296 澳門特別行政區公報 ––––第一組 ––––第一副刊 第 17期 –––– 2000年 4月 27日
Artigo 160.º
(Reconhecimento com menções especiais)
O reconhecimento com a menção especial da qualidade de representante do signatário pode ser feito por simples confron- to da assinatura constante do documento com assinatura aposta em qualquer um dos documentos referidos no n.º 2 do artigo 159.º
REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU
Lei n.º 5/2000
Alterações ao Código do Registo Comercial
A Assembleia Legislativa decreta, nos termos da alínea 1) do artigo 71.º da Lei Básica da Região Administrativa Especial de Macau, para valer como lei, o seguinte:
Artigo 1.º
Alterações
São alterados os artigos 2.º, 3.º, 5.º, 14.º, 33.º, 34.º, 35.º, 65.º e 66.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto- -Lei n.º 56/99/M, de 11 de Outubro, cuja nova redacção consta do Anexo à presente lei.
Artigo 2.º
Revogações
1. São revogados os artigos 7.º, 8.º e 9.º do Decreto-Lei n.º 56/ /99/M, de 11 de Outubro.
2. São revogados os artigos 15.º, 27.º, 28.º, 29.º e 37.º do Códi- go do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 56/ /99/M, de 11 de Outubro.
Artigo 3.º
Inutilização das assinaturas espécimes
Devem ser inutilizadas pelo Conservador do Registo Comer- cial e Automóvel as assinaturas espécimes registadas ao abrigo do Código do Registo Comercial.
Artigo 4.º
Entrada em vigor
A presente lei entra imediatamente em vigor.
第一百六十條
（作出特別註明之認定）
特別註明簽署人具有代表人身分之認定，得透過將文件上之
簽名與第一百五十九條第二款所指任一文件上之簽名作出比對之
方式為之。
澳門特別行政區
第 5/2000 號法律
修改《商業登記法典》
立法會根據《澳門特別行政區基本法》第七十一條（一）項，
制定本法律。
第一條
修改
修改經十月十一日第 56/99/M號法令通過的《商業登記法典》
第二條、第三條、第五條、第十四條、第三十三條、第三十四
條、第三十五條、第六十五條及第六十六條；新條文載於本法律
附件。
第二條
廢止
一、廢止十月十一日第 56/99/M 號法令第七條、第八條及第
九條。
二、廢止經十月十一日第 56/99/M 號法令通過的《商業登記
法典》第十五條、第二十七條、第二十八條、第二十九條及第三
十七條。
第三條
簽名式樣之銷毀
商業及汽車登記局局長應將按《商業登記法典》之規定登記
之簽名式樣銷毀。
第四條
開始生效
本法律立即生效。
N.º 17 — 27-4-2000 BOLETIM OFICIAL DA REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU — I SÉRIE — 1.º SUPLEMENTO 297
Aprovada em 26 de Abril de 2000.
A Presidente da Assembleia Legislativa, Susana Chou.
Assinada em 26 de Abril de 2000.
Publique-se.
O Chefe do Executivo, Ho Hau Wah.
ANEXO
Nova redacção das disposições alteradas do Código do Registo Comercial
Artigo 2.º
(Factos relativos às empresas comerciais)
1. Podem ser registados, sem prejuízo de outros previstos na lei, os seguintes factos relativos às empresas:
a) O início de actividade da empresa;
b) A mudança de localização da empresa;
c) A constituição de sucursais da empresa;
d) A cessação de actividade da empresa ou de qualquer das suas sucursais;
e) A constituição e o reconhecimento ou a transmissão dos direitos de propriedade;
f) A promessa de alienação ou oneração de empresa, bem como os pactos de preferência, se se tiver convencionado atri- buir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;
g) A proposição de gerentes e a constituição de procuradores para o exercício da empresa ou de suas sucursais;
h) Qualquer alteração dos elementos indicados nas alíneas anteriores.
2. Estão sujeitos a registo, sem prejuízo de outros previstos na lei, os seguintes factos relativos às empresas:
a) O usufruto sobre a empresa;
b) A constituição de direitos pessoais de gozo sobre a empre- sa;
c) O penhor sobre a empresa e a consignação de rendimentos;
d) O penhor mercantil sem desapossamento;
e) A constituição de garantia flutuante e a notificação da sua consolidação;
f) A penhora, bem como quaisquer actos ou providências que afectem a livre disposição da empresa;
g) Qualquer alteração dos elementos indicados nas alíneas anteriores.
二零零零年四月二十六日通過。
立法會主席 曹其真
二零零零年四月二十六日簽署。
命令公佈。
行政長官 何厚鏵
附件
修改《商業登記法典》規定的新行文
第二條
﹙與商業企業有關之事實﹚
一、除法律規定之其他事實外，下列與企業有關之事實亦得
登記：
a）企業之開業；
b）企業所在地之變更；
c）企業分支機構之設立；
d）企業或其任一分支機構之業務終止；
e）企業所有權之設定、確認或移轉；
f）轉讓企業或在其上設定負擔之許諾，優先權之約定，但僅
以約定賦予上述行為物權效力者為限；遺囑人在遺囑處分時賦予
物權效力之優先權相對義務；
g）為經營企業或其分支機構而委任經理及委託受權人；
h）以上各項所指資料之任何變更。
二、除法律規定之其他事實外，下列與企業有關之事實亦須
登記：
a）企業之用益權；
b）企業享益債權之設定；
c）企業之出質及收益用途之指定；
d）不附隨交付之商業出質；
e）浮動擔保之設定及其結晶通知；
f）查封及阻礙自由處分企業之其他行為或措施；
g）以上各項所指資料之任何變更。
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Artigo 3.º
(Factos relativos aos empresários comerciais, pessoas singulares)
Podem ser registados, sem prejuízo de outros previstos na lei, os seguintes factos relativos aos empresários comerciais, pessoas singulares:
a) A firma;
b) As modificações do seu estado civil e do regime de bens;
c) O domicílio;
d) As datas de início, alteração e cessação do exercício da empresa;
e) Qualquer alteração dos elementos indicados nas alíneas a) e c).
Artigo 5.º
(Factos relativos aos empresários comerciais, pessoas colectivas)
Estão sujeitos a registo, sem prejuízo de outros previstos na lei, os seguintes factos relativos aos empresários comerciais, pes- soas colectivas:
a) O acto constitutivo, incluindo os estatutos, e respectivas alterações;
b) A deliberação de aquisição e alienação de bens a sócios ou associados e o relatório de avaliação que lhe serviu de base;
c) A unificação, divisão e transmissão de quotas de socieda- des por quotas, bem como de partes sociais de sócios coman- ditários de sociedades em comandita simples;
d) A promessa de alienação ou de oneração de partes de capi- tal de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se se tiver convencionado atri- buir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;
e) A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de socieda- des em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas, e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora do direito aos lucros e à quota de liquidação;
f) A constituição e a transmissão de usufruto, penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou de direitos sobre elas e ain- da quaisquer actos ou providências que afectem a sua livre dis- posição;
g) A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;
第三條
（與自然人商業企業主有關之事實）
除法律規定之其他事實外，下列與自然人商業企業主有關之
事實亦得登記：
a）商業名稱；
b）婚姻狀況及財產制之變更；
c）住所；
d）企業之開業、業務變更及業務終止之日期；
e）a 項及 c 項所指資料之任何變更。
第五條
﹙與法人商業企業主有關之事實﹚
除法律規定之其他事實外，下列與法人商業企業主有關之事
實亦須登記：
a）設立文件，包括章程及其修改；
b）向股東或社員取得及出讓財產之決議，以及作為決議依據
之估價報告；
c）有限公司之股或一般兩合公司之有限責任股東出資之合
并、分割及移轉；
d）無限公司及一般兩合公司之股東出資，以及有限公司之股
之轉讓或設定負擔之許諾、優先權之約定，但僅以約定賦予上述
行為物權效力者為限；遺囑人在遺囑處分時賦予物權效力之優先
權相對義務；
e）無限公司之股東出資及一般兩合公司之無限責任股東出資
之移轉，對該等出資之用益物權或擔保物權之設定、此等物權之
移轉、變更及消滅，以及收取盈餘及清算後應得份額之權利之查
封；
f）股或股之權利之用益權之設定及移轉、出質、假扣押、製
作清單及查封，以及阻礙自由處分股或股之權利之其他行為或措
施；
g）無限公司及兩合公司之股東之退出及除名，因股東死亡而
引致之出資消滅，以及新無限責任股東之加入；
N.º 17 — 27-4-2000 BOLETIM OFICIAL DA REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU — I SÉRIE — 1.º SUPLEMENTO 299
h) A entrada, exclusão e exoneração de membros do agrupa- mento de interesse económico;
i) A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de só- cios de sociedades por quotas;
j) A deliberação de remição de acções;
l) A emissão de obrigações, bem como a emissão de cada sé- rie de obrigações;
m) A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização do empresário comercial, pes- soa colectiva;
n) As limitações aos poderes dos administradores e liquidatá- rios;
o) A proposição de gerentes e a constituição de procurado- res;
p) As declarações de aceitação dos titulares dos órgãos do em- presário comercial, pessoa colectiva;
q) A mudança de sede do empresário comercial, pessoa co- lectiva;
r) O projecto de transformação, fusão e cisão de sociedades e a deliberação que o aprovar;
s) A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução dos empresários comerciais, pessoas colectivas, bem como o aumento e redução ou reintegração do capital social;
t) A designação e cessação de funções, anterior ao encerra- mento da liquidação, dos liquidatários da pessoa colectiva, bem como os actos de modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;
u) A extinção pelo encerramento da liquidação;
v) A suspensão da actividade e o seu reinício;
x) O projecto e oferta pública de venda de acções, bem como o seu cancelamento.
Artigo 14.º
(Prazo)
1. O registo dos factos referidos no artigo 5.º deve ser pedido no prazo de 15 dias a contar da data em que tiverem ocorrido.
2. As acções de declaração de nulidade ou de anulação dos actos constitutivos dos empresários comerciais, pessoas colecti- vas, bem como de deliberações sociais, não terão seguimento após os articulados enquanto não for feita prova de ter sido pe- dido o seu registo.
3. Nos procedimentos cautelares de suspensão de delibera- ções sociais, a decisão não será proferida enquanto não for feita a prova referida no número anterior.
4. O registo das decisões proferidas nas acções e procedimen- tos cautelares referidos nos números anteriores deve ser pedido no prazo de 90 dias a contar da data do trânsito em julgado.
h）經濟利益集團成員之參加、除名及退出；
i）有限公司之股之銷除及股東之除名及退出；
j）贖回股份之決議；
l）債券之發行及每一組別債券之發行；
m）法人商業企業主之行政管理機關及監察機關成員之委
任，以及非因任期屆滿而引致之職務終止；
n）對行政管理機關成員及清算人之權力之限制；
o）委任經理及委託受權人；
p）法人商業企業主之機關據位人接受委任之聲明；
q）法人商業企業主住所之變更；
r）公司之變更組織、合并及分立計劃，以及通過該計劃之決
議；
s）法人商業企業主之存續期之延長、合并、分立、變更組織
及解散，以及公司資本之增加、減少或重新充實；
t）法人清算人之委任及在完成清算前之職務終止，清算人之
法定權力或合同所定權力之變更；
u）因完成清算而消滅；
v）業務中止及復業；
x）股份出售計劃及股份出售之公開報價書，以及該計劃及報
價書之取消。
第十四條
﹙期間﹚
一、第五條所指事實之登記，應自事實發生之日起十五日內
提出申請。
二、宣告法人商業企業主之設立及股東決議無效之訴或撤銷
法人商業企業主之設立及股東決議之訴，如未證明已申請有關訴
訟之登記，則在提出訴辯書狀階段後不得進行。
三、在中止股東決議之保全程序中，如未作出上款所指證
明，則不作出裁判。
四、以上數款所指訴訟及保全程序中作出之裁判之登記，應
自裁判轉為確定之日起九十日內提出申請。
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Artigo 33.º
(Registo da empresa)
O registo da empresa efectua-se em face de documento onde se relacionem os bens que essencialmente a integram, acompa- nhado de declaração do empresário que a exerce, com as se- guintes indicações:
a) A identificação do empresário, incluindo o seu número de ordem no registo, e a que título exerce a empresa;
b) A identificação do proprietário, caso não seja o referido na alínea anterior;
c) O nome da empresa, se o tiver;
d) A actividade da empresa;
e) A localização da empresa.
Artigo 34.º
(Registo do empresário comercial, pessoa singular)
1. O registo do empresário comercial, pessoa singular, efec- tua-se em face de declaração do empresário, com as seguintes indicações:
a) Identificação completa e, sendo casado, o respectivo regi- me de bens;
b) Firma adoptada;
c) Indicação da empresa que exerce.
2. Com a declaração de modificação do estado civil ou do re- gime de bens, deve ser igualmente depositado o respectivo do- cumento comprovativo.
Artigo 35.º
(Registo do empresário comercial, pessoa colectiva)
1. O registo do acto constitutivo do empresário comercial, pessoa colectiva, efectua-se em face dos seguintes documentos:
a) Exemplar do acto constitutivo com anexos que o integrem, nos termos da lei;
b) Relação com o nome e o domicílio de cada sócio ou mem- bro, bem como a menção do nome do cônjuge e do regime de bens, se forem casados, ou, sendo solteiros, a indicação de se- rem maiores ou menores;
c) Relação com o nome e o domicílio dos administradores, membros do conselho fiscal e, no caso das sociedades, do secre- tário quando exista, e um exemplar das declarações por cada um assinadas a aceitar exercer os cargos para que foram desig- nados;
第三十三條
（企業之登記）
企業之登記，係根據列出構成企業之主要財產之文件作出，
該文件須附有經營該企業之企業主之聲明，而聲明須載有下列事
項：
a）企業主之認別資料，包括其登記之順序編號，以及經
營企業之名義；
b）所有人之認別資料，但以該所有人並非上項所指者為
限；
c）倘有之企業名稱；
d）企業業務；
e）企業所在地。
第三十四條
（自然人商業企業主之登記）
一、自然人商業企業主之登記，係根據企業主之聲明作出，
該聲明須載有下列事項：
a） 完整之身分資料，如屬已婚，其財產制；
b）所採用之商業名稱；
c） 所經營之企業之資料。
二、婚姻狀況及財產制變更時，就該變更所作之聲明，應與
有關證明文件一起存放。
第三十五條
（法人商業企業主之登記）
一、法人商業企業主之設立之登記，根據下列文件作出：
ａ） 設立文件，以及依法為其組成部分之附件；
ｂ） 各股東或成員之姓名及住所清單；如屬已婚，須載明配
偶姓名及財產制，如屬未婚，須載明是否成年；
ｃ） 行政管理機關成員、監事會成員及倘有之公司秘書之姓
名及住所清單，以及彼等各自簽署之接受委任職務之聲明；
N.º 17 — 27-4-2000 BOLETIM OFICIAL DA REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU — I SÉRIE — 1.º SUPLEMENTO 301
d) Declaração emitida por advogado de que, tendo acompa- nhado todo o processo constitutivo da sociedade, verificou a ine- xistência de qualquer irregularidade no mesmo, quando o acto constitutivo conste de documento particular.
2. Para o registo de sociedades comerciais, cuja constituição esteja dependente de autorização prévia expressamente previs- ta na lei, é ainda necessário o respectivo documento comprova- tivo.
3. O registo do projecto de sociedade anónima, constituída com recurso a subscrição pública, é efectuado mediante depósi- to do referido projecto, acompanhado de todos os anexos que dele devam fazer parte nos termos da lei.
Artigo 65.º
(Publicações obrigatórias)
1. Devem ser publicados, nos oito dias seguintes ao registo, por iniciativa dos interessados, sem prejuízo de outros que o devam ser por disposição legal ou dos estatutos, os seguintes factos:
a) A notificação da consolidação da garantia flutuante;
b) A transformação, cisão, fusão, falência, dissolução e o en- cerramento da liquidação ou o regresso à actividade da socie- dade;
c) O projecto e a oferta pública de venda de acções, bem como o seu cancelamento;
d) A emissão de obrigações, bem como a emissão de cada sé- rie de obrigações;
e) As acções de declaração de nulidade ou de anulação do acto constitutivo e as respectivas sentenças com trânsito em jul- gado.
2. As publicações referidas no número anterior são feitas nos termos previstos no artigo 62.º do Código Comercial.
3. As publicações referidas no número anterior e as tradu- ções, quando existam, são depositadas na pasta respectiva.
Artigo 66.º
(Conteúdo das publicações)
1. Das publicações devem constar as menções obrigatórias do registo.
2. A acta de encerramento da liquidação das sociedades anó- nimas com recurso a subscrição pública deve ser publicada inte- gralmente.
3. Em relação aos restantes actos, a publicação pode ser feita integralmente, por extracto ou por menção do depósito na pas- ta respectiva, conforme opção do interessado.
ｄ） 律師所作之經其跟進整個設立公司程序後證實並無任何
不當情事之聲明，但以設立係載於私文書之情況為限。
二、如屬須獲法律明文規定之事先許可方可設立之公司，辦
理登記時，尚需有關許可之證明文件。
三、如屬以公開認購方式設立之股份有限公司，其計劃之登
記，係透過存放該計劃及依法應為其組成部分之附件而作出。
第六十五條
（強制性公布）
一、下列事實應于登記後八日內由利害關係人自行公布，其
他按法律或章程之規定應作公布者，亦應公布：
a） 浮動擔保之結晶通知；
b）公司之變更組織、分立、合并、破產、解散、完成
清算或復業；
c） 股份出售計劃及股份出售之公開報價書，以及該計
劃及報價書之取消；
d）債券之發行及每一組別債券之發行；
e） 宣告設立無效之訴或撤銷設立之訴，以及轉為確定
之有關判決。
二、上款所指公布，須按《商法典》第六十二條之規定作
出。
三、上款所指公布文本及倘有之譯文，須存放于有關文件夾
內。
第六十六條
（公布內容）
一、公布內容中應記載登記內必須載明之事項。
二、以公開認購方式設立之股份有限公司應將完成清算之會
議紀錄全文公布。
三、至于其他行為，利害關係人得選擇作全文或摘錄公布，
又或僅公布已將文件存放于有關文件夾一事。