Orden de 7 de junio de 1937 sobre el Registro Mercantil (situación en fecha de 1° de enero de 2008), Suiza

221.411Handelsregisterverordnung (HRegV)

vom 17. Oktober 2007 (Stand am 1. Januar 2008)

Der Schweizerische Bundesrat, gestützt auf die Artikel 929, 929a, 931 Absatz 2bis, 936, 936a und 938a des Obligationenrechts (OR)1 sowie auf Artikel 102 des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 20032 (FusG), verordnet:

1. Titel: Allgemeine Bestimmungen 1. Kapitel: Zweck und Begriffe

Art. 1 Zweck Das Handelsregister dient der Konstituierung und der Identifikation von Rechtsein- heiten. Es bezweckt die Erfassung und Offenlegung rechtlich relevanter Tatsachen und gewährleistet die Rechtssicherheit sowie den Schutz Dritter im Rahmen zwin- gender Vorschriften des Zivilrechts.

Art. 2 Begriffe Im Sinne dieser Verordnung gelten als:

a. Rechtseinheit: 1. Einzelunternehmen (Art. 934 Abs. 1 und 2 OR), 2. Kollektivgesellschaften (Art. 552 ff. OR), 3. Kommanditgesellschaften (Art. 594 ff. OR), 4. Aktiengesellschaften (Art. 620 ff. OR), 5. Kommanditaktiengesellschaften (Art. 764 ff. OR), 6. Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Art. 772 ff. OR), 7. Genossenschaften (Art. 828 ff. OR), 8. Vereine (Art. 60 ff. des Zivilgesetzbuches, ZGB3), 9. Stiftungen (Art. 80 ff. ZGB), 10. Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (Art. 98 ff. des

Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 20064, KAG),

AS 2007 4851 1 SR 220 2 SR 221.301 3 SR 210 4 SR 951.31

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11. Investmentgesellschaft mit festem Kapital (SICAF; Art. 110 ff. KAG), 12. Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV; Art. 36 ff.

KAG), 13. Institute des öffentlichen Rechts (Art. 2 Bst. d FusG), 14. Zweigniederlassungen (Art. 935 OR);

b. Gewerbe: eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaft- liche Tätigkeit;

c. Rechtsdomizil: die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz er- reicht werden kann, mit folgenden Angaben: Strasse, Hausnummer, Postleit- zahl und Ortsnamen.

2. Kapitel: Handelsregisterbehörden

Art. 3 Handelsregisterämter Die Führung der Handelsregisterämter obliegt den Kantonen. Sie gewährleisten eine fachlich qualifizierte Handelsregisterführung. Es steht ihnen frei, das Handelsregis- ter kantonsübergreifend zu führen.

Art. 4 Kantonale Aufsichtsbehörden 1 Die Kantone bestimmen die Aufsichtsbehörde, die mit der administrativen Auf- sicht über das Handelsregisteramt betraut ist. 2 Erfüllen Registerführerinnen oder Registerführer oder deren Mitarbeiterinnen oder Mitarbeiter ihre Aufgaben nicht ordnungsgemäss, so trifft die kantonale Aufsichts- behörde von Amtes wegen oder auf Antrag des Bundes die erforderlichen Mass- nahmen. In schweren oder wiederholten Fällen sind die betroffenen Personen ihres Amtes zu entheben. 3 Die Anfechtung von Verfügungen des Handelsregisteramtes richtet sich nach Artikel 165.

Art. 5 Oberaufsicht durch den Bund 1 Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung aus. 2 Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) im Bundesamt für Justiz ist insbesondere zur selbstständigen Erledigung folgender Geschäfte ermächtigt:

a. den Erlass von Weisungen im Bereich des Handelsregisters und des Firmen- rechts, die sich an die kantonalen Handelsregisterbehörden richten;

b. die Prüfung der Rechtmässigkeit und die Genehmigung der kantonalen Ein- tragungen in das Tagesregister;

c. die Durchführung von Inspektionen; d. die Stellung von Anträgen gemäss Artikel 4 Absatz 2;

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e. die Beschwerdeführung an das Bundesgericht gegen Entscheide des Bun- desverwaltungsgerichts und der kantonalen Gerichte.

3. Kapitel: Aufbau und Inhalt des Handelsregisters

Art. 6 Aufbau des Handelsregisters 1 Das Handelsregister besteht aus dem Tagesregister, dem Hauptregister, den An- meldungen und Belegen. 2 Das Tagesregister ist das elektronische Verzeichnis aller Einträge in chronolo- gischer Reihenfolge. 3 Das Hauptregister ist der elektronische Zusammenzug aller rechtswirksamen Einträge im Tagesregister geordnet nach Rechtseinheit.

Art. 7 Inhalt des Handelsregisters Das Tages- und das Hauptregister enthalten Einträge über:

a. die Rechtseinheiten; b. nicht kaufmännische Prokuren (Art. 458 Abs. 3 OR); c. das Haupt von Gemeinderschaften (Art. 341 Abs. 3 ZGB).

Art. 8 Tagesregister 1 Alle ins Handelsregister einzutragenden Tatsachen werden in das Tagesregister aufgenommen. 2 Das Handelsregisteramt erstellt die Einträge aufgrund der Anmeldung und der Belege oder aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung oder nimmt diese von Amtes wegen vor. 3 Das Tagesregister enthält:

a. die Einträge; b. die Nummer und das Datum des Eintrags; c. das Identifikationszeichen der Person, die die Eintragung vorgenommen o-

der angeordnet hat und die Angabe des Handelsregisteramtes; d. die Gebühren der Eintragung; e. die Liste der Belege, die der Eintragung zugrunde liegen.

4 Die Einträge im Tagesregister werden fortlaufend nummeriert. Die Zählung be- ginnt mit jedem Kalenderjahr neu zu laufen. Bereits zugeteilte Nummern nicht rechtswirksam gewordener Einträge dürfen im selben Kalenderjahr nicht erneut verwendet werden. 5 Die Einträge im Tagesregister dürfen nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen.

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Art. 9 Hauptregister 1 Einträge im Tagesregister sind am Tag, an dem sie im Schweizerischen Han- delsamtsblatt veröffentlicht werden, ins Hauptregister zu übernehmen. 2 Das Hauptregister enthält für jede Rechtseinheit folgende Angaben:

a. alle Einträge ins Tagesregister gemäss Artikel 8 Absatz 3 Buchstaben a und b;

b. das Datum der erstmaligen Eintragung der Rechtseinheit in das Handels- register;

c. die Nummer des Eintrags im Tagesregister; d. das Datum und die Nummer der Ausgabe des Schweizerischen Han-

delsamtsblattes, in der die Eintragung publiziert wurde; e. der Verweis auf einen allfälligen früheren Eintrag auf einer Karteikarte oder

im Firmenverzeichnis; f. das Datum der Löschung im Handelsregister.

3 Die Löschung einer Rechtseinheit ist im Hauptregister deutlich sichtbar zu machen. 4 Die Einträge im Hauptregister dürfen nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen. Vorbehalten bleibt die Vornahme von rein typografischen Korrekturen ohne Einfluss auf den materiellen Gehalt. Die Vornah- me entsprechender Korrekturen ist zu protokollieren. 5 Das Hauptregister muss durch elektronische Wiedergabe und auf einem Papieraus- druck jederzeit sichtbar gemacht werden können.

4. Kapitel: Öffentlichkeit des Handelsregisters

Art. 10 Öffentlichkeit des Hauptregisters Die Einträge im Hauptregister, die Anmeldungen und die Belege sind öffentlich. Die Einträge im Tagesregister werden mit der Genehmigung durch das EHRA öffentlich. Nicht öffentlich ist die mit der Eintragung zusammenhängende Korrespondenz.

Art. 11 Einsichtnahme und Auszüge 1 Auf Verlangen gewähren die Handelsregisterämter Einsicht in das Hauptregister, in die Anmeldung und in die Belege und erstellen:

a. beglaubigte Auszüge über die Einträge einer Rechtseinheit im Hauptregister; b. Kopien von Anmeldungen und von Belegen.

2 Vor der Veröffentlichung einer Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt dürfen Auszüge nur ausgestellt werden, wenn die Eintragung durch das EHRA genehmigt ist.

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3 Erstellen die Handelsregisterämter elektronische Auszüge und Kopien von Anmel- dungen und von Belegen, so müssen die Beglaubigungen mit einem qualifizierten Zertifikat nach dem Bundesgesetz vom 19. Dezember 20035 über die elektronische Signatur (ZertES) versehen werden. 4 Für die Einsichtnahme sowie für die Auszüge, die Kopien von Anmeldungen und Belegen und die Bescheinigungen ist eine Gebühr zu entrichten. Keine Gebühr ist zu entrichten, wenn die Auszüge, Kopien und Bescheinigungen zu amtlichem Gebrauch bestimmt sind. 5 Das EHRA sorgt durch eine Weisung für eine einheitliche Struktur und Darstel- lung der Auszüge. Dabei ermöglicht es den Kantonen, kantonale Wappen und Sym- bole zu verwenden. Es kann Vorschriften zur Sicherheit der Auszüge erlassen. 6 Ist eine Rechtseinheit nicht eingetragen, so bescheinigt dies das Handelsregister- amt auf Verlangen.

Art. 12 Elektronisches Angebot 1 Die Kantone stellen die Einträge im Hauptregister für Einzelabfragen im Internet unentgeltlich zur Verfügung. 2 Bei Abweichungen gehen die im Hauptregister eingetragenen Tatsachen den elektronisch abgerufenen Daten vor. 3 Die Daten müssen nach bestimmten Suchkriterien abrufbar sein. Das EHRA erlässt eine Weisung dazu.

5. Kapitel: Zentralregister und Zefix

Art. 13 Zentralregister 1 Das EHRA führt ein Zentralregister sämtlicher Rechtseinheiten, die in den Haupt- registern der Kantone eingetragen sind. Das Zentralregister dient der Unterschei- dung und dem Auffinden der eingetragenen Rechtseinheiten. 2 Das EHRA führt auf Verlangen schriftliche Recherchen zu Firmen und Namen im Zentralregister durch. Es erhebt für Auskünfte an Private eine Gebühr.

Art. 14 Zentraler Firmenindex (Zefix) 1 Die öffentlichen Daten des Zentralregisters sind im elektronischen Abrufverfahren über die Internetdatenbank Zefix für Einzelabfragen unentgeltlich zugänglich. Elek- tronisch abgerufene Daten entfalten keine Rechtswirkungen. 2 Das EHRA kann Daten, die im Zentralregister enthalten sind, in elektronischer Form Behörden von Bund, Kantonen und Gemeinden sowie Institutionen, die mit dem Vollzug der Sozialversicherungsgesetzgebung betraut sind, zugänglich machen,

SR 943.035

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wenn diese Behörden diese Daten für die Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben benötigen. Diese Dienstleistung ist unentgeltlich. 3 Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement bestimmt:

a. die Daten, die ins Zentralregister aufgenommen werden; b. die Daten des Zentralregisters, die öffentlich sind; c. den Inhalt der gesamten Datenbestände, die Behörden zugänglich gemacht

werden können; d. die Bedingungen und die Modalitäten für den Zugang zu den Datenbeständen.

2. Titel: Eintragungsverfahren 1. Kapitel: Anmeldung und Belege 1. Abschnitt: Anmelde- und Belegprinzip

Art. 15 1 Die Eintragung ins Handelsregister beruht auf einer Anmeldung; vorbehalten bleibt die Eintragung aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung eines Gerichts oder einer Behörde oder von Amtes wegen. 2 Die einzutragenden Tatsachen sind zu belegen. Dem Handelsregisteramt müssen die dazu erforderlichen Belege eingereicht werden. 3 Ist für die Eintragung in das Handelsregister eine Frist vorgesehen, so gilt diese als gewahrt, wenn die Anmeldung und die erforderlichen Belege den rechtlichen Anfor- derungen genügen und:

a. die Anmeldung und die erforderlichen Belege am letzten Tag der Frist beim Handelsregisteramt eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post übergeben werden; oder

b. das Informatiksystem dem Absender den Empfang der elektronischen An- meldung und der erforderlichen elektronischen Belege spätestens am letzten Tag der Frist bestätigt.

2. Abschnitt: Anmeldung

Art. 16 Inhalt, Form und Sprache 1 Die Anmeldung muss die Rechtseinheit klar identifizieren und die einzutragenden Tatsachen angeben oder auf die entsprechenden Belege einzeln verweisen. 2 Die Anmeldung kann auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden. 3 Für die elektronische Anmeldung muss entweder das elektronische Formular des zuständigen kantonalen Handelsregisteramtes oder eine andere vom Kanton aner- kannte elektronische Eingabeform verwendet werden.

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4 Die Anmeldungen sind in einer der Amtssprachen des Kantons abzufassen, in dem die Eintragung erfolgt.

Art. 17 Anmeldende Personen 1 Die Anmeldung erfolgt durch die betroffene Rechtseinheit und muss von folgen- den Personen unterzeichnet sein:

a. bei Einzelunternehmen: von der Inhaberin oder vom Inhaber (Art. 934 OR); b. bei der Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft: von allen Gesellschafterin-

nen und Gesellschaftern (Art. 552 Abs. 2, 594 Abs. 3 OR); c. bei juristischen Personen: von zwei Mitgliedern des obersten Leitungs- oder

Verwaltungsorgans oder von einem Mitglied mit Einzelzeichnungsberech- tigung (Art. 931a OR);

d. bei der Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen: von einer zur Vertretung berechtigten natürlichen Person für jede unbeschränkt haftende Gesellschafterin;

e. bei Instituten des öffentlichen Rechts: von den Personen, die nach öffent- lichem Recht zuständig sind (Art. 931a OR);

f. bei der nicht kaufmännischen Prokura: von der Geschäftsfrau oder vom Ge- schäftsherrn (Art. 458 Abs. 3 OR);

g. bei der Gemeinderschaft: vom Haupt der Gemeinderschaft (Art. 341 Abs. 3 ZGB).

h. bei der Zweigniederlassung von Rechtseinheiten mit Sitz im In- oder im Ausland: von einer zeichnungsberechtigten Person, die am Sitz der Haupt- niederlassung oder der Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen ist;

i. bei der Löschung einer Rechtseinheit: von den Liquidatorinnen und Liqui- datoren (Art. 589, 619, 746, 764 Abs. 2, 826 Abs. 2, 913 OR; Art. 58 ZGB).

2 Die Anmeldung kann zudem durch die betroffenen Personen selbst erfolgen: a. bei der Löschung von Mitgliedern der Organe und der Löschung von Vertre-

tungsbefugnissen (Art. 938b OR); b. bei der Änderung von Personenangaben gemäss Artikel 119 Absatz 1 Buch-

staben a–d; c. bei der Löschung des Rechtsdomizils gemäss Artikel 117 Absatz 3.

3 Haben Erbinnen oder Erben eine Eintragung anzumelden, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstreckerinnen, Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatorinnen oder Erbschaftsliquidatoren die Anmeldung vornehmen.

Art. 18 Unterzeichnung 1 Die Anmeldung muss von den Personen nach Artikel 17 unterzeichnet sein. Die Unterzeichnung durch eine Vertreterin oder einen Vertreter ist nicht zulässig.

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2 Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen. Eine Beglaubigung ist nicht erforder- lich, wenn die Unterschriften schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Rechtseinheit eingereicht wurden. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer Unterschrift, so kann das Handelsregisteramt eine erneute Beglaubigung verlangen. 3 Unterzeichnen die anmeldenden Personen die Anmeldung beim Handelsregister- amt, so haben sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identi- tätskarte nachzuweisen. 4 Elektronische Anmeldungen müssen mit einem qualifizierten Zertifikat im Sinne des ZertES6 unterzeichnet sein. 5 Ist eine rechtskonforme Unterzeichnung einer Anmeldung aus zwingenden Grün- den nicht möglich und sind die Voraussetzungen für das Verfahren von Amtes wegen nach Artikel 152 nicht erfüllt, so kann die kantonale Aufsichtsbehörde auf Antrag der Rechtseinheit oder des Handelsregisteramts die Vornahme einer Eintra- gung anordnen.

Art. 19 Eintragung aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung 1 Ordnet ein Gericht oder eine Behörde die Eintragung von Tatsachen in das Han- delsregister an, so reicht die anordnende Stelle dem Handelsregisteramt das Urteil oder die Verfügung ein. Das Urteil oder die Verfügung darf erst eingereicht werden, wenn es oder sie vollstreckbar geworden ist. Artikel 176 Absatz 1 des Bundesgeset- zes vom 11. April 18897 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) bleibt vorbe- halten. 2 Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung unverzüglich vor. 3 Enthält das Dispositiv des Urteils oder der Verfügung unklare oder unvollständige Anordnungen über die einzutragenden Tatsachen, so muss das Handelsregisteramt die anordnende Stelle um schriftliche Erläuterung ersuchen. 4 Die Genehmigung der Eintragungen durch das EHRA bleibt vorbehalten.

3. Abschnitt: Belege

Art. 20 Inhalt, Form und Sprache 1 Die Belege sind im Original oder in beglaubigter Kopie einzureichen. Beglaubigte Kopien können auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden. 2 Die Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein. Elektronische Kopien von Belegen müssen mit einem qualifizierten Zertifikat im Sinn des ZertES8 unterzeich- net sein.

6 SR 943.03 7 SR 281.1 8 SR 943.03

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3 Werden Belege in einer Sprache eingereicht, die nicht als Amtssprache des Kan- tons gilt, so kann das Handelsregisteramt eine Übersetzung verlangen, sofern dies für die Prüfung oder für die Einsichtnahme durch Dritte erforderlich ist. Soweit nötig, kann es die Übersetzerin oder den Übersetzer bezeichnen. Die Übersetzung gilt diesfalls ebenfalls als Beleg.

Art. 21 Unterschriften 1 Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre Unterschrift beim Handelsregisteramt zeichnen, oder ihre originale Unterschrift muss dem Handelsregisteramt in beglaubigter Form als Beleg eingereicht werden. 2 Zeichnet sie die Unterschrift beim Handelsregisteramt, so muss sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte nachweisen. Das Handels- registeramt beglaubigt die Unterschrift gegen Gebühr. 3 Diese Bestimmung gilt sinngemäss für nicht zeichnungsberechtigte Personen, die eine Anmeldung beim Handelsregisteramt vornehmen.

Art. 22 Statuten und Stiftungsurkunden 1 Ins Handelsregister wird als Datum der Statuten der Tag eingetragen, an dem:

a. die Gründerinnen und Gründer die Statuten angenommen haben; oder b. das zuständige Organ der Gesellschaft die letzte Änderung der Statuten be-

schlossen hat. 2 Ins Handelsregister wird als Datum der Stiftungsurkunde der Tag eingetragen, an dem:

a. die öffentliche Urkunde über die Errichtung der Stiftung erstellt wurde; b. die Verfügung von Todes wegen errichtet wurde; oder c. die Stiftungsurkunde durch das Gericht oder eine Behörde geändert wurde.

3 Werden die Statuten oder die Stiftungsurkunde geändert oder angepasst, so muss dem Handelsregisteramt eine vollständige neue Fassung der Statuten oder der Stif- tungsurkunde eingereicht werden. 4 Die Statuten von Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesell- schaften mit beschränkter Haftung, Investmentgesellschaften mit festem Kapital und Investmentgesellschaften mit variablem Kapital sowie die Stiftungsurkunde müssen von einer Urkundsperson beglaubigt werden. Die Statuten von Genossenschaften und Vereinen müssen von einem Mitglied der Verwaltung beziehungsweise des Vorstandes unterzeichnet sein.

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Art. 23 Protokolle über die Fassung von Beschlüssen 1 Beruhen einzutragende Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen von Organen einer juristischen Person und bedarf der Beschluss nicht der öffentlichen Beurkundung, so muss das Protokoll beziehungsweise ein Protokollauszug über die Beschlussfassung oder ein Zirkularbeschluss als Beleg eingereicht werden. 2 Protokolle oder Protokollauszüge müssen von der Protokollführerin oder vom Protokollführer sowie von der Vorsitzenden oder vom Vorsitzenden des beschlies- senden Organs unterzeichnet werden, Zirkularbeschlüsse von allen Personen, die dem Organ angehören. 3 Ein Protokoll oder ein Protokollauszug des obersten Leitungs- oder Verwaltungs- organs ist nicht erforderlich, sofern die Anmeldung an das Handelsregisteramt von sämtlichen Mitgliedern dieses Organs unterzeichnet ist. Ein Protokoll oder ein Protokollauszug der Gesellschafterversammlung von Gesellschaften mit beschränk- ter Haftung ist ebenfalls nicht erforderlich, sofern die Anmeldung an das Handels- registeramt von sämtlichen im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftern unter- zeichnet ist.

Art. 24 Bestehen von Rechtseinheiten 1 Nimmt eine einzutragende Tatsache auf eine im schweizerischen Handelsregister eingetragene Rechtseinheit Bezug, so muss deren Bestehen nicht belegt werden. Das mit der Eintragung dieser Tatsache betraute Handelsregisteramt überprüft das Beste- hen der Rechtseinheit durch Einsichtnahme in die kantonale Handelsregisterdaten- bank nach Artikel 12. 2 Das Bestehen einer Rechtseinheit, die nicht im schweizerischen Handelsregister eingetragen ist, muss durch einen aktuellen beglaubigten Auszug aus dem ausländi- schen Handelsregister oder durch eine gleichwertige Urkunde belegt werden.

Art. 25 Ausländische öffentliche Urkunden und Beglaubigungen 1 Im Ausland errichtete öffentliche Urkunden und Beglaubigungen müssen mit einer Bescheinigung der am Errichtungsort zuständigen Behörde versehen sein, die bestä- tigt, dass sie von der zuständigen Urkundsperson errichtet worden sind. Unter Vor- behalt abweichender Bestimmungen von Staatsverträgen ist zudem eine Beglaubi- gung der ausländischen Regierung und der zuständigen diplomatischen oder konsularischen Vertretung der Schweiz beizufügen. 2 Muss nach schweizerischem Recht eine öffentliche Urkunde erstellt und als Beleg beim Handelsregisteramt eingereicht werden, so kann das Handelsregisteramt den Nachweis verlangen, dass das ausländische Beurkundungsverfahren dem öffent- lichen Beurkundungsverfahren in der Schweiz gleichwertig ist. Es kann dazu ein Gutachten verlangen und den Gutachter bezeichnen.

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2. Kapitel: Grundsätze für die Eintragung

Art. 26 Wahrheitsgebot, Täuschungsverbot und öffentliches Interesse Die Eintragungen in das Handelsregister müssen wahr sein und dürfen weder zu Täuschungen Anlass geben noch einem öffentlichen Interesse widersprechen.

Art. 27 Änderung von Tatsachen Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden (Art. 937 OR).

Art. 28 Prüfungspflicht des Handelsregisteramts Bevor das Handelsregisteramt eine Eintragung vornimmt, muss es prüfen, ob die Voraussetzungen des Gesetzes und der Verordnung erfüllt sind. Insbesondere muss es prüfen, ob die Anmeldung und die Belege den vom Gesetz und der Verordnung verlangten Inhalt aufweisen und keinen zwingenden Vorschriften widersprechen.

Art. 29 Sprache Die Eintragung in das Handelsregister erfolgt in der Sprache der Anmeldung gemäss Artikel 16 Absatz 4. Ist die Anmeldung in rätoromanischer Sprache abgefasst, so erfolgt die Eintragung zudem in deutscher oder italienischer Sprache.

Art. 30 Antrag auf Eintragung zusätzlicher Tatsachen 1 Tatsachen, deren Eintragung weder im Gesetz noch in der Verordnung vorgesehen ist, werden auf Antrag in das Handelsregister aufgenommen, wenn:

a. die Eintragung dem Zweck des Handelsregisters entspricht; und b. an der Bekanntgabe ein öffentliches Interesse besteht.

2 Die Vorschriften über die Anmeldung und die Belege sind entsprechend anwend- bar.

3. Kapitel: Prüfung, Genehmigung und Publikation der Eintragung

Art. 31 Übermittlung ans EHRA Die kantonalen Handelsregisterämter übermitteln dem EHRA ihre Einträge elektro- nisch am Werktag, an dem diese ins Tagesregister aufgenommen wurden.

Art. 32 Prüfung und Genehmigung durch das EHRA 1 Das EHRA prüft die Einträge und genehmigt sie, sofern sie die Voraussetzungen des Gesetzes und der Verordnung erfüllen. Es teilt seine Genehmigung dem kanto- nalen Handelsregisteramt elektronisch mit.

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2 Eine Einsichtnahme in die Anmeldung und in die Belege erfolgt nur ausnahms- weise, soweit dafür ein besonderer Anlass besteht. 3 Die Prüfungspflicht des EHRA entspricht derjenigen des Handelsregisteramts. 4 Das EHRA übermittelt die genehmigten Einträge elektronisch dem Schweizeri- schen Handelsamtsblatt.

Art. 33 Verweigerung der Genehmigung 1 Verweigert das EHRA die Genehmigung, so begründet es diesen Entscheid sum- marisch und teilt ihn dem kantonalen Handelsregisteramt mit. Diese Mitteilung ist eine nicht selbstständig anfechtbare Zwischenverfügung. 2 Wenn die Verweigerung der Genehmigung auf Mängeln beruht, die nicht durch das kantonale Handelsregisteramt behoben werden können, so übermittelt dieses den ablehnenden Entscheid den Personen, die die Anmeldung eingereicht haben. Es räumt ihnen Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme zuhanden des EHRA ein. 3 Genehmigt das EHRA die Eintragung nachträglich, so informiert es das kantonale Handelsregisteramt. Dieses übermittelt die Eintragung erneut elektronisch. 4 Verweigert das EHRA die Genehmigung endgültig, so erlässt es eine beschwerde- fähige Verfügung.

Art. 34 Rechtswirksamkeit der Eintragungen Die Eintragungen ins Tagesregister werden mit der Genehmigung durch das EHRA rückwirkend auf den Zeitpunkt der Eintragung in das Tagesregister rechtswirksam.

Art. 35 Publikation 1 Die Eintragungen werden innert zwei Werktagen nach deren Übermittlung durch das EHRA im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. 2 Die kantonalen Handelsregisterämter haben unentgeltlichen Zugang auf die elek- tronische Ausgabe des Schweizerischen Handelsamtsblatts und erhalten zudem auf Anfrage kostenlos ein Abonnement des Schweizerischen Handelsamtsblatts. 3 Die Kantone können die Eintragungen ins Tagesregister nach der Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt zusätzlich in anderen Publikationsorganen veröf- fentlichen. Sie dürfen für diese Publikationen jedoch keine Gebühren erheben.

3. Titel: Rechtsformspezifische Bestimmungen für die Eintragung 1. Kapitel: Einzelunternehmen

Art. 36 Eintragungspflicht und freiwillige Eintragung 1 Natürliche Personen, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrei- ben und während eines Jahres Roheinnahmen von mindestens 100 000 Franken (Jahresumsatz) erzielen, sind verpflichtet, ihr Einzelunternehmen ins Handelsregister

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eintragen zu lassen. Gehören einer Person mehrere Einzelunternehmen, so ist deren Umsatz zusammenzurechnen. 2 Die Pflicht zur Eintragung entsteht, sobald verlässliche Zahlen über den Jahres- umsatz vorliegen. 3 Eine Pflicht zur Eintragung aufgrund anderer Vorschriften bleibt vorbehalten. 4 Natürliche Personen, die ein Gewerbe betreiben und die nicht zur Eintragung verpflichtet sind, haben das Recht, ihr Einzelunternehmen eintragen zu lassen.

Art. 37 Anmeldung und Belege

Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Einzelunternehmens müssen nur Belege eingereicht werden, wenn:

a. die einzutragenden Tatsachen nicht aus der Anmeldung hervorgehen; b. dies aufgrund anderer Vorschriften erforderlich ist.

Art. 38 Inhalt des Eintrags Bei Einzelunternehmen müssen im Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma und die Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. der Zweck; e. die Inhaberin oder der Inhaber des Einzelunternehmens; f. die zur Vertretung berechtigten Personen.

Art. 39 Löschung 1 Gibt die Inhaberin oder der Inhaber eines Einzelunternehmens die Geschäftstätig- keit auf oder überträgt sie oder er das Geschäft auf eine andere Person oder Rechts- einheit, so muss sie oder er die Löschung des Einzelunternehmens anmelden. 2 Ist die Inhaberin oder der Inhaber eines Einzelunternehmens verstorben, so muss eine Erbin oder ein Erbe die Löschung zur Eintragung anmelden. Wird die Ge- schäftstätigkeit weitergeführt und sind die Voraussetzungen nach Artikel 36 Absatz 1 erfüllt, so ist die neue Inhaberin oder der neue Inhaber zur Anmeldung des Unter- nehmens verpflichtet. Das Einzelunternehmen erhält eine neue Identifikationsnum- mer. 3 Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund im Handelsregister einge- tragen werden.

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2. Kapitel: Kollektiv- und Kommanditgesellschaft

Art. 40 Anmeldung und Belege Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft müssen nur Belege eingereicht werden, wenn:

a. die einzutragenden Tatsachen nicht aus der Anmeldung hervorgehen; b. dies aufgrund anderer Vorschriften erforderlich ist.

Art. 41 Inhalt des Eintrags 1 Bei Kollektivgesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma und die Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft; e. der Zweck; f. die Gesellschafterinnen und Gesellschafter; g. die zur Vertretung berechtigten Personen.

2 Bei Kommanditgesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Firma und die Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft; e. der Zweck; f. die unbeschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Kom-

plementärinnen und Komplementäre); g. die beschränkt haftenden Gesellschafterinnen und Gesellschafter (Komman-

ditärinnen und Kommanditäre) unter Hinweis auf den jeweiligen Betrag ih- rer Kommanditsumme;

h. falls die Kommanditsumme ganz oder teilweise in Form einer Sacheinlage geleistet wird: deren Gegenstand und Wert;

i. die zur Vertretung berechtigten Personen. 3 Für Kollektivgesellschaften oder Kommanditgesellschaften, die kein nach kauf- männischer Art geführtes Gewerbe betreiben, entspricht der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft dem Zeitpunkt der Eintragung ins Tagesregister.

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Art. 42 Auflösung und Löschung 1 Wird eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so müssen die Gesellschafterinnen und Gesellschafter die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister anmelden (Art. 574 Abs. 2 OR). 2 Mit der Anmeldung zur Auflösung müssen keine weiteren Belege eingereicht werden. Vorbehalten bleibt die Hinterlegung der Unterschriften von Liquidatorinnen oder Liquidatoren, die nicht Gesellschafter sind. 3 Bei der Auflösung der Gesellschaft müssen ins Handelsregister eingetragen wer- den:

a. die Tatsache, dass die Gesellschaft aufgelöst wurde; b. die Firma mit dem Liquidationszusatz; c. die Liquidatorinnen und Liquidatoren.

4 Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatorinnen und Liquidatoren die Löschung der Gesellschaft anzumelden (Art. 589 OR). 5 Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund im Handelsregister einge- tragen werden.

3. Kapitel: Aktiengesellschaft 1. Abschnitt: Gründung

Art. 43 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung der Gründung einer Aktiengesellschaft zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt; b. die Statuten; c. ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates ihre Wahl ange-

nommen haben; d. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revi-

sionsstelle ihre Wahl angenommen hat; e. das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, über die Re-

gelung des Vorsitzes und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse; f. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem

Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öf- fentlichen Urkunde nicht genannt wird;

g. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

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h. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, dass keine anderen Sacheinla- gen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten.

2 Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich. 3 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, beabsichtigte Sachübernahmen, Ver- rechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so müssen zusätzlich folgende Bele- ge eingereicht werden:

a. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen; b. die Sachübernahmeverträge mit den erforderlichen Beilagen; c. der von allen Gründerinnen und Gründern unterzeichnete Gründungsbericht; d. die vorbehaltlose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revi-

sionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelasse- nen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelasse- nen Revisors.

Art. 44 Errichtungsakt Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen- falls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu gründen;

c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d. die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabe- betrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;

e. die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;

f. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

g. die Feststellung der Gründerinnen und Gründer, dass: 1. sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind, 2. die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen, 3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der

Einlagen erfüllt sind; h. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die

Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben; i. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

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Handelsregisterverordnung 221.411

Art. 45 Inhalt des Eintrags 1 Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;

b. die Firma und die Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum der Statuten; f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; g. der Zweck; h. die Höhe des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie An-

zahl, Nennwert und Art der Aktien; i. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; j. falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: dessen Höhe und die darauf

geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipations- scheine;

k. im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;

l. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa- tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

m. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit ver- bundenen Rechte;

n. die Mitglieder des Verwaltungsrates; o. die zur Vertretung berechtigten Personen; p. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch-

führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung des Verwaltungs- rates gemäss Artikel 62 Absatz 2;

q. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch- führt: die Revisionsstelle;

r. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika- tionsorgane;

s. die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen des Verwaltungs- rates an die Aktionärinnen und Aktionäre.

2 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:

a. die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

b. die Sachübernahme oder die beabsichtigte Sachübernahme unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der Gegenleistung der Gesell- schaft;

c. die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;

d. der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschrei- bung in den Statuten.

3 Leistet eine Aktionärin oder ein Aktionär eine Sacheinlage, deren anzurechnender Wert die Einlagepflicht übersteigt und für die die Gesellschaft neben den ausgege- benen Aktien eine Gegenleistung gewährt, so ist im Umfang dieser Gegenleistung eine Sachübernahme im Handelsregister einzutragen (gemischte Sacheinlage und Sachübernahme).

2. Abschnitt: Ordentliche Kapitalerhöhung

Art. 46 Anmeldung und Belege 1 Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintra- gung angemeldet werden. Anmeldungen, die nach dieser Frist eingereicht werden, werden abgewiesen. 2 Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung; b. die öffentliche Urkunde über die Feststellungen des Verwaltungsrates und

über die Statutenänderung; c. die angepassten Statuten; d. der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhö-

hungsbericht; e. bei Bareinlagen eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem

Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öf- fentlichen Urkunde nicht genannt wird;

f. gegebenenfalls der Prospekt; g. die Erklärung der Personen, die die Eintragung anmelden, dass keine ande-

ren Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonde- ren Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten.

3 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:

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Handelsregisterverordnung 221.411

a. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen; b. soweit sie bereits vorliegen: die Sachübernahmeverträge mit den erforder-

lichen Beilagen; c. die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revi-

sionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelas- senen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zuge- lassenen Revisors;

d. bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigen- kapital: die genehmigte Jahresrechnung oder der Zwischenabschluss sowie der Revisionsbericht einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors.

4 Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehalts- lose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden.

Art. 47 Öffentliche Urkunden 1 Die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung muss fol- gende Angaben enthalten:

a. den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll, und den Betrag der darauf zu leisten- den Einlagen;

b. die Anzahl oder gegebenenfalls die maximale Anzahl sowie den Nennwert und die Art der Aktien, die neu ausgegeben werden;

c. den Ausgabebetrag oder gegebenenfalls die Ermächtigung des Verwaltungs- rates, diesen festzusetzen;

d. den Beginn der Dividendenberechtigung; e. die Art der Einlagen; f. im Fall von Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung, den Namen

der Einlegerin oder des Einlegers sowie die ihr oder ihm zukommenden Ak- tien;

g. im Fall von Sachübernahmen: deren Gegenstand, den Namen der Veräusse- rerin oder des Veräusserers sowie die Gegenleistung der Gesellschaft;

h. im Fall von besonderen Vorteilen: deren Inhalt und Wert sowie die Namen der begünstigten Personen;

i. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; j. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte; k. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien; l. die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte und gegebe-

nenfalls die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

2 Die öffentliche Urkunde über die Feststellungen des Verwaltungsrates und über die Statutenänderung muss festhalten, dass:

a. sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind; b. die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen; c. die Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten

und des Generalversammlungsbeschlusses geleistet wurden; d. die Belege der Urkundsperson und dem Verwaltungsrat vorgelegen haben.

Diese Belege sind einzeln aufzuführen.

Art. 48 Inhalt des Eintrags 1 Bei einer ordentlichen Erhöhung des Aktienkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Bezeichnung als ordentliche Kapitalerhöhung; b. das Datum der Änderung der Statuten; c. der Betrag des Aktienkapitals nach der Kapitalerhöhung; d. der Betrag der auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen nach der Kapital-

erhöhung; e. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung; f. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; g. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte; h. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien; i. falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital

erfolgt: ein Hinweis darauf. 2 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss.

3. Abschnitt: Genehmigte Kapitalerhöhung

Art. 49 Ermächtigungsbeschluss der Generalversammlung 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung des Generalversammlungsbeschlusses über eine genehmigte Kapitalerhöhung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung betref- fend die Ermächtigung des Verwaltungsrates;

b. die angepassten Statuten.

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Handelsregisterverordnung 221.411

2 Die Statuten müssen folgende Angaben enthalten (Art. 650 Abs. 2, 651 Abs. 2 und 3 OR):

a. den Nennbetrag des genehmigten Kapitals und den Betrag der darauf zu leis- tenden Einlagen;

b. die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien; c. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; d. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte; e. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien; f. im Fall von besonderen Vorteilen: deren Inhalt und Wert sowie die Namen

der begünstigten Personen; g. die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte und gegebe-

nenfalls die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts. 3 Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. ein Hinweis auf das genehmigte Kapital gemäss näherer Umschreibung in den Statuten;

b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten.

Art. 50 Erhöhungsbeschluss und Feststellungen des Verwaltungsrates 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung des Beschlusses des Verwaltungsrates über eine Erhöhung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt die Belege nach Artikel 46 eingereicht werden; anstelle der öffentlichen Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung ist der Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Erhöhung des Aktienkapitals einzureichen. 2 Der Erhöhungsbeschluss des Verwaltungsrates muss dem Beschluss der General- versammlung entsprechen und folgenden Inhalt haben:

a. den Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht wird; b. die Anzahl der neuen Aktien; c. den Ausgabebetrag; d. die Art der Einlagen; e. im Fall von Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung, den Namen

der Einlegerin oder des Einlegers sowie die ihr oder ihm zukommenden Ak- tien;

f. im Fall von Sachübernahmen: deren Gegenstand, den Namen der Veräusse- rerin oder des Veräusserers sowie die Gegenleistung der Gesellschaft;

g. im Falle einer Verrechnung: die Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

h. die Anpassung des Nennbetrags des genehmigten Kapitals beziehungsweise die Streichung der Bestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung in den Statuten.

3 Die öffentliche Urkunde über die Statutenänderung und über die Feststellungen des Verwaltungsrates muss die Angaben gemäss Artikel 47 Absatz 2 enthalten. 4 Wird die Kapitalerhöhung beim Handelsregister nach Ablauf der Dauer der Er- mächtigung des Verwaltungsrates angemeldet, so darf die Kapitalerhöhung nicht eingetragen werden. 5 Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss. 6 Wird das Aktienkapital während der Dauer der Ermächtigung des Verwaltungs- rates nicht bis zur Höhe des Nennbetrags erhöht, so muss die Gesellschaft die Strei- chung der Statutenbestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung beim Handels- registeramt zur Eintragung anmelden.

4. Abschnitt: Bedingte Kapitalerhöhung

Art. 51 Gewährungsbeschluss der Generalversammlung 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung des Beschlusses der Generalversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Gewährungsbeschluss der Generalver- sammlung;

b. die angepassten Statuten. 2 Die Statuten müssen folgende Angaben enthalten (Art. 653b OR):

a. den Nennbetrag des bedingten Kapitals; b. die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien; c. die maximale Anzahl von Aktien, die bei der Ausübung des Wandels- oder

Optionsrechts ausgegeben werden; d. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; e. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte; f. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien; g. den Kreis der Personen, denen ein Wandels- oder Optionsrecht zusteht; h. die Aufhebung oder die Einschränkung der Bezugsrechte der Aktionärinnen

und Aktionäre. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. ein Hinweis auf das bedingte Kapital gemäss näherer Umschreibung in den Statuten;

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Handelsregisterverordnung 221.411

b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten.

Art. 52 Feststellungen und Statutenänderung durch den Verwaltungsrat 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Beschlüsse des Verwaltungsrates betref- fend die Feststellungen über die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten und betreffend die Anpassung der Statuten müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates; b. die angepassten Statuten; c. die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunterneh-

mens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten.

2 Die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates muss dem Beschluss der Generalversammlung entsprechen und folgende Angaben enthalten:

a. die Feststellungen des Verwaltungsrates über: 1. Anzahl, Nennwert und Art der neu ausgegebenen Aktien, 2. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien, 3. im Fall von Vorzugsaktien, die damit verbundenen Vorrechte, 4. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien, 5. die Höhe des Aktienkapitals am Schluss des Geschäftsjahres oder zum

Zeitpunkt der Prüfung; b. die Beschlüsse des Verwaltungsrates über die Änderung der Statuten betref-

fend: 1. die Höhe des Aktienkapitals und dessen Liberierung, 2. den Betrag des noch verbleibenden bedingten Kapitals;

c. die Feststellung der Urkundsperson, dass die Prüfungsbestätigung die ver- langten Angaben enthält (Art. 653g OR).

3 Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss.

Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung

1 Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden. 2 Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

b. der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zu- gelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;

c. die angepassten Statuten. 3 Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:

a. den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statuten- bestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;

b. die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforder- lichen Angaben enthält.

4 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. das Datum der Änderung der Statuten; b. ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infol-

ge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte auf- gehoben wurde.

5. Abschnitt: Nachträgliche Leistung von Einlagen

Art. 54 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer nachträglichen Leistung von Einlagen auf das Aktienkapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates zur Ände- rung der Statuten und zu seinen Feststellungen;

b. die angepassten Statuten; c. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem

Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öf- fentlichen Urkunde nicht genannt wird;

d. bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigen- kapital: 1. die genehmigte Jahresrechnung oder der Zwischenabschluss, 2. der Revisionsbericht einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelas-

senen Revisors, 3. der öffentlich beurkundete Beschluss der Generalversammlung, wonach

die freien Reserven dem Verwaltungsrat zur Nachliberierung zur Ver- fügung gestellt werden,

4. ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist,

5. eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder ei- nes zugelassenen Revisors;

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Handelsregisterverordnung 221.411

e. bei Sacheinlagen, bei Sachübernahmen und bei Verrechnung: 1. ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet

ist, 2. eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten

Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder ei- nes zugelassenen Revisors,

3. gegebenenfalls die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen und die Sachübernahmeverträge mit den erforderlichen Beilagen;

f. die Erklärung der Personen, die die Eintragung anmelden, dass keine ande- ren Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten.

2 Die öffentliche Urkunde über die nachträgliche Leistung von Einlagen muss fol- gende Angaben enthalten:

a. die Feststellung, dass die nachträglichen Einlagen entsprechend den Anfor- derungen des Gesetzes, der Statuten oder des Beschlusses des Verwaltungs- rates geleistet wurden;

b. gegebenenfalls den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufnahme der erforderlichen Bestimmungen zu Sacheinlagen und Sachübernahmen in die Statuten;

c. den Beschluss des Verwaltungsrates über die Statutenänderung betreffend die Höhe der geleisteten Einlagen;

d. die Nennung aller Belege und die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und dem Verwaltungsrat vorgelegen haben.

3 Im Handelsregister müssen eingetragen werden: a. das Datum der Änderung der Statuten; b. der neue Betrag der geleisteten Einlagen.

4 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen oder Verrechnungstatbestände, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss. Werden die Einlagen nachträglich durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital geleistet, so bedarf es eines Hinweises darauf.

6. Abschnitt: Herabsetzung des Aktienkapitals

Art. 55 Ordentliche Kapitalherabsetzung 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Herabsetzung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung betref- fend:

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

1. die Feststellung über das Ergebnis des Prüfungsberichts, 2. die Art und Weise der Durchführung der Kapitalherabsetzung, 3. die Anpassung der Statuten;

b. die öffentliche Urkunde über die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend (Art. 734 OR): 1. die Aufforderungen an die Gläubigerinnen und Gläubiger, 2. die Anmeldefrist, 3. die Erfüllung oder Sicherstellung der Forderungen;

c. der Prüfungsbericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisions- experten;

d. die angepassten Statuten. 2 Der Prüfungsbericht muss bestätigen, dass die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger nach der Herabsetzung des Aktienkapitals noch voll gedeckt sind. 3 Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Bezeichnung als Herabsetzung des Aktienkapitals; b. das Datum der Änderung der Statuten; c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder

durch Vernichtung von Aktien erfolgt; d. der Herabsetzungsbetrag; e. die Verwendung des Herabsetzungsbetrages; f. der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung; g. der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung; h. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung.

4 Hat die Gesellschaft eigene Aktien zurückgekauft und vernichtet, so findet das Kapitalherabsetzungsverfahren Anwendung. Die Herabsetzung des Aktienkapitals und der Zahl der Aktien ist auch dann ins Handelsregister einzutragen, wenn ein entsprechender Betrag in die Passiven der Bilanz gestellt wird.

Art. 56 Kapitalherabsetzung im Fall einer Unterbilanz 1 Wird durch die Herabsetzung des Aktienkapitals eine Unterbilanz beseitigt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Bele- ge eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung betref- fend: 1. die Feststellung über das Ergebnis des Prüfungsberichts, 2. die Art und Weise der Durchführung der Kapitalherabsetzung, 3. die Anpassung der Statuten;

b. die angepassten Statuten;

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Handelsregisterverordnung 221.411

c. der Prüfungsbericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisions- experten.

2 Der Prüfungsbericht muss bestätigen, dass: a. die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger nach der Herabsetzung

des Aktienkapitals voll gedeckt sind; b. der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der durch Verluste entstan-

denen Unterbilanz nicht übersteigt (Art. 735 OR). 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass das Aktienkapital zur Beseitigung einer Unterbilanz her- abgesetzt wurde;

b. das Datum der Änderung der Statuten; c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder

durch Vernichtung von Aktien erfolgt; d. der Herabsetzungsbetrag; e. der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung; f. der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung; g. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung.

Art. 57 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf den bisherigen oder einen höheren Betrag

1 Wird zusammen mit der Herabsetzung des Aktienkapitals eine Wiedererhöhung auf den bisherigen oder einen höheren Betrag beschlossen, so müssen dem Handels- registeramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung; b. die für eine ordentliche Kapitalerhöhung erforderlichen Belege; c. die Statuten, falls sie geändert werden.

2 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. die Tatsache, dass das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig wieder

erhöht wurde; b. der Betrag, auf den das Aktienkapital herabgesetzt wird; c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder

durch Vernichtung von Aktien erfolgt; d. falls das Aktienkapital über den bisherigen Betrag erhöht wurde: der neue

Betrag; e. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung; f. der neue Betrag der geleisteten Einlagen; g. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

h. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte; i. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien; j. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

3 Wird das Aktienkapital zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so muss im Handelsregister die Vernichtung der bisher ausgegebenen Aktien eingetragen werden. 4 Bestehen anlässlich der Kapitalerhöhung Sacheinlagen, Sachübernahmen, Ver- rechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss. Erfolgt die Wiedererhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital, so finden die Artikel 46 Absatz 3 Buchstabe d und 48 Absatz 1 Buchstabe i Anwendung.

Art. 58 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Aktienkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Aktienkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 55 und 56. Artikel 57 findet ergänzende Anwendung.

Art. 59 Herabsetzung der Einlagen Werden die auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen herabgesetzt, so gelten die Bestimmungen dieser Verordnung über die Herabsetzung des Aktienkapitals sinn- gemäss.

7. Abschnitt: Partizipationskapital

Art. 60 Für die Erhöhung und Herabsetzung des Partizipationskapitals sowie für die nach- trägliche Leistung von Einlagen auf das Partizipationskapital gelten die Bestimmun- gen über das Aktienkapital sinngemäss.

8. Abschnitt: Besondere Bestimmungen zur Revision und zur Revisionsstelle

Art. 61 Eintragung der Revisionsstelle 1 Eine Revisionsstelle darf nur in das Handelsregister eingetragen werden, wenn sie eine ordentliche oder eine eingeschränkte Revision durchführt. 2 Das Handelsregisteramt klärt durch Einsichtnahme in das Register der Eidgenös- sischen Revisionsaufsichtsbehörde ab, ob die Revisionsstelle zugelassen ist.

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Handelsregisterverordnung 221.411

3 Eine Revisionsstelle darf nicht eingetragen werden, wenn Umstände vorliegen, die den Anschein der Abhängigkeit erwecken.

Art. 62 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision 1 Aktiengesellschaften, die weder eine ordentliche noch eine eingeschränkte Revi- sion durchführen, müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintra- gung des Verzichts eine Erklärung einreichen, dass:

a. die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revi- sion nicht erfüllt;

b. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat;

c. sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben.

2 Diese Erklärung muss von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unter- zeichnet sein. Kopien der massgeblichen aktuellen Unterlagen wie Erfolgsrech- nungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen der Aktionärinnen und Aktionäre oder das Protokoll der Generalversammlung müssen der Erklärung beige- legt werden. Diese Unterlagen unterstehen nicht der Öffentlichkeit des Handels- registers nach den Artikeln 10–12 und werden gesondert aufbewahrt. 3 Die Erklärung kann bereits bei der Gründung abgegeben werden. 4 Das Handelsregisteramt kann eine Erneuerung der Erklärung verlangen. 5 Soweit erforderlich, passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregisteramt die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.

9. Abschnitt: Auflösung und Löschung

Art. 63 Auflösung 1 Wird eine Aktiengesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so muss die Auflösung zur Eintragung ins Han- delsregister angemeldet werden. 2 Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Auflösungsbeschluss der Generalver- sammlung und gegebenenfalls die Bezeichnung der Liquidatorinnen und Li- quidatoren und deren Zeichnungsberechtigung;

b. ein Nachweis, dass die Liquidatorinnen und Liquidatoren ihre Wahl ange- nommen haben.

3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden: a. die Tatsache der Auflösung; b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

c. die Firma mit dem Liquidationszusatz; d. die Liquidatorinnen und Liquidatoren; e. gegebenenfalls Änderungen betreffend die eingetragenen Zeichnungsberech-

tigungen; f. gegebenenfalls eine Liquidationsadresse; g. gegebenenfalls der Hinweis, dass die statutarische Übertragungsbeschrän-

kung der Aktien oder der Partizipationsscheine aufgehoben und der entspre- chende Eintrag im Handelsregister gestrichen wird.

4 Die Bestimmungen über die Eintragungen von Amtes wegen bleiben vorbehalten.

Art. 64 Widerruf der Auflösung 1 Widerruft die Generalversammlung ihren Auflösungsbeschluss, so muss der Wi- derruf der Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. 2 Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung; b. der Nachweis der Liquidatorinnen und Liquidatoren, dass mit der Verteilung

des Vermögens noch nicht begonnen wurde; 3 Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache des Widerrufs der Auflösung; b. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung; c. die Firma ohne den Liquidationszusatz; d. die erforderlichen Änderungen bei den eingetragenen Personen; e. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa-

tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten.

Art. 65 Löschung 1 Mit der Anmeldung der Löschung der Gesellschaft zur Eintragung müssen die Liquidatorinnen und Liquidatoren den Nachweis erbringen, dass die Aufforderungen an die Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt nach Massgabe des Gesetzes durchgeführt wurden. 2 Wird die Löschung einer Aktiengesellschaft im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn ihr diese Behörden zugestimmt haben. 3 Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache der Löschung; b. der Löschungsgrund.

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Handelsregisterverordnung 221.411

4. Kapitel: Kommanditaktiengesellschaft

Art. 66 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung der Gründung einer Kommanditaktiengesellschaft zur Eintra- gung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt; b. die Statuten; c. das Protokoll der Verwaltung über ihre Konstituierung, über die Regelung

des Vorsitzes und gegebenenfalls über die Erteilung der Zeichnungsbefug- nisse an Dritte;

d. ein Nachweis, dass die Mitglieder der Aufsichtsstelle ihre Wahl angenom- men haben;

e. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öf- fentlichen Urkunde nicht genannt wird;

f. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

g. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, dass keine anderen Sachein- lagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten.

2 Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich. 3 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile, so gilt Artikel 43 Absatz 3 sinngemäss.

Art. 67 Errichtungsakt Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen- falls zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Kommanditaktiengesell- schaft zu gründen;

c. die Festlegung der Statuten und die Nennung der Mitglieder der Verwaltung in den Statuten;

d. die Erklärung der beschränkt haftenden Gründerinnen und Gründer über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorien und Ausgabebetrag der Aktien sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

e. die Feststellung der Gründerinnen und Gründer, dass: 1. sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind, 2. die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen, 3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der

Einlage erfüllt sind; f. die Wahl der Mitglieder der Aufsichtstelle; g. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die

Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben; h. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

Art. 68 Inhalt des Eintrags 1 Bei Kommanditaktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Kommanditaktien- gesellschaft handelt;

b. die Firma und die Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum der Statuten; f. die Dauer der Gesellschaft, sofern sie beschränkt ist; g. der Zweck; h. die Höhe des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie An-

zahl, Nennwert und Art der Aktien; i. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien; j. falls die Gesellschaft ein Partizipationskapital hat: dessen Höhe, die Höhe

der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Parti- zipationsscheine;

k. im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;

l. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipa- tionsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

m. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit ver- bundenen Rechte;

n. die Mitglieder der Verwaltung unter Angabe ihrer Eigenschaft als unbe- schränkt haftende Gesellschafterinnen oder Gesellschafter;

o. die zur Vertretung berechtigten Personen; p. die Mitglieder der Aufsichtstelle;

32

Handelsregisterverordnung 221.411

q. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch- führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Verwaltung gemäss Artikel 62 Absatz 2;

r. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch- führt: die Revisionsstelle;

s. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika- tionsorgane;

t. die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Verwaltung an die Gesellschafterinnen und Gesellschafter.

2 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss.

Art. 69 Änderungen in der Zusammensetzung der Verwaltung 1 Verändert sich die Zusammensetzung der Verwaltung, so müssen mit der Anmel- dung folgende Belege eingereicht werden:

a. eine öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung zur Änderung der Statuten;

b. die angepassten Statuten; c. gegebenenfalls die Zustimmung aller bisherigen unbeschränkt haftenden Ge-

sellschafterinnen und Gesellschafter. 2 Wird einem Mitglied der Verwaltung die Geschäftsführungs- und Vertretungs- befugnis entzogen, so müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. das Datum des Entzugs; b. die betroffene Person; c. die Tatsache, dass mit dem Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungs-

befugnis die unbeschränkte Haftung der betroffenen Person für die künftig entstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft entfällt;

d. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum; e. die geänderte Firma, sofern diese angepasst werden muss (Art. 947 Abs. 4

OR).

Art. 70 Anwendung der Bestimmungen über die Aktiengesellschaft Soweit sich aus Gesetz und Verordnung nichts anderes ergibt, gelten die Bestim- mungen dieser Verordnung über die Aktiengesellschaft.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

5. Kapitel: Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1. Abschnitt: Gründung

Art. 71 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt; b. die Statuten; c. falls die Funktion der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer auf einer

Wahl beruht: der Nachweis, dass die betroffenen Personen die Wahl ange- nommen haben;

d. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisi- onsstelle ihre Wahl angenommen hat;

e. gegebenenfalls der Beschluss der Gründerinnen und Gründer oder, soweit die Statuten dies vorsehen, der Beschluss der Geschäftsführerinnen und Ge- schäftsführer über die Regelung des Vorsitzes der Geschäftsführung;

f. gegebenenfalls der Beschluss der Gründerinnen und Gründer oder, soweit die Statuten dies vorsehen, der Beschluss der Geschäftsführerinnen und Ge- schäftsführer über die Ernennung weiterer zur Vertretung berechtigter Per- sonen;

g. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öf- fentlichen Urkunde nicht genannt wird;

h. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

i. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, dass keine anderen Sachein- lagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten.

2 Für Angaben, die bereits in der öffentlichen Urkunde über den Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich. 3 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile, so gilt Artikel 43 Absatz 3 sinngemäss.

Art. 72 Errichtungsakt Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenen- falls zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Gesellschaft mit be- schränkter Haftung zu gründen;

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Handelsregisterverordnung 221.411

c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d. die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Stammanteile unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Kategorien und Aus- gabebetrag;

e. die Feststellung der Gründerinnen und Gründer, dass: 1. sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind, 2. die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen, 3. die gesetzlichen und gegebenenfalls die statutarischen Anforderungen

an die Leistung der Einlage erfüllt sind, 4. sie die statutarischen Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten über-

nehmen; f. falls die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer gewählt wurden: einen

Hinweis darauf und die entsprechenden Personenangaben; g. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den

Verzicht auf eine Revision; h. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die

Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben; i. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

Art. 73 Inhalt des Eintrags 1 Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetra- gen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Gesellschaft mit be- schränkter Haftung handelt;

b. die Firma und die Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum der Statuten; f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; g. der Zweck; h. die Höhe des Stammkapitals; i. die Gesellschafterinnen und Gesellschafter unter Angabe der Anzahl und des

Nennwerts ihrer Stammanteile; j. bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den

Statuten; k. bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer

Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Um- schreibung in den Statuten;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

l. gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile; m. im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte; n. falls die Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der

Stammanteile vom Gesetz abweicht: ein Verweis auf die nähere Umschrei- bung in den Statuten;

o. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit ver- bundenen Rechte;

p. die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer; q. die zur Vertretung berechtigten Personen; r. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch-

führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Geschäftsfüh- rung gemäss Artikel 62 Absatz 2;

s. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch- führt: die Revisionsstelle;

t. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika- tionsorgane;

u. die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Geschäftsführe- rinnen und Geschäftsführer an die Gesellschafterinnen und Gesellschafter.

2 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss.

2. Abschnitt: Erhöhung des Stammkapitals

Art. 74 Anmeldung und Belege 1 Eine Erhöhung des Stammkapitals muss innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden. Anmeldungen, die nach dieser Frist eingereicht werden, werden abgewiesen. 2 Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung; b. die öffentliche Urkunde über die Feststellungen der Geschäftsführerinnen

und Geschäftsführer und über die Statutenänderung; c. die angepassten Statuten; d. der von einer zeichnungsberechtigten Geschäftsführerin oder einem zeich-

nungsberechtigten Geschäftsführer unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht; e. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem

Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öf- fentlichen Urkunde nicht genannt wird;

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Handelsregisterverordnung 221.411

f. die Erklärung der Personen, die die Eintragung anmelden, dass keine ande- ren Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonde- ren Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten.

3 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile oder wird die Erhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von Eigenkapital liberiert, so gilt Artikel 46 Absatz 3 sinngemäss. 4 Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so gilt Artikel 46 Ab- satz 4 sinngemäss.

Art. 75 Öffentliche Urkunden 1 Die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung muss folgende Angaben enthalten:

a. den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Stammkapital erhöht werden soll;

b. die Anzahl oder gegebenenfalls die maximale Anzahl sowie den Nennwert der Stammanteile, die neu ausgegeben werden sollen;

c. den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer, diesen festzusetzen;

d. den Beginn der Dividendenberechtigung; e. die Art der Einlagen; f. im Fall von Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung, den Namen

der Einlegerin oder des Einlegers sowie die ihr oder ihm zukommenden Stammanteile;

g. im Fall von Sachübernahmen: deren Gegenstand, den Namen der Veräusse- rerin oder des Veräusserers sowie die Gegenleistung der Gesellschaft;

h. im Fall von besonderen Vorteilen: deren Inhalt und Wert sowie die Namen der begünstigten Personen;

i. gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile; j. im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte; k. eine vom Gesetz abweichende Regelung der Zustimmungserfordernisse für

die Übertragung der Stammanteile; l. mit den neu auszugebenden Stammanteilen verbundene Nachschuss- oder

Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte;

m. die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte und gegebe- nenfalls die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts.

2 Die öffentliche Urkunde über die Feststellungen der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer und über die Statutenänderung muss festhalten, dass:

a. sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind; b. die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

c. die Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten und des Gesellschafterversammlungsbeschlusses geleistet wurden;

d. die Zeichnerinnen und Zeichner allfällige statutarische Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten, Konkurrenzverbote, Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte sowie Konventionalstrafen übernehmen;

e. die Belege der Urkundsperson und den Geschäftsführerinnen und den Ge- schäftsführern vorgelegen haben. Die Belege sind einzeln aufzuführen.

Art. 76 Inhalt des Eintrags 1 Bei einer Erhöhung des Stammkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. das Datum der Änderung der Statuten; b. der Betrag des Stammkapitals nach der Kapitalerhöhung; c. Anzahl und Nennwert der Stammanteile nach der Kapitalerhöhung; d. die Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter; e. gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile; f. im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte; g. bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den

Statuten; h. bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer

Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Um- schreibung in den Statuten;

i. bei einer vom Gesetz abweichende Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile: ein Verweis auf die nähere Um- schreibung in den Statuten;

j. falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgt ist: ein Hinweis darauf.

2 Bestehen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder beson- dere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss.

3. Abschnitt: Herabsetzung des Stammkapitals

Art. 77 Ordentliche Herabsetzung des Stammkapitals Soweit dieser Abschnitt nichts anderes bestimmt, gilt Artikel 55 für die Herabset- zung des Stammkapitals sinngemäss.

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Handelsregisterverordnung 221.411

Art. 78 Herabsetzung des Stammkapitals im Fall einer Unterbilanz 1 Wird durch die Herabsetzung des Stammkapitals eine Unterbilanz beseitigt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Bele- ge eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung betreffend: 1. die Feststellung über das Ergebnis des Prüfungsberichts, 2. die Art und Weise der Durchführung der Kapitalherabsetzung, 3. die Anpassung der Statuten;

b. die angepassten Statuten; c. der Prüfungsbericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens,

einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisions- experten.

2 Der Prüfungsbericht muss bestätigen, dass: a. die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger nach der Kapitalherab-

setzung voll gedeckt sind; b. der Betrag der Herabsetzung des Stammkapitals die durch Verluste entstan-

dene Unterbilanz nicht übersteigt; c. die Gesellschafterinnen und Gesellschafter die in den Statuten vorgesehenen

Nachschüsse voll geleistet haben. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass das Stammkapital zur Beseitigung einer Unterbilanz her- abgesetzt wurde;

b. das Datum der Änderung der Statuten; c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder

durch Vernichtung von Stammanteilen erfolgt; d. der Herabsetzungsbetrag; e. der Betrag des Stammkapitals nach der Herabsetzung; f. Anzahl und Nennwert der Stammanteile nach der Herabsetzung des Stamm-

kapitals; g. die Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter.

Art. 79 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Stammkapitals auf den bisherigen oder einen höheren Betrag

1 Wird zusammen mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Wiedererhöhung auf den bisherigen oder einen höheren Betrag beschlossen, so müssen dem Handels- registeramt folgende Belege eingereicht werden:

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung; b. die für eine Kapitalerhöhung erforderlichen Belege; c. die Statuten, falls sie geändert werden müssen.

2 Falls die Statuten Nachschüsse vorsehen, muss der Prüfungsbericht bestätigen, dass die Gesellschafterinnen und Gesellschafter diese voll geleistet haben. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass das Stammkapital herabgesetzt und gleichzeitig wieder erhöht wird;

b. der Betrag, auf den das Stammkapital herabgesetzt wird; c. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder

durch Vernichtung von Stammanteilen erfolgt; d. falls das Stammkapital über den bisherigen Betrag erhöht wurde: der neue

Betrag; e. Anzahl und Nennwert der Stammanteile nach der Kapitalerhöhung; f. die Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter; g. gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile; h. im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte; i. bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den

Statuten; j. bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer

Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Um- schreibung in den Statuten;

k. bei einer vom Gesetz abweichenden Regelung der Zustimmungserforder- nisse für die Übertragung der Stammanteile: ein Verweis auf die nähere Um- schreibung in den Statuten;

l. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum. 4 Wird das Stammkapital zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so müssen die Vernichtung der bisher ausgegebenen Stammanteile und allfällige Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen werden. 5 Bestehen anlässlich der Kapitalerhöhung Sacheinlagen, Sachübernahmen, Ver- rechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gelten die Artikel 45 Absätze 2 und 3 sinngemäss. Erfolgt die Wiedererhöhung des Stammkapitals durch Umwand- lung von frei verwendbarem Eigenkapital, so finden die Artikel 74 Absatz 3 und 76 Absatz 1 Buchstabe j Anwendung.

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Handelsregisterverordnung 221.411

Art. 80 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Stammkapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Stammkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 77 und 78. Artikel 79 findet ergänzende Anwendung.

Art. 81 Herabsetzung oder Aufhebung der Nachschusspflicht Für die Herabsetzung oder die Aufhebung einer statutarischen Nachschusspflicht gilt Artikel 77 sinngemäss.

4. Abschnitt: Übertragung von Stammanteilen

Art. 82 1 Die Gesellschaft muss sämtliche Übertragungen von Stammanteilen zur Eintra- gung in das Handelsregister anmelden, unabhängig davon, ob die Übertragungen auf vertraglicher Grundlage oder von Gesetzes wegen erfolgen. 2 Dem Handelsregisteramt müssen eingereicht werden:

a. ein Beleg, dass der Stammanteil auf die neue Gesellschafterin oder den neu- en Gesellschafter übertragen wurde;

b. falls die Statuten nicht auf die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung des Stammanteils verzichten: ein Beleg für diese Zustim- mung.

3 Die Erwerberin oder der Erwerber darf nur ins Handelsregister eingetragen wer- den, wenn lückenlos nachgewiesen wird, dass der Stammanteil von der eingetrage- nen Gesellschafterin oder vom eingetragenen Gesellschafter auf die Erwerberin oder den Erwerber übergegangen ist.

5. Abschnitt: Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung

Art. 83 Für die Revision, für die Revisionsstelle, für die Auflösung, für den Widerruf der Auflösung und für die Löschung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

6. Kapitel: Genossenschaft

Art. 84 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung der Gründung einer Genossenschaft zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. das Protokoll der konstituierenden Versammlung; b. die von einem Mitglied der Verwaltung unterzeichneten Statuten; c. ein Nachweis, dass die Mitglieder der Verwaltung ihre Wahl angenommen

haben; d. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revi-

sionsstelle ihre Wahl angenommen hat; e. bei Bestellung zur Vertretung berechtigter Personen: der entsprechende Be-

schluss der konstituierenden Versammlung oder der Verwaltung; f. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder

des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

g. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, dass keine anderen Sachein- lagen und Sachübernahmen bestehen, als die in den Belegen genannten;

h. falls die Statuten eine persönliche Haftung oder Nachschusspflicht vorsehen: das von einem Mitglied der Verwaltung unterzeichnete Verzeichnis der Ge- nossenschafterinnen und Genossenschafter.

2 Für Angaben, die bereits im Protokoll der konstituierenden Versammlung fest- gehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich. 3 Bestehen Sacheinlagen oder Sachübernahmen, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:

a. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen; b. Sachübernahmeverträge mit den erforderlichen Beilagen; c. der von allen Gründerinnen und Gründern unterzeichnete Gründungsbericht.

Art. 85 Protokoll der konstituierenden Versammlung Das Protokoll der konstituierenden Versammlung muss folgende Angaben enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Genossenschaft zu grün- den;

c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

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Handelsregisterverordnung 221.411

d. gegebenenfalls die Tatsache, dass der schriftliche Bericht der Gründerinnen und Gründer über Sacheinlagen oder Sachübernahmen der Versammlung bekannt gegeben und von dieser beraten wurde;

e. die Wahl der Mitglieder der Verwaltung sowie die entsprechenden Perso- nenangaben;

f. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

g. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

Art. 86 Besondere Voraussetzungen der Eintragung Eine Rechtseinheit wird nur als Genossenschaft eingetragen, wenn:

a. mindestens sieben Genossenschafterinnen und Genossenschafter an der Gründung beteiligt sind (Art. 831 Abs. 1 OR), beziehungsweise mindestens drei Genossenschaften an der Gründung eines Genossenschaftsverbandes be- teiligt sind (Art. 921 OR);

b. der statutarische Zweck: 1. in der Hauptsache in der Förderung oder Sicherung bestimmter wirt-

schaftlicher Interessen der Mitglieder in gemeinsamer Selbsthilfe liegt (Art. 828 OR), oder

2. gemeinnützig ausgerichtet ist.

Art. 87 Inhalt des Eintrags 1 Bei Genossenschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Genossenschaft handelt;

b. die Firma und die Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum der Statuten; f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; g. der Zweck; h. der Nennwert allfälliger Anteilscheine; i. im Fall von Beitrags- oder Leistungspflichten der Genossenschafterinnen

und Genossenschafter: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Sta- tuten;

j. im Fall einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht der Genos- senschafterinnen und Genossenschafter: ein Verweis auf die nähere Um- schreibung in den Statuten;

k. die Mitglieder der Verwaltung;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

l. die zur Vertretung berechtigten Personen; m. falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch-

führt: ein Hinweis darauf sowie das Datum der Erklärung der Verwaltung gemäss Artikel 62 Absatz 2;

n. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durch- führt: die Revisionsstelle;

o. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publika- tionsorgane;

p. die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Verwaltung an die Genossenschafterinnen und Genossenschafter.

2 Bestehen anlässlich der Gründung Sacheinlagen oder Sachübernahmen, so gilt Artikel 45 Absatz 2 Buchstaben a und b und Absatz 3 sinngemäss.

Art. 88 Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter 1 Die Verwaltung muss mit der Mitteilung über den Eintritt oder den Austritt einer Genossenschafterin oder eines Genossenschafters nach Artikel 877 Absatz 1 OR ein von einem Mitglied der Verwaltung unterzeichnetes aktualisiertes Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter einreichen, dies vorzugsweise in elektronischer Form. 2 Es erfolgt keine Eintragung in das Handelsregister; die Mitteilungen und das Verzeichnis stehen jedoch zur Einsichtnahme offen. 3 Die Mitteilung durch Genossenschafterinnen und Genossenschafter sowie durch ihre Erbinnen und Erben nach Artikel 877 Absatz 2 OR bleibt vorbehalten.

Art. 89 Revision, Revisionsstelle, Auflösung und Löschung Für die Revision, für die Revisionsstelle, für die Auflösung, für den Widerruf der Auflösung und für die Löschung der Genossenschaft gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

7. Kapitel: Verein

Art. 90 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Vereins müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. ein Protokoll der Vereinsversammlung über: 1. die Annahme der Statuten, 2. die Wahl der Mitglieder des Vorstandes, 3. die Wahl der Revisionsstelle, sofern der Verein revisionspflichtig ist;

b. die von einem Mitglied des Vorstandes unterzeichneten Statuten;

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Handelsregisterverordnung 221.411

c. die Erklärung der Mitglieder des Vorstandes und gegebenenfalls der Revi- sionsstelle, dass sie die Wahl annehmen;

d. bei Bestellung zur Vertretung berechtigter Personen: der entsprechende Be- schluss der Vereinsversammlung oder des Vorstandes;

e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er dem Verein ein Rechtsdomizil am Ort von dessen Sitz gewährt;

f. falls die Statuten eine persönliche Haftung oder Nachschusspflicht der Mit- glieder vorsehen: das Verzeichnis der Mitglieder.

2 Für Angaben, die bereits im Protokoll der Vereinsversammlung festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

Art. 91 Besondere Voraussetzung der Eintragung Eine Rechtseinheit wird nur als Verein ins Handelsregister eingetragen, wenn sie nicht zugleich einen wirtschaftlichen Zweck verfolgt und ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt.

Art. 92 Inhalt des Eintrags Bei Vereinen müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. der Name und die Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. falls belegt: das Datum der Gründung; e. das Datum der Statuten; f. falls sie beschränkt ist: die Dauer des Vereins; g. der Zweck; h. die Mittel, wie Mitgliederbeiträge, Erträge aus dem Vereinsvermögen oder

aus der Vereinstätigkeit und Schenkungen; i. im Fall einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht der Mit-

glieder des Vereins: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statu- ten;

j. die Organisation; k. die Mitglieder des Vorstandes; l. die zur Vertretung berechtigten Personen; m. falls der Verein eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt:

die Revisionsstelle.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

Art. 93 Auflösung und Löschung Für die Auflösung, den Widerruf der Auflösung und für die Löschung des Vereins gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

8. Kapitel: Stiftung

Art. 94 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung der Errichtung einer Stiftung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die Stiftungsurkunde beziehungsweise ein beglaubigter Auszug aus der Ver- fügung von Todes wegen;

b. ein Nachweis über die Ernennung der Mitglieder des obersten Stiftungs- organs und der zur Vertretung berechtigten Personen;

c. das Protokoll des obersten Stiftungsorgans über die Bezeichnung der Revi- sionsstelle beziehungsweise die Verfügung der Aufsichtsbehörde, wonach die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit ist;

d. die Erklärung der Mitglieder des obersten Stiftungsorgans und gegebenen- falls der Revisionsstelle, dass sie die Wahl annehmen;

e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Stiftung ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt.

2 Für Angaben, die bereits in der Stiftungsurkunde oder in der Verfügung von Todes wegen festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

Art. 95 Inhalt des Eintrags 1 Bei Stiftungen müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Errichtung einer Stiftung handelt; b. der Name und die Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum der Stiftungsurkunde beziehungsweise das Datum der Verfügung

von Todes wegen; f. der Zweck; g. bei einem Vorbehalt der Zweckänderung durch die Stifterin oder den Stifter:

ein Verweis auf die nähere Umschreibung in der Stiftungsurkunde; h. die Organisation; i. die Mitglieder des obersten Stiftungsorgans; j. die zur Vertretung berechtigten Personen;

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Handelsregisterverordnung 221.411

k. die Stiftungsaufsichtsbehörde, sobald sie die Aufsicht übernommen hat; l. falls die Stiftung keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt:

ein Hinweis darauf sowie das Datum der Befreiungsverfügung der Auf- sichtsbehörde;

m. falls die Stiftung eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle.

2 Bei kirchlichen Stiftungen und Familienstiftungen werden nur die Angaben nach Absatz 1 Buchstaben b-j ins Handelsregister eingetragen.

Art. 96 Informationsaustausch zwischen Handelsregisteramt und Stiftungsaufsichtsbehörde

1 Das Handelsregisteramt teilt die Errichtung der Stiftung der Stiftungsaufsichts- behörde mit, die nach den Umständen zuständig erscheint. Es sendet ihr eine Kopie der Stiftungsurkunde oder der Verfügung von Todes wegen sowie einen Auszug aus dem Handelsregister. 2 Die Aufsichtsbehörde meldet die Übernahme der Aufsicht dem Handelsregisteramt zur Eintragung an oder überweist die Mitteilung über die Errichtung der Stiftung umgehend der zuständigen Behörde.

Art. 97 Änderungen, Aufhebung und Löschung 1 Betrifft eine Verfügung einer Behörde eine Tatsache, die im Handelsregister einzu- tragen ist, so muss diese Behörde die Änderung beim Handelsregisteramt anmelden und die erforderlichen Belege einreichen. Dies betrifft insbesondere:

a. die Befreiung der Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisions- stelle;

b. den Widerruf der Befreiung nach Buchstabe a; c. die Änderung des Zwecks und der Organisation der Stiftung; d. Verfügungen gemäss dem FusG; e. die Aufhebung der Stiftung zum Zwecke der Liquidation; f. die Feststellung des Abschlusses der Liquidation.

2 Falls die zuständige Behörde eine Liquidation angeordnet hat, gelten für die Auf- hebung und die Löschung der Stiftung die Bestimmungen über die Auflösung und Löschung der Aktiengesellschaft sinngemäss.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

9. Kapitel: Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen

Art. 98 Anmeldung und Belege Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht wer- den:

a. der Gesellschaftsvertrag; b. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revi-

sionsstelle ihre Wahl angenommen hat.

Art. 99 Inhalt des Eintrags Bei Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen müssen ins Handels- register eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Kommanditgesell- schaft für kollektive Kapitalanlagen handelt;

b. die Firma und die Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum des Gesellschaftsvertrags; f. die Dauer der Gesellschaft; g. der Zweck; h. der Betrag der gesamten Kommanditsumme; i. falls die Kommanditsumme ganz oder teilweise in Form einer Sacheinlage

geleistet wird, deren Gegenstand und Wert; j. die Firma, der Sitz und die Identifikationsnummer der unbeschränkt haften-

den Gesellschafterinnen und die für diese handelnden natürlichen Personen; k. die zur Vertretung berechtigten Personen; l. die Tatsache, dass die Revision nach KAG9 durchgeführt wird; m. die Revisionsstelle.

Art. 100 Auflösung und Löschung Für die Auflösung und die Löschung gilt Artikel 42 sinngemäss.

SR 951.319

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Handelsregisterverordnung 221.411

10. Kapitel: Investmentgesellschaft mit festem Kapital (SICAF)

Art. 101 1 Bei Investmentgesellschaften mit festem Kapital müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Investmentgesell- schaft mit festem Kapital handelt;

b. die Firma und die Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum der Statuten; f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; g. der Zweck; h. die Höhe des Aktienkapitals unter Hinweis auf die Tatsache, dass die Ein-

lagen vollständig geleistet sind; i. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien; j. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien: ein Verweis auf die

nähere Umschreibung in den Statuten; k. die Mitglieder des Verwaltungsrates; l. die zur Vertretung berechtigten Personen; m. die Tatsache, dass die Revision nach KAG10 durchgeführt wird; n. die Revisionsstelle; o. das gesetzliche und die weiteren Publikationsorgane; p. die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen des Verwaltungs-

rates an die Aktionärinnen und Aktionäre. 2 Im Übrigen gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

11. Kapitel: Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV)

Art. 102 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung der Gründung einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital zur Eintragung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt; b. die Statuten;

SR 951.3110

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

c. ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates ihre Wahl ange- nommen haben;

d. ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat;

e. das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, über die Re- gelung des Vorsitzes und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse;

f. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Investmentgesellschaft ein Rechts- domizil am Ort von deren Sitz gewährt.

2 Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

Art. 103 Errichtungsakt Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

a. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

b. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital zu gründen;

c. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

d. die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden, und die entsprechenden Personenangaben;

e. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, und die entsprechen- den Personenangaben;

f. die Nennung aller Belege und die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

g. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer.

Art. 104 Inhalt des Eintrags Bei Investmentgesellschaften mit variablem Kapital müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Investmentgesell- schaft mit variablem Kapital handelt;

b. die Firma und die Identifikationsnummer; c. der Sitz und das Rechtsdomizil; d. die Rechtsform; e. das Datum der Statuten; f. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft; g. der Zweck;

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Handelsregisterverordnung 221.411

h. die Art der Aktien; i. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien, insbesondere bei

einer Einschränkung des Anlegerkreises auf qualifizierte Anlegerinnen und Anleger: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

j. im Fall verschiedener Kategorien von Anlegeraktien: die damit verbundenen Rechte mit einem Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

k. die Mitglieder des Verwaltungsrates; l. die zur Vertretung berechtigten Personen; m. die Tatsache, dass die Revision nach KAG11 durchgeführt wird; n. die Revisionsstelle; o. das gesetzliche sowie die weiteren Publikationsorgane; p. die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen des Verwaltungs-

rates an die Aktionärinnen und Aktionäre.

Art. 105 Auflösung und Löschung Für die Auflösung und die Löschung gelten die Artikel 63 und 65 sinngemäss.

12. Kapitel: Institut des öffentlichen Rechts

Art. 106 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Instituts des öffentlichen Rechts müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. Hinweise auf die massgebenden Rechtsgrundlagen und auf die Beschlüsse des für die Errichtung zuständigen Organs nach dem öffentlichen Recht;

b. gegebenenfalls die Statuten; c. die Verfügungen, Protokolle oder Protokollauszüge über die Ernennung der

Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans und der zur Ver- tretung berechtigten Personen sowie gegebenenfalls über die Bezeichnung einer Revisionsstelle;

d. die Erklärungen der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsor- gans und gegebenenfalls der Revisionsstelle, dass sie ihre Wahl annehmen;

e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er dem Institut des öffentlichen Rechts ein Rechtsdomizil am Ort von dessen Sitz gewährt.

2 Für Angaben, die bereits in andern Unterlagen festgehalten sind, ist kein zusätz- licher Beleg erforderlich.

SR 951.3111

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

Art. 107 Inhalt des Eintrags Bei Instituten des öffentlichen Rechts müssen ins Handelsregister eingetragen wer- den:

a. die Bezeichnung und die Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform; d. die Bezeichnung der massgeblichen Rechtsgrundlagen des öffentlichen

Rechts sowie das Datum der Beschlüsse des für die Errichtung zuständigen Organs gemäss öffentlichem Recht;

e. falls bekannt: das Datum der Errichtung des Instituts des öffentlichen Rechts;

f. falls Statuten bestehen: deren Datum; g. der Zweck; h. im Fall eines Dotationskapitals: dessen Höhe; i. bei besonderen Haftungsverhältnissen: ein Verweis auf die nähere Um-

schreibung in den Belegen, Rechtsgrundlagen oder Beschlüssen des für die Gründung zuständigen Organs;

j. die Organisation; k. die Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans; l. die zur Vertretung berechtigten Personen; m. gegebenenfalls die Revisionsstelle.

Art. 108 Anwendbares Recht Die Bestimmungen dieser Verordnung über die Rechtsformen des Privatrechts gelten auf die Institute des öffentlichen Rechts im Übrigen sinngemäss.

13. Kapitel: Zweigniederlassung 1. Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz

Art. 109 Anmeldung und Belege Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege einge- reicht werden:

a. das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der Personen, die nur für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigt sind;

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Handelsregisterverordnung 221.411

b. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung am Ort von de- ren Sitz ein Rechtsdomizil gewährt.

Art. 110 Inhalt des Eintrags 1 Bei der Zweigniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma beziehungsweise der Name, die Identifikationsnummer, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung;

b. die Firma beziehungsweise der Name, die Identifikationsnummer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung;

c. die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt; d. der Zweck der Zweigniederlassung, sofern er enger gefasst ist als der Zweck

der Hauptniederlassung; e. die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind, so-

fern ihre Zeichnungsberechtigung nicht aus dem Eintrag der Hauptniederlas- sung hervorgeht.

2 Bei der Hauptniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden: a. die Identifikationsnummer der Zweigniederlassung; b. der Sitz der Zweigniederlassung.

Art. 111 Koordination der Einträge von Haupt- und Zweigniederlassung 1 Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung muss das Handelsregis- teramt am Sitz der Hauptniederlassung über die Neueintragung, die Sitzverlegung oder die Löschung der Zweigniederlassung informieren. Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor. 2 Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung muss das Handelsregis- teramt am Sitz der Zweigniederlassung über Änderungen informieren, die eine Änderung der Eintragung der Zweigniederlassung erfordern, insbesondere über Änderungen der Rechtsform, der Firma beziehungsweise des Namens, des Sitzes, die Auflösung oder die Löschung. Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweignieder- lassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor.

Art. 112 Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung 1 Im Fall einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögens- übertragung bleiben die Einträge von Zweigniederlassungen bestehen, wenn nicht deren Löschung angemeldet wird. 2 Ergeben sich aus einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung Änderungen, die in der Eintragung von Zweigniederlassun- gen zu berücksichtigen sind, so müssen die entsprechenden Tatsachen beim Han-

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

delsregisteramt angemeldet werden. Die Anmeldung hat im Fall einer Fusion oder einer Spaltung durch die übernehmende Rechtseinheit zu erfolgen.

2. Abschnitt: Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland

Art. 113 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

a. ein beglaubigter aktueller Auszug aus dem Handelsregister am Sitz der Hauptniederlassung oder, falls der Auszug keine genügenden Angaben ent- hält oder keine dem Handelsregister vergleichbare Institution besteht, ein amtlicher Nachweis darüber, dass die Hauptniederlassung nach den gelten- den Bestimmungen des massgeblichen ausländischen Rechts rechtmässig besteht;

b. bei juristischen Personen ein beglaubigtes Exemplar der geltenden Statuten oder des entsprechenden Dokumentes der Hauptniederlassung;

c. das Protokoll oder der Protokollauszug des Organs der Hauptniederlassung, das die Errichtung der Zweigniederlassung beschlossen hat;

d. das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigten Personen;

e. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung ein Rechts- domizil am Ort von deren Sitz gewährt.

2 Ist in der Schweiz bereits eine Zweigniederlassung derselben Rechtseinheit im Handelsregister eingetragen, so findet Absatz 1 Buchstaben a und b keine Anwen- dung.

Art. 114 Inhalt des Eintrags 1 Bei Zweigniederlassungen von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma beziehungsweise der Name, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung sowie gegebenenfalls ein Hinweis auf deren Registrie- rung und Identifikationsnummer;

b. Höhe und Währung eines allfälligen Kapitals der Hauptniederlassung sowie Angaben zu den geleisteten Einlagen;

c. die Firma beziehungsweise der Name, die Identifikationsnummer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung;

d. die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt;

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Handelsregisterverordnung 221.411

e. der Zweck der Zweigniederlassung; f. die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind.

2 Für die Formulierung des Zwecks der Zweigniederlassung gilt Artikel 118 Ab- satz 1.

Art. 115 Löschung 1 Hat der Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung aufgehört, so muss die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung angemeldet werden. 2 Wird die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben. 3 Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund ins Handelsregister einge- tragen werden.

4. Titel: Rechtsformübergreifende Bestimmungen für die Eintragung 1. Kapitel: Identifikationsnummer, Sitz-, Zweck- und Personenangaben sowie Hinweis auf die vorangehende Eintragung

Art. 116 Identifikationsnummer 1 Jede im Handelsregister eingetragene Rechtseinheit erhält spätestens bei der Ein- tragung ins Tagesregister eine Identifikationsnummer zugeteilt. 2 Die Identifikationsnummer identifiziert eine Rechtseinheit dauerhaft. Sie ist unver- änderlich. 3 Die Identifikationsnummer einer gelöschten Rechtseinheit darf nicht neu vergeben werden. Wird eine gelöschte Rechtseinheit wieder ins Handelsregister eingetragen, so erhält sie ihre frühere Identifikationsnummer. 4 Bei einer Absorptionsfusion behält die übernehmende Rechtseinheit ihre bisherige Identifikationsnummer. Bei der Kombinationsfusion erhält die entstehende Rechts- einheit eine neue Identifikationsnummer. 5 Entsteht bei der Spaltung eine neue Rechtseinheit, so erhält sie eine neue Identifi- kationsnummer. Die übrigen an einer Spaltung beteiligten Rechtseinheiten behalten ihre bisherige Identifikationsnummer. 6 Bei der Fortführung des Geschäfts einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft als Einzelunternehmen gemäss Artikel 579 OR bleibt die Identifikationsnummer unverändert.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

Art. 117 Sitz, Rechtsdomizil sowie weitere Adressen 1 Als Sitz wird der Name der politischen Gemeinde eingetragen. 2 Zudem wird das Rechtsdomizil gemäss Artikel 2 Buchstabe c eingetragen. 3 Verfügt eine Rechtseinheit über kein Rechtsdomizil an ihrem Sitz, so muss im Eintrag angegeben werden, bei wem sich das Rechtsdomizil an diesem Sitz befindet (c/o-Adresse). Mit der Anmeldung zur Eintragung ist eine Erklärung der Domizil- halterin oder des Domizilhalters einzureichen, dass sie oder er der Rechtseinheit ein Rechtsdomizil an deren Sitz gewährt. 4 Neben der Angabe von Sitz und Rechtsdomizil kann jede Rechtseinheit weitere in der Schweiz gelegene Adressen im Handelsregister ihres Sitzes eintragen lassen.

Art. 118 Zweckangaben 1 Die Rechtseinheiten müssen ihren Zweck so umschreiben, dass ihr Tätigkeitsfeld für Dritte klar ersichtlich ist. 2 Für die Eintragung kann das Handelsregisteramt die Umschreibung des Zwecks der Rechtseinheit:

a. unverändert aus den Statuten oder der Stiftungsurkunde übernehmen; oder b. auf den wesentlichen Inhalt verkürzen und in Bezug auf die nicht ein-

getragenen Angaben mit einem Hinweis auf die Statuten oder die Stiftungs- urkunde ergänzen.

Art. 119 Personenangaben 1 Einträge zu natürlichen Personen müssen die folgenden Angaben enthalten:

a. den Familiennamen; b. mindestens ein ausgeschriebener Vorname oder, sofern dies für die Identi-

fikation der Person erforderlich ist, alle Vornamen; c. den Heimatort oder, bei ausländischen Staatsangehörigen, die Staatsange-

hörigkeit; d. den Wohnsitz; e. den Jahrgang, sofern dies für die Identifikation der Person erforderlich ist; f. sofern belegt, schweizerische und gleichwertige ausländische akademische

Titel; g. die Funktion, die die Person in einer Rechtseinheit wahrnimmt; h. die Art der Zeichnungsberechtigung oder den Hinweis, dass die Person nicht

zeichnungsberechtigt ist. 2 Die Schreibweise von Familien- und Vornamen richtet sich nach dem Pass oder der Identitätskarte. Es dürfen nur lateinische Buchstaben verwendet werden. 3 Werden Rechtseinheiten als Inhaberinnen einer Funktion bei einer anderen Rechts- einheit eingetragen, so muss dieser Eintrag die folgenden Angaben enthalten:

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Handelsregisterverordnung 221.411

a. die Firma, der Name oder die Bezeichnung in der im Handelsregister ein- getragenen Fassung;

b. die Identifikationsnummer; c. der Sitz; d. die Funktion.

Art. 120 Leitungs- oder Verwaltungsorgane Einzelunternehmen, Handelsgesellschaften, juristische Personen sowie Institute des öffentlichen Rechts dürfen als solche nicht als Mitglied der Leitungs- oder Verwal- tungsorgane oder als Zeichnungsberechtigte in das Handelsregister eingetragen werden. Vorbehalten bleibt Artikel 98 KAG12 sowie die Eintragung von Liquidato- rinnen, Liquidatoren, Revisorinnen, Revisoren, Konkursverwalterinnen, Konkurs- verwaltern oder Sachwalterinnen und Sachwaltern.

Art. 121 Revisionsstelle Wo eine Revisionsstelle eingetragen werden muss, wird nicht eingetragen, ob es sich dabei um ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen, eine zugelassene Revisionsexpertin, einen zugelassenen Revisionsexperten, eine zugelassene Reviso- rin oder einen zugelassenen Revisor handelt.

Art. 122 Hinweis auf die vorangehende Eintragung Jede Eintragung im Tagesregister muss einen Hinweis auf die Veröffentlichung der vorangehenden Eintragung der betreffenden Rechtseinheit im Schweizerischen Handelsamtblatt enthalten; anzugeben sind:

a. das Ausgabedatum; b. die Seitenzahl; c. die Nummer der Veröffentlichung.

2. Kapitel: Sitzverlegung 1. Abschnitt: In der Schweiz

Art. 123 Eintragung am neuen Sitz 1 Verlegt eine Rechtseinheit ihren Sitz in einen anderen Registerbezirk, so muss sie sich am neuen Sitz zur Eintragung anmelden. 2 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Sitzverlegung müssen dem Handelsregis- teramt folgende Belege eingereicht werden:

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

a. die beglaubigten Statuten des bisherigen Sitzes; b. falls bei juristischen Personen die Statuten geändert werden müssen: der Be-

schluss über die Änderung sowie ein beglaubigtes Exemplar der neuen Sta- tuten;

c. die beglaubigten Unterschriften der anmeldenden Personen. 3 Das Handelsregisteramt am neuen Sitz ist für die Prüfung der Sitzverlegung und der Belege zuständig. Es informiert das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes über die vorzunehmende Eintragung. 4 Das Handelsregisteramt am bisherigen Sitz übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz im Hinblick auf die Eintragung der Sitzverlegung sämtliche im Haupt- register vorhandenen elektronischen Daten. Sie werden ins Hauptregister aufge- nommen, aber weder im Tagesregister eingetragen noch im Schweizerischen Han- delsamtsblatt publiziert. 5 Am neuen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma oder der Name und die Identifikationsnummer; b. die Tatsache der Sitzverlegung unter Angabe des Ortes des bisherigen und

des neuen Sitzes; c. das Rechtsdomizil am neuen Sitz; d. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

6 Werden die Einträge im Register des neuen Sitzes in einer anderen Sprache als im Register des alten Sitzes vorgenommen, so müssen alle zu veröffentlichenden Tat- sachen in der neuen Sprache eingetragen werden.

Art. 124 Eintragung am bisherigen Sitz 1 Die Sitzverlegung und die Löschung am bisherigen Sitz müssen am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden. Die Handelsregisterämter müssen ihre Eintra- gungen aufeinander abstimmen. 2 Die Löschung am bisherigen Sitz wird ohne weitere Prüfung eingetragen. 3 Am bisherigen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Sitzverlegung im Handels- register am neuen Sitz eingetragen wurde unter Angabe des Ortes des neuen Sitzes;

b. die neue Firma beziehungsweise der neue Name, falls diese geändert wur- den;

c. die Tatsache, dass die Rechtseinheit im Handelsregister des bisherigen Sit- zes von Amtes wegen gelöscht wird.

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Handelsregisterverordnung 221.411

Art. 125 Übermittlung der Belege Das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz sämtliche Belege zu den Eintragungen, die am bisherigen Sitz vorge- nommen wurden.

2. Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer ausländischen Rechtseinheit in die Schweiz

Art. 126 1 Unterstellt sich eine ausländische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 198713 über das Internationale Privatrecht (IPRG) durch eine Sitzverlegung schweizerischem Recht, so gelten für die Eintra- gung in das Handelsregister die Bestimmungen über die Eintragung einer neu ge- gründeten Rechtseinheit. 2 Zusätzlich zu den für die Eintragung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt die folgenden besonderen Belege einreichen:

a. einen Nachweis des rechtlichen Bestehens der Rechtseinheit im Ausland; b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zuläs-

sigkeit der Sitzverlegung im ausländischen Recht oder eine Bewilligung des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartements gemäss Absatz 4.

c. einen Nachweis, dass die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist;

d. einen Nachweis, dass die Rechtseinheit den Mittelpunkt ihrer Geschäftstä- tigkeit in die Schweiz verlegt hat;

e. im Falle einer Kapitalgesellschaft: den Bericht einer zugelassenen Revi- sionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, der belegt, dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist.

3 Zusätzlich zu den erforderlichen Angaben bei der Eintragung einer neu gegründe- ten Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Rechtseinheiten nach den Vor- schriften des IPRG schweizerischem Recht unterstellt;

b. die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz vor der Sitzverlegung in die Schweiz;

c. die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig war, bevor die Rechtseinheit ihren Sitz in die Schweiz verlegt hat.

4 Erteilt das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement eine Bewilligung gemäss Artikel 161 Absatz 2 IPRG, so muss die entsprechende Verfügung dem Handels- registeramt als Beleg eingereicht werden.

SR 29113

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

3 Abschnitt: Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland

Art. 127 1 Verlegt eine schweizerische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des IPRG14 ihren Sitz ins Ausland, so müssen die Anmeldenden zusätzlich zu den für die Lö- schung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen dem Handelsregisteramt die fol- genden Belege einreichen:

a. ein Nachweis, dass die Rechtseinheit im Ausland weiter besteht; b. der Bericht einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen

Revisionsexperten, welcher bestätigt, dass die Forderungen der Gläubigerin- nen und Gläubiger im Sinne von Artikel 46 FusG sichergestellt oder erfüllt worden sind oder dass die Gläubigerinnen und Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind.

2 Wird die Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. das Datum des Beschlusses des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unter- stellt;

b. die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz nach der Sitzverle- gung ins Ausland;

c. die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig ist, nachdem die Rechtseinheit ihren Sitz ins Ausland verlegt hat;

d. das Datum des Revisionsberichts, der bestätigt, dass die Vorkehrungen zum Schutz der Gläubigerinnen und Gläubiger erfüllt worden sind;

e. die Tatsache, dass die Rechtseinheit gelöscht wird.

3. Kapitel: Umstrukturierungen 1. Abschnitt: Zeitpunkt der Anmeldung und der Eintragung

Art. 128 Zeitpunkt der Anmeldung Rechtseinheiten dürfen Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensüber- tragungen erst zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, wenn die von Gesetzes wegen erforderlichen Zustimmungen anderer Behörden vorliegen. Dies gilt insbe- sondere für den Fall, dass die Umstrukturierung die Anforderungen eines zu mel-

SR 29114

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denden Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 199515 erfüllt oder einer Bewilligung durch die Aufsichtsbehörde gemäss den Arti- keln 3 und 5 des Versicherungsaufsichtsgesetzes vom 17. Dezember 200416 bedarf.

Art. 129 Zeitpunkt der Eintragung 1 Die Umstrukturierungen müssen bei allen beteiligten Rechtseinheiten am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden. 2 Befinden sich nicht alle Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen. 3 Diese Bestimmung gilt auch für die Eintragung einer Sacheinlage oder Sachüber- nahme, die mittels einer Vermögensübertragung durchgeführt wird.

2. Abschnitt: Fusion von Rechtseinheiten

Art. 130 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt 1 Jede an der Fusion beteiligte Rechtseinheit muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 21 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts. 2 Befinden sich nicht alle an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten im selben Regis- terbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übernehmenden Rechtseinheit für die Prüfung der Fusion und sämtlicher Belege zuständig. Es informiert die Han- delsregisterämter am Sitz der übertragenden Rechtseinheiten über die vorzunehmen- de Eintragung und übermittelt ihnen die sie betreffenden Anmeldungen. Die Lö- schung der übertragenden Rechtseinheiten ist ohne weitere Prüfung einzutragen. 3 Sämtliche Belege und elektronische Daten zu den Eintragungen der übertragenden Rechtseinheiten sind nach deren Löschung an das Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Rechtseinheit zu übermitteln und zu den Akten der übernehmenden Rechtseinheit zu nehmen.

Art. 131 Belege 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteiligten Rechtsein- heiten die folgenden Belege einreichen:

a. den Fusionsvertrag (Art. 12 und 13 FusG); b. die Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten, gegebenenfalls die

Zwischenbilanzen (Art. 11 FusG); c. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Rechtseinheiten, soweit erforderlich,

öffentlich beurkundet (Art. 18 und 20 FusG); d. die Prüfungsberichte der beteiligten Rechtseinheiten (Art. 15 FusG);

15 SR 251 16 SR 961.01

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e. bei einer Absorptionsfusion: soweit erforderlich die Belege für eine Kapital- erhöhung (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG);

f. bei der Fusion einer Rechtseinheit in Liquidation: die von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Bestätigung nach Artikel 5 Absatz 2 FusG;

g. bei der Fusion von Rechtseinheiten mit Kapitalverlust oder Überschuldung: die Bestätigung nach Artikel 6 Absatz 2 FusG;

h. bei einer Kombinationsfusion: die für die Neugründung einer Rechtseinheit erforderlichen Belege (Art. 10 FusG).

2 Bei Fusionen von kleinen und mittleren Unternehmen können die fusionierenden Rechtseinheiten anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Fusionsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Rechts- einheit die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahres- berichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt. 3 Bei erleichterten Fusionen von Kapitalgesellschaften (Art. 23 FusG) müssen die beteiligten Gesellschaften anstelle der Belege nach Absatz 1 Buchstaben c und d die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane über die Genehmigung des Fusionsvertrages einreichen, sofern der Fusionsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist. Soweit dies nicht aus den anderen Belegen hervorgeht, müssen sie zudem nachweisen, dass die Gesellschaften die Voraussetzungen von Artikel 23 FusG erfüllen.

Art. 132 Inhalt des Eintrags 1 Bei der übernehmenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten;

b. das Datum des Fusionsvertrages und der Fusionsbilanz und gegebenenfalls der Zwischenbilanz;

c. der gesamte Wert der übertragenen Aktiven und Passiven; d. gegebenenfalls die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertra-

genden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 7 FusG);

e. gegebenenfalls die Abfindung (Art. 8 FusG); f. gegebenenfalls die durch die Fusion bedingte Kapitalerhöhung; g. im Falle von Kapitalverlust oder von Überschuldung: der Hinweis auf die

Bestätigung des zugelassenen Revisionsexperten (Art. 6 Abs. 2 FusG);

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h. bei der Kombinationsfusion: die für die Eintragung einer neuen Rechtsein- heit erforderlichen Angaben.

2 Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten;

b. die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Fusion gelöscht wird (Art. 21 Abs. 3 FusG).

3. Abschnitt: Spaltung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften

Art. 133 Anmeldung und zuständiges Handelsregisteramt 1 Jede an der Spaltung beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 51 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts. 2 Befinden sich nicht alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übertragenden Gesellschaft für die Prüfung der Spaltung und sämtlicher Belege zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übernehmenden Gesellschaften über die vorzu- nehmenden Eintragungen und übermittelt ihnen die sie betreffenden Anmeldungen sowie beglaubigte Kopien der massgeblichen Belege. Die Spaltung wird bei den übernehmenden Gesellschaften ohne weitere Prüfung eingetragen.

Art. 134 Belege 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung müssen die beteiligten Gesell- schaften folgende Belege einreichen:

a. den Spaltungsvertrag (Art. 36 Abs. 1 und 37 FusG) oder den Spaltungsplan (Art. 36 Abs. 2 und 37 FusG);

b. die öffentlich beurkundeten Spaltungsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaf- ten (Art. 43 und 44 FusG);

c. die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 40 FusG); d. bei der übertragenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine

Kapitalherabsetzung (Art. 32 i.V.m. 51 Abs. 2 FusG); e. bei der übernehmenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine

Kapitalerhöhung (Art. 33 FusG); f. bei der neu eingetragenen übernehmenden Gesellschaft: die für die Neu-

gründung erforderlichen Belege (Art. 34 FusG); g. falls dies nicht aus anderen Belegen hervorgeht: den Nachweis, dass die

Gläubigerschutzbestimmungen nach Artikel 45 FusG erfüllt sind.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

2 Bei Spaltungen von kleinen und mittleren Unternehmen können die beteiligten Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe c eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Spaltungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesell- schaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahres- berichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Art. 135 Inhalt des Eintrags 1 Bei den übernehmenden Gesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Spaltung be- teiligten Gesellschaften;

b. das Datum des Spaltungsvertrages beziehungsweise des Spaltungsplans; c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven; d. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesell-

schaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine all- fällige Ausgleichszahlung (Art. 37 Bst. c FusG);

e. gegebenenfalls die durch die Spaltung bedingte Kapitalerhöhung; f. gegebenenfalls die für die Eintragung einer neuen Gesellschaft erforder-

lichen Angaben. 2 Im Fall einer Aufspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handels- register eingetragen werden:

a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer aller an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften;

b. die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Aufspaltung gelöscht wird (Art. 51 Abs. 3 FusG).

3 Im Falle einer Abspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handels- register eingetragen werden:

a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer aller an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften;

b. gegebenenfalls die durch die Abspaltung bedingte Kapitalherabsetzung.

4. Abschnitt: Umwandlung von Gesellschaften

Art. 136 Anmeldung und Belege 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 66 FusG) müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

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Handelsregisterverordnung 221.411

a. der Umwandlungsplan (Art. 59 und 60 FusG); b. die Umwandlungsbilanz, gegebenenfalls die Zwischenbilanz (Art. 58 FusG); c. der öffentlich beurkundeten Umwandlungsbeschluss (Art. 64 und 65 FusG); d. der Prüfungsbericht (Art. 62 FusG); e. soweit nach den Umständen erforderlich: dieselben Belege wie bei der Neu-

gründung der neuen Rechtsform (Art. 57 FusG). 2 Bei Umwandlungen von kleinen und mittleren Unternehmen kann das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Umwand- lungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderun- gen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklä- rungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Art. 137 Inhalt des Eintrags Bei einer Umwandlung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Firma oder der Name sowie die Rechtsform vor und nach der Umwand- lung;

b. bei juristischen Personen, das Datum der neuen Statuten; c. das Datum des Umwandlungsplans, der Umwandlungsbilanz und gegebe-

nenfalls der Zwischenbilanz; d. der gesamte Wert der Aktiven und Passiven; e. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern zugesprochenen Anteils-

oder Mitgliedschaftsrechte; f. die weiteren Angaben, die für die neue Rechtsform notwendig sind.

5. Abschnitt: Vermögensübertragung

Art. 138 Anmeldung und Belege Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung muss die übertra- gende Rechtseinheit folgende Belege einreichen:

a. den Übertragungsvertrag (Art. 71 FusG); b. die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungs-

organe der beteiligten Rechtseinheiten über den Abschluss des Übertra- gungsvertrages (Art. 70 Abs. 1 FusG), sofern der Übertragungsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

Art. 139 Inhalt des Eintrags Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen wer- den:

a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtseinheiten;

b. das Datum des Übertragungsvertrages; c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven; d. die allfällige Gegenleistung.

6. Abschnitt: Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen

Art. 140 Fusion 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Stiftung folgende Belege einreichen:

a. die Verfügung über die Genehmigung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG); b. den Fusionsvertrag, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 79

FusG); c. die Fusionsbilanzen der übertragenden Stiftungen, gegebenenfalls die Zwi-

schenbilanzen (Art. 80 FusG); d. den Prüfungsbericht (Art. 81 FusG); e. die Belege für die Errichtung einer Stiftung bei einer Kombinationsfusion.

2 Bei Fusionen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die über- nehmende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Fusions- beschlüsse der obersten Stiftungsorgane der beteiligten Stiftungen einreichen (Art. 84 Abs. 1 FusG). 3 Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

Art. 141 Vermögensübertragung 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung (Art. 87 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregister- amt folgende Belege einreichen:

a. die Verfügung über die Genehmigung der Vermögensübertragung; b. den Übertragungsvertrag.

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Handelsregisterverordnung 221.411

2 Bei Vermögensübertragungen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übertragende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger über den Abschluss des Übertragungsvertrages einreichen. 3 Für den Inhalt des Eintrags der Vermögensübertragung gilt Artikel 139 sinn- gemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Vermögensübertragung eingetragen.

7. Abschnitt: Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Vorsorgeeinrichtungen

Art. 142 Fusion 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 95 Abs. 4 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Vorsorgeeinrichtung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung folgende Belege einreichen:

a. den Fusionsvertrag (Art. 90 FusG); b. die Fusionsbilanzen der übertragenden Vorsorgeeinrichtungen, gegebenen-

falls die Zwischenbilanzen (Art. 89 FusG); c. die Prüfungsberichte der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 92 FusG); d. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 94 FusG); e. die Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion

(Art. 95 Abs. 3 FusG); f. die Belege für die Neugründung bei einer Kombinationsfusion.

2 Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

Art. 143 Umwandlung 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 97 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde dem Handelsregisteramt die Belege nach Artikel 136 sowie die Verfügung über die Genehmigung der Umwandlung einreichen. 2 Für den Inhalt des Eintrags der Umwandlung gilt Artikel 137 sinngemäss. Zusätz- lich ist das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde einzutragen.

Art. 144 Vermögensübertragung 1 Für die Anmeldung und die Belege bei der Vermögensübertragung gilt Artikel 138 sinngemäss. 2 Für den Inhalt des Eintrags der Vermögensübertragung gilt Artikel 139 sinn- gemäss.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

8. Abschnitt: Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Instituten des öffentlichen Rechts

Art. 145 1 Auf die Fusion von privatrechtlichen Rechtseinheiten mit Instituten des öffent- lichen Rechts, auf die Umwandlung solcher Institute in Rechtseinheiten des Privat- rechts und auf die Vermögensübertragung unter Beteiligung eines Instituts des öffentlichen Rechts gelten die Vorschriften dieser Verordnung sinngemäss. 2 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion, der Umwandlung und der Vermö- gensübertragung muss das Institut des öffentlichen Rechts dem Handelsregisteramt einreichen:

a. die für eine Fusion, eine Umwandlung oder eine Vermögensübertragung vorgeschriebenen Belege, sofern sie aufgrund der sinngemässen Anwendung des FusG (Art. 100 Abs. 1 FusG) erforderlich sind;

b. das Inventar (Art. 100 Abs. 2 FusG); c. den Beschluss oder andere Rechtsgrundlagen des öffentlichen Rechts, auf

die sich die Fusion, Umwandlung oder Vermögensübertragung stützt (Art. 100 Abs. 3 FusG).

3 Die Handelsregistereintragung muss einen Hinweis auf das Inventar sowie auf den Beschluss oder die anderen Rechtsgrundlagen enthalten.

9. Abschnitt: Grenzüberschreitende Umstrukturierungen

Art. 146 Fusion 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Fusion vom Ausland in die Schweiz (Art. 163a IPRG17) sind dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 131 einzureichen:

a. der Nachweis über das rechtliche Bestehen der übertragenden Rechtseinheit im Ausland;

b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zuläs- sigkeit der grenzüberschreitenden Fusion nach dem ausländischen Recht;

c. der Nachweis der Kompatibilität der fusionierenden Rechtseinheiten. 2 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Löschung der übertragenden Rechtseinheit bei einer Fusion von der Schweiz ins Ausland (Art. 163b IPRG) sind dem Handels- registeramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 131 einzureichen:

a. der Nachweis über das rechtliche Bestehen der übernehmenden Rechtsein- heit im Ausland;

SR 29117

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Handelsregisterverordnung 221.411

b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zuläs- sigkeit der grenzüberschreitenden Fusion nach dem ausländischen Recht;

c. der Bericht, der Nachweis und die Bestätigung nach Artikel 164 IPRG. 3 Der Inhalt des Eintrags richtet sich nach Artikel 132. Zusätzlich muss im Eintrag darauf hingewiesen werden, dass es sich um eine grenzüberschreitende Fusion nach den Vorschriften des IPRG handelt.

Art. 147 Spaltung und Vermögensübertragung Für die grenzüberschreitende Spaltung und die grenzüberschreitende Vermögens- übertragung gelten die Artikel 133–135, 138, 139 sowie 146 sinngemäss.

10. Abschnitt: Übertragbarkeit bei Spaltung und Vermögensübertragung

Art. 148 Bei Spaltungen und Vermögensübertragungen lehnt das Handelsregisteramt die Eintragung insbesondere dann ab, wenn die erfassten Gegenstände offensichtlich nicht frei übertragbar sind.

4. Kapitel: Eintragungen von besonderen Vertretungsverhältnissen und von Beschlüssen der Gläubigerversammlung von Anleihensobligationen

Art. 149 Nichtkaufmännische Prokura 1 Wird für ein nicht eintragungspflichtiges Gewerbe eine Prokuristin oder ein Proku- rist bestellt, so meldet die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber die Prokura zur Eintragung in das Handelsregister an. 2 Der Eintrag enthält:

a. die Personenangaben zur Vollmachtgeberin oder zum Vollmachtgebers; b. die Personenangaben zur Prokuristin oder zum Prokuristen; c. die Art der Zeichnungsberechtigung.

3 Die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber hat auch die Änderungen und Löschungen anzumelden. Der Eintrag der nicht kaufmännischen Prokura wird von Amtes wegen gelöscht, wenn:

a. die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber in Konkurs fällt; b. die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber gestorben und seit ihrem o-

der seinem Tod ein Jahr verflossen ist und die Erbinnen und Erben zur Lö- schung nicht angehalten werden können; oder

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

c. die Prokuristin oder der Prokurist gestorben ist und die Vollmachtgeberin oder der Vollmachtgeber nicht zur Löschung angehalten werden kann.

4 Bei Konkurs der Vollmachtgeberin oder des Vollmachtgebers erfolgt die Lö- schung, sobald das Handelsregisteramt von der Konkurseröffnung Kenntnis erhält.

Art. 150 Haupt der Gemeinderschaft 1 Das Haupt einer Gemeinderschaft hat sich zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. 2 Als Beleg ist eine beglaubigte Kopie des Gemeinderschaftsvertrags einzureichen. Dieser enthält Angaben über:

a. die Zusammensetzung der Gemeinderschaft; b. das Haupt der Gemeinderschaft; c. den Ausschluss der übrigen Mitglieder der Gemeinderschaft von der Vertre-

tung. 3 Der Eintrag enthält:

a. die Bezeichnung der Gemeinderschaft; b. das Datum ihrer Errichtung; c. die Adresse der Gemeinderschaft; d. die Personenangaben zum Haupt.

4 Für die Anmeldung zur Löschung ist das Haupt der Gemeinderschaft zuständig.

Art. 151 Beschlüsse der Gläubigerversammlung von Anleihensobligationen 1 Urkunden über die Beschlüsse der Gläubigerversammlung von Anleihensobliga- tionen müssen beim Handelsregisteramt zur Aufbewahrung eingereicht werden. 2 Die Einreichung ist bei der Schuldnerin oder beim Schuldner ins Handelsregister einzutragen.

5. Titel: Eintragungen von Amtes wegen 1. Kapitel: Fehlende oder unrichtige Eintragung

Art. 152 Bei Verletzung der Eintragungspflicht 1 Das Handelsregisteramt muss eine Eintragung von Amtes wegen vornehmen, wenn:

a. die zur Anmeldung verpflichteten Personen dieser Pflicht nicht nachkom- men; oder

b. eine Eintragung den Tatsachen oder der Rechtslage nicht oder nicht mehr entspricht und die zur Anmeldung verpflichteten Personen die Änderung o- der die Löschung nicht zur Eintragung anmelden.

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Handelsregisterverordnung 221.411

2 Das Handelsregisteramt fordert die zur Anmeldung verpflichteten Personen auf, die Anmeldung innert 30 Tagen vorzunehmen oder zu belegen, dass keine Eintra- gung erforderlich ist. Es weist dabei auf die massgebenden Vorschriften, die erfor- derlichen Belege und die Rechtsfolgen der Verletzung dieser Pflicht hin. 3 Diese Mitteilung wird mit einem eingeschriebenen Brief zugestellt. Kann keine zur Anmeldung verpflichtete Person erreicht werden, so veröffentlicht das Handelsregis- teramt die Aufforderung im Schweizerischen Handelsamtsblatt. 4 Bei Einzelunternehmen genügt als Nachweis dafür, dass keine Eintragung erfor- derlich ist, eine Bestätigung der Steuerbehörden, wonach der für die Eintragungs- pflicht massgebliche Jahresumsatz nicht erreicht wird. 5 Besteht eine Eintragungspflicht, so erlässt das Handelsregisteramt eine Verfügung über:

a. die Eintragungspflicht; b. den Inhalt des Eintrags; c. die Gebühren; d. gegebenenfalls die Ordnungsbusse gemäss Artikel 943 OR.

6 Das Handelsregisteramt eröffnet den Betroffenen seine Verfügung. Hat das Han- delsregisteramt das Verfahren auf Anzeige Dritter eingeleitet, so teilt es diesen seinen Entscheid über die Eintragungspflicht mit.

Art. 153 Bei fehlendem Rechtsdomizil 1 Hat eine Rechtseinheit kein Rechtsdomizil am Ort ihres Sitzes mehr und sind die Voraussetzungen von Artikel 938a Absatz 1 OR nicht erfüllt, so fordert das Han- delsregisteramt die zur Anmeldung verpflichteten Personen auf, innert 30 Tagen ein Rechtsdomizil zur Eintragung anzumelden. Es weist dabei auf die massgebenden Vorschriften und die Rechtsfolgen der Verletzung dieser Pflicht hin. 2 Diese Mitteilung wird mit einem eingeschriebenen Brief zugestellt. Kann das Handelsregisteramt keine zur Anmeldung verpflichtete Person erreichen, so publi- ziert es die Aufforderung im Schweizerischen Handelsamtsblatt. 3 Wird innerhalb der Frist keine Anmeldung eingereicht, so erlässt es eine Verfü- gung über:

a. die Auflösung der juristischen Person und der Personengesellschaft bezie- hungsweise die Löschung des Einzelunternehmens;

b. die Einsetzung der Mitglieder des obersten Leitungs- oder Verwaltungs- organs als Liquidatorinnen und Liquidatoren;

c. den weiteren Inhalt des Eintrags im Handelsregister;

d. die Gebühren; e. gegebenenfalls die Ordnungsbusse gemäss Artikel 943 OR.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

4 Die Verfügung des Handelsregisteramtes wird den Liquidatorinnen und Liquida- toren eröffnet. 5 Wird innerhalb von drei Monaten nach Eintragung der Auflösung der gesetzliche Zustand wiederhergestellt, so kann die Auflösung widerrufen werden. 6 Diese Bestimmung findet keine Anwendung auf Stiftungen, die der Aufsicht eines Gemeinwesens unterstellt sind. Bei fehlendem Rechtsdomizil erstattet das Handels- registeramt der Stiftungsaufsichtsbehörde eine entsprechende Meldung.

Art. 154 Bei Mängeln in der gesetzlich zwingenden Organisation 1 Weist eine Rechtseinheit Mängel in der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Organisation auf, so fordert das Handelsregisteramt die zur Anmeldung verpflichte- ten Personen auf, innert 30 Tagen den rechtmässigen Zustand wiederherzustellen und die entsprechende Eintragung anzumelden. Es weist dabei auf die massgeben- den Vorschriften und die Rechtsfolgen der Verletzung dieser Pflicht hin. 2 Diese Mitteilung wird mit einem eingeschriebenen Brief zugestellt. 3 Wird der rechtmässige Zustand innert Frist nicht wiederhergestellt, so stellt das Handelsregisteramt dem Gericht beziehungsweise der Aufsichtsbehörde den Antrag, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen (Art. 941a OR). Dem Handelsregister- amt werden keine Kostenvorschüsse und keine Verfahrenskosten auferlegt. 4 Ordnet das Gericht eine Eintragung an, so findet Artikel 19 Anwendung.

Art. 155 Bei Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne Aktiven 1 Weist eine Rechtseinheit keine Geschäftstätigkeit mehr auf und hat sie keine verwertbaren Aktiven mehr, so fordert das Handelsregisteramt die zur Anmeldung verpflichteten Personen mit eingeschriebenem Brief auf, innert 30 Tagen die Lö- schung anzumelden oder mitzuteilen, dass die Eintragung aufrecht erhalten bleiben soll. Das Handelsregisteramt weist dabei auf die massgebenden Vorschriften und die Rechtsfolgen der Verletzung dieser Pflicht hin. 2 Wird innerhalb dieser Frist keine Mitteilung eingereicht oder werden keine Gründe für die Aufrechterhaltung der Eintragung geltend gemacht, so veranlasst das Han- delsregisteramt einen dreimaligen Rechnungsruf im Schweizerischen Handelsamts- blatt, in dem Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie Gläubigerinnen und Gläubiger aufgefordert werden, innert 30 Tagen ein begründetes Interesse an der Aufrechterhaltung der Eintragung der Rechtseinheit schriftlich mitzuteilen. 3 Wird innert 30 Tagen seit der letzten Publikation des Rechnungsrufs kein Interesse an der Aufrechterhaltung der Eintragung geltend gemacht, so löscht das Handels- registeramt die Rechtseinheit im Handelsregister (Art. 938a Abs. 1 OR).

4 Wird ein Interesse an der Aufrechterhaltung der Eintragung geltend gemacht, so überweist das Handelsregisteramt die Angelegenheit dem Gericht zum Entscheid

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Handelsregisterverordnung 221.411

(Art. 938a Abs. 2 OR). Dem Handelsregisteramt werden keine Kostenvorschüsse und keine Verfahrenskosten auferlegt. 5 Ordnet das Gericht die Löschung an, so findet Artikel 19 Anwendung.

Art. 156 Zeitpunkt der Eintragung von Amtes wegen Das Handelsregisteramt nimmt eine Eintragung von Amtes wegen vor, sobald seine Verfügung vollstreckbar geworden ist. Im Eintrag ist ausdrücklich darauf hinzuwei- sen, dass die Eintragung von Amtes wegen erfolgt ist.

Art. 157 Ermittlung der Eintragungspflicht und von Änderungen eingetragener Tatsachen

1 Die Handelsregisterämter müssen eintragungspflichtige Gewerbe ermitteln und Einträge feststellen, die mit den Tatsachen nicht mehr übereinstimmen; sie müssen die erforderlichen Eintragungen, Änderungen und Löschungen herbeiführen. 2 Zu diesem Zweck sind die Gerichte und Behörden des Bundes, der Kantone, der Bezirke und der Gemeinden verpflichtet, den Handelsregisterämtern über eintra- gungspflichtige Gewerbe und Tatsachen, die eine Eintragungs-, Änderungs- oder Löschungspflicht begründen könnten, auf Anfrage schriftlich und kostenlos Aus- kunft zu erteilen. 3 Die Steuerbehörden müssen ihre Auskunft auf folgende Angaben beschränken:

a. das Bestehen von Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie von Ver- einen;

b. das Erreichen der Umsatzgrenze, die für die Eintragungspflicht von Einzel- unternehmen massgebend ist.

4 Mindestens alle drei Jahre haben die Handelsregisterämter die Gemeinde- oder Bezirksbehörden zu ersuchen, ihnen von neu gegründeten Gewerben oder von Änderungen eingetragener Tatsachen Kenntnis zu geben. Sie übermitteln dazu eine Liste der ihren Amtskreis betreffenden Einträge.

2. Kapitel: Konkurs, Nachlassstundung und Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung

Art. 158 Meldung und Eintragung des Konkurses 1 Im Zusammenhang mit Konkursverfahren meldet das Gericht oder die Behörde dem Handelsregisteramt:

a. die Konkurseröffnung; b. Verfügungen, in denen einem Rechtsmittel aufschiebende Wirkung erteilt

wird; c. den Widerruf des Konkurses;

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

d. die Einstellung mangels Aktiven; e. die Wiederaufnahme des Konkursverfahrens; f. den Abschluss des Konkursverfahrens; g. vorsorgliche Anordnungen.

2 Das Handelsregisteramt muss die entsprechende Eintragung unverzüglich nach Eingang der Meldung des Gerichts oder der Behörde in das Handelsregister vor- nehmen. 3 Wird eine Stiftung infolge Konkurs aufgehoben, so darf die Löschung erst vorge- nommen werden, wenn die Aufsichtsbehörde bestätigt, dass sie kein Interesse mehr daran hat, dass die Eintragung aufrechterhalten bleibt.

Art. 159 Inhalt des Eintrags des Konkurses 1 Wird der Konkurs über eine Rechtseinheit eröffnet, so müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass der Konkurs eröffnet wurde; b. das Datum und der Zeitpunkt des Konkurserkenntnisses; c. bei Personengesellschaften und juristischen Personen: die Firma bezie-

hungsweise der Name mit dem Liquidationszusatz. 2 Wird einem Rechtsmittel die aufschiebende Wirkung erteilt oder der Konkurs widerrufen, so müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass einem Rechtsmittel aufschiebende Wirkung erteilt bezie- hungsweise der Konkurs widerrufen wurde;

b. das Datum der Verfügung; c. bei Personengesellschaften und juristischen Personen: die Firma bezie-

hungsweise der Name ohne den Liquidationszusatz. 3 Wird das Konkursverfahren mangels Aktiven eingestellt, so müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass der Konkurs mangels Aktiven eingestellt wurde; b. das Datum der Einstellungsverfügung.

4 Wird das Konkursverfahren wieder aufgenommen, so müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass das Konkursverfahren wieder aufgenommen wurde; b. das Datum der Wiederaufnahmeverfügung; c. bei Personengesellschaften und juristischen Personen: die Firma bezie-

hungsweise der Name mit dem Liquidationszusatz.

5 Eine Rechtseinheit wird von Amtes wegen gelöscht, wenn:

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Handelsregisterverordnung 221.411

a. bei der Einstellung des Konkursverfahrens mangels Aktiven innert drei Mo- naten nach der Publikation der Eintragung gemäss Absatz 3 kein begründe- ter Einspruch erhoben wurde und, im Falle eines Einzelunternehmens, der Geschäftsbetrieb aufgehört hat;

b. das Konkursverfahren durch Entscheid des Gerichts abgeschlossen wird. 6 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. die Tatsache, dass kein begründeter Einspruch gegen die Löschung erhoben wurde, beziehungsweise das Datum des Abschlusses des Konkursverfah- rens;

b. die Löschung der Rechtseinheit.

Art. 160 Nachlassstundung 1 Das Gericht meldet dem Handelsregisteramt die Bewilligung der Nachlassstun- dung und reicht ihm das Dispositiv seines Entscheides ein. 2 Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung unverzüglich nach Eingang der Meldung vor. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

a. das Datum der Bewilligung und die Dauer der Nachlassstundung; b. die Personenangaben zur Sachwalterin oder zum Sachwalter; c. falls das Nachlassgericht angeordnet hat, dass gewisse Handlungen nur unter

Mitwirkung der Sachwalterin oder des Sachwalters rechtsgültig vorgenom- men werden können, oder die Sachwalterin oder der Sachwalter ermächtigt wird, die Geschäftsführung anstelle des Schuldners zu übernehmen: ein Hinweis darauf.

4 Wird der Nachlassvertrag abgelehnt oder die Nachlassstundung widerrufen (Art. 295 Abs. 5 und 298 Abs. 3 SchKG18), so muss diese Tatsache ins Handels- register eingetragen werden.

Art. 161 Nachlassvertrag mit Vermögensabtretung 1 Das Gericht meldet dem Handelsregisteramt die Bestätigung eines Nachlassvertra- ges mit Vermögensabtretung (Art. 308 SchKG19) und reicht ihm folgende Belege ein:

a. eine Kopie des Nachlassvertrags; b. das Dispositiv des Entscheides.

2 Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung unverzüglich nach Eingang der Meldung vor. 3 Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

18 SR 281.1 19 SR 281.1

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

a. das Datum der Bestätigung des Nachlassvertrages; b. die Firma beziehungsweise der Name mit dem Zusatz «in Nachlassliquida-

tion»; c. die Liquidatorin oder der Liquidator; d. die Löschung der Zeichnungsberechtigungen von Personen, die im Handels-

register eingetragen und zur Vertretung der Rechtseinheit befugt sind. 4 Wird die Liquidation beendet, so meldet die Liquidatorin oder der Liquidator die Löschung der Rechtseinheit an. 5 Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund ins Handelsregister einge- tragen werden.

6. Titel: Rechtsbehelfe und Rechtsmittel

Art. 162 Registersperre 1 Auf schriftlichen Einspruch Dritter nimmt das Handelsregisteramt die Eintragung ins Tagesregister vorläufig nicht vor (Registersperre). 2 Es informiert die Rechtseinheit über die Registersperre. Es gewährt der Einspre- cherin oder dem Einsprecher Einsicht in die Anmeldung und in die Belege, sofern das Gericht dies anordnet. 3 Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung vor, wenn:

a. die Einsprecherin oder der Einsprecher dem Handelsregisteramt nicht innert zehn Tagen nachweist, dass sie oder er dem Gericht ein Gesuch um Erlass einer vorsorglichen Massnahme gestellt hat; oder

b. das Gericht das Gesuch um Erlass einer vorsorglichen Massnahme rechts- kräftig abgelehnt hat.

4 Das Gericht entscheidet im summarischen Verfahren unverzüglich über die Regis- tersperre. Es übermittelt dem Handelsregisteramt eine Kopie des Entscheids. 5 Erheben Dritte Einsprache gegen eine Eintragung, die bereits ins Tagesregister aufgenommen wurde, so sind sie an das Gericht zu verweisen.

Art. 163 Frist und Belege bei der Registersperre 1 Die Frist nach Artikel 162 Absatz 3 Buchstabe a beginnt:

a. mit der Einreichung des Einspruchs beim Handelsregisteramt; oder b. am Datum des Poststempels, falls der Einspruch per Post eingereicht wird.

2 Sie ist gewahrt, wenn der Nachweis spätestens bis um 17.00 Uhr am letzten Tag der Frist beim Handelsregisteramt eingeht. 3 Der Nachweis ist erbracht, wenn die Einsprecherin oder der Einsprecher dem Handelsregisteramt folgende Belege einreicht:

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Handelsregisterverordnung 221.411

a. das ans Gericht adressierte Gesuch um Erlass einer vorsorglichen Massnah- me; und

b. die Aufgabebestätigung der Schweizerischen Post oder die Empfangsbestä- tigung des Gerichts.

Art. 164 Wiedereintragung 1 Das Gericht kann auf Antrag die Wiedereintragung einer gelöschten Rechtseinheit ins Handelsregister anordnen, sofern glaubhaft gemacht wird, dass:

a. nach Abschluss der Liquidation der gelöschten Rechtseinheit Aktiven vor- liegen, die noch nicht verwertet oder verteilt worden sind;

b. die gelöschte Rechtseinheit in einem Gerichtsverfahren als Partei teilnimmt; c. die Wiedereintragung der gelöschten Rechtseinheit für die Bereinigung eines

öffentlichen Registers erforderlich ist; oder d. die Wiedereintragung für die Beendigung des Konkursverfahrens der ge-

löschten Rechtseinheit erforderlich ist. 2 Zum Antrag ist berechtigt, wer ein schutzwürdiges Interesse an der Wiedereintra- gung der gelöschten Rechtseinheit hat. 3 Bestehen Mängel in der rechtmässigen Organisation der Rechtseinheit, so muss das Gericht zusammen mit der Anordnung der Wiedereintragung die erforderlichen Massnahmen ergreifen. 4 Das Handelsregisteramt nimmt die Wiedereintragung auf Anordnung des Gerichts vor. Die gelöschte Rechtseinheit wird als in Liquidation befindlich eingetragen. Weiter muss die Liquidatorin oder der Liquidator sowie die Liquidationsadresse angegeben werden. 5 Entfällt der Grund für die Wiedereintragung, so muss die Liquidatorin oder der Liquidator die Löschung der Rechtseinheit beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.

Art. 165 Kantonale Rechtsmittel 1 Verfügungen der kantonalen Handelsregisterämter können angefochten werden. 2 Jeder Kanton bezeichnet ein oberes Gericht als einzige Beschwerdeinstanz. 3 Beschwerdeberechtigt sind Personen und Rechtseinheiten:

a. deren Anmeldung abgewiesen wurde; b. die von einer Eintragung von Amtes wegen unmittelbar berührt sind.

4 Beschwerden gegen Entscheide der kantonalen Handelsregisterämter sind innert 30 Tagen nach der Eröffnung der Entscheide zu erheben. 5 Die kantonalen Gerichte teilen ihre Entscheide unverzüglich dem kantonalen Handelsregisteramt sowie dem EHRA mit.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

7. Titel: Aktenaufbewahrung, Aktenherausgabe, Datensicherheit

Art. 166 Aufbewahrung von Anmeldungen, Belegen und Korrespondenz 1 Anmeldungen und Belege sind während 30 Jahren nach der Eintragung in das Tagesregister aufzubewahren. Die Statuten von Rechtseinheiten und die Stiftungs- urkunden müssen jedoch immer in einer aktuellen Form vorliegen. 2 Wird eine Rechtseinheit im Handelsregister gelöscht, so dürfen die Anmeldungen, Belege und allfällige Mitgliederverzeichnisse zehn Jahre nach der Löschung ver- nichtet werden. 3 Auf den Anmeldungen und Belegen müssen das Datum und die Nummer der Eintragung ins Tagesregister vermerkt werden. 4 Die mit Eintragungen zusammenhängenden Korrespondenzen sind zehn Jahre aufzubewahren. 5 Schreibt das Gesetz oder die Verordnung vor, dass beim Handelsregisteramt Unter- lagen zu hinterlegen sind, die nicht als Belege gelten, so sind sie mit der Identifika- tionsnummer der betreffenden Rechtseinheit zu versehen und mit deren Belegen aufzubewahren.

Art. 167 Herausgabe von Akten in Papierform 1 Folgende Behörden können schriftlich verlangen, dass ihnen Originale von Akten- stücken der kantonalen Handelsregisterämter in Papierform herausgegeben werden:

a. das Gericht; b. die Untersuchungsrichterin oder der Untersuchungsrichter; c. die Staatsanwaltschaft; d. die kantonale Aufsichtsbehörde; e. das EHRA; f. die eidgenössischen Aufsichtsbehörden im Bereich der Banken- und Fi-

nanzmarktaufsicht. 2 Die Behörde bestätigt den Empfang. Sie gibt die Originale spätestens nach Ab- schluss des Verfahrens, für das sie benötigt werden, zurück. 3 Sind die Aktenstücke nicht elektronisch archiviert, so ist anstelle des Originals eine beglaubigte Kopie des herausgegebenen Aktenstücks zusammen mit der Empfangs- bestätigung aufzubewahren. 4 Anstelle der Herausgabe von Originalen können die berechtigten Stellen die Zu- stellung von beglaubigten Kopien verlangen.

Art. 168 Herausgabe von Akten in elektronischer Form Von Akten in elektronischer Form dürfen nur beglaubigte Kopien herausgegeben werden.

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Handelsregisterverordnung 221.411

Art. 169 Datensicherheit 1 Die elektronischen Systeme für das Tages- und das Hauptregister sowie für das Zentralregister müssen folgende Anforderungen erfüllen:

a. Die aufgenommenen Daten müssen in Bestand und Qualität langfristig er- halten bleiben.

b. Das Format der Daten muss vom Hersteller bestimmter elektronischer Sys- teme unabhängig sein.

c. Die Sicherung der Daten muss nach anerkannten Normen und entsprechend dem aktuellen Stand der Technik erfolgen.

d. Es muss eine Dokumentation zum Programm und zum Format vorliegen. 2 Die Kantone und der Bund müssen die folgenden Massnahmen für die Funktions- fähigkeit und die Sicherheit ihrer elektronischen Systeme vorsehen:

a. Sie gewährleisten den Datenaustausch zwischen den Systemen. b. Sie sichern die Daten periodisch auf dezentralen Datenträgern. c. Sie warten die Daten und die elektronischen Systeme. d. Sie regeln die Zugriffsberechtigungen auf die Daten und die elektronischen

Systeme. e. Sie sichern die Daten und die elektronischen Systeme gegen Missbrauch. f. Sie sehen Massnahmen zur Behebung technischer Störungen der elektroni-

schen Systeme vor. 3 Das EHRA regelt in einer Weisung das Datenaustauschverfahren und das Daten- modell.

8. Titel: Schlussbestimmungen 1. Kapitel: Revisionsstelle

Art. 170 Das EHRA kann zur Durchsetzung der neuen Bestimmungen zur Revisionsstelle:

a. Daten der kantonalen Handelsregisterämter anfordern; b. mit der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde zusammenarbeiten und

mit dieser Daten austauschen; c. Weisungen erlassen, insbesondere die Handelsregisterämter verpflichten,

bestimmte Tatsachen an die Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde zu melden.

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221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

2. Kapitel: Weisungen, Kreisschreiben und Mitteilungen

Art. 171 Alle Weisungen, Kreisschreiben und Mitteilungen des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartements und des EHRA, die gestützt auf die Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 193720 erlassen wurden, werden aufgehoben. Davon ausgenommen sind:

a. die Weisung des EHRA vom August 1995 über die elektronische Übermitt- lung des Handelsregister-Tagebuches und über die Anwendungsvorausset- zungen von Artikel 23 Absatz 2 des Gebührentarifs;

b. die Anleitung und Weisung des EHRA vom 1. Januar 1998 an die kantona- len Handelsregisterbehörden betreffend die Prüfung von Firmen und Namen;

c. die Richtlinien des EHRA vom 13. Januar 1998 für die kantonalen Handels- registerämter über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Aus- land;

d. die Mitteilung des EHRA vom 15. August 2001 an die kantonalen Handels- registerbehörden betreffend Sacheinlage und Sachübernahme;

e. die Weisung des EHRA vom 12. Oktober 2007 an die kantonalen Handels- registerbehörden betreffend die Eintragung von Finanzkontrollen der öffent- lichen Hand im Handelsregister.

3. Kapitel: Aufhebung und Änderung bisherigen Rechts

Art. 172 Die Aufhebung und die Änderung bisherigen Rechts werden im Anhang geregelt.

4. Kapitel: Übergangsbestimmungen

Art. 173 Anwendbares Recht 1 Tatsachen, die nach dem Inkrafttreten dieser Verordnung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden, unterstehen neuem Recht. 2 Tatsachen, die vor dem Inkrafttreten dieser Verordnung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden, unterstehen altem Recht. 3 Tatsachen, die in Anwendung des neuen Rechts vor dem Inkrafttreten dieser Ver- ordnung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden, dürfen erst nach dem Inkrafttreten des neuen Rechts ins Handelsregister eingetragen werden.

20 [AS 53 577]

80

Handelsregisterverordnung 221.411

Art. 174 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision Der Verzicht auf eine eingeschränkte Revision nach Artikel 62 darf erst ins Handels- register eingetragen werden, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates schriftlich bestätigt, dass die Revisionsstelle die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr, welches vor dem Inkrafttreten des neuen Rechts begonnen hat, geprüft hat (Art. 7 der UeB der Änderung des OR vom 16. Dez. 200521, GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht).

Art. 175 Elektronische Anmeldungen und Belege Die Handelsregisterämter müssen spätestens fünf Jahre nach Inkrafttreten dieser Verordnung Anmeldungen und Belege in elektronischer Form entgegennehmen können.

Art. 176 Firmenrecht Ergänzt das kantonale Handelsregisteramt die Firma einer Aktiengesellschaft oder einer Genossenschaft gestützt auf Artikel 2 Absatz 4 der Übergangsbestimmungen der Änderung des Obligationenrechts vom 16. Dezember 200522 von Amtes wegen, ohne dass die Rechtseinheit ihre Statuten entsprechend angepasst hat, so weist es jede weitere Anmeldung zur Eintragung einer Änderung der Statuten ab, solange diese in Bezug auf die Firma nicht angepasst wurden.

Art. 177 Geschäftsbezeichnungen und Enseignes Im Handelsregister eingetragene Geschäftbezeichnungen und Enseignes werden innert zwei Jahren nach Inkrafttreten dieser Verordnung von Amtes wegen aus dem Hauptregister gestrichen. Eine Genehmigung durch das EHRA sowie eine Publika- tion im Schweizerischen Handelsamtsblatt sind nicht erforderlich. Bestehende Hinweise auf Enseignes in der Zweckumschreibung bleiben unverändert eingetra- gen.

Art. 178 Altrechtliches Firmenverzeichnis Das Firmenverzeichnis nach Artikel 14 der Handelsregisterverordnung in der Fas- sung vom 6. Mai 197023 ist aufzubewahren.

21 AS 2007 4791 22 AS 2007 4791 23 AS 1970 733

81

221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

Art. 179 Unterlagen über die besondere Befähigung der Revisorinnen und Revisoren

Im Handelsregister eingetragene Hinweise auf die Hinterlegung von Unterlagen über die besondere Befähigung der Revisorinnen und Revisoren nach Artikel 86a Ab- satz 2 der Handelsregisterverordnung in der Fassung vom 9. Juni 199224 werden ein Jahr nach Inkrafttreten dieser Verordnung von Amtes wegen aus dem Hauptregister gestrichen. Eine Genehmigung durch das EHRA sowie eine Publikation im Schwei- zerischen Handelsamtsblatt sind nicht erforderlich. Die Unterlagen sind bis zum 1. Januar 2018 aufzubewahren.

Art. 180 Verfahren betreffend Eintragungen von Amtes wegen Verfahren betreffend Eintragungen von Amtes wegen, die vor dem Inkrafttreten dieser Verordnung eingeleitet wurden, richten sich nach den Vorschriften des alten Rechts.

Art. 181 Ausgestaltung der kantonalen Rechtsmittel Die Kantone haben ihr Rechtsmittelverfahren gegen Verfügungen des Handels- registeramtes innert zwei Jahren nach dem Inkrafttreten dieser Verordnung an die Vorgaben von Artikel 165 anzupassen.

5. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 182 Diese Verordnung tritt am 1. Januar 2008 in Kraft.

AS 1992 121324

82

Handelsregisterverordnung 221.411

Anhang (Art. 172)

Aufhebung und Änderung bisherigen Rechts

I. Die Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 193725 wird aufgehoben.

II. Die nachstehenden Verordnungen werden wie folgt geändert:

1. Verordnung vom 24. August 200526 über die Revisionsstelle von Stiftungen

Art. 1 Abs. 4 ...

2. Verordnung vom 3. Dezember 195427 über die Gebühren für das Handelsregister

Gliederungstitel vor Art. 1

...

Art. 1 Randtitel, Abs. 1–3 und 5 ... 5 Aufgehoben

Art. 5, Einleitungssatz, Bst. a, Einleitungssatz, Ziff. 4 und 5 und Bst. d Ziff. 5

... a. ...

4. und 5. Aufgehoben d. ...

5. ...

25 [AS 53 577, 1970 733, 1971 1839, 1982 558, 1989 2380, 1992 1213, 1996 2243 Ziff. I 36, 1997 2230, 2004 433 Anhang Ziff. 4 2669 4937 Anhang Ziff. II 1, 2005 4557, 2006 4705 Ziff. II 22 5787 Anhang 3 Ziff. II 1]

26 SR 211.121.3. Die hiernach aufgeführte Änd. ist eingefügt in der genannten V. 27 SR 221.411.1. Die hiernach aufgeführten Änd. sind eingefügt in der genannten V.

83

221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

Art. 8 ...

Gliederungstitel vor Art. 9

...

Art. 9 …

Art. 10 ...

Art. 12 ...

Gliederungstitel vor Art. 13

...

Art. 13 ...

Art. 14 ...

Gliederungstitel vor Art. 15

...

Art. 15 ...

Art. 16 ...

Art. 17 ...

84

Handelsregisterverordnung 221.411

Art. 18 ...

Art. 19 ...

Art. 20 ...

Art. 23 ...

85

221.411 Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR

86

Art. 1 But

Le registre du commerce sert à la constitution et à l’identification des entités juridiques. Il a pour but d’enregistrer et de publier les faits juridiquement pertinents et de garantir la sécurité du droit ainsi que la protection de tiers dans le cadre des dispositions impératives du droit privé.

Art. 2 Définitions

Au sens de la présente ordonnance, on entend par:

a. entité juridique:

1. les entreprises individuelles (art. 934, al. 1 et 2, CO),
2. les sociétés en nom collectif (art. 552 ss CO),
3. les sociétés en commandite (art. 594 ss CO),
4. les sociétés anonymes (art. 620 ss CO),
5. les sociétés en commandite par actions (art. 764 ss CO),
6. les sociétés à responsabilité limitée (art. 772 ss CO),
7. les sociétés coopératives (art. 828 ss CO),
8. les associations (art. 60 ss du code civil, CC3),
9. les fondations (art. 80 ss CC),
10. les sociétés en commandite de placements collectifs (art. 98 ss de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs, LPCC4),

RO 2007 4851 1

RS 220

2

RS 221.301

3

RS 210

4

Chapitre 2 Autorités du registre du commerce

Art. 3 Offices du registre du commerce

La tenue des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle. Ils peuvent tenir un registre supracantonal.

Art. 4 Autorités cantonales de surveillance

1 Chaque canton désigne une autorité de surveillance chargée d’exercer la surveillance administrative sur l’office du registre du commerce.

2 Lorsque le préposé au registre du commerce ou ses collaborateurs ne s’acquittent pas réglementairement de leurs obligations, l’autorité cantonale de surveillance prend les mesures nécessaires d’office ou sur demande de la Confédération. En cas de faute grave ou répétée, la personne concernée est suspendue de ses fonctions.

3 Les décisions de l’office du registre du commerce peuvent être attaquées conformément à l’art. 165.

Art. 5 Haute surveillance

1 Le Département fédéral de justice et police exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.

2 L’Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l’Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome:

a.

édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l’attention des offices cantonaux du registre du commerce;

b.

vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver;

c.

procéder à des inspections;

d.

demander les mesures prévues à l’art. 4, al. 2;

e. recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux.

Chapitre 3 Composition et contenu du registre du commerce

Art. 6 Composition du registre du commerce

1 Le registre du commerce se compose du registre journalier, du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives.

2 Le registre journalier est le répertoire électronique de l’ensemble des inscriptions dans l’ordre chronologique.

3 Le registre principal est le recueil électronique de l’ensemble des inscriptions déployant des effets juridiques classé par entité juridique.

Art. 7 Contenu du registre du commerce

Le registre journalier et le registre principal contiennent des inscriptions se rapportant:

a.

aux entités juridiques;

b.

aux procurations non commerciales (art. 458, al. 3, CO);

c.

aux chefs d’indivisions (art. 341, al. 3, CC).

Art. 8 Registre journalier 1 Tous les faits à inscrire au registre du commerce sont portés au registre journalier. 2 L’office du registre du commerce établit les inscriptions sur la base des réquisi

tions et des pièces justificatives ou sur la base d’un jugement ou d’une décision, ou il y procède d’office. 3 Le registre journalier contient:

a.

les inscriptions;

b.

le numéro et la date de chaque inscription;

c.

le signe d’identification de la personne qui a procédé à l’inscription ou l’a ordonnée et la mention de l’office du registre du commerce;

d.

les émoluments dus pour l’inscription;

e.

la liste des pièces justificatives liées à l’inscription.

4 Les inscriptions au registre journalier sont numérotées de manière continue. La numérotation recommence à courir au début de chaque année civile. Les numéros attribués à des inscriptions qui n’ont pas déployé d’effet juridique ne peuvent pas être utilisés à nouveau pendant la même année civile.

5 Les inscriptions au registre journalier ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 9 Registre principal

1 Les inscriptions au registre journalier sont reportées dans le registre principal le jour de leur publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. 2 Le registre principal contient pour chaque entité juridique:

a.

l’ensemble des inscriptions dans le registre journalier visées à l’art. 8, al. 3, let. a et b;

b.

la date de l’inscription initiale de l’entité juridique dans le registre du commerce;

c.

le numéro des inscriptions au registre journalier;

d.

la date et le numéro de publication de ces inscriptions dans la Feuille officielle suisse du commerce;

e.

le renvoi à une éventuelle inscription antérieure sur une fiche ou dans le répertoire des raisons;

f.

la date de la radiation du registre du commerce.

3 La radiation d’une entité juridique doit être clairement visible dans le registre principal.

4 Les inscriptions au registre principal ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps. Les modifications de nature purement typographique sans influence sur le contenu matériel demeurent réservées. Ces modifications sont journalisées.

5 Le registre principal doit pouvoir en tout temps être reproduit électroniquement et sur papier.

Chapitre 4 Publicité du registre du commerce

Art. 10 Publicité du registre principal

Les inscriptions au registre principal, les réquisitions et les pièces justificatives sont publiques. Les inscriptions au registre journalier sont publiques dès qu’elles ont été approuvées par l’OFRC. La correspondance se rapportant aux inscriptions n’est pas publique.

Art. 11 Droit de consultation et extraits

1 Sur demande, les offices du registre du commerce autorisent la consultation du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives et établissent:

a.

un extrait attesté conforme des inscriptions au registre principal concernant une entité juridique;

b.

des copies des réquisitions et des pièces justificatives.

2 Ils ne peuvent établir des extraits d’inscriptions qui n’ont pas encore été publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce que si elles ont déjà été approuvées par l’OFRC.

3 Les attestations de conformité d’extraits ou de copies électroniques de réquisitions et de pièces justificatives doivent être munies d’un certificat qualifié au sens de la loi du 19 décembre 2003 sur la signature électronique (SCSE)5.

4 La consultation et l’établissement d’extraits ou de copies de réquisitions et de pièces justificatives ou d’attestations sont soumis au paiement d’un émolument. Ils sont gratuits lorsqu’ils sont destinés à un usage officiel.

5 L’OFRC veille à l’uniformité de la structure et de la présentation des extraits en édictant une directive à ce sujet. Il y autorise les cantons à utiliser les armoiries et les symboles cantonaux. Il peut édicter des dispositions relatives à la sécurité des extraits.

6 Sur demande, les offices du registre du commerce attestent qu’une entité juridique déterminée n’est pas inscrite.

Art. 12 Offre électronique

1 Les cantons veillent à ce que les données du registre principal soient gratuitement accessibles sur Internet pour des consultations individuelles.

2 Si les données électroniques diffèrent de l’inscription au registre principal, cette dernière prime.

3 Les données sont appelées selon des critères de recherche déterminés. L’OFRC édicte une directive à ce sujet.

Chapitre 5 Registre central et Zefix

Art. 13 Registre central

1 L’OFRC tient un registre central de l’ensemble des entités juridiques inscrites dans les registres principaux des cantons. Le registre central permet d’identifier et de rechercher les entités juridiques saisies.

2 Sur demande, l’OFRC procède à des recherches dans le registre central, dont il donne le résultat par écrit. Il perçoit des émoluments pour les renseignements fournis aux particuliers.

Art. 14 Index central des raisons de commerce Zefix

1 La consultation individuelle en ligne des données publiques du registre central dans la banque de données Internet Zefix est gratuite. Les données consultées par la voie électronique ne déploient aucun effet juridique.

RS 943.03

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 L’OFRC peut octroyer aux autorités fédérales, cantonales et communales ainsi qu’aux institutions chargées de la mise en œuvre du droit des assurances sociales un accès électronique aux données figurant dans le registre central, lorsque ces autorités en ont besoin pour remplir leurs tâches publiques. Cet accès est gratuit.

3 Le Département fédéral de justice et police détermine:

a.	quelles données doivent figurer dans le registre central;
b.	quelles données du registre central sont publiques;
c.	à quels blocs de données les autorités peuvent avoir accès;
d.	quelles sont les conditions et les modalités d’accès à des blocs de données.

Titre 2 Procédure d’inscription Chapitre 1 Réquisition et pièces justificatives Section 1 Principe

Art. 15

1 L’inscription au registre du commerce repose sur une réquisition, sous réserve de l’inscription fondée sur un jugement ou une décision d’un tribunal ou d’une autorité et de l’inscription d’office.

2 Les faits à inscrire doivent être accompagnés des pièces justificatives nécessaires. Celles-ci sont remises à l’office du registre du commerce.

3 Si l’inscription au registre du commerce est soumise à un délai, celui-ci est réputé avoir été respecté si la réquisition et les pièces justificatives satisfont aux exigences juridiques et si:

a.

elles sont remises au plus tard le dernier jour du délai soit à l’office du registre du commerce soit, à l’attention de ce dernier, à La Poste Suisse; ou que

b.

le système informatique de l’office du registre du commerce confirme leur réception à l’expéditeur le dernier jour du délai fixé.

Section 2 Réquisition

Art. 16 Contenu, forme et langue

1 La réquisition doit permettre d’identifier clairement l’entité juridique et mentionner les faits à inscrire ou se référer aux pièces justificatives, qui doivent être mentionnées individuellement.

2 Elle peut être produite sur papier ou sous forme électronique.

3 Toute réquisition électronique doit se faire sur le formulaire électronique de l’office cantonal du registre du commerce compétent ou sur un formulaire électronique reconnu par le canton.

4 La réquisition doit être rédigée dans une langue officielle du canton dans lequel l’inscription aura lieu.

Art. 17 Personnes tenues de requérir l’inscription

1 L’inscription est requise par l’entité juridique concernée; la réquisition est signée par les personnes suivantes:

a.

entreprise individuelle: le titulaire (art. 934 CO);

b.

société en nom collectif et société en commandite: l’ensemble des associés (art. 552, al. 2, 594, al. 3, CO);

c.

personnes morales: deux membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration ou un membre autorisé à représenter la personne morale par sa signature individuelle (art. 931a CO);

d.

société en commandite de placements collectifs: une personne physique habilitée à représenter la société pour chaque associé indéfiniment responsable;

e.

instituts de droit public: les personnes compétentes en vertu du droit public (art. 931a CO);

f.

procurations non commerciales: le chef de la maison (art. 458, al. 3, CO);

g.

indivision: le chef de l’indivision (art. 341, al. 3, CC);

h.

succursales d’entités juridiques ayant leur siège en Suisse ou à l’étranger: une personne habilitée à représenter, inscrite au registre du commerce au siège de l’établissement principal ou de la succursale;

i.

radiation d’une entité juridique: les liquidateurs (art. 589, 619, 746, 764, al. 2, 826, al. 2, et 913 CO; art. 58 CC).

2 La réquisition peut également être le fait des personnes intéressées:

a.

lors de la radiation de membres d’organes et de pouvoirs de représentation (art. 938b CO);

b.

lors de modifications d’indications personnelles au sens de l’art. 119, al. 1, let. a à d;

c.

lors de la radiation du domicile au sens de l’art. 117, al. 3.

3 Lorsque les héritiers doivent requérir une inscription, les exécuteurs testamentaires ou les liquidateurs de la succession peuvent le faire à leur place.

Art. 18 Signature de la réquisition

1 La réquisition doit être signée par les personnes mentionnées à l’art. 17. Elle ne peut pas être signée par un représentant.

2 Les réquisitions sur papier doivent être signées auprès de l’office du registre du commerce ou produites munies de signatures légalisées. Une légalisation n’est pas requise lorsque les signatures ont déjà été produites sous une forme légalisée pour la

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

même entité juridique. En cas de doutes fondés quant à l’authenticité d’une signature, l’office du registre du commerce peut exiger une nouvelle légalisation.

3 Si les personnes requérant l’inscription signent auprès de l’office du registre du commerce, elles doivent établir leur identité au moyen d’un passeport ou d’une carte d’identité valables.

4 Les réquisitions électroniques doivent être munies d’un certificat qualifié au sens de la SCSE6.

5 Lorsque, pour des raisons impérieuses, une réquisition ne peut pas être régulièrement signée et que les conditions d’une procédure d’office au sens de l’art. 152 ne sont pas remplies, l’autorité de surveillance cantonale peut ordonner l’inscription sur demande de l’entité juridique ou de l’office du registre du commerce.

Art. 19 Inscription fondée sur un jugement ou une décision

1 Le tribunal ou l’autorité qui ordonne l’inscription de faits au registre du commerce transmet le jugement ou la décision en question à l’office du registre du commerce. Le jugement ou la décision ne peut être transmis qu’une fois qu’il est devenu exécutoire. L’art. 176, al. 1, de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP)7 demeure réservé.

2 L’office du registre du commerce procède immédiatement à l’inscription.

3 Lorsque le dispositif du jugement ou de la décision n’est pas complet ou ne contient pas de dispositions claires concernant les faits à inscrire, l’office du registre du commerce demande à l’autorité concernée de fournir des précisions par écrit.

4 L’approbation des inscriptions par l’OFRC demeure réservée.

Section 3 Pièces justificatives

Art. 20 Contenu, forme et langue

1 Les pièces justificatives doivent être produites dans leur forme originale ou sous forme de copie attestée conforme. Les copies attestées conformes peuvent être produites sur papier ou sous forme électronique.

2 Les pièces justificatives doivent être signées conformément aux exigences légales. Les copies électroniques doivent être munies d’un certificat qualifié au sens de la SCSE8.

3 Lorsque des pièces justificatives sont produites dans une langue qui n’est pas une langue officielle du canton, l’office du registre du commerce peut exiger une traduction si celle-ci est nécessaire pour l’examen ou pour la consultation par les tiers; il peut, en cas de besoin, désigner un traducteur. La traduction est également considérée comme une pièce justificative.

6

RS 943.03

7

Chapitre 2 Principes régissant l’inscription

Art. 26 Véracité des inscriptions, indications trompeuses et intérêt public

Toutes les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public.

Art. 27 Modification

Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit également être inscrite (art. 937 CO).

Art. 28 Devoir d’examen de l’office du registre du commerce

Avant de procéder à une inscription, l’office du registre du commerce examine si les conditions prévues par la loi et l’ordonnance sont remplies. Il vérifie en particulier si la réquisition et les pièces justificatives ont le contenu exigé par la loi et l’ordonnance et ne contredisent pas de dispositions impératives.

Art. 29 Langue

L’inscription au registre du commerce est opérée dans la langue de la réquisition selon l’art. 16, al. 4. Lorsque la réquisition est formulée en romanche, l’inscription est également opérée en allemand ou en italien.

Art. 30 Faits supplémentaires inscrits sur demande

1 Les faits dont l’inscription n’est pas prévue par la loi ou par l’ordonnance peuvent être inscrits sur demande:

a.

si leur inscription est compatible avec le but du registre du commerce; et

b.

si un intérêt public majeur justifie la publication.

2 Les dispositions concernant la réquisition et les pièces justificatives s’appliquent par analogie.

Chapitre 3 Examen, approbation et publication des inscriptions

Art. 31 Transmission à l’OFRC

Les offices cantonaux du registre du commerce transmettent leurs inscriptions par la voie électronique à l’OFRC le jour ouvrable où elles ont été opérées au registre journalier.

Art. 32 Examen et approbation par l’OFRC

1 L’OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l’ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l’office cantonal du registre du commerce.

2 L’examen de la réquisition et des pièces justificatives n’a lieu qu’exceptionnellement, lorsqu’il y a pour cela une raison particulière.

3 Le devoir d’examen de l’OFRC correspond à celui de l’office du registre du commerce.

4 L’OFRC transmet les inscriptions qu’il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique.

Art. 33 Refus de l’approbation

1 Lorsque l’OFRC refuse d’approuver les inscriptions, il communique sa décision à l’office cantonal du registre du commerce, accompagnée d’une motivation sommaire. La communication est une décision incidente qui n’est pas séparément susceptible de recours.

2 Lorsque le refus de l’approbation repose sur une irrégularité à laquelle il ne peut remédier, l’office cantonal du registre du commerce le communique aux personnes qui ont déposé la réquisition. Il leur octroie l’occasion de prendre position par écrit à l’intention de l’OFRC.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

3 Lorsque l’OFRC approuve ultérieurement une inscription, il en informe l’office cantonal du registre du commerce. Ce dernier lui retransmet l’inscription par la voie électronique.

4 Lorsque l’OFRC refuse définitivement d’approuver l’inscription, il rend une décision susceptible de recours.

Art. 34 Effet juridique des inscriptions

Les inscriptions au registre journalier déploient leurs effets juridiques une fois approuvées par l’OFRC, avec effet rétroactif au moment de l’inscription au registre journalier.

Art. 35 Publication

1 Les inscriptions sont publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce dans les deux jours ouvrables qui suivent leur transmission par l’OFRC.

2 Les offices cantonaux du registre du commerce ont accès gratuitement à l’édition électronique de la Feuille officielle suisse du commerce; ils peuvent s’abonner gratuitement.

3 Les cantons peuvent publier les inscriptions au registre journalier dans d’autres publications officielles après la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Ils ne peuvent pas percevoir d’émoluments pour ces publications.

Titre 3 Dispositions spéciales concernant l’inscription Chapitre 1 Entreprise individuelle

Art. 36 Inscription obligatoire et inscription volontaire

1 Toute personne physique qui exploite une entreprise en la forme commerciale et qui obtient, sur une période d’une année, une recette brute de 100 000 francs au moins (chiffre d’affaires annuel) doit requérir l’inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce. Si une même personne exploite plusieurs entreprises individuelles, les chiffres d’affaires de ces entreprises sont additionnés lorsqu’il s’agit de déterminer l’obligation de s’inscrire.

2 L’obligation de s’inscrire naît dès que des chiffres fiables concernant la recette brute annuelle sont disponibles.

3 L’obligation de s’inscrire en vertu d’autres dispositions demeure réservée.

4 Les personnes physiques qui exploitent une entreprise en la forme commerciale et qui ne sont pas soumises à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir l’inscription au registre du commerce de leur entreprise individuelle.

Art. 37 Réquisition et pièces justificatives

La réquisition d’inscription d’une entreprise individuelle est accompagnée de pièces justificatives lorsque:

a.

les faits à inscrire ne ressortent pas de la réquisition;

b.

d’autres dispositions l’exigent.

Art. 38 Contenu de l’inscription L’inscription au registre du commerce d’une entreprise individuelle mentionne:

a.	sa raison de commerce et son numéro d’identification;
b.	son siège et son domicile;
c.	sa forme juridique;
d.	son but;
e.	son titulaire;
f.	les personnes habilitées à la représenter.

Art. 39 Radiation

1 Le titulaire de l’entreprise individuelle requiert sa radiation lorsqu’il met un terme à son activité ou la cède à une autre personne ou une autre entité juridique.

2 En cas de décès du titulaire de l’entreprise individuelle, un héritier doit requérir la radiation. Lorsque l’activité se poursuit et que les conditions de l’art. 36, al. 1, sont remplies, le nouveau titulaire requiert l’inscription de l’entreprise individuelle. Celle-ci reçoit un nouveau numéro d’identification.

3 L’inscription de la radiation au registre du commerce en mentionne également le motif.

Chapitre 2 Société en nom collectif et société en commandite

Art. 40 Réquisition et pièces justificatives

La réquisition d’inscription d’une société en nom collectif ou en commandite est accompagnée de pièces justificatives lorsque:

a.

les faits à inscrire ne ressortent pas de la réquisition;

b.

d’autres dispositions l’exigent.

Art. 41 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une société en nom collectif mentionne:

a.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

b.

son siège et son domicile;

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

c.

sa forme juridique;

d.

le moment où commence la société;

e.

son but;

f.

les associés;

g. les personnes habilitées à représenter la société. 2 L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite mentionne:

a.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

b.

son siège et son domicile;

c.

sa forme juridique;

d.

le moment où commence la société;

e.

son but;

f.

les associés indéfiniment responsables;

g.

les associés commanditaires et le montant de leurs commandites respectives;

h.

lorsque la commandite revêt en tout ou en partie la forme d’un apport en nature, l’objet de cet apport et sa valeur;

i.

les personnes habilitées à représenter la société.

3 Lorsqu’une société en nom collectif ou en commandite n’exploite pas une entreprise en la forme commerciale, le moment où commence la société correspond à la date de l’inscription au registre journalier.

Art. 42 Dissolution et radiation

1 Lorsqu’une société en nom collectif ou en commandite est dissoute en vue de sa liquidation, les associés requièrent l’inscription au registre du commerce de la dissolution (art. 574, al. 2, CO).

2 La réquisition d’inscription de la dissolution n’est pas accompagnée de nouvelles pièces justificatives. La production des signatures des liquidateurs qui ne sont pas associés demeure réservée.

3 L’inscription au registre du commerce de la dissolution de la société mentionne:

a.

le fait que la société a été dissoute;

b.

la raison de commerce complétée par la mention «en liquidation» ou «en liq.»;

c.

les liquidateurs.

4 Une fois la liquidation terminée, les liquidateurs requièrent la radiation de la société (art. 589 CO).

5 L’inscription de la radiation au registre du commerce en mentionne également le motif.

Chapitre 3 Société anonyme Section 1 Fondation

Art. 43 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société anonyme est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

une preuve que les membres du conseil d’administration ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le procès-verbal de la séance constitutive du conseil d’administration mentionnant la nomination du président et l’attribution des pouvoirs de représentation;

f.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

g.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

h.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle il n’y a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créance ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de reprise de biens envisagée, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:

a.

les contrats d’apports en nature avec les annexes requises;

b.

les contrats de reprises de biens avec les annexes requises;

c.

le rapport de fondation signé par l’ensemble des fondateurs;

d.

l’attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

Art. 44 Acte constitutif L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a. les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société anonyme;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de la catégorie et du prix d’émission des actions ainsi que l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émission;

e.

la nomination des membres du conseil d’administration et les indications personnelles les concernant;

f.

la nomination de l’organe de révision ou la mention du fait que la société renonce à une révision;

g.

la constatation des fondateurs que:

1. toutes les actions ont été valablement souscrites,
2. les apports promis correspondent au prix d’émission,
3. les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires;

h.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

i.

la signature des fondateurs.

Art. 45 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une société anonyme mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société anonyme;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

le montant du capital-actions et des apports effectués ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

i.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

j.

en cas d’émission de bons de participation, le montant du capital-participation et des apports effectués ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des bons de participation;

k.

s’il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;

l.

si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

m.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

n.

les membres du conseil d’administration;

o.

les personnes habilitées à représenter la société;

p.

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec indication de la date de la déclaration du conseil d’administration visée à l’art. 62, al. 2;

q.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

r.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

s.

la forme des communications du conseil d’administration aux actionnaires prévue par les statuts.

2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:

a.

l’apport en nature avec indication de la date du contrat, de l’objet de l’apport et des actions émises en échange;

b.

la reprise de biens ou la reprise de biens envisagée avec indication de la date du contrat, de l’objet de la reprise et de la contre-prestation de la société;

c.

la compensation de créance avec indication du montant de la créance et avec indication des actions émises en échange;

d.

le contenu et la valeur des avantages particuliers, avec un renvoi aux statuts pour les détails.

3 Lorsqu’un actionnaire effectue un apport en nature pour un montant qui dépasse le prix d’émission des actions souscrites et que la société lui attribue une contreprestation en plus des actions émises, une reprise de biens est inscrite au registre du commerce à concurrence du montant de cette contre-prestation (apport en nature combiné avec une reprise de biens).

Section 2 Augmentation ordinaire du capital-actions

Art. 46 Réquisition et pièces justificatives

1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les trois mois qui suivent la décision de l’assemblée générale. Les réquisitions déposées après l’échéance de ce délai sont rejetées.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

l’acte authentique relatif aux constatations du conseil d’administration et à la modification des statuts;

c.

les statuts modifiés;

d.

le rapport d’augmentation signé par un membre du conseil d’administration;

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.

le cas échéant, le prospectus;

g.

la déclaration des personnes qui requièrent l’inscription en vertu de laquelle il n’y a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créance ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:

a.

les contrats d’apports en nature avec les annexes requises;

b.

s’ils sont déjà disponibles, les contrats de reprises de biens avec les annexes requises;

c.

l’attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé.

d.

en cas de libération par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer, les comptes annuels approuvés ou le bilan intermédiaire et le rapport de révision d’un réviseur agréé.

4 Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé doit être produite.

Art. 47 Actes authentiques

1 L’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale doit contenir les indications suivantes:

a.

le montant nominal ou, le cas échéant, le montant nominal maximal de l’augmentation du capital-actions ainsi que le montant des apports qui doivent être effectués;

b.

le nombre ou, le cas échéant, le nombre maximal ainsi que la valeur nominale et l’espèce des actions nouvellement émises;

c.

le prix d’émission ou l’autorisation donnée au conseil d’administration de le fixer;

d.

l’époque à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à des dividendes;

e.

la nature des apports;

f.

en cas d’apport en nature, son objet, son estimation, le nom de l’apporteur et les actions qui lui reviennent;

g.

en cas de reprise de biens, son objet, le nom de l’aliénateur et la contreprestation de la société;

h.

s’il y a des avantages particuliers, leur contenu, leur valeur et le nom des bénéficiaires;

i.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

j.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

k.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

l.

le cas échéant, le sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés ainsi que la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel.

2 L’acte authentique relatif aux constatations du conseil d’administration et à la modification des statuts doit établir que:

a.

toutes les actions ont été valablement souscrites;

b.

les apports promis correspondent au prix total d’émission;

c.

les apports ont été effectués conformément aux exigences de la loi, des statuts et de la décision de l’assemblée générale;

d.

les pièces justificatives ont été soumises au conseil d’administration et à l’officier public; elles doivent être mentionnées individuellement.

Art. 48 Contenu de l’inscription

1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-actions mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une augmentation ordinaire;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le montant du capital-actions après l’augmentation;

d.

le montant des apports effectués sur le capital-actions après l’augmentation;

e.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après l’augmentation;

f.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

g.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

h.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

i.

le cas échéant, le fait que l’augmentation a été réalisée par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie.

Section 3 Augmentation autorisée du capital

Art. 49 Décision d’autorisation de l’assemblée générale

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision de l’assemblée générale portant sur une augmentation autorisée du capital est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale concernant l’autorisation octroyée au conseil d’administration;

b.

les statuts modifiés.

2 Les statuts doivent contenir les indications suivantes (art. 650, al. 2, 651, al. 2 et 3, CO):

a.

le montant nominal du capital autorisé et le montant des apports qui seront effectués;

b.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

c.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

d.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

e.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

f.

s’il y a des avantages particuliers, leur contenu, leur valeur et le nom des bénéficiaires;

g.

le sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés et, le cas échéant, la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel.

3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

l’augmentation autorisée du capital avec un renvoi aux statuts pour les détails;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale concernant la modification des statuts.

Art. 50 Décision d’augmentation et constatations du conseil d’administration

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision du conseil d’administration relative à une augmentation du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives mentionnées à l’art. 46; la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital remplace l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale.

2 La décision du conseil d’administration relative à l’augmentation doit correspondre à la décision de l’assemblée générale et contenir les indications suivantes:

a.

le montant nominal de l’augmentation du capital-actions;

b.

le nombre de nouvelles actions;

c.

le prix d’émission;

d.

la nature des apports;

e.

en cas d’apport en nature, son objet, son estimation, le nom de l’apporteur et les actions qui lui reviennent;

f.

en cas de reprise de biens, son objet, le nom de l’aliénateur et la contreprestation de la société;

g.

en cas de compensation de créance, le montant de la créance et les actions émises en échange;

h.

l’adaptation du montant nominal du capital autorisé, ou la suppression de la clause statutaire relative à l’augmentation autorisée du capital.

3 L’acte authentique relatif à la modification des statuts et aux constatations du conseil d’administration doit contenir les indications mentionnées à l’art. 47, al. 2.

4 Lorsque la réquisition d’inscription au registre du commerce de l’augmentation du capital-actions est déposée après l’expiration de la durée de validité de l’autorisation du conseil d’administration, l’augmentation du capital ne peut plus être inscrite au registre du commerce.

5 Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 48, qui s’applique par analogie.

6 Si pendant la durée de validité de l’autorisation du conseil d’administration le capital n’est pas augmenté à concurrence du montant nominal, la société doit requérir l’inscription au registre du commerce de la suppression de la clause statutaire relative à l’augmentation autorisée du capital.

Section 4 Augmentation conditionnelle du capital

Art. 51 Décision de l’assemblée générale relative à l’octroi de droits

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision de l’assemblée générale portant sur une augmentation conditionnelle du capital est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a. l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale relative à l’octroi de droits;

b. les statuts modifiés. 2 Les statuts doivent contenir les indications suivantes (art. 653b CO):

a.

le montant nominal de l’augmentation conditionnelle;

b.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

c.

le nombre maximal d’actions qui peuvent être émises dans le cadre de l’exercice de droits de conversion ou d’option;

d.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

e.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

f.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

g.

le cercle des bénéficiaires d’un droit de conversion ou d’option;

h.

la limitation ou la suppression des droits de souscription préférentiels des actionnaires actuels.

3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

l’augmentation conditionnelle du capital avec un renvoi aux statuts pour les détails;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale concernant la modification des statuts.

Art. 52 Constatations du conseil d’administration et modification des statuts

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la décision du conseil d’administration relative aux constatations quant à l’exercice des droits de conversion et d’option et de la décision relative à l’adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’administration;

b.

les statuts modifiés;

c.

l’attestation de vérification d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat ou d’un expert-réviseur agréé.

2 L’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’administration doit correspondre à la décision de l’assemblée générale et contenir les indications suivantes:

a.

les constatations du conseil d’administration concernant:

1. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions nouvellement émises,
2. le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié,
3. s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés,
4. le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions,
5. le montant du capital-actions à la fin de l’exercice ou au moment de la vérification;

b.

les décisions du conseil d’administration relatives à la modification des statuts concernant:

1. le montant du capital-actions et sa libération,
2. le montant du capital conditionnel restant;

c. la constatation faite par l’officier public que l’attestation de vérification contient les indications exigées (art. 653g CO).

3 Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 48, qui s’applique par analogie.

Art. 53 Suppression de la clause statutaire relative à l’augmentation conditionnelle du capital

1 Lorsque les droits de conversion ou d’option sont éteints, la société doit requérir l’inscription de l’adaptation des statuts au registre du commerce.

2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administration concernant la suppression de la clause statutaire;

b.

le rapport d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat ou d’un expert-réviseur agréé;

c. les statuts modifiés. 3 L’acte authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

la décision du conseil d’administration relative à la suppression de la clause statutaire concernant l’augmentation conditionnelle du capital;

b.

la constatation de l’officier public selon laquelle le rapport du réviseur contient les indications nécessaires.

4 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date de la modification des statuts;

b.

le fait que la disposition relative à l’augmentation conditionnelle du capital est supprimée suite à l’exercice ou à l’extinction des droits de conversion ou d’option.

Section 5 Libération ultérieure des apports

Art. 54

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une libération ultérieure des apports est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’administration concernant la modification des statuts et ses constatations;

b.

les statuts modifiés;

c.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

d.

en cas de libération par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer:

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

1. les comptes annuels approuvés ou le bilan intermédiaire,
2. le rapport de révision d’un réviseur agréé,
3. l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale permettant au conseil d’administration de disposer des réserves libres en vue d’une libération ultérieure,
4. un rapport du conseil d’administration signé par un de ses membres,
5. une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé;

e.

en cas d’apport en nature, de reprise de biens ou de compensation de créance:

1. un rapport du conseil d’administration qui doit être signé par un membre habilité à représenter la société,
2. une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé,
3. le cas échéant, les contrats d’apports en nature avec les annexes requises et les contrats de reprises de biens avec les annexes requises;

f.

la déclaration de la personne qui requiert l’inscription en vertu de laquelle il n’y a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créance ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

2 L’acte authentique relatif à la libération ultérieure des apports doit contenir les indications suivantes:

a.

la constatation que les apports ultérieurs ont été effectués conformément aux exigences de la loi, des statuts et de la décision du conseil d’administration;

b.

le cas échéant, la décision du conseil d’administration relative à l’introduction des dispositions statutaires nécessaires en matière d’apport en nature et de reprise de biens;

c.

la décision du conseil d’administration relative à la modification des statuts quant au montant des apports effectués;

d.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’au conseil d’administration.

3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date de modification des statuts;

b.

le nouveau montant des apports effectués.

4 En cas d’apport en nature, de reprise de biens ou de compensation de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, s’appliquent par analogie. Si la libération ultérieure des apports a lieu par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer, l’inscription doit le mentionner.

Section 6 Réduction du capital-actions

Art. 55 Réduction ordinaire du capital-actions

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale concernant:

1. la constatation du résultat du rapport de révision,
2. la façon dont sera effectuée la réduction du capital-actions,
3. l’adaptation des statuts;

b.

l’acte authentique relatif à l’observation des prescriptions légales concernant (art. 734 CO):

1. les avis aux créanciers,
2. le délai pour s’annoncer,
3. le désintéressement ou la garantie des créanciers;

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat ou d’un expert-réviseur agréé;

d.

les statuts modifiés.

2 Le rapport de révision doit constater que les créances sont encore entièrement couvertes après la réduction du capital-actions. 3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit d’une réduction du capital-actions;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le montant de la réduction du capital-actions;

e.

l’affectation du montant de la réduction;

f.

le montant du capital-actions après sa réduction;

g.

le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;

h.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après la réduction.

4 Lorsque la société a racheté et détruit de ses propres actions, la procédure de réduction du capital doit être observée; la réduction du capital et du nombre d’actions doit être inscrite au registre du commerce même si une somme correspondante a été portée au passif du bilan.

Art. 56 Réduction du capital en cas de bilan déficitaire

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions destinée à supprimer un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale concernant:

1. la constatation du résultat du rapport de révision,
2. la façon dont sera effectuée la réduction du capital-actions,
3. l’adaptation des statuts;

b.

les statuts modifiés;

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat ou d’un expert-réviseur agréé.

2 Le rapport de révision doit constater que:

a.

les créances sont encore entièrement couvertes après la réduction du capital-actions;

b.

le montant de la réduction du capital-actions ne dépasse pas celui de l’excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes (art. 735 CO).

3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital-actions est réduit pour supprimer un excédent passif constaté au bilan;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le montant de la réduction du capital-actions;

e.

le montant du capital-actions après sa réduction;

f.

le montant des apports effectués après la réduction du capital-actions;

g.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après la réduction.

Art. 57 Réduction et augmentation simultanée du capital-actions le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur

1 Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

les pièces justificatives requises pour une augmentation ordinaire du capital-actions;

c. le cas échéant, les statuts modifiés. 2 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital-actions est réduit et simultanément augmenté;

b.

le montant de la réduction du capital-actions;

c.

le fait que la réduction du capital-actions a lieu par réduction de la valeur nominale des actions ou bien par destruction d’actions;

d.

le nouveau montant du capital-actions, s’il est supérieur au montant antérieur;

e.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions après l’augmentation du capital-actions;

f.

le nouveau montant des apports effectués;

g.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

h.

s’il y a des actions privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

i.

le cas échéant, les restrictions de la transmissibilité des actions;

j.

la nouvelle date des statuts, s’ils ont été modifiés.

3 Lorsque le capital-actions est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d’un assainissement, la destruction des actions émises doit être inscrite au registre du commerce.

4 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, s’appliquent par analogie. Si l’augmentation simultanée du capital-actions a lieu par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s’appliquent.

Art. 58 Réduction et augmentation simultanée du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur

Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur, les art. 55 et 56 s’appliquent. L’art. 57 s’applique à titre supplétif.

Art. 59 Réduction des apports effectués

Les dispositions de la présente ordonnance concernant la réduction du capital-actions s’appliquent par analogie à la réduction des apports effectués en libération du capital.

Section 7 Capital participation

Art. 60

Les dispositions de la présente ordonnance concernant le capital-actions s’appliquent par analogie à l’augmentation et à la réduction du capital participation ainsi qu’à la libération ultérieure des apports effectués en libération du capital participation.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Section 8 Dispositions spéciales concernant la révision etl’organe de révision

Art. 61 Inscription de l’organe de révision

1 Un organe de révision ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il assure un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint.

2 L’office du registre du commerce vérifie l’agrément de l’organe de révision en consultant le registre de l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision.

3 Les organes de révision ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce lorsqu’il y a des circonstances qui créent l’apparence d’une dépendance.

Art. 62 Renonciation au contrôle restreint

1 Toute société anonyme qui ne procède pas à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la renonciation au contrôle une déclaration selon laquelle:

a.	elle ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire;
b.	son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle;
c.	l’ensemble des actionnaires ont consenti à renoncer au contrôle restreint.

2 La déclaration doit être signée par au moins un membre du conseil d’administration. Une copie des documents actuels déterminants, tels que les comptes de pertes et profits, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des actionnaires et le procès-verbal de l’assemblée générale, lui est jointe. Ces documents ne sont pas soumis à la publicité du registre du commerce prévue aux art. 10 à 12 et sont archivés séparément.

3 La déclaration peut être remise dès la fondation de la société.

4 L’office du registre du commerce peut exiger un renouvellement de la déclaration.

5 Si nécessaire, le conseil d’administration adapte les statuts et requiert la radiation ou l’inscription au registre du commerce de l’organe de révision.

Section 9 Dissolution et radiation

Art. 63 Dissolution

1 Lorsque l’assemblée générale décide de dissoudre la société anonyme en vue de sa liquidation, l’inscription au registre du commerce de la dissolution doit être requise.

2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a. l’acte authentique relatif à la décision de dissolution de l’assemblée générale, éventuellement avec mention des liquidateurs et de leurs pouvoirs de représentation;

b. une preuve que les liquidateurs ont accepté leur nomination. 3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que la société est dissoute;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale;

c.

la raison de commerce complétée par la mention «en liquidation» ou «en liq.»;

d.

les liquidateurs;

e.

le cas échéant, les modifications concernant les pouvoirs de représentation inscrits;

f.

le cas échéant, l’adresse de liquidation;

g.

le cas échéant, le fait que les restrictions statutaires de la transmissibilité des actions ou des bons de participation ont été levées et que leur inscription dans le registre du commerce est biffée.

4 Les dispositions concernant les inscriptions d’office demeurent réservées.

Art. 64 Révocation de la dissolution

1 Lorsque l’assemblée générale révoque sa décision de dissoudre la société anonyme, l’inscription au registre du commerce de la révocation doit être requise. 2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale;

b.

l’attestation, par les liquidateurs, que la répartition du patrimoine n’a pas encore commencé.

3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la révocation de la dissolution;

b.

la date de la décision de l’assemblée générale;

c.

la raison de commerce, sans la mention «en liquidation» ou «en liq.»;

d.

les modifications nécessaires concernant les personnes inscrites;

e.

en cas de restrictions de la transmissibilité des actions ou des bons de participation, un renvoi aux statuts pour les détails.

Art. 65 Radiation

1 Lorsque les liquidateurs requièrent la radiation de la société du registre du commerce, ils doivent établir que les créanciers ont été avisés dans la Feuille officielle suisse du commerce conformément à la loi.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 Lorsque la radiation d’une société anonyme est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la société qu’après avoir obtenu leur approbation.

3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que la société est radiée;

b.

le motif de la radiation.

Chapitre 4 Société en commandite par actions

Art. 66 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société en commandite par actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

le procès-verbal de la séance constitutive de l’administration mentionnant la nomination du président et, le cas échéant, l’attribution des pouvoirs de représentation;

d.

une preuve que les membres de l’organe de contrôle ont accepté leur nomination;

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

g.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle il n’y a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créance ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.

Art. 67 Acte constitutif L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société en commandite par actions;

c.

la constatation que le texte des statuts a été arrêté et que les membres de l’administration y sont nommés;

d.

la déclaration des fondateurs assumant une responsabilité limitée relative à la souscription des actions avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de l’espèce, de la catégorie et du prix d’émission des actions ainsi que l’engagement inconditionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émission;

e.

la constatation des fondateurs que:

1. toutes les actions ont été valablement souscrites,
2. les apports promis correspondent au prix d’émission,
3. les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires;

f.

la désignation des membres de l’organe de contrôle;

g.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

h.

la signature des fondateurs.

Art. 68 Contenu de l’inscription

1 L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite par actions mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société en commandite par actions;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

le montant du capital-actions, le montant des apports effectués ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

i.

le cas échéant, les actions à droit de vote privilégié;

j.

si la société a un capital participation, son montant, le montant des apports effectués ainsi que le nombre, la valeur nominale et l’espèce des bons de participation;

k.

s’il y a des actions ou des bons de participation privilégiés, les droits de priorité qui leur sont attachés;

l.

si les actions ou les bons de participation sont soumis à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

m.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

n.

les membres de l’administration avec la mention de leur qualité d’associés indéfiniment responsables;

o.

les personnes habilitées à représenter la société;

p.

les membres de l’organe de contrôle;

q.

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint, avec la date de la déclaration de renonciation de l’administration prévue à l’art. 62, al. 2;

r.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

s.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

t.

la forme des communications de l’administration aux actionnaires prévue dans les statuts.

2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie.

Art. 69 Modification dans la composition de l’administration

1 Lorsque des modifications ont lieu dans la composition de l’administration, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale concernant la modification des statuts;

b.

les statuts modifiés;

c.

le cas échéant, l’approbation de l’ensemble des associés indéfiniment responsables existants.

2 Lorsque le pouvoir d’administrer et de représenter la société est retiré à un administrateur, l’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

la date du retrait;

b.

la personne concernée;

c.

le fait que le retrait du pouvoir d’administrer et de représenter la société met fin à la responsabilité illimitée de la personne concernée pour les engagements de la société nés postérieurement;

d.

la nouvelle date des statuts, s’ils ont été modifiés;

e.

la nouvelle raison de commerce lorsque celle-ci doit être modifiée (art. 947, al. 4, CO).

Art. 70 Application des dispositions régissant la société anonyme

Dans la mesure où la loi ou l’ordonnance ne prévoient pas de dispositions particulières, les règles de la présente ordonnance relatives à la société anonyme s’appliquent.

Chapitre 5 Société à responsabilité limitée Section 1 Fondation

Art. 71 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société à responsabilité limitée est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

lorsque la fonction de gérant repose sur une nomination, la preuve que les gérants ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, la preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le cas échéant, la décision des fondateurs ou, si les statuts le prévoient, la décision des gérants concernant la réglementation de la présidence parmi les gérants;

f.

le cas échéant, la décision des fondateurs ou, si les statuts le prévoient, la décision des gérants concernant la nomination d’autres personnes habilitées à représenter la société;

g.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

h.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège;

i.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle il n’y a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créance ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 72 Acte constitutif L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société à responsabilité limitée;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des parts sociales avec l’indication du nombre, de la valeur nominale, de la catégorie et du prix d’émission des parts sociales;

e.

la constatation des fondateurs:

1. que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites,
2. que les apports correspondent au prix d’émission,
3. que les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et, le cas échéant, statutaires,
4. qu’ils acceptent l’obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires;

f.

éventuellement, la mention que les gérants ont été nommés, avec les indications personnelles les concernant;

g.

la nomination de l’organe de révision ou la mention que la société renonce à une révision;

h.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

i.

la signature des fondateurs.

Art. 73 Contenu de l’inscription

1 L’inscription au registre du commerce d’une société à responsabilité limitée mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société à responsabilité limitée;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

le montant du capital social;

i.

les associés avec indication du nombre et de la valeur nominale de leurs parts sociales;

j.

en cas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

en cas d’obligation statutaire de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption, un renvoi aux statuts pour les détails;

l.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

m.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

n.

si la règlementation des exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales déroge à la loi, un renvoi aux statuts pour les détails;

o.

en cas d’émission de bons de jouissance, leur nombre et les droits qui y sont attachés;

p.

les gérants;

q.

les personnes habilitées à représenter la société;

r.

le cas échéant, le fait que la société ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint et la date de la déclaration des gérants prévue à l’art. 62, al. 2;

s.

lorsque la société procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

t.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

u.

la forme des communications des gérants aux associés prévue dans les statuts.

2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie.

Section 2 Augmentation du capital social

Art. 74 Réquisition et pièces justificatives

1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital social doit être requise dans les trois mois qui suivent la décision de l’assemblée des associés. Les réquisitions déposées après l’échéance de ce délai sont rejetées.

2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée des associés;

b.

l’acte authentique relatif aux constatations des gérants et à la modification des statuts;

c.

les statuts modifiés;

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

d.

le rapport d’augmentation signé par un gérant habilité à représenter la société;

e.

en cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, à moins que la banque ne soit nommée dans l’acte authentique;

f.

la déclaration des personnes qui requièrent l’inscription en vertu de laquelle il n’y a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créance ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou d’augmentation du capital-actions par libération de fonds propres, l’art. 46, al. 3, s’applique par analogie.

4 Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, l’art. 46, al. 4, s’applique par analogie.

Art. 75 Actes authentiques

1 L’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée des associés doit contenir les indications suivantes:

a.

le montant nominal ou, le cas échéant, le montant nominal maximal de l’augmentation du capital social;

b.

le nombre ou, le cas échéant, le nombre maximal ainsi que la valeur nominale des parts sociales qui seront émises;

c.

le prix d’émission ou l’autorisation donnée aux gérants de le fixer;

d.

l’époque à compter de laquelle les parts sociales nouvelles donneront droit à des dividendes;

e.

la nature des apports;

f.

en cas d’apport en nature, son objet, son estimation, le nom de l’apporteur et les parts sociales qui lui reviennent;

g.

en cas de reprise de biens, le nom de l’aliénateur et la contre-prestation de la société;

h.

s’il y a des avantages particuliers, leur contenu, leur valeur et le nom des bénéficiaires;

i.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

j.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

k.

toute réglementation dérogeant à la loi concernant les exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales;

l.

l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption statutaires qui sont attachés aux parts sociales nouvellement émises;

m.

le sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés et, le cas échéant, la limitation ou la suppression des droits de souscription préférentiels.

2 L’acte authentique relatif aux constatations des gérants et à la modification des statuts doit établir que:

a.

toutes les parts sociales ont été valablement souscrites;

b.

les apports correspondent au prix total d’émission;

c.

les apports ont été effectués conformément aux exigences de la loi, des statuts et de la décision de l’assemblée des associés;

d.

les souscripteurs acceptent, si les statuts en prévoient, les obligations d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires, les interdictions de faire concurrence, les droits de préférence, de préemption et d’emption et les peines conventionnelles;

e.

les pièces justificatives ont été soumises aux gérants ainsi qu’à l’officier public; elles sont mentionnées individuellement.

Art. 76 Contenu de l’inscription

1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital social mentionne:

a.

la date de modification des statuts;

b.

le montant du capital social après l’augmentation;

c.

le nombre et la valeur nominale des parts sociales après l’augmentation du capital;

d.

les modifications parmi les associés;

e.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

f.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

g.

en cas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

h.

en cas d’obligation statutaire de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption, un renvoi aux statuts pour les détails;

i.

si la règlementation des exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales déroge à la loi, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.

le cas échéant, le fait que l’augmentation a été réalisée par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers lors d’une augmentation de capital, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie.

Section 3 Réduction du capital social

Art. 77 Réduction ordinaire du capital social

Sauf disposition contraire de la présente section, l’art. 55 s’applique par analogie à la réduction du capital social.

Art. 78 Réduction du capital social en cas de bilan déficitaire

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital social destinée à supprimer un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée des associés concernant:

1. la constatation du résultat du rapport de révision,
2. la façon dont sera effectuée la réduction du capital social,
3. l’adaptation des statuts;

b.

les statuts modifiés;

c.

le rapport de révision d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat ou d’un expert-réviseur agréé.

2 Le rapport de révision doit constater que:

a.

les créances sont encore entièrement couvertes après la réduction du capital;

b.

le montant de la réduction du capital social n’est pas supérieur à l’excédent passif résultant de pertes;

c.

les associés se sont entièrement acquittés de leur obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires.

3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital social est réduit par suite de pertes;

b.

la date de modification des statuts;

c.

le fait que la réduction du capital a lieu par réduction de la valeur nominale des parts sociales ou bien par destruction de parts sociales;

d.

le montant de la réduction du capital social;

e.

le montant du capital social après sa réduction;

f.

le nombre et la valeur nominale des parts sociales après la réduction;

g.

les modifications parmi les associés.

Art. 79 Réduction et augmentation simultanée du capital social le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur

1 Lorsque la réduction du capital social est décidée simultanément avec une augmentation du capital social le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.	l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée des associés;
b.	les pièces justificatives requises pour une augmentation du capital;
c.	le cas échéant, les statuts modifiés.

2 Lorsque les statuts prévoient des versements supplémentaires, le rapport de révision doit attester que les associés les ont pleinement opérés.

3 L’inscription au registre du commerce mentionne:

a.

le fait que le capital social est réduit et augmenté simultanément;

b.

le montant de la réduction du capital social;

c.

le fait que la réduction du capital social a lieu par réduction de la valeur nominale des parts sociales ou bien par destruction de parts sociales;

d.

le nouveau montant du capital social, s’il est supérieur au montant antérieur;

e.

le nombre et la valeur nominale des parts sociales après l’augmentation du capital

f.

les modifications parmi les associés;

g.

le cas échéant, les parts sociales à droit de vote privilégié;

h.

s’il y a des parts sociales privilégiées, les droits de priorité qui leur sont attachés;

i.

en cas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.

en cas d’obligation statutaire de fournir des prestations accessoires y compris les droits de préférence, de préemption et d’emption, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

si la règlementation des exigences relatives à l’approbation du transfert de parts sociales déroge à la loi, un renvoi aux statuts pour les détails;

l.

la nouvelle date des statuts, s’ils ont été modifiés.

4 Lorsque le capital social est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d’un assainissement, la destruction des parts sociales émises et les éventuelles modifications parmi les associés doivent être inscrites au registre du commerce.

5 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie. Si l’augmentation simultanée du capital social a lieu par conversion de fonds propres dont la société peut disposer librement, les art. 74, al. 3, et 76, al. 1, let. j, s’appliquent.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 80 Réduction et augmentation simultanée du capital social le portant à un niveau inférieur au montant antérieur

Lorsque la réduction du capital social est décidée simultanément avec une augmentation du capital social le portant à un montant inférieur au montant antérieur, la réduction est régie par les art. 77 et 78. L’art. 79 s’applique à titre supplétif.

Art. 81 Réduction ou suppression d’obligations d’effectuer des versements supplémentaires

L’art. 77 s’applique par analogie lorsqu’une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires est réduite ou supprimée.

Section 4 Transfert de parts sociales

Art. 82

1 La société doit requérir l’inscription au registre du commerce de tout transfert de parts sociales, que ce dernier ait lieu sur la base d’un contrat ou en vertu de la loi.

2 La réquisition est accompagnée:

a.

d’une pièce justificative relative au transfert de la part sociale au nouvel associé;

b.

d’une pièce justificative relative à l’approbation du transfert de la part sociale par l’assemblée des associés, à moins que les statuts ne prévoient que l’approbation n’est pas nécessaire.

3 L’acquéreur ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il est établi sans discontinuité que la part sociale a été transférée de l’associé inscrit à l’acquéreur.

Section 5 Révision, organe de révision, dissolution et radiation

Art. 83

La révision, l’organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de la société à responsabilité limitée sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.

Chapitre 6 Société coopérative

Art. 84 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la constitution d’une société coopérative est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

le procès-verbal de l’assemblée constitutive;

b.

les statuts signés par un administrateur;

c.

une preuve que les membres de l’administration ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

en cas de désignation d’autres personnes habilitées à représenter la société, la décision de l’assemblée constitutive ou de l’administration;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société coopérative au lieu de son siège;

g.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle il n’y a pas d’apports en nature ou reprises de biens autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives;

h.

lorsque les statuts prévoient une responsabilité personnelle ou une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, la liste des associés signée par un administrateur.

2 Les indications qui sont déjà contenues dans le procès-verbal de l’assemblée constitutive ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

3 En cas d’apport en nature ou de reprise de biens, les pièces justificatives suivantes doivent également être produites:

a.

le contrat d’apport en nature avec les annexes requises;

b.

s’il est déjà disponible, le contrat de reprise de biens avec les annexes requises;

c.

le rapport de fondation signé par l’ensemble des fondateurs.

Art. 85 Procès-verbal de l’assemblée constitutive Le procès-verbal de l’assemblée constitutive doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société coopérative;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

le cas échéant, le fait que le rapport écrit des fondateurs concernant les apports en nature et les biens à reprendre a été transmis à l’assemblée et que cette dernière en a discuté;

e.

la nomination des administrateurs et les indications personnelles les concernant;

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

f.

la nomination de l’organe de révision ou la mention que la société renonce à une révision;

g.

la signature des fondateurs.

Art. 86 Conditions particulières de l’inscription Une entité juridique ne peut être inscrite en tant que société coopérative que si:

a.

au moins sept associés prennent part à la constitution (art. 831, al. 1, CO), ou qu’au moins trois sociétés coopératives se sont fédérées (art. 921 CO);

b.

son but statutaire:

1. consiste principalement à favoriser ou garantir, par une action commune, des intérêts économiques déterminés des associés (art. 828 CO), ou
2. est d’utilité publique.

Art. 87 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une société coopérative mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la constitution d’une nouvelle société coopérative;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

le cas échéant, la valeur nominale des parts sociales;

i.

en cas d’obligations des associés de fournir des prestations, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.

en cas de responsabilité personnelle des associés ou d’obligations d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

les administrateurs;

l.

les personnes habilitées à représenter la société;

m.

le cas échéant, le fait que la société coopérative ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint et la date de la déclaration de l’administration prévue par l’art. 62, al. 2;

n.

lorsque la société coopérative procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision;

o.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

p. la forme des communications de l’administration aux associés prévue dans les statuts.

2 En cas d’apport en nature ou de reprise de biens, l’art. 45, al. 2, let. a et b, et 3, s’applique par analogie.

Art. 88 Liste des associés

1 Lorsque l’administration de la société coopérative porte à la connaissance de l’office du registre du commerce l’admission ou la sortie d’un associé conformément à l’art. 877, al. 1, CO, elle doit simultanément produire une liste actualisée des associés signée par un administrateur, de préférence sous forme électronique.

2 Aucune inscription au registre n’est effectuée; les communications et la liste peuvent être consultées par les tiers.

3 La communication par les associés et leurs héritiers, conformément à l’art. 877, al. 2, CO, demeure réservée.

Art. 89 Révision, organe de révision, dissolution et radiation

La révision, l’organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de la société coopérative sont régis par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.

Chapitre 7 Association

Art. 90 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une association est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un procès-verbal de l’assemblée générale relatif à:

1. l’adoption des statuts,
2. la nomination des membres de la direction,
3. la nomination de l’organe de révision, si l’association est soumise à la révision;

b.

les statuts signés par un membre de la direction;

c.

une déclaration des membres de la direction et, le cas échéant, de l’organe de révision en vertu de laquelle ils acceptent leur nomination;

d.

en cas de désignation d’autres personnes habilitées à représenter l’association, la décision de l’assemblée générale ou de la direction;

e.

dans le cas prévu par l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à l’association au lieu de son siège;

f.

lorsque les statuts prévoient une responsabilité personnelle ou une obligation d’effectuer des versements supplémentaires, la liste des membres.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 Les indications qui sont déjà contenues dans le procès-verbal de l’assemblée générale ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

Art. 91 Condition particulière de l’inscription

Une entité juridique ne peut pas être inscrite au registre du commerce en tant qu’association lorsqu’elle poursuit un but économique tout en exploitant une entreprise en la forme commerciale.

Art. 92 Contenu de l’inscription L’inscription au registre du commerce d’une association mentionne:

a.

son nom et son numéro d’identification;

b.

son siège et son domicile;

c.

sa forme juridique;

d.

la date de fondation, si elle est établie;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de l’association, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

ses ressources telles que les cotisations des membres, le rendement de la fortune de l’association ou de son activité et les dons;

i.

en cas de responsabilité personnelle des membres ou d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.

l’organisation de l’association;

k.

les membres de la direction;

l.

les personnes habilitées à représenter l’association;

m.

lorsque l’association procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision.

Art. 93 Dissolution, révocation de la dissolution et radiation

La dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de l’association sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.

Chapitre 8 Fondation

Art. 94 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la constitution d’une fondation est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte de fondation ou un extrait attesté conforme de la disposition pour cause de mort;

b.

une preuve de la nomination des membres de l’organe suprême de la fondation et des personnes habilitées à la représenter;

c.

le procès-verbal de l’organe suprême de la fondation quant à la nomination de l’organe de révision, ou la dispense octroyée par l’autorité de surveillance.

d.

la déclaration des membres de l’organe suprême et, le cas échéant, de l’organe de révision en vertu de laquelle ils acceptent leur nomination;

e.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la fondation au lieu de son siège.

2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte de fondation ou dans la disposition pour cause de mort ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

Art. 95 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une fondation mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la constitution d’une nouvelle fondation;

b.

son nom et son numéro d’identification;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date de l’acte de fondation ou de la disposition pour cause de mort;

f.

le but de la fondation;

g.

en cas de réserve de modification du but par le fondateur, un renvoi à l’acte de fondation pour les détails;

h.

l’organisation de la fondation;

i.

tous les membres de l’organe suprême;

j.

les personnes habilitées à représenter la fondation;

k.

l’autorité de surveillance de la fondation, dès le début de la surveillance;

l.

le cas échéant, le fait que la fondation ne procède ni à un contrôle ordinaire, ni à un contrôle restreint et la date de la dispense octroyée par l’autorité de surveillance;

m.

lorsque la fondation procède à un contrôle ordinaire ou à un contrôle restreint, l’organe de révision.

2 L’inscription au registre du commerce de fondations ecclésiastiques et de fondations de famille ne comprend que les indications visées à l’al. 1, let. b à j.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 96 Echange d’informations entre l’office du registre du commerce et l’autorité de surveillance de la fondation

1 L’office du registre du commerce communique la constitution de la fondation à l’autorité de surveillance qui lui semble compétente en vertu des circonstances. Il lui transmet une copie de l’acte de fondation ou de la disposition pour cause de mort ainsi qu’un extrait du registre du commerce.

2 L’autorité de surveillance requiert l’inscription au registre du commerce de l’acceptation de la surveillance ou transmet sans délai la communication relative à la constitution de la fondation à l’autorité compétente.

Art. 97 Modification, dissolution et radiation

1 Lorsqu’une autorité rend une décision concernant un fait qui doit être inscrit au registre du commerce, elle doit requérir l’inscription de la modification et produire les pièces justificatives requises. Sont en particulier concernées:

a.	la dispense de l’obligation de désigner un organe de révision;
b.	la révocation de la dispense prévue à la let. a;
c.	la modification du but ou de l’organisation de la fondation;
d.	les décisions prévues par la LFus;
e.	la dissolution de la fondation en vue de sa liquidation;
f.	la constatation que la liquidation est terminée.

2 Si l’autorité compétente a ordonné une liquidation, la dissolution et la radiation de la fondation sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme qui s’appliquent par analogie.

Chapitre 9 Société en commandite de placements collectifs

Art. 98 Réquisition et pièces justificatives

La réquisition d’inscription à l’office du registre du commerce d’une société en commandite de placements collectifs est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

le contrat de société;

b.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination.

Art. 99 Contenu de l’inscription

L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite de placements collectifs mentionne:

a. le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société en commandite de placements collectifs;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date du contrat de société;

f.

la durée de la société;

g.

son but;

h.

le montant total de la commandite;

i.

lorsque la commandite revêt en tout ou en partie la forme d’un apport en nature, l’objet de cet apport et sa valeur;

j.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des associés indéfiniment responsables, ainsi que les personnes physiques qui agissent en leur nom;

k.

les personnes habilitées à représenter la société;

l.

le fait que la révision a lieu selon les dispositions de la LPCC9;

m.

l’organe de révision.

Art. 100 Dissolution et radiation La dissolution et la radiation sont régies par l’art. 42, qui s’applique par analogie.

Chapitre 10 Société d’investissement à capital fixe (SICAF)

Art. 101

1 L’inscription au registre du commerce d’une société d’investissement à capital fixe mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société d’investissement à capital fixe;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

le montant du capital-actions avec la précision que les apports ont été entièrement effectués;

i.

le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions;

RS 951.31

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

j.

si les actions sont soumises à des restrictions de transmissibilité, un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

les membres du conseil d’administration;

l.

les personnes habilitées à représenter la société;

m.

le fait que la révision a lieu selon les dispositions de la LPCC10;

n.

l’organe de révision;

o.

l’organe de publication légal et, le cas échéant, les autres organes de publication;

p.

la forme des communications du conseil d’administration aux actionnaires prévue dans les statuts.

2 Pour le reste, les dispositions relatives à la société anonyme sont applicables par analogie.

Chapitre 11 Société d’investissement à capital variable (SICAV)

Art. 102 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société d’investissement à capital variable est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

l’acte constitutif en la forme authentique;

b.

les statuts;

c.

une preuve que les membres du conseil d’administration ont accepté leur nomination;

d.

le cas échéant, une preuve que l’organe de révision prévu par la loi a accepté sa nomination;

e.

le procès-verbal de la séance constitutive du conseil d’administration mentionnant la nomination du président et l’attribution des pouvoirs de représentation;

f.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société au lieu de son siège.

2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.

RS 951.31

Art. 103 Acte constitutif L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:

a.

les indications personnelles relatives aux fondateurs et à leurs représentants;

b.

la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle ils fondent une société d’investissement à capital variable;

c.

la constatation des fondateurs que le texte des statuts a été arrêté;

d.

la nomination des membres du conseil d’administration et les indications personnelles les concernant;

e.

la nomination de l’organe de révision et les indications personnelles le concernant;

f.

la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation de l’officier public qu’elles lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs;

g.

la signature des fondateurs.

Art. 104 Contenu de l’inscription

L’inscription au registre du commerce d’une société d’investissement à capital variable mentionne:

a.

le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société d’investissement à capital variable;

b.

sa raison de commerce et son numéro d’identification;

c.

son siège et son domicile;

d.

sa forme juridique;

e.

la date des statuts;

f.

la durée de la société, si elle est limitée;

g.

son but;

h.

l’espèce des actions;

i.

si les actions sont soumises à des restrictions de transmissibilité, notamment si le cercle des investisseurs est limité à des investisseurs qualifiés, un renvoi aux statuts pour les détails;

j.

s’il y a plusieurs catégories d’actions des investisseurs, les droits qui leur sont attachés et un renvoi aux statuts pour les détails;

k.

les membres du conseil d’administration;

l.

les personnes habilitées à représenter la société;

m.

le fait que la révision a lieu selon les dispositions de la LPCC11;

n.

l’organe de révision;

Section 2 Succursale d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger

Art. 113 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une succursale d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un extrait actuel attesté conforme du registre du commerce au siège de l’établissement principal ou, lorsque l’extrait ne contient pas des indications suffisantes ou qu’il n’existe pas d’institution correspondant au registre du commerce, une pièce officielle attestant que l’établissement principal existe légalement conformément aux dispositions du droit étranger applicable;

b.

pour les personnes morales, un exemplaire attesté conforme des statuts en vigueur ou du document équivalent de l’établissement principal;

c.

le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal de l’organe de l’établissement principal relatif à la création de la succursale;

d.

le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal relatif à la désignation des personnes qui sont habilitées à représenter la succursale;

e.

dans le cas prévu à l’art. 117, al. 3, la déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la succursale au lieu de son siège.

2 L’al. 1, let. a et b, ne s’applique pas lorsqu’une succursale de la même entité juridique est déjà inscrite au registre du commerce en Suisse.

Art. 114 Contenu de l’inscription

1 L’inscription au registre du commerce d’une succursale d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, la forme juridique et le siège de l’établissement principal ainsi que, le cas échéant, son enregistrement et son numéro d’identification;

b.

si l’établissement principal dispose d’un capital, son montant et sa monnaie, ainsi que les apports effectués;

c.

la raison de commerce ou le nom, le numéro d’identification, le siège et le domicile de la succursale;

d.

le fait qu’il s’agit d’une succursale;

e.

le but de la succursale;

f. les personnes qui sont habilitées à la représenter. 2 La formulation du but de la succursale est régie par l’art. 118, al. 1.

Art. 115 Radiation

1 Lorsqu’une succursale n’est plus exploitée, sa radiation du registre du commerce doit être requise.

2 Lorsque la radiation d’une succursale est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la succursale qu’après avoir obtenu leur approbation.

3 L’inscription au registre du commerce mentionne la radiation et son motif.

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Titre 4 Dispositions concernant l’inscription applicables à toutes lesformes juridiques

Chapitre 1Numéro d’identification, siège, but, indications personnelles etréférence à l’inscription précédente

Art. 116 Numéro d’identification

1 Toute entité juridique inscrite au registre du commerce reçoit un numéro d’identification au plus tard lors de son inscription au registre journalier.

2 Le numéro d’identification permet d’identifier les entités juridiques de manière durable. Il est inaltérable.

3 Le numéro d’identification d’une entité juridique radiée ne peut pas être attribué à nouveau. En cas de réinscription d’une entité juridique radiée, l’ancien numéro d’identification lui est attribué à nouveau.

4 En cas de fusion par absorption, l’entité juridique reprenante conserve son numéro d’identification. En cas de fusion par combinaison, un nouveau numéro d’identification est attribué à l’entité juridique nouvellement constituée.

5 Lorsqu’une nouvelle entité juridique est créée dans le cadre d’une scission, un nouveau numéro d’identification lui est attribué. Les autres entités juridiques participant à la scission conservent le leur.

6 En cas de continuation des affaires d’une société en nom collectif ou en commandite sous la forme d’une entreprise individuelle, au sens de l’art. 579 CO, le numéro d’identification demeure inchangé.

Art. 117 Siège, domicile et autres adresses

1 Est indiqué comme siège le nom de la commune politique.

2 L’inscription contient également le domicile au sens de l’art. 2, let. c.

3 Lorsque l’entité juridique ne dispose pas d’un domicile à son siège, l’inscription indique chez qui elle est domiciliée à ce siège (adresse c/o). Une déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à l’entité juridique au lieu de son siège est jointe à la réquisition.

4 En plus de l’indication du siège et du domicile, l’entité juridique peut demander l’inscription d’autres adresses en Suisse au registre du commerce de son siège.

Art. 118 Indications relatives au but

1 L’entité juridique doit formuler son but de telle manière que son domaine d’activité soit clairement reconnaissable par les tiers.

2 L’office du registre du commerce:

a. reprend la formulation du but de l’entité juridique telle qu’elle figure dans les statuts ou dans l’acte de fondation; ou

b. n’en reprend que l’essentiel, avec une mention aux statuts ou à l’acte de fondation pour le reste.

Art. 119 Indications personnelles

1 Toute inscription concernant une personne physique contient les indications suivantes:

a.

son nom de famille;

b.

son prénom en toutes lettres, ou ses prénoms lorsque cela est nécessaire pour l’identifier;

c.

son lieu d’origine ou, pour les ressortissants étrangers, sa nationalité;

d.

son domicile;

e.

son année de naissance, lorsque cela est nécessaire pour l’identifier;

f.

s’ils sont établis, ses titres universitaires suisses et ses titres étrangers équivalents;

g.

la fonction légale qu’elle assume dans l’entité juridique;

h.

le mode de représentation ou, le cas échéant, la mention que la personne n’est pas habilitée à représenter l’entité juridique.

2 L’orthographe du nom de famille et du prénom est déterminée par le passeport ou la carte d’identité. Seuls les caractères de l’alphabet latin peuvent être utilisés.

3 Lorsqu’une entité juridique est inscrite auprès d’une autre entité juridique en tant que titulaire d’une fonction, l’inscription contient les indications suivantes:

a.

sa raison de commerce, son nom ou sa désignation, tel qu’inscrit au registre du commerce;

b.

son numéro d’identification;

c.

son siège;

d.

sa fonction.

Art. 120 Organes de direction ou d’administration

Les entreprises individuelles, les personnes morales, les sociétés commerciales et les instituts de droit public ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce en tant que membre d’un organe de direction ou d’administration ou en tant que personne habilitée à représenter l’entité juridique. L’art. 98 LPCC12 et l’inscription de liquidateurs, de réviseurs, d’administrateurs de la faillite et de commissaires demeurent réservés.

Chapitre 2 Transfert de siège Section 1 En Suisse

Art. 123 Inscription au nouveau siège

1 Lorsqu’une entité juridique transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, elle doit requérir son inscription au nouveau siège. 2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un exemplaire attesté conforme des statuts valables à l’ancien siège;

b.

pour les personnes morales, la décision concernant la modification des statuts et un exemplaire attesté conforme des nouveaux statuts, si ceux-ci doivent être modifiés;

c.

les signatures légalisées des personnes requérant l’inscription.

3 L’office du registre du commerce du nouveau siège est compétent pour examiner le transfert de siège et les pièces justificatives. Il signale à l’office du registre du commerce de l’ancien siège qu’il va procéder à l’inscription.

4 L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège les données électroniques contenues dans le registre principal en vue de l’inscription au nouveau siège. Ces données sont reprises dans le registre principal, mais elles ne sont ni inscrites au registre journalier, ni publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.

5 L’inscription au nouveau siège mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique et son numéro d’identité;

b.

le transfert de siège, avec indication de l’ancien et du nouveau siège;

c.

le domicile au nouveau siège;

d.

le cas échéant, la date des nouveaux statuts.

6 Si, au nouveau siège, les inscriptions doivent être opérées dans une autre langue que celle de l’ancien siège, tous les faits devant être publiés sont inscrits dans cette langue.

Art. 124 Inscription à l’ancien siège

1 Le transfert de siège et la radiation à l’ancien siège sont inscrits au registre journalier le même jour. Les offices du registre du commerce coordonnent leurs inscriptions.

2 L’office du registre du commerce de l’ancien siège inscrit la radiation sans nouvel examen.

3 L’inscription à l’ancien siège mentionne:

a.

le fait que l’entité juridique a été inscrite au nouveau siège suite à un transfert de siège, avec mention du lieu du nouveau siège;

b.

le cas échéant, la nouvelle raison de commerce ou le nouveau nom de l’entité juridique;

c.

le fait que l’entité juridique est radiée d’office à l’ancien siège.

Art. 125 Transmission des pièces justificatives

L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège l’ensemble des pièces justificatives liées aux inscriptions auxquelles il a procédé.

Section 2 Transfert en Suisse du siège d’une entité juridique étrangère

Art. 126

1 Lorsqu’une entité juridique étrangère transfère son siège en Suisse selon les dispositions de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)13, son inscription au registre du commerce est régie par les dispositions concernant les nouvelles inscriptions.

2 En plus des pièces justificatives requises pour l’inscription de toute nouvelle entité juridique, le requérant doit produire les pièces justificatives suivantes:

a.

un document attestant l’existence légale à l’étranger de l’entité juridique;

b.

une attestation de l’autorité étrangère compétente de la légalité du transfert de siège au regard du droit de l’Etat concerné ou une autorisation du Département fédéral de justice et police au sens de l’al. 4;

RS 291

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

c.

la preuve que l’entité juridique peut s’adapter à une forme juridique du droit suisse;

d.

la preuve que l’entité juridique a transféré son centre d’affaires en Suisse;

e.

s’il s’agit d’une société de capitaux, le rapport d’un expert-réviseur agréé attestant que le capital de la société est couvert conformément au droit suisse.

3 En plus des faits inscrits lors de la fondation de toute nouvelle entité juridique, l’inscription mentionne:

a.

la date de la décision par laquelle l’entité juridique se soumet au droit suisse conformément aux dispositions de la LDIP;

b.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique, sa forme juridique et son siège avant qu’elle ne transfère celui-ci en Suisse;

c.

l’autorité étrangère qui avait la compétence de l’inscrire avant qu’elle ne transfère son siège en Suisse.

4 Lorsque le Département fédéral de justice et police octroie l’autorisation visée à l’art. 161, al. 2, LDIP, la décision doit être produite au registre du commerce comme pièce justificative.

Section 3 Transfert à l’étranger du siège d’une entité juridique suisse

Art. 127

1 Lorsqu’une entité juridique suisse transfère son siège à l’étranger selon les dispositions de la LDIP14, le requérant doit produire, en plus des pièces justificatives requises pour la radiation de l’entité juridique, les pièces justificatives suivantes:

a.

une preuve que l’entité juridique continue d’exister à l’étranger;

b.

le rapport d’un expert-réviseur agréé attestant que les créanciers ont obtenu des garanties ou ont été désintéressés conformément à l’art. 46 LFus ou qu’ils consentent à la radiation.

2 Lorsque l’inscription du transfert à l’étranger du siège d’une entité juridique suisse est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie l’entité juridique qu’après avoir obtenu leur approbation.

3 L’inscription au registre du commerce du transfert du siège de l’entité juridique suisse mentionne:

a. la date de la décision de l’organe compétent par laquelle l’entité juridique se soumet au droit étranger conformément aux dispositions de la LDIP;

RS 291

b.

la raison de commerce ou le nom de l’entité juridique, sa forme juridique et son nouveau siège;

c.

l’autorité étrangère qui aura la compétence de l’inscrire après le transfert du siège;

d.

la date du rapport de révision qui atteste que les mesures concernant la protection des créanciers ont été respectées;

e.

la radiation de la société.

Chapitre 3 Restructuration Section 1 Moment de la réquisition et de l’inscription

Art. 128 Moment de la réquisition

L’inscription d’une fusion, d’une scission, d’une transformation ou d’un transfert de patrimoine ne peut être requise qu’une fois obtenues les approbations d’autres autorités prescrites par la loi. C’est notamment le cas lorsque la restructuration remplit les conditions d’une concentration soumise à l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels15 ou nécessite l’agrément de l’autorité de surveillance conformément aux art. 3 et 5 de la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances16.

Art. 129 Moment de l’inscription

1 La restructuration est inscrite au registre journalier le même jour pour l’ensemble des entités juridiques y participant.

2 Si les entités juridiques participant à la restructuration ne relèvent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.

3 Le présent article s’applique également à l’inscription d’un apport en nature ou d’une reprise de biens opéré par le moyen d’un transfert de patrimoine.

Section 2 Fusion d’entités juridiques

Art. 130 Réquisition et office du registre du commerce compétent

1 Chaque entité juridique participant à la fusion doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 21, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.

15

RS 251

16

RS 961.01

221.411

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 Si les entités juridiques participant à la fusion ne relèvent pas du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de l’entité juridique reprenante est compétent pour examiner la fusion et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant. La radiation des entités juridiques transférantes est inscrite sans nouvel examen.

3 Après la radiation des entités juridiques transférantes, les pièces justificatives et les données électroniques liées à leurs inscriptions sont transmises à l’office du registre du commerce du siège de l’entité juridique reprenante et mises au dossier de cette dernière.

Art. 131 Pièces justificatives

1 Les entités juridiques participant à la fusion doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion:

a.

le contrat de fusion (art. 12 et 13 LFus);

b.

les bilans de fusion des entités juridiques transférantes et, le cas échéant, leurs bilans intermédiaires (art. 11 LFus);

c.

les décisions de fusion des entités juridiques participant à la fusion, si nécessaire en la forme authentique (art. 18 et 20 LFus);

d.

les rapports de révision des entités juridiques participant à la fusion (art. 15 LFus);

e.

en cas de fusion par absorption, si nécessaire, les pièces justificatives requises pour une augmentation de capital (art. 9 et 21, al. 2, LFus);

f.

en cas de fusion d’une entité juridique en liquidation, l’attestation prévue à l’art. 5, al. 2, LFus, signée au moins par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration;

g.

en cas de fusion d’entités juridiques ayant subi une perte en capital ou surendettées, l’attestation prévue à l’art. 6, al. 2, LFus;

h.

en cas de fusion par combinaison, les pièces justificatives requises pour la fondation de la nouvelle entité juridique (art. 10 LFus).

2 En cas de fusion de petites et moyennes entreprises, les entités juridiques qui fusionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée au moins par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de fusion ou à la vérification et que l’entité juridique remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

3 En cas de fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 LFus), les sociétés qui fusionnent doivent produire, en lieu et place des pièces justificatives prévues à l’al. 1, let. c et d, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration portant sur la conclusion du contrat de fusion, à moins que le contrat de fusion ne soit signé par tous les membres de ces organes. Ces derniers doivent en outre prouver que les sociétés remplissent les conditions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.

Art. 132 Contenu de l’inscription

1 L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique reprenante mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des entités juridiques qui fusionnent;

b.

la date du contrat de fusion, du bilan de fusion et, le cas échéant, du bilan intermédiaire;

c.

la valeur totale des actifs et des passifs transférés;

d.

le cas échéant, les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de l’entité juridique transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 7 LFus);

e.

le cas échéant, le dédommagement (art. 8 LFus);

f.

le cas échéant, l’augmentation de capital liée à la fusion;

g.

en cas de perte en capital ou de surendettement, l’attestation de l’expertréviseur agréé (art. 6, al. 2, LFus);

h.

dans le cas d’une fusion par combinaison, les indications nécessaires à l’inscription de la nouvelle entité juridique.

2 L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique transférante mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des entités juridiques qui fusionnent;

b.

la radiation de l’entité juridique par suite de fusion (art. 21, al. 3, LFus).

Section 3 Scission de sociétés de capitaux et de sociétés coopératives

Art. 133 Réquisition et office du registre du commerce compétent

1 Chaque société participant à la scission doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 51, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.

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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour examiner la scission et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des sociétés reprenantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant ainsi que les copies attestées conformes des pièces justificatives déterminantes. La scission est inscrite sous la rubrique des sociétés reprenantes sans nouvel examen.

Art. 134 Pièces justificatives

1 Les sociétés participant à la scission doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la scission:

a.

le contrat de scission (art. 36, al. 1, et 37 LFus) ou le projet de scission (art. 36, al. 2, et 37 LFus);

b.

les décisions de scission des sociétés participant à la scission, en la forme authentique (art. 43 et 44 LFus);

c.

les rapports de révision des sociétés participant à la scission (art. 40 LFus);

d.

si nécessaire, les pièces relatives à la réduction du capital de la société transférante (art. 32, en relation avec l’art. 51, al. 2, LFus);

e.

si nécessaire, les pièces relatives à l’augmentation du capital de la société reprenante (art. 33 LFus);

f.

les pièces relatives à la fondation de la nouvelle société (art. 34 LFus);

g.

si cela ne ressort pas des autres pièces justificatives, la preuve que les dispositions concernant la protection des créanciers prévues à l’art. 45 LFus sont remplies.

2 En cas de scission de petites et moyennes entreprises, les sociétés participant à la scission peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. c, une déclaration signée par au moins un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de scission ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde, tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 135 Contenu des inscriptions

1 L’inscription au registre du commerce sous la rubrique des sociétés reprenantes mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des sociétés participant à la scission;

b.

la date du contrat de scission ou du projet de scission;

c.

la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l’inventaire;

d.

les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 37, let. c, LFus);

e.

le cas échéant, l’augmentation de capital liée à la scission;

f.

le cas échéant, les indications nécessaires à l’inscription d’une nouvelle société.

2 En cas de division, l’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des sociétés participant à la division;

b.

la radiation par suite de division (art. 51, al. 3, LFus).

3 En cas de séparation, l’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:

a.

la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des sociétés participant à la séparation;

b.

le cas échéant, la réduction de capital liée à la séparation.

Section 4 Transformation de sociétés

Art. 136 Réquisition et pièces justificatives

1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une transformation (art. 66 LFus) est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

le projet de transformation (art. 59 et 60 LFus);

b.

le bilan de transformation et, le cas échéant, le bilan intermédiaire (art. 58 LFus);

c.

la décision de transformation en la forme authentique (art. 64 et 65 LFus);

d.

le rapport de révision (art. 62 LFus);

e.

le cas échéant, les pièces justificatives requises pour la fondation de la société revêtant la nouvelle forme juridique (art. 57 LFus).

2 En cas de transformation de petites et moyennes entreprises, la société peut produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de transformation ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 137 Contenu de l’inscription L’inscription au registre du commerce de la transformation mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom de la société ainsi que sa forme juridique avant et après la transformation;

b.

s’il s’agit d’une personne morale, la date des nouveaux statuts;

c.

la date du projet de transformation, du bilan de transformation et, le cas échéant, du bilan intermédiaire;

d.

la valeur totale des actifs et des passifs;

e.

les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés;

f.

les autres indications requises pour la nouvelle forme juridique.

Section 5 Transfert de patrimoine

Art. 138 Réquisition et pièces justificatives

L’entité juridique transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert de patrimoine adressée à l’office du registre du commerce:

a.

le contrat de transfert (art. 71 LFus);

b.

les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration des entités juridiques participant au transfert relatifs à la conclusion du contrat de transfert de patrimoine (art. 70, al. 1, LFus), à moins que celui-ci ne soit signé par tous les membres de ces organes.

Art. 139 Contenu de l’inscription

L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique transférante mentionne:

a.

la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des entités juridiques participant au transfert de patrimoine;

b.

la date du contrat de transfert;

c.

la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l’inventaire;

d.

l’éventuelle contre-prestation.

Section 6 Fusion et transfert de patrimoine de fondations

Art. 140 Fusion

1 L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion (art. 83, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du siège de la fondation reprenante:

a.

la décision d’approbation de la fusion (art. 83, al. 3, LFus);

b.

le contrat de fusion, si nécessaire en la forme authentique (art. 79 LFus);

c.

les bilans de fusion des fondations transférantes et, le cas échéant, leurs bilans intermédiaires (art. 80 LFus);

d.

le rapport de révision (art. 81 LFus);

e.

en cas de fusion par combinaison, les pièces justificatives requises pour la constitution de la nouvelle fondation.

2 En cas de fusion de fondations de famille ou de fondations ecclésiastiques, la fondation reprenante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les décisions de fusion prises par les organes supérieurs des fondations participantes (art. 84, al. 1, LFus).

3 L’art. 132 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la fusion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.

Art. 141 Transfert de patrimoine

1 L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert de patrimoine (art. 87, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du commerce:

a.

la décision d’approbation du transfert de patrimoine;

b.

le contrat de transfert.

2 En cas de transfert de patrimoine de fondations de famille ou de fondations ecclésiastiques, la fondation transférante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration des sujets participant au transfert relatifs à la conclusion du contrat de transfert.

3 L’art. 139 s’applique par analogie au contenu de l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant le transfert de patrimoine.

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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Section 7 Fusion, transformation et transfert de patrimoine d’institutionsde prévoyance

Art. 142 Fusion

1 L’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion (art. 95, al. 4, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du siège de l’institution de prévoyance reprenante:

a.

le contrat de fusion (art. 90 LFus);

b.

les bilans de fusion des institutions de prévoyance transférantes et, le cas échéant, leurs bilans intermédiaires (art. 89 LFus);

c.

les rapports de révision des institutions de prévoyance participant au transfert (art. 92 LFus);

d.

les décisions de fusion des institutions de prévoyance participant au transfert (art. 94 LFus);

e.

la décision d’approbation de la fusion rendue par l’autorité de surveillance (art. 95, al. 3, LFus);

f.

en cas de fusion par combinaison, les pièces justificatives requises pour la fondation de la nouvelle entité juridique.

2 L’art. 132 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la fusion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.

Art. 143 Transformation

1 L’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance doit joindre les pièces justificatives citées à l’art. 136 et sa décision d’approbation de la transformation à la réquisition d’inscription de la transformation (art. 97, al. 3, LFus).

2 L’art. 137 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la transformation. L’inscription mentionne en outre la date de la décision rendue par l’autorité de surveillance.

Art. 144 Transfert de patrimoine

1 L’art. 138 s’applique par analogie à la réquisition de l’inscription du transfert de patrimoine et aux pièces justificatives.

2 L’art. 139 s’applique par analogie au contenu de l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce.

Section 8 Fusion, transformation et transfert de patrimoine d’instituts dedroit public

Art. 145

1 Les dispositions de la présente ordonnance s’appliquent par analogie à la fusion d’entités juridiques de droit privé avec des instituts de droit public, à la transformation de tels instituts en entités juridiques de droit privé et à tout transfert de patrimoine auquel participe un institut de droit public.

2 L’institut de droit public doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion, de la transformation ou du transfert de patrimoine:

a.

les pièces justificatives prescrites pour une fusion, une transformation ou un transfert de patrimoine, pour autant qu’elles soient requises en vertu de l’application par analogie de la LFus (art. 100, al. 1, LFus);

b.

l’inventaire (art. 100, al. 2, LFus);

c.

la décision ou la base juridique de droit public sur laquelle repose la fusion, la transformation ou le transfert de patrimoine (art. 100, al. 3, LFus).

3 L’inscription au registre du commerce doit mentionner l’inventaire et la décision ou les autres bases juridiques.

Section 9 Restructuration transfrontalière

Art. 146 Fusion

1 En cas de fusion de l’étranger vers la Suisse (art. 163a LDIP17), outre les pièces justificatives énumérées à l’art. 131, la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a.

un document attestant l’existence légale à l’étranger de l’entité juridique transférante;

b.

une attestation de l’autorité étrangère compétente de la légalité de la fusion transfrontalière au regard du droit de l’Etat concerné;

c.

la preuve de la compatibilité des entités juridiques qui fusionnent.

2 En cas de fusion de la Suisse vers l’étranger (art. 163b LDIP), outre les pièces justificatives énumérées à l’art. 131, la réquisition de radiation du registre du commerce de l’entité juridique transférante est accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a. un document attestant l’existence légale à l’étranger de l’entité juridique reprenante;

RS 291

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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

b.

une attestation de l’autorité étrangère compétente de la légalité de la fusion transfrontalière au regard du droit de l’Etat concerné;

c.

le rapport, la preuve et l’attestation prévus à l’art. 164 LDIP.

3 L’inscription de la fusion au registre du commerce est régie par l’art. 132. Elle mentionne en outre qu’il s’agit d’une fusion transfrontalière conformément aux dispositions de la LDIP.

Art. 147 Scission et transfert de patrimoine

Les art. 133 à 135, 138, 139 et 146 s’appliquent par analogie à la scission et au transfert de patrimoine transfrontalier.

Section 10 Cessibilité en cas de scission et de transfert de patrimoine

Art. 148

En cas de scission ou de transfert de patrimoine, l’office du registre du commerce refuse notamment l’inscription si les objets visés ne sont manifestement pas librement cessibles.

Chapitre 4Inscription de pouvoirs de représentation particuliers et inscriptions dedécisions d’assemblées des créanciers dans les emprunts par obligations

Art. 149 Procuration non commerciale

1 Lorsqu’un fondé de procuration est nommé pour une entreprise non soumise à l’obligation de s’inscrire, le mandant requiert l’inscription au registre du commerce de la procuration.

2 L’inscription mentionne:

a.

les indications personnelles relatives au mandant;

b.

les indications personnelles relatives au fondé de procuration;

c.

le mode de représentation.

3 Le mandant requiert l’inscription au registre du commerce de toute modification et de la radiation. L’inscription d’une procuration non commerciale est radiée d’office:

a.

lorsque le mandant est en faillite;

b.

lorsque le mandant est décédé et qu’une année s’est écoulée depuis le décès sans que les héritiers aient pu être contraints de requérir la radiation, ou

c.

lorsque le fondé de procuration est décédé et que le mandant ne peut être contraint de requérir la radiation.

4 En cas de faillite du mandant, la radiation est opérée dès que l’office du registre du commerce a connaissance de la déclaration de faillite.

Art. 150 Chefs d’indivision 1 En cas d’indivision, son chef requiert son inscription au registre du commerce. 2 Une copie attestée conforme du contrat d’indivision est produite comme pièce

justificative. Elle contient des indications sur:

a.

la composition de l’indivision;

b.

le chef de l’indivision;

c.

l’exclusion des autres indivis du pouvoir de représenter l’indivision. 3 L’inscription mentionne:

a.

la désignation de l’indivision;

b.

la date de sa constitution;

c.

son adresse;

d.

les indications personnelles relatives à son chef. 4 Le chef de l’indivision requiert la radiation de l’indivision.

Art. 151 Décisions de l’assemblée des créanciers dans les emprunts par obligations

1 Les documents relatifs aux décisions prises par l’assemblée des créanciers dans les emprunts par obligations sont déposés auprès de l’office du registre du commerce pour conservation.

2 Le dépôt des documents fait l’objet d’une inscription au registre du commerce sous la rubrique du débiteur.

Titre 5 Inscription d’office Chapitre 1 Inscription lacunaire ou inexacte

Art. 152 Non-respect de l’obligation de s’inscrire 1 L’office du registre du commerce procède à une inscription d’office:

a.

lorsque les personnes tenues de requérir l’inscription ne remplissent pas leur obligation; ou

b.

lorsqu’une inscription ne correspond pas, ou plus, aux faits ou aux prescriptions juridiques et que les personnes tenues de requérir l’inscription ne requièrent pas l’inscription de la modification ou de la radiation.

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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 Il somme les personnes tenues de requérir l’inscription de procéder à la réquisition dans les 30 jours ou de prouver qu’aucune inscription n’est nécessaire. Il mentionne les dispositions applicables, les pièces justificatives et les conséquences juridiques d’un non-respect de cette obligation.

3 La sommation est faite par lettre recommandée. Lorsque l’office du registre du commerce ne peut contacter aucune des personnes tenues de requérir l’inscription, il publie la sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce.

4 Pour les entreprises individuelles, une attestation des autorités fiscales selon laquelle le chiffre d’affaires annuel fondant l’obligation de s’inscrire n’est pas atteint suffit comme preuve du fait que l’entreprise n’est pas tenue de s’inscrire.

5 Lorsqu’une entité juridique a l’obligation de s’inscrire, l’office du registre du commerce rend une décision portant sur:

a.	l’obligation de s’inscrire;
b.	le contenu de l’inscription;
c.	les émoluments dus;
d.	le cas échéant, l’amende d’ordre au sens de l’art. 943 CO.

6 L’office du registre du commerce notifie sa décision aux personnes concernées. S’il a ouvert la procédure d’inscription d’office sur dénonciation de tiers, il leur communique la décision relative à l’obligation de s’inscrire.

Art. 153 Absence de domicile

1 Lorsqu’une entité juridique n’a plus de domicile à son siège et que les conditions de l’art. 938a, al. 1, CO ne sont pas remplies, l’office du registre du commerce somme les personnes tenues de requérir l’inscription de lui faire parvenir la réquisition d’inscription au registre du commerce d’un domicile dans les 30 jours. Il mentionne les dispositions applicables et les conséquences juridiques d’un non-respect de cette obligation.

2 La sommation est faite par lettre recommandée. Lorsque l’office du registre du commerce ne peut contacter aucune des personnes tenues de requérir l’inscription, il publie la sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce.

3 Lorsqu’aucune réquisition n’est déposée dans le délai imparti, il rend une décision portant sur:

a.

la dissolution, s’il s’agit d’une personne morale ou d’une société de personnes, ou la radiation, s’il s’agit d’une entreprise individuelle;

b.

la désignation des membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration comme liquidateurs;

c.

les autres faits à inscrire;

d.

les émoluments dus;

e.

le cas échéant, l’amende d’ordre au sens de l’art. 943 CO.

4 La décision de l’office du registre du commerce est notifiée aux liquidateurs.

5 La dissolution peut être révoquée si, dans les trois mois qui suivent son inscription, la situation légale est rétablie.

6 Le présent article ne s’applique pas aux fondations qui sont soumises à la surveillance d’une collectivité publique. L’office du registre du commerce informe l’autorité de surveillance en cas d’absence de domicile.

Art. 154 Carences dans l’organisation impérativement prescrite par la loi

1 Lorsqu’une entité juridique présente des carences dans l’organisation impérativement prescrite par la loi, l’office du registre du commerce somme les personnes tenues de requérir l’inscription de régulariser la situation et de requérir les inscriptions nécessaires dans les 30 jours. Il mentionne les dispositions applicables et les conséquences juridiques d’un non-respect de cette obligation.

2 La sommation est faite par lettre recommandée.

3 Si la situation n’est pas régularisée dans le délai imparti, l’office du registre du commerce requiert du tribunal ou de l’autorité de surveillance qu’il prenne les mesures nécessaires (art. 941a CO). Il n’est tenu d’accorder aucune avance de frais ni de supporter aucun frais de procédure.

4 Si le tribunal ordonne l’inscription, l’art. 19 s’applique.

Art. 155 Sociétés sans activités et sans actifs

1 Lorsqu’une entité juridique n’exerce plus d’activités et n’a plus d’actifs réalisables, l’office du registre du commerce somme les personnes tenues de requérir l’inscription par lettre recommandée de requérir la radiation ou de lui communiquer les motifs d’un maintien de l’inscription dans les 30 jours. Il mentionne les dispositions applicables et les conséquences juridiques d’un non-respect de cette obligation.

2 Lorsqu’aucune réquisition n’est déposée ni aucun motif de maintien de l’inscription communiqué dans le délai imparti, il procède à une triple sommation publique dans la Feuille officielle suisse du commerce, dans laquelle les associés et les créanciers sont sommés de faire valoir par écrit dans les 30 jours un intérêt motivé au maintien de l’inscription.

3 Lorsque personne n’a fait valoir d’intérêt au maintien de l’inscription dans les 30 jours à partir de la dernière publication de la sommation, l’office du registre du commerce radie l’entité juridique du registre du commerce (art. 938a, al. 1, CO).

4 Lorsqu’un associé ou un créancier fait valoir un intérêt au maintien de l’inscription, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal afin que celui-ci tranche (art. 938a, al. 2, CO). Il n’est tenu d’accorder aucune avance de frais ni de supporter aucun frais de procédure.

5 Si le tribunal ordonne la radiation, l’art. 19 s’applique.

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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 156 Moment de l’inscription d’office

L’office du registre du commerce procède à l’inscription d’office dès que sa décision est exécutoire. L’inscription mentionne expressément que celle-ci a lieu d’office.

Art. 157 Recherche des entreprises et des modifications soumises à l’obligation de s’inscrire

1 Les offices du registre du commerce sont tenus de rechercher les entreprises soumises à l’obligation de s’inscrire et de vérifier si les inscriptions sont encore conformes aux faits; ils doivent provoquer les inscriptions, modifications et radiations nécessaires.

2 A cet effet, ils peuvent exiger des tribunaux et des autorités de la Confédération, des cantons, des districts et des communes de leur indiquer gratuitement et par écrit si une entreprise pourrait être soumise à l’obligation de s’inscrire ou si un fait pourrait nécessiter une inscription, une modification ou une radiation.

3 Les autorités fiscales doivent se limiter aux indications suivantes:

a.

l’existence d’une société en nom collectif, d’une société en commandite ou d’une association;

b.

le fait qu’une entreprise individuelle a atteint le chiffre d’affaires à partir duquel elle a l’obligation de s’inscrire.

4 Les offices du registre du commerce invitent au moins une fois tous les trois ans les autorités des communes ou des districts à leur signaler toute entreprise nouvellement fondée et toute modification de faits déjà inscrits. Ils leur transmettent une liste des inscriptions relevant de leur circonscription.