瑞士

221.411Ordonnance sur le registre du commerce (ORC)1

du 7 juin 1937 (Etat le 1er janvier 2006)

Le Consei4el fédéral suisse, vu les art. 929, 936 et 936a du code des obligations (CO)2, vu l’art. 102 de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)3,4

arrête:

I. Dispositions générales

Art. 1 Organisation. 1 Il est tenu un registre du commerce par canton. Tenue du registre dans les 2 Les cantons peuvent prescrire que le registre sera tenu par district.cantons

3 Ils désignent les fonctionnaires chargés de tenir le registre du com- merce et leurs suppléants, ainsi que l’autorité chargée de la surveil- lance du registre dans l’ensemble du canton. 4 Les dispositions cantonales d’exécution de la loi ou de la présente ordonnance doivent être soumises à l’approbation de la Confédéra- tion5.

Art. 2 Autorité L’autorité cantonale de surveillance est compétente pour infliger, con- compétente pour infliger des formément à l’art. 943 du code des obligations, des amendes d’ordre à amendes ceux qui, par leur faute, ne requièrent pas les inscriptions auxquelles

ils sont tenus. Les cantons peuvent cependant attribuer, entièrement ou pour certains cas déterminés, cette compétence au préposé. Demeure réservé le recours à l’autorité de surveillance contre les décisions du préposé.

RO 53 573 et RS 2 672 1 Nouvelle teneur du titre selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le

1er janv. 1990 (RO 1989 2380). 2 RS 220 3 RS 221.301 4 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004

(RO 2004 2669). 5 Modifié par le ch. III de la LF du 15 déc. 1989 relative à l’approbation d’actes législatifs

des cantons par la Confédération, en vigueur depuis le 1er fév. 1991 (RO 1991 362 369; FF 1988 II 1293).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Responsabilité. Surveillance

Haute surveillance

Art. 3 1 Conformément à l’art. 928 du code des obligations, le préposé, son suppléant et l’autorité de surveillance sont responsables des actes ren- trant dans l’exercice de leurs fonctions. 2 L’autorité cantonale de surveillance inspecte chaque année la gestion des offices6 du registre du commerce. Chaque inspection est l’objet d’un rapport au Département fédéral de justice et police. 3 L’autorité cantonale de surveillance statue sur les recours dirigés contre les décisions du préposé ou en cas de négligence de celui-ci. 4 Les recours contre les décisions du préposé doivent être formés dans les quatorze jours dès la notification. 4bis Lorsque l’autorité cantonale de surveillance n’est pas elle-même une autorité judiciaire, ses décisions peuvent faire l’objet d’un recours auprès du tribunal cantonal compétent (art. 98a, al. 1, de la LF d’organisation judiciaire du 16 déc. 1943, OJ7)8 5 Les autorités cantonales de surveillance communiquent leurs déci- sions et leurs jugements à l’Office fédéral du registre du commerce (Office fédéral). Font exception les simples autorisations.9

Art. 4 1 Le Département fédéral de justice et police exerce la haute surveil- lance sur la tenue du registre du commerce dans les cantons. Il charge l’Office fédéral, qui lui est subordonné, de procéder à des inspections. 2 Les préposés qui ne s’acquittent pas réglementairement de leurs obligations sont, sur demande du département, tenus pour responsa- bles et, dans les cas graves, suspendus de leurs fonctions. 3 L’Office fédéral peut donner aux autorités cantonales des instruc- tions générales à caractère obligatoire en matière de registre du com- merce.10

6 Nouvelle terminologie selon le ch. II de l’O du 21 avril 1982 (RO 1982 558). Il a été tenu compte de cette modification dans tout le présent texte.

7 RS 173.110 8 Introduit par le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998

(RO 1997 2230). 9 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998

(RO 1997 2230). 10 Nouvelle teneur selon le ch. 4 de l’annexe à l’O du 19 déc. 2003, en vigueur depuis le

1er fév. 2004 (RO 2004 433).

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Registre du commerce 221.411

Voies de droit

Heures de service

Langue

Exactitude des inscriptions

Art. 511 1 Les décisions et les jugements des autorités cantonales statuant en dernière instance, ainsi que les décisions de l’Office fédéral, peuvent faire l’objet d’un recours de droit administratif (art. 97 et 98, let. g, OJ12). Demeure réservé le recours devant la Commission fédérale de recours en matière de propriété intellectuelle contre les décisions de l’Office fédéral relatives à l’inadmissibilité d’une raison de commerce ou du nom d’une association ou d’une fondation (art. 36, al. 2, de la loi du 28 août 1992 sur la protection des marques13). 2 L’Office fédéral de la justice a qualité pour recourir auprès des auto- rités cantonales compétentes et auprès du Tribunal fédéral (recours de droit administratif) contre les décisions des autorités cantonales de surveillance (art. 103, let. b, OJ).

Art. 6 Les offices du registre du commerce sont ouverts tous les jours ouvra- bles aux heures fixées par les autorités cantonales.

Art. 714 1 Les inscriptions sur le registre du commerce doivent être rédigées dans une des langues officielles de la Confédération dont l’usage est prescrit, selon le droit cantonal, dans l’arrondissement de registre. Dans le canton des Grisons, une seconde inscription peut, sur demande, être opérée en romanche. 2 Des pièces justificatives peuvent être produites dans une autre lan- gue. S’il devait cependant en résulter une entrave au droit de consulta- tion des tiers, le préposé peut exiger une traduction légalisée.

Art. 8 1 Les inscriptions sont opérées soigneusement, à la main ou à la machine à écrire. Toute surcharge faite en interligne ou par un moyen chimique ou mécanique est interdite. 2 Les fautes d’inattention peuvent être rectifiées en marge; ces rectifi- cations sont approuvées. 3 Les inexactitudes découvertes une fois l’inscription opérée sont rec- tifiées au moyen d’une nouvelle inscription à laquelle renvoie une note marginale.

11 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).

12 RS 173.110 13 RS 232.11 14 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990

(RO 1989 2380).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 9 Publicité 1 Le registre du commerce est public; la publicité s’étend aux pièces à

l’appui des inscriptions. 2 Contre paiement des émoluments fixés, le préposé est tenu d’autori- ser la consultation du registre et des pièces justificatives. Sur réquisi- tion, il délivre des extraits du registre et atteste qu’une raison détermi- née n’est pas inscrite.15 3 Les extraits et attestations pour usage officiel sont francs d’émolu- ment. 4 La correspondance qui a précédé ou qui se rapporte à une inscription n’est pas publique. 5 Les copies de pièces ne peuvent être établies et délivrées que par le préposé, contre paiement de l’émolument. 6 Le préposé n’est tenu de renseigner par téléphone sur le contenu du registre que si l’organisation de son office le permet.

II. Le registre 1. Organisation du registre du commerce

Art. 10 Contenu du 1 Dans le registre figurent les inscriptions se rapportant: registre

a.16 aux entreprises individuelles (art. 934, al. 1 et 2, CO); b. aux sociétés en nom collectif (tit. 24 CO); c. aux sociétés en commandite (tit. 25 CO); d. aux sociétés anonymes (tit. 26 CO); e. aux sociétés en commandite par actions (tit. 27 CO); f. aux sociétés à responsabilité limitée (tit. 28 CO); g. aux sociétés coopératives (tit. 29 CO); h. aux associations (art. 60 et 61 CC17); i. aux fondations (art. 80 et 81 CC); k.18 aux instituts de droit public (art. 2, let. d, LFus); l. aux succursales (art. 935 CO);

15 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844). 16 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990

(RO 1989 2380). 17 RS 210 18 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004

(RO 2004 2669).

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Registre du commerce 221.411

m.19 aux procurations non commerciales (art. 458, al. 3, CO); n.20 aux représentants d’indivisions (art. 341, al. 3, CC).

2 Dans la présente ordonnance, l’expression «raison» désigne les entreprises individuelles, sociétés en nom collectif, sociétés en com- mandite et personnes morales ou leur dénomination.

Art. 11 Journal Les inscriptions sont effectuées sur le journal et transcrites dans le

registre principal dès qu’elles ont été publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.

Art. 12 Registre 1 Le registre principal est tenu sous forme de tableaux.22 principal21

2 Les tableaux sont disposés de façon à permettre de mentionner suc- cinctement le contenu de l’inscription d’une fondation, modification ou radiation, ainsi que les renvois aux publications dans la Feuille officielle suisse du commerce. Une place suffisante est réservée pour les observations.23 3 En cas de radiation d’une raison, l’inscription est biffée diagonale- ment à l’encre rouge et close par un trait horizontal à l’encre noire. En outre, le numéro d’ordre et la date de la radiation sont indiqués, ainsi que le motif de celle-ci. Le cas échéant, mention est faite du succes- seur et de la reprise de l’actif et du passif.

Art. 13 Registre princi- 1 Lorsque le registre principal est tenu sous forme de livre, le feuillet pal sous forme de livre, utilisa- peut, après la radiation d’une raison, être encore utilisé pour une autre tion des feuillets raison, si l’espace disponible paraît devoir suffire à l’inscription.25 du registre, report24

19 Introduite par le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

20 Anciennement let. m. 21 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis

le 1er juillet 1970 (RO 1970 733). 22 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis

le 1er juillet 1970 (RO 1970 733). 23 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis

le 1er juillet 1970 (RO 1970 733). 24 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis

le 1er juillet 1970 (RO 1970 733). 25 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis

le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Répertoire des raisons

Forme du journal

Forme du registre principal et des répertoires

Livres

2 Lorsqu’un feuillet est insuffisant pour l’inscription et les modifica- tions subséquentes d’une raison, la continuation s’opère par la trans- cription de la dernière situation tout entière sur un nouveau feuillet. Les deux feuillets doivent se référer l’un à l’autre.

Art. 14 1 Le registre principal est accompagné d’un répertoire alphabétique des raisons qui y sont inscrites. 2 Si le registre principal est tenu sous forme de fichier et si les fiches sont classées dans l’ordre alphabétique des raisons, on peut renoncer au répertoire des raisons.26

Art. 1527

Les inscriptions au journal doivent être opérées sur des feuillets déta- chés, numérotés, conservés dans l’ordre et reliés chaque année. Si le nombre des inscriptions est inférieur à 200 par année, ils doivent être reliés au moins tous les cinq ans.

Art. 15a28 1 Le registre principal et les répertoires sont tenus sous forme de livres ou de fichier. 2 Les répertoires peuvent être tenus sous forme d’enregistrement élec- tronique sur des supports de données pourvu que les inscriptions, y compris les modifications et les radiations, puissent être en tout temps rendues lisibles et imprimées. Exceptionnellement, l’Office fédéral peut, aux mêmes conditions, autoriser la tenue du registre principal au moyen d’enregistrement électronique sur des supports de données.

Art. 16 Les livres employés pour le registre du commerce doivent être reliés et paginés. Le nombre des pages est indiqué sur le premier feuillet de chaque livre et attesté par le préposé.

26 Introduit par le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).

27 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

28 Introduit par le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

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Registre du commerce 221.411

Fichier

Formules

Réquisition d’inscription. Inscription sur le journal

Contenu de l’inscription

Devoir de con- trôle du préposé

Art. 17 1 L’adoption du fichier est subordonnée à une autorisation de l’Office fédéral. 2 Si le fichier n’est pas tenu de manière à offrir toutes les garanties voulues, le Département fédéral de justice et police peut ordonner qu’il soit remplacé par un registre tenu sous forme de livre. 3 Les fiches dont le contenu a été radié doivent être conservées dans un ordre permettant de les consulter en tout temps.

Art. 1829

Pour les feuillets et les fiches du registre principal le Département fédéral de justice et police peut prescrire l’emploi de formules unifor- mes.

2. Prescriptions de forme relatives aux inscriptions. Eléments du registre

Art. 19 1 Les faits à inscrire peuvent être annoncés oralement ou par écrit au bureau du registre du commerce. 2 Le préposé opère sans retard l’inscription sur le journal dès qu’elle réunit les conditions nécessaires. L’inscription est datée et porte un numéro d’ordre qui recommence chaque année; elle est signée par le préposé.

Art. 20 1 La loi et l’ordonnance déterminent le contenu de l’inscription au registre du commerce. 2 Les faits dont l’inscription n’est pas prévue ne peuvent être inscrits que si l’intérêt public justifie de les rendre opposables aux tiers.

Art. 21 1 Avant de procéder à une inscription, le préposé vérifie si les condi- tions prévues par la loi et l’ordonnance sont remplies. 2 Pour les personnes morales, il examine en particulier si les statuts ne dérogent pas à des dispositions de droit impératif et s’ils contiennent les éléments exigés par la loi.

29 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Personnes aux- quelles incombe la réquisition d’inscription

Inscriptions requises orale- ment et par écrit. Signature

Signature dans certains cas déterminés a. Héritiers

b. Local de l’entreprise. Indications de nature personnelle

Art. 22 1 La loi et l’ordonnance déterminent les personnes qui sont tenues de requérir une inscription sur le registre du commerce. 2 L’inscription d’une personne morale est requise par l’administration. Lorsque celle-ci comprend plusieurs personnes, la réquisition doit être signée par le président ou son remplaçant, ainsi que par le secrétaire ou un second membre du conseil d’administration.

Art. 23 1 L’inscription faite à la suite d’une requête orale doit être signée devant le préposé par les requérants. Ceux-ci justifient de leur identité, et le préposé mentionne au pied de l’inscription la pièce de légitima- tion présentée. 2 Si l’inscription est requise par écrit, les signatures doivent être léga- lisées. Pour les réquisitions d’inscriptions subséquentes, le préposé exigera seulement la légalisation des signatures qui n’ont pas déjà été apposées au nom de la même raison ou qu’il a de justes motifs de ne pas estimer authentiques. 3 Lorsque le préposé établit lui-même le texte de la réquisition, il peut percevoir l’émolument fixé par le tarif.

Art. 2430 1 Lorsque la réquisition d’inscription doit être signée par des héritiers, cette formalité peut aussi être accomplie à leur place par les exécu- teurs testamentaires, les liquidateurs de la succession ou autres repré- sentants ayant, suivant les circonstances, qualité à cet effet. 2 Pour la radiation d’une maison dont le chef est décédé, le préposé peut se contenter de la réquisition d’un seul héritier lorsque l’exploita- tion a cessé.

Art. 25 L’inscription du changement de local (adresse), lorsque le siège reste le même, peut être requise par toute personne autorisée, d’après l’ins- cription sur le registre du commerce, à signer au nom de la raison, tandis que la modification se rapportant au nom, lieu d’origine (natio- nalité) ou domicile d’une personne inscrite sur le registre du com- merce peut être requise par cette personne elle-même.

30 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

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Registre du commerce 221.411

Radiation d’une personne tenue à l’inscription

Signature commerciale et sociale

Raison en plusieurs langues

Pièces justificatives

Art. 25a31 1 Si une personne morale ne requiert pas la radiation d’une personne inscrite qui a démissionné, l’intéressé peut requérir lui-même sa radia- tion dans les 30 jours. Il doit produire à cet effet les pièces justifica- tives nécessaires. 2 Le préposé communique immédiatement la radiation à la société.

Art. 26 1 Les personnes qui possèdent la signature sociale doivent l’apposer sur le registre du commerce ou la produire légalisée. Elles ajoutent leur signature autographe à la raison, avec ou sans indication de la qualité en laquelle elles agissent. 2 Le chef d’une raison individuelle et les associés gérants d’une socié- té en nom collectif ou d’une société en commandite peuvent apposer de leur main la signature de la raison, sans ajouter leur signature autographe. 3 Les fondés de procuration doivent signer en ajoutant à la raison l’indication de la procuration et leur signature autographe. 4 Toutes les inscriptions subséquentes n’ayant pas pour objet une nou- velle signature sociale seront munies seulement de la signature per- sonnelle des personnes tenues de présenter la réquisition.

Art. 27 Lorsque la raison est exprimée en plusieurs langues, elle est apposée sur la réquisition d’inscription dans chacune des langues employées. Si cette condition est remplie, la personne autorisée à signer n’appose qu’une seule fois sa signature autographe.

Art. 2832 1 Les pièces justificatives sont énumérées en détail au bas de l’inscrip- tion. 2 Lorsque les faits à inscrire reposent sur des décisions ou nominations d’organes d’une personne morale, le procès-verbal ou un extrait du procès-verbal de cet organe doit être produit comme pièce justificative de la réquisition d’inscription, à moins que la loi ne prescrive un acte authentique. Le procès-verbal ou l’extrait du procès-verbal doit être signé par le président et par la personne qui a rédigé le procès-verbal.

31 Introduit par le ch. I de l’O du 21 avril 1982 (RO 1982 558). Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

32 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2669).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Certificats cons- tatant l’existence de sociétés commerciales et de personnes morales

Actes authentiques établis à l’étranger

Réquisition d’inscription incomplète

Des copies certifiées conformes par un officier public peuvent être produites en lieu et place des originaux. 3 L’office du registre du commerce peut certifier que l’extrait con- corde avec l’original qui lui est présenté ou établir lui-même l’extrait ou la copie. 4 Pour les statuts d’une société coopérative ou d’une association, il suffit que l’exemplaire à produire à l’office du registre du commerce porte la signature du président et de la personne qui a rédigé le procès- verbal de l’assemblée générale. 5 Le procès-verbal ou l’extrait du procès-verbal de l’organe d’une per- sonne morale ne doit pas être produit lorsque tous les membres de cet organe signent la réquisition et que la décision peut être prise en la forme écrite.

Art. 29 Dans les cas où une société commerciale ou une personne morale devient, en dehors de l’arrondissement de registre dans lequel elle a son siège, commanditaire d’une société en commandite ou membre d’une société à responsabilité limitée, son existence légale devra être établie par un extrait du registre du commerce ou, si cet extrait ne peut être obtenu, un document de même valeur.

Art. 3033

Un acte authentique établi à l’étranger peut être accepté s’il est accom- pagné d’une attestation de l’autorité compétente du lieu où il a été dressé, certifiant qu’il a été dressé par un officier public compétent. Sous réserve de dispositions contraires des traités internationaux, la signature de l’autorité devra être légalisée par le gouvernement étran- ger et par l’agent diplomatique ou consulaire suisse compétent.

Art. 31 L’autorité cantonale de surveillance peut, si des circonstances particu- lières justifient une exception, autoriser une inscription qui n’est pas régulièrement signée ou à l’appui de laquelle toutes les pièces justifi- catives prescrites ne peuvent pas être produites.

33 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).

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Registre du commerce 221.411

Opposition de droit privé à une inscription

Radiations et modifications

Classement des pièces relatives aux réquisitions d’inscriptions

Décisions des assemblées des créanciers dans les emprunts par obligations

Art. 32 1 Si des tiers forment opposition à une inscription déjà opérée, en allé- guant une violation de leurs droits, le préposé les renvoie au juge, à moins qu’ils n’invoquent des dispositions que les autorités du registre du commerce doivent appliquer d’office. 2 Si une opposition de droit privé est formée contre une inscription non encore opérée, le préposé impartit à l’opposant un délai suffisant d’après la procédure cantonale pour obtenir du juge une ordonnance provisionnelle. Si le juge n’interdit pas l’inscription dans ce délai, le préposé y procède pourvu que les autres conditions requises soient remplies.

Art. 33 1 Les radiations et modifications sont considérées comme des inscrip- tions nouvelles. Le motif de la radiation d’une raison doit être indiqué. La dissolution d’une société est assimilée à une modification. 2 N’est pas mentionné le motif de la radiation de fondés de procuration ou d’autres représentants ne faisant pas partie des organes d’une per- sonne morale.

Art. 34 1 Les pièces relatives à une inscription portent la date et le numéro d’ordre du journal; elles sont conservées et classées par année. Lors- que plusieurs pièces se rapportent à la même inscription, elles sont conservées dans une enveloppe qui indique la raison, la date et le numéro d’ordre. 2 Toutes les pièces concernant la même raison peuvent aussi être con- servées dans une enveloppe. Ces enveloppes doivent être classées, intitulées et conservées de manière à être en tout temps sous la main. 3 Lorsque les pièces sont agrafées ensemble, chacune d’elles doit pou- voir être détachée des autres sans qu’il en résulte de détérioration.

Art. 35 Les documents relatifs aux décisions prises par l’assemblée des créan- ciers dans les emprunts par obligations sont déposés à l’office du registre du commerce. Leur dépôt fait l’objet d’une inscription du registre du commerce. Leur dépôt fait l’objet d’une inscription sur le journal et dans la colonne «Observations» du registre principal, sous la raison du débiteur; la date de réception est indiquée.

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Conservation des registres et pièces

Production de pièces

Véracité des inscriptions

Indications personnelles

Art. 3634 1 Le journal et le registre principal et, lorsqu’il est obligatoire selon l’art. 14, le répertoire alphabétique des raisons ne doivent pas être détruits. 2 Les répertoires d’associés (art. 94 et 99), les déclarations (art. 91) ainsi que les pièces justificatives (art. 9, al. 1) peuvent être détruits dix ans après la radiation de la raison. La correspondance reçue et les copies de la correspondance expédiée peuvent être détruites après dix ans à compter de la réception ou de l’expédition. 3 Le préposé tient un inventaire des livres, répertoires et archives de son office. L’Office fédéral peut autoriser des exceptions.

Art. 37 1 Le préposé ne doit pas se dessaisir des livres et répertoires; il ne peut se dessaisir des pièces relatives à une inscription que contre récépissé, sur ordre du juge ou du ministère public, à la requête de l’autorité cantonale de surveillance ou de l’Office fédéral. 2 Pour permettre à une autorité ou à un office public de consulter des pièces déterminées, le préposé peut les confier pour quelques jours soit à un autre office du registre du commerce, soit à l’Office fédéral.

3. Dispositions spéciales sur le contenu du registre

Art. 38 1 Toutes les inscriptions au registre du commerce doivent être confor- mes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public. 2 Les inscriptions opérées au mépris de ces conditions doivent être modifiées ou radiées; la procédure prévue à l’art. 60 est applicable.

Art. 3935

Art. 40 Sous réserve des prescriptions sur la formulation des raisons, il faut, pour toutes les personnes mentionnées à un titre quelconque sur le registre du commerce, indiquer, à côté du nom de famille, au moins un prénom écrit en toutes lettres, la nationalité (pour les citoyens suisses le lieu d’origine) et le domicile.

34 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844). 35 Abrogé par le ch. I de l’O du 29 sept. 1997 (RO 1997 2230).

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Registre du commerce 221.411

Sociétés en tant que membres d’autres sociétés ou de leurs organes et en tant que représentants

Objet et local de l’entreprise

Siège statutaire et domicile

Examen de la raison de commerce et du nom

Formulation déterminante de la raison de commerce et du nom

Art. 41 Une société en nom collectif ou en commandite ou une personne morale ne peut pas participer comme associée indéfiniment respon- sable à une société en nom collectif ou en commandite ni être désignée en qualité de membre de l’administration d’une personne morale ou de représentante autorisée à signer. Demeurent réservés les art. 811 et 815, al. 2, du code des obligations, ainsi que leur désignation en qua- lité de liquidateur.

Art. 42 1 L’inscription indique, avec concision et précision, l’objet de l’entre- prise des raisons individuelles, sociétés en nom collectif et en com- mandite, de même que le but des personnes morales. 2 En outre, l’inscription mentionne dans tous les cas le local de l’entre- prise ou le bureau de la direction et précise si possible la rue et le numéro de l’immeuble.

Art. 43 1 Lorsqu’une personne morale n’a pas de bureau au siège statutaire, l’inscription doit indiquer chez qui elle a son domicile à ce siège. 2 Le préposé ne peut accepter ni à titre officiel ni à titre privé qu’une personne morale prenne domicile chez lui.

Art. 4436 1 Le préposé au registre du commerce examine si la raison de com- merce ou, pour les associations et les fondations, le nom, satisfait aux exigences légales (art. 944 ss CO ou art. 38, al. 1, ORC). 2 Il peut exceptionnellement demander l’avis de services administratifs ou d’organismes privés.

Art. 4537

Pour l’inscription de la raison de commerce ou du nom dans ses diffé- rentes versions linguistiques, la formulation déterminante est celle contenue dans:

a. la réquisition d’inscription pour les entreprises individuelles; b. le contrat de société pour les sociétés de personnes;

36 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).

37 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Raison de com- merce ou nom en plusieurs langues

Obligation d’utiliser la raison de commerce

Nom commercial et enseigne

Transfert du siège 1. A l’intérieur de la Suisse dans un autre arrondissement de registre

c. l’acte de fondation pour les fondations ou les statuts pour les autres personnes morales;

d. l’acte juridique pertinent pour les corporations et les établisse- ments de droit public.

Art. 4638 1 Lorsqu’une raison de commerce ou un nom est libellé en plusieurs langues, toutes les versions doivent être inscrites au registre du com- merce; les différentes versions doivent concorder. 2 Seules les versions inscrites au registre du commerce bénéficient du droit à l’usage exclusif.

Art. 4739

La raison de commerce telle qu’elle est inscrite au registre du com- merce doit figurer de manière complète et inchangée sur les lettres, les bulletins de commande et les factures, ainsi que les communications des sociétés. L’utilisation complémentaire d’abréviations, de logos, de noms commerciaux, d’enseignes ou d’indications analogues est admis- sible.

Art. 4840

Les désignations spéciales de l’établissement commercial (nom com- mercial) ou du local affecté au commerce (enseigne) peuvent être ins- crites au registre du commerce. L’inscription ne confère aucun droit à l’usage exclusif. Elle est soumise aux dispositions des art. 38, al. 1, 61 et 67.

Art. 4941 1 Lorsqu’une raison transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, l’inscription doit être opérée sur le registre du nouveau siège. Celle-ci comprendra non seulement les indications prescrites pour une nouvelle inscription, mais aussi la mention de l’ancien siège.

38 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).

39 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).

40 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).

41 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

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Registre du commerce 221.411

2. De l’étranger en Suisse a. Principe

2 La réquisition d’inscription à présenter au nouveau siège doit être accompagnée d’un extrait du registre du siège précédent. Pour les per- sonnes morales, outre les documents constatant les modifications apportées aux statuts et toutes autres modifications, il y a lieu d’annexer un exemplaire des statuts légalisé par le préposé au registre de l’ancien siège de même qu’un exemplaire des nouveaux statuts. 3 Le préposé au registre du nouveau siège communique, au plus tard le jour qui suit l’inscription, une copie de celle-ci au préposé au registre de l’ancien siège. Il lui communique dès que possible la date de la publication. Aussitôt après cette communication, le préposé au registre de l’ancien siège procède d’office à la radiation. 4 Le préposé au registre de l’ancien siège transmet les pièces justifi- catives (art. 9, al. 1) ainsi que, le cas échéant, les déclarations (art. 91) ou le répertoire (art. 94 et 99) au préposé au registre du nouveau siège.

Art. 5042 1 Si le droit étranger qui la régit le permet, une société étrangère peut, sans procéder à une liquidation ni à une nouvelle fondation, se sou- mettre au droit suisse. Elle doit satisfaire aux conditions prescrites par le droit étranger et pouvoir s’adapter à l’une des formes d’organisation du droit suisse (art. 161, al. 1, de la LF du 18 déc. 1987 sur le droit international privé, LDIP43).44 2 Le Département fédéral de justice et police peut autoriser le change- ment du statut juridique même si les conditions prescrites par le droit étranger ne sont pas réunies, notamment si des intérêts suisses impor- tants sont en jeu (art. 161, al. 1, LDIP).45 3 Une société tenue, en vertu du droit suisse, de se faire inscrire au registre du commerce, est régie par le droit suisse dès qu’elle a apporté la preuve que son centre d’affaires a été transféré en Suisse et qu’elle s’est adaptée au droit suisse.

42 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

43 RS 291 44 Nouvelle teneur selon le ch. I 36 de l’O du 26 juin 1996 sur l’attribution de nouvelles

compétences de décision dans l’administration fédérale, en vigueur depuis le 1er août 1996 (RO 1996 2243).

45 Nouvelle teneur selon le ch. I 36 de l’O du 26 juin 1996 sur l’attribution de nouvelles compétences de décision dans l’administration fédérale, en vigueur depuis le 1er août 1996 (RO 1996 2243).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 50a46 b. Pièces Les requérants doivent produire auprès de l’office du registre du com- justificatives supplémentaires merce les pièces justificatives supplémentaires suivantes:

a. un document attestant l’existence légale à l’étranger de la société qui transfère son siège;

b. une attestation de l’autorité étrangère compétente concernant l’admissibilité du transfert de siège ou, le cas échéant, une autorisation du Conseil fédéral, selon l’art. 50, al. 2;

c. la preuve de la possibilité d’adaptation à une forme de droit suisse;

d. la preuve que la société a transféré son centre d’affaires en Suisse;

e. s’il s’agit d’une société de capitaux, le rapport d’un réviseur particulièrement qualifié attestant que le capital de la société est couvert conformément au droit suisse.

Art. 50b47 c. Inscription 1 Lorsqu’une société étrangère se soumet au droit suisse sans liquida- au registre du commerce tion et sans procéder à une nouvelle fondation, son inscription au

registre du commerce est soumise aux dispositions concernant les nou- velles inscriptions. 2 Sont inscrits en outre:

a. la date de la décision par laquelle la société se soumet au droit suisse conformément aux dispositions de la LDIP48;

b. la raison de commerce ou le nom, la forme de droit, le siège et l’organisme compétent pour l’inscription avant la soumission au droit suisse.

Art. 5149 3. De Suisse 1 Une société suisse peut, sans liquidation et sans procéder à une nou- à l’étranger velle fondation, se soumettre à un droit étranger si elle satisfait auxa. Principe

conditions prescrites par le droit suisse et si elle continue d’exister en vertu du droit étranger.

46 Introduit par le ch. I de l’O du 15 nov. 1989 (RO 1989 2380). Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2669).

47 Introduit par le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2669).

48 RS 291 49 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004

(RO 2004 2669).

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Registre du commerce 221.411

b. Inscription au registre du commerce

Assujettissement à l’inscription

2 La société est tenue de lancer un appel public aux créanciers en les informant du changement projeté du statut juridique et en les sommant de faire connaître leurs prétentions. L’art. 46 LFus s’applique par analogie. 3 La société ne peut être radiée que si le rapport d’un réviseur parti- culièrement qualifié atteste que les créanciers ont obtenu des sûretés ou ont été désintéressés conformément à l’art. 46 LFus ou encore qu’ils consentent à la radiation (art. 164 LDIP50).

Art. 51a51

Lorsqu’une société suisse se soumet à un droit étranger sans liquida- tion et sans procéder à une nouvelle fondation, l’inscription au registre du commerce doit mentionner:

a. la date de la décision par laquelle la société se soumet au droit étranger conformément aux dispositions de la LDIP52;

b. la raison de commerce ou le nom, la forme de droit, le siège et l’organisme compétent pour l’inscription après la soumission au droit étranger;

c. la date du rapport de révision qui atteste que les mesures con- cernant la protection des créanciers ont été respectées;

d. la radiation de la société.

III. Assujettissement à l’inscription et procédure d’office

Art. 52 1 Celui qui fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce en la forme commerciale quelque autre industrie est tenu de requérir son inscription sur le registre du commerce du lieu où il a son principal établissement (art. 934, al. 1, CO). 2 L’assujettissement à l’inscription prend naissance à l’ouverture de l’exploitation. 3 Est réputée entreprise, au sens de la présente ordonnance, toute acti- vité économique indépendante exercée en vue d’un revenu régulier.

50 RS 291 51 Introduit par le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004

(RO 2004 2669). 52 RS 291

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Nature des entre- prises assujetties

Exceptions à l’assujettisse- ment. Recette brute

Détermination de la recette brute a. Dans le temps

Art. 53 A. Rentrent notamment dans les entreprises commerciales:

1. l’acquisition de biens immobiliers et mobiliers de n’importe quelle nature et la vente de ces biens sans ou après transforma- tion. Le colportage ne rentre pas dans les entreprises commerciales;

2. les opérations d’argent, de change, d’effets, de bourse et d’encaissement;

3. la profession de commissionnaire, d’agent ou de courtier; 4. les bureaux fiduciaires et de gérance; 5. le transport de personnes et de marchandises de n’importe

quelle nature et l’exploitation d’entrepôts; 6. la transmission de nouvelles et la communication de rensei-

gnements de n’importe quelle nature et sous n’importe quelle forme;

7. les compagnies d’assurances; 8. les maisons d’édition.

B. Rentrent dans les entreprises industrielles les entreprises qui trans- forment à l’aide de machines ou d’autres moyens techniques des matières premières ou d’autres marchandises en des produits nou- veaux et perfectionnés. C. Rentrent dans les autres entreprises exploitées en la forme commer- ciale celles qui ne sont pas des entreprises commerciales ou indus- trielles, mais doivent cependant être exploitées commercialement et tenir une comptabilité régulière, en raison de leur nature et de leur importance.

Art. 5453

Les entreprises visées à l’art. précédent sous let. A, ch. 1, 5 et 8, ainsi que sous let. B et C ne sont pas tenues à l’inscription lorsqu’elles n’atteignent pas une recette brute annuelle de 100 000 francs.

Art. 55 1 Est déterminante la recette brute obtenue pendant les douze mois immédiatement antérieurs au moment où se pose la question de l’ins- cription. 2 Lorsque l’entreprise existe depuis moins d’une année, est détermi- nante la recette brute probable, calculée pour une année entière sur la base du résultat obtenu depuis le début de l’exploitation.

53 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).

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Registre du commerce 221.411

b. S’il y a plusieurs entreprises

Inscription par sommation

Décision de l’autorité de surveillance

Art. 56 Lorsqu’une entreprise soumise, de par sa nature, à l’inscription n’atteint pas le chiffre d’affaires prévu à l’art. 54 et que son titulaire exploite en outre une autre entreprise, la recette brute de cette dernière est comprise dans le calcul de la recette brute annuelle servant de base, même si l’entreprise accessoire n’est pas soumise comme telle à l’ins- cription.

Art. 57 1 Lorsqu’une personne ou une société tenue de requérir son inscription en vertu des art. 934, al. 1, du code des obligations et 52 à 56 de la présente ordonnance n’a pas satisfait à cette obligation, le préposé, en se référant aux prescriptions en vigueur, l’invite par sommation recommandée ou par notification officielle à requérir son inscription ou à motiver par écrit son opposition dans les dix jours. 2 L’inscription peut être aussi requise par des tiers. La demande doit être motivée. Le préposé envoie la sommation si les circonstances lui permettent d’admettre que les conditions de l’assujettissement sont remplies. 3 Les personnes sommées sont tenues de fournir les renseignements permettant d’examiner la question de l’assujettissement et de procéder à l’inscription elle-même; elles doivent en outre produire les livres comptables. 4 Si, dans le délai imparti, l’inscription n’a pas été requise et si aucune opposition écrite et motivée n’a été présentée, le préposé procède d’office à l’inscription. En même temps, il dénonce le cas à l’autorité cantonale de surveillance. Celle-ci inflige une amende aux personnes en faute.54

Art. 58 1 En cas d’opposition motivée, le préposé transmet le cas à l’autorité cantonale de surveillance, qui examine la situation et prend une déci- sion dans les meilleurs délais. Elle communique sa décision, dûment motivée, aux personnes tenues de requérir l’inscription, aux tiers qui ont demandé l’inscription, ainsi qu’à l’Office fédéral.55 56

572 ... 583 ...

54 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 1982 (RO 1982 558). 55 Nouvelle teneur de la phrase selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis

le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230). 56 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 1982 (RO 1982 558). 57 Abrogé par le ch. I de l’O du 29 sept. 1997 (RO 1997 2230). 58 Abrogé par le ch. I de l’ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Modifications a. En général

b. Modifications et radiations par sommation

Raisons non conformes aux prescriptions

Art. 59 1 Toute modification de faits inscrits sur le registre du commerce doit également être inscrite (art. 937 CO). 2 Les personnes tenues de requérir une inscription doivent aussi faire inscrire les restrictions et modifications décidées par les autorités administratives ou les tribunaux quant à la direction ou à la représenta- tion, à moins que la décision ne prescrive au préposé d’opérer l’ins- cription directement.

Art. 60 1 Lorsqu’une inscription ne correspond plus aux faits, le préposé somme, par lettre recommandée ou par notification officielle et en se référant aux prescriptions en vigueur, la ou les personnes qui y sont tenues de requérir dans un délai convenable l’inscription de la modifi- cation ou radiation nécessaire. 2 Si, dans le délai imparti, la modification ou la radiation n’a pas été requise et si aucune opposition écrite et motivée n’a été présentée, le préposé procède d’office à la modification ou à la radiation. En même temps, il dénonce le cas à l’autorité cantonale de surveillance. Celle-ci inflige une amende aux personnes en faute.59 3 En cas d’opposition motivée, le préposé transmet le cas à l’autorité cantonale de surveillance, qui examine la situation et prend une déci- sion dans les meilleurs délais. Elle communique sa décision dûment motivée aux personnes tenues de requérir l’inscription, aux tiers qui ont demandé la modification ou la radiation, ainsi qu’à l’Office fédé- ral.60 61

Art. 6162 1 La procédure réglée à l’art. 60 est applicable par analogie lorsqu’une raison n’est pas conforme ou ne répond plus aux prescriptions. 2 Si, dans le délai imparti, aucune réquisition ni aucune opposition écrite et motivée n’a été présentée, le préposé fixe la teneur de la rai- son et l’inscrit. En cas d’opposition motivée ou lorsque la raison dont l’inscription est requise paraît inadmissible au préposé, le cas est transmis à l’autorité cantonale de surveillance qui statue.

59 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 1982 (RO 1982 558). 60 Nouvelle teneur de la phrase selon le ch. I de l’O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis

le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230). 61 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 1982 (RO 1982 558). 62 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).

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Registre du commerce 221.411

Frais de la procédure

Recherche des personnes et modifications soumises à inscription

1. Faillite et concordat par abandon d’actif a. Inscription

Art. 62 1 Pour les inscriptions opérées en application des art. 57 à 61, les per- sonnes tenues de les requérir supportent l’émolument de registre du commerce et, s’il y a lieu, les frais de la procédure. 2 Lorsqu’un tiers requiert une inscription, une modification ou une radiation et que l’examen de la situation révèle que sa requête n’est pas fondée, il supporte les frais éventuels s’il a déclenché la procédure par méchanceté ou à la légère. Pour couvrir ces frais, le préposé peut exiger une avance lorsqu’il estime la réquisition non fondée.

Art. 63 1 Le préposé est tenu de rechercher les entreprises soumises à l’ins- cription et de provoquer cette dernière. 2 Il doit également rechercher si les inscriptions sont encore conformes aux faits. 3 A cet effet, les tribunaux et les autorités des communes et des dis- tricts sont tenus de signaler au préposé les entreprises soumises à l’inscription et de lui communiquer les faits nécessitant une inscrip- tion, une modification ou une radiation. 4 Le préposé remet au moins une fois tous les trois ans aux autorités des communes ou des districts une liste des inscriptions relevant de leur circonscription et les invite à lui signaler les entreprises nouvel- lement fondées ou les modifications de faits déjà inscrits. L’autorité cantonale de surveillance peut aussi ordonner, dans le même dessein, une autre procédure de recherche.63

IV. Faillites et radiations d’office

Art. 64 1 Lorsque le titulaire d’une raison individuelle est déclaré en faillite ou qu’une société est dissoute ensuite de faillite, le préposé doit, sur communication du juge de la faillite, procéder à une inscription en indiquant la date du jugement. Lorsqu’une administration spéciale est instituée pour la faillite, elle doit être inscrite au vu de la communica- tion de l’office des faillites.

63 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

b. Révocation ou suspension de la faillite

c. Radiation

2. Ordonnance du juge

2 Les concordats judiciaires par abandon d’actif doivent être égale- ment inscrits. La commission de liquidation est tenue de requérir l’inscription et de joindre à la réquisition un extrait légalisé du con- cordat et le dispositif du jugement. L’inscription énonce la date de l’homologation du concordat, la composition de la commission de liquidation, les noms des représentants et le mode de signature.

Art. 65 Lorsque la faillite est révoquée ou que la procédure est suspendue faute d’actif, le préposé l’inscrit, sur communication officielle, en vue d’annuler l’inscription de la faillite.

Art. 66 1 L’entreprise individuelle est radiée lorsque l’exploitation a cessé, mais au plus tard au moment de la clôture de la faillite.64 2 Une société est radiée après clôture de la faillite dès que celle-ci est notifiée officiellement au préposé. Lorsque la procédure de faillite a été suspendue faute d’actif, la radiation intervient si, dans les trois mois qui suivent la publication de l’inscription de la suspension, aucune opposition motivée n’est formée à l’encontre de la radiation. Si l’opposition est justifiée, il y a lieu d’inscrire la raison sociale avec l’adjonction des mots «en liquidation». Une fois la liquidation termi- née, la radiation interviendra dans tous les cas.65 3 Dans les cas de concordat judiciaire par abandon d’actif, la commis- sion de liquidation doit requérir la radiation une fois la liquidation terminée.

Art. 6766 1 Lorsque le juge ordonne de modifier une raison, sans enjoindre au préposé de procéder directement à l’inscription correspondante, les personnes tenues de requérir l’inscription doivent le faire. 2 Le devoir du préposé d’examiner, avant d’inscrire une raison, si celle-ci est conforme aux prescriptions (art. 955 CO) est réservé.

64 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

65 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

66 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).

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Registre du commerce 221.411

3. Radiation d’office de raisons individuelles, sociétés en nom collectif et en commandite

Condition de l’inscription

Raison

Succursale d’une entreprise suisse a. Contenu de l’inscription

Art. 68 1 Une raison individuelle est radiée d’office lorsque l’exploitation a cessé ensuite du départ ou du décès du titulaire et que six mois se sont écoulés dès lors sans que lui-même ou, en cas de décès, ses héritiers aient pu être astreints à requérir la radiation. 2 Une société en nom collectif ou en commandite est radiée d’office lorsque l’exploitation a cessé ensuite du décès, du départ, de la faillite ou de la mise sous tutelle de tous les associés et que les personnes tenues de requérir la radiation n’ont pu y être astreintes. 3 Avec l’assentiment de l’autorité de surveillance, ces sociétés peuvent aussi être radiées lorsque tous les associés ne remplissent pas les conditions susmentionnées et qu’aucune opposition motivée n’est formée contre la radiation dans le délai imparti par le préposé.

V. Succursales

Art. 69 Peuvent seules être inscrites au registre du commerce les succursales d’entreprises.

Art. 70 1 La raison des succursales doit être la même que celle de l’établis- sement principal; il est toutefois permis d’y apporter une adjonction spéciale, si celle-ci ne s’applique qu’à la succursale. 2 Lorsque le siège d’une entreprise est à l’étranger, la raison de la suc- cursale indiquera en outre le siège de l’établissement principal, celui de la succursale et la désignation expresse de celle-ci avec sa qualité (art. 952 CO).

Art. 71 L’inscription de la succursale d’une raison dont le siège principal se trouve en Suisse mentionne:

a. la nature juridique, la raison et le siège de l’établissement principal;

b. le fait que l’établissement principal est inscrit sur le registre du commerce du siège principal;

c. la raison et le siège de la succursale; d. l’objet de l’entreprise ou le but de la société; e. les dispositions particulières concernant uniquement la succur-

sale;

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

f.67 les représentants de la succursale et la manière dont ils l’obligent par leur signature;

g. le local.

Art. 7268 b. Réquisition 1 Si de nouvelles succursales doivent être inscrites, la réquisition doit d’inscriptions nouvelles69 être signée:70

a. par le titulaire, s’il s’agit d’une raison individuelle; b. par tous les associés ayant la signature, s’il s’agit d’une société

en nom collectif ou d’une société en commandite; c.71 par un administrateur autorisé à signer individuellement ou par

deux administrateurs ayant la signature collective, s’il s’agit d’une personne morale; est réservée la signature selon l’art. 22, al. 2, ainsi que, pour la société à responsabilité limi- tée, la signature par tous les gérants (art. 782, al. 2, CO).

2 Un extrait du registre du commerce du lieu de l’établissement princi- pal doit être remis à l’office du registre du commerce de même que, s’il s’agit de personnes morales, un exemplaire des statuts légalisé par le préposé au registre du siège principal et un extrait légalisé du pro- cès-verbal de l’organe social compétent énonçant la décision de créer la succursale, les noms des représentants et le mode de signature.72

Art. 7373 c. Réquisition Si des modifications doivent être inscrites, la réquisition doit être lors de modifications signée:

a. par le chef de la maison, s’il s’agit d’une entreprise indivi- duelle;

b. par tous les associés ayant la signature, s’il s’agit d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite;

c. s’il s’agit d’une personne morale, soit selon l’art. 22, al. 2, soit par une personne autorisée à signer individuellement, soit par

67 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

68 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844). 69 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990

(RO 1989 2380). 70 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990

(RO 1989 2380). 71 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990

(RO 1989 2380). 72 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990

(RO 1989 2380). 73 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990

(RO 1989 2380).

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Registre du commerce 221.411

d. Modifications touchant l’établissement principal qui doivent être communiquées

Fusion. Scission. Transformation. Transfert de patrimoine

Succursale d’une entreprise étrangère a. Première succursale76

deux personnes ayant la signature collective à deux pour toute l’entreprise; est réservée la signature par tous les gérants de la société à responsabilité limitée (art. 782, al. 2, CO).

Art. 7474 1 Lorsqu’une modification touchant l’établissement principal entraîne en même temps une modification au registre d’une succursale, et que la succursale est inscrite dans un autre arrondissement de registre, le préposé au registre de l’établissement principal doit en donner con- naissance à l’office du registre du commerce de cette succursale. 2 En cas de révision des statuts d’une personne morale, il lui remet un exemplaire des nouveaux statuts légalisés par le préposé au registre du siège principal. La personne morale doit à cet effet mettre un exem- plaire de ces statuts à la disposition du préposé au registre de l’établis- sement principal. Le préposé au registre de la succursale opère une annotation au journal et au registre principal, en tant que les pièces ne sont pas conservées selon l’art. 34, al. 2.

Art. 74a75 1 En cas de fusion, de scission, de transformation ou de transfert de patrimoine, les inscriptions de succursales sont maintenues pour autant que leur radiation ne soit pas requise. 2 Si la fusion, la scission, la transformation ou le transfert de patri- moine provoque des modifications touchant les succursales, l’inscrip- tion de ces modifications doit être requise sans délai auprès de l’office du registre du commerce. En cas de fusion ou de scission, le sujet reprenant procède à la réquisition d’inscription.

Art. 75 1 L’inscription de la première succursale suisse d’une entreprise dont le siège principal se trouve à l’étranger est opérée, quant à la forme et au fond, de la même façon que l’inscription d’un établissement princi- pal suisse, sous réserve des dérogations découlant de la législation étrangère.77 2 Lorsque aucune institution correspondant au registre du commerce n’existe au lieu du principal établissement, l’extrait du registre du

74 Abrogé par le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733). Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

75 Introduit par le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2669).

76 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

77 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

b. Autres succursales

Communication au registre du commerce de l’établissement principal

Radiation de succursales

commerce est remplacé par une pièce officielle attestant que l’entre- prise existe légalement au lieu du principal établissement, conformé- ment aux dispositions qui y sont en vigueur. 3 Pour la signature de la réquisition, les dispositions des art. 72 et 73 sont applicables. Une fois l’inscription de la succursale opérée, l’inscription de modifications concernant la représentation de la suc- cursale peut être requise par les personnes ayant qualité pour conférer le pouvoir de représentation.78

Art. 75a79 1 Les dispositions régissant les succursales d’entreprises suisses sont applicables aux autres succursales créées en Suisse par l’entreprise étrangère. 2 La modification de l’inscription peut être requise par une personne ayant reçu qualité à cet effet et dont l’inscription au registre du com- merce en Suisse mentionne qu’elle exerce la signature individuelle. L’inscription des modifications concernant la représentation des suc- cursales peut être requise par les personnes ayant qualité pour conférer le pouvoir de représentation.

Art. 76 1 Chaque fois que le préposé procède à une inscription, à une radiation ou à un transfert du siège dans le cadre de son arrondissement, il en transmet, d’office et sans délai, un extrait au préposé au registre du principal établissement. Au vu de l’extrait, le préposé au siège princi- pal doit annoter les faits correspondants.80 2 Le préposé communique à l’Office fédéral une copie de l’inscription faite sur le journal; elle n’est pas publiée.

Art. 77 1 Lorsqu’une succursale n’est plus exploitée, sa radiation doit être demandée par les personnes du siège principal qui sont tenues de requérir les inscriptions concernant la succursale. 2 Les succursales sont radiées d’office:

a. lorsque le siège principal se trouve en Suisse, s’il ressort d’une communication du préposé au registre du siège principal que celui-ci a été radié;

78 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

79 Introduit par le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

80 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).

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Registre du commerce 221.411

Fondation a. Pièces justificatives

b.81 lorsque le siège principal se trouve à l’étranger, s’il est établi que l’exploitation de la succursale a cessé et que l’établis- sement principal n’a pas obtempéré à la sommation du préposé de faire radier la succursale ou a lui-même cessé d’exister.

VI. Dispositions spéciales concernant les personnes morales 1. Sociétés anonymes

Art. 7882 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une société anonyme (art. 629 et s. CO) doit être accompagnée des pièces justifi- catives suivantes:

a. l’acte constitutif en la forme authentique; b. un exemplaire des statuts certifié conforme; c. une preuve que les membres du conseil d’administration et les

réviseurs ont accepté leur nomination, si cette acceptation ne résulte pas de l’acte constitutif;

d. le procès-verbal de la séance constitutive du conseil d’admi- nistration mentionnant en particulier la nomination du prési- dent ainsi que l’attribution de la signature sociale;

e. une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, pour autant que la banque ne soit pas men- tionnée dans l’acte authentique;

f. une déclaration des requérants selon laquelle la société dispose à l’adresse indiquée d’un bureau, ou à défaut, une déclaration du domiciliataire;

g. la déclaration des fondateurs, attestant qu’il n’y a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créances ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans l’acte constitutif.

2 En cas de fondations avec apports en nature, reprises de biens, com- pensations de créances ou avantages particuliers, les pièces justificati- ves suivantes doivent en outre être annexées à la réquisition:

a. le rapport de fondation signé par tous les fondateurs ou leurs représentants;

b. l’attestation de vérification sans réserve du réviseur;

81 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

82 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

b. Acte constitutif

c. les contrats d’apport en nature ainsi que, le cas échéant, les contrats de reprise de biens et les annexes.

3 Dans l’acte authentique, les personnes physiques doivent être dési- gnées par leur nom de famille, au moins un prénom en toutes lettres, leur nationalité (pour les citoyens suisses, leur lieu d’origine) et leur domicile; les personnes morales et les sociétés commerciales sont désignées par l’indication de leur nom ou de leur raison sociale, de leur forme juridique et de leur siège.

Art. 7983 1 Le préposé vérifie si l’acte constitutif, revêtu de la forme authenti- que, contient les indications suivantes:

a. les fondateurs et, le cas échéant, leurs représentants; b. la déclaration établissant qu’il est fondé une société anonyme; c. la constatation que le texte des statuts a été arrêté; d. la déclaration par chaque fondateur du nombre d’actions qu’il

a souscrites, de leur valeur nominale, de leur espèce, de leur catégorie et du prix d’émission avec l’engagement incondi- tionnel d’effectuer un apport correspondant au prix d’émis- sion;

e. la désignation des membres du conseil d’administration; f. la désignation de l’organe de révision; g. la constatation des fondateurs établissant:

1. que toutes les actions ont été valablement souscrites; 2. que les apports promis correspondent au prix total

d’émission; 3. que les apports ont été effectués conformément aux exi-

gences de la loi et des statuts; h. la mention de chacune des pièces justificatives et l’attestation

par l’officier public établissant qu’elles ont été soumises aux fondateurs;

i. la signature des fondateurs ou de leurs représentants. 2 Il examine, en outre, si les prescriptions sur la nationalité et le domi- cile des membres du conseil d’administration et celles sur le domicile des réviseurs sont remplies.

83 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

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Registre du commerce 221.411

Augmentation ordinaire a. Pièces justificatives

b. Actes authentiques

Art. 8084 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une augmen- tation ordinaire du capital (art. 650 CO) doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a. l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale; b. l’acte authentique relatif aux constatations du conseil d’admi-

nistration et à la modification des statuts; c. un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés; d. une déclaration du conseil d’administration attestant qu’il n’y

a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créances ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans la réquisition;

e. le rapport d’augmentation signé par un membre du conseil d’administration;

f. les comptes annuels ou le bilan intermédiaire; g. si nécessaire, l’attestation de vérification sans réserve du révi-

seur; h. les contrats d’apport en nature ainsi que, le cas échéant, les

contrats de reprise de biens et les annexes; i. une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports

ont été déposés, pour autant que la banque ne soit pas men- tionnée dans l’acte authentique;

k. le prospectus. 2 Le délai pour requérir l’augmentation du capital commence à courir à partir de la décision de l’assemblée générale. Les réquisitions qui parviennent après le délai de trois mois (art. 650, al. 3, CO) doivent être rejetées.

Art. 80a85 1 Le préposé vérifie si l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale contient les indications suivantes:

a. le montant nominal total de l’augmentation du capital-actions et le montant des apports qui doivent être effectués à valoir sur cette augmentation (un cinquième au moins de la valeur nomi- nale de chaque action);

b. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions; c. le prix d’émission ou l’autorisation donnée au conseil

d’administration de le fixer;

84 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 85 Introduit par le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

29

221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Augmentation autorisée a. Autorisation

d. la nature des apports (en espèces, en nature, par compensation ou par conversion de fonds propres);

e. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions (actions à droit de vote privilégié, actions privilégiées) et les restric- tions de la transmissibilité d’actions nominatives nouvelles;

f. en cas d’apport en nature, son objet, sa valeur, le nom de l’actionnaire qui l’effectue ainsi que les actions qui lui revien- nent;

g. en cas de reprise de biens, son objet, le nom de l’aliénateur et la contre-prestation de la société;

h. en cas d’avantages particuliers, l’étendue et la valeur de ces avantages ainsi que le nom des bénéficiaires.

2 Il vérifie également si l’acte authentique relatif aux constatations du conseil d’administration et à la modification des statuts établit que:

a. toutes les actions ont été valablement souscrites; b. les apports promis correspondent au prix total d’émission; c. les apports ont été effectués conformément aux exigences

légales et statutaires ou à la décision de l’assemblée générale; d. les pièces justificatives dont chacune doit être mentionnée, ont

été soumises au conseil d’administration.

Art. 8186 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la décision de l’assemblée générale relative à une augmentation autorisée du capital (art. 651 CO) doit être accompagnée de l’acte authentique relatif à la décision d’autorisation et d’un exemplaire des statuts certi- fié conforme. 2 Le préposé vérifie si les statuts modifiés par l’assemblée générale contiennent les indications suivantes:

a. le montant nominal du capital autorisé, lequel ne peut être supérieur à la moitié du capital-actions et du capital- partici- pation existant avant l’augmentation;

b. le montant des apports qui doivent être effectués (un cin- quième au moins de la valeur nominale de chaque action);

c. la valeur nominale et l’espèce des actions; d. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions (actions

à droit de vote privilégié, actions privilégiées) et les restric- tions de la transmissibilité d’actions nominatives nouvelles;

86 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

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Registre du commerce 221.411

b. Décisions d’augmentation

c. Constatations du conseil d’administration, modification des statuts et pièces justificatives

e. en cas d’avantages particuliers, l’étendue et la valeur de ces avantages ainsi que le nom des bénéficiaires;

f. la limitation ou la suppression des droits de souscription préfé- rentiels ainsi que le sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés.

Art. 81a87

A chaque décision du conseil d’administration d’augmenter le capital- actions, le préposé vérifie si les indications suivantes y sont contenues:

a. le montant nominal de l’augmentation du capital-actions; b. le nombre d’actions nouvelles; c. la nature des apports (en espèces, en nature ou par compensa-

tion); d. en cas d’apport en nature, son objet, sa valeur, le nom de

l’actionnaire qui l’effectue ainsi que les actions qui lui revien- nent;

e. en cas de reprise de biens, son objet, le nom de l’aliénateur et la contre-prestation de la société

Art. 81b88 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la décision du conseil d’administration doit être accompagnée des pièces mention- nées à l’art. 80, al. 1, à l’exception de l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale; en lieu et place, sera produit l’acte authentique relatif à la décision d’augmentation prise par le conseil d’administration. 2 Le préposé vérifie si l’acte authentique relatif aux constatations du conseil d’administration et à la modification des statuts contient, outre les indications exigées à l’art. 80a, al. 2, la décision du conseil d’administration relative à la réduction du montant du capital autorisé ou à la suppression des clauses statutaires relatives au capital autorisé. 3 Le préposé inscrit l’augmentation du capital si une réquisition com- plète lui parvient dans le délai fixé par la décision d’autorisation, mais au plus tard dans les deux ans, et si les décisions du conseil d’admi- nistration correspondent à l’autorisation.

87 Introduit par le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 88 Introduit par le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Art. 8289 Augmentation 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une augmen- conditionnelle tation conditionnelle du capital-actions (art. 653 CO) doit être accom-a. Base statutaire

pagnée de l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée géné- rale et d’un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés. 2 Le préposé vérifie si les statuts modifiés par l’assemblée générale contiennent les indications suivantes:

a. le montant nominal de l’augmentation conditionnelle, lequel ne peut pas être supérieur à la moitié du capital-actions et du capital-participation existant avant l’augmentation;

b. le nombre, la valeur nominale et l’espèce des actions; c. le cercle des créanciers ou des travailleurs auxquels un droit de

conversion ou d’option est conféré; d. la suppression des droits de souscription préférentiels des

actionnaires actuels; e. les privilèges attachés à certaines catégories d’actions; f. la restriction de la transmissibilité d’actions nominatives nou-

velles.

Art. 82a90 b. Constatations 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la décision du conseil d’administration de constatation et de la décision de modification des statuts par le et modification conseil d’administration doit être accompagnée des pièces justifica- des statuts tives suivantes:

a. l’attestation de vérification d’un réviseur particulièrement qua- lifié;

b. l’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’adminis- tration;

c. un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés. 2 Le préposé vérifie si l’acte authentique relatif aux constatations du conseil d’administration et à la modification des statuts contient les indications suivantes:

a. les constatations du conseil d’administration relatives: 1. au nombre, à la valeur nominale et à l’espèce des actions

nouvelles, ainsi que, le cas échéant, aux privilèges atta- chés à certaines catégories d’actions;

2. au montant du capital-actions à la fin de l’exercice annuel ou au moment de la vérification.

89 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 90 Introduit par le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

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Registre du commerce 221.411

c. Abrogation des clauses statutaires

Libération ultérieure

b. les décisions du conseil d’administration modifiant les statuts en ce qui concerne: 1. le montant du capital-actions et le montant libéré; 2. le montant réduit du capital conditionnel.

c. la constatation de l’officier public établissant que l’attestation de vérification contient les indications exigées par la loi.

3 Il rejette la réquisition si les privilèges ou les restrictions de la trans- missibilité des nouvelles actions ne sont pas prévus dans la décision de l’assemblée générale.

Art. 82b91 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de l’abrogation des clauses statutaires doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a. l’acte authentique relatif à la décision du conseil d’administra- tion;

b. le rapport d’un réviseur particulièrement qualifié; c. un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.

2 Le préposé vérifie si l’acte authentique contient les indications sui- vantes:

a. la décision du conseil d’administration d’abroger les clauses statutaires;

b. la constatation de l’officier public établissant que le rapport du réviseur particulièrement qualifié contient les indications exi- gées par la loi.

Art. 8392 1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la libération ultérieure de tout ou partie du capital-actions (art. 634a CO) doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes:

a. l’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’adminis- tration modifiant les statuts et à ses constatations;

b. un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés; c. en cas de libération en espèces, une attestation indiquant

auprès de quelle banque les apports ont été déposés, pour au- tant que la banque ne soit pas mentionnée dans l’acte authenti- que;

91 Introduit par le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 92 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Réduction du capital social

Publication

d. en cas de libération par apport en nature ou par compensation, un rapport du conseil d’administration signé par un membre de celui-ci, une attestation de vérification sans réserve d’un révi- seur ainsi que les contrats d’apport en nature et les annexes;

e. la déclaration du conseil d’administration établissant qu’il n’y a pas d’apports en nature, reprises de biens, compensations de créances ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans la réquisition.

2 Le préposé vérifie si l’acte authentique contient les indications sui- vantes:

a. la décision du conseil d’administration modifiant les statuts en ce qui concerne le montant libéré du capital-actions et, le cas échéant les clauses d’apport en nature et de reprises de biens;

b. la constatation que les apports complémentaires ont été effec- tués conformément aux exigences légales et statutaires ou à la décision du conseil d’administration;

c. la mention de chacune des pièces justificatives avec leurs annexes ainsi que l’attestation de l’officier public établissant qu’elles ont été soumises au conseil d’administration.

Art. 84 1 Pour l’inscription d’une réduction de capital social, un rapport de revision spécial doit être produit à l’office du registre du commerce, outre les pièces justificatives exigibles en cas de revision de statuts (art. 732, al. 2, CO). 2 L’acte authentique doit attester que le délai imparti aux créanciers pour produire leurs créances est expiré et que les créanciers annoncés ont été désintéressés ou garantis (art. 734 CO). 3 Cette attestation n’est pas nécessaire lorsque la réduction du capital social a pour but de supprimer un excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes (art. 735 CO). 4 Lorsque des actions ont été rachetées et détruites, la procédure de réduction du capital doit être observée et la réduction du capital et du nombre d’actions doit être inscrite même si une somme correspon- dante a été portée au passif du bilan.93

Art. 8594 1 L’inscription mentionne les feuilles officielles dans lesquelles seront faites les publications de la société.

93 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 94 Anciennement art. 82.

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Registre du commerce 221.411

2 Les statuts désignent les feuilles officielles ou au moins l’organe social autorisé à les indiquer. Demeure réservée la disposition d’après laquelle toutes les publications exigées par la loi doivent être faites dans la Feuille officielle suisse du commerce (art. 931, al. 2, CO).

Art. 86 Nationalité et 1 Les dérogations aux dispositions sur la nationalité et sur le domicile domicile des membres du des membres du conseil d’administration des sociétés holding conseil (art. 708, al. 1, CO) sont soumises à l’autorisation de l’Office fédéral d’administra- tion95 de la justice.96

1bis Lorsque la composition du conseil d’administration d’une société anonyme ou son mode de représentation ne correspond plus aux dis- positions de l’art. 708 du code des obligations, le préposé somme la société par lettre recommandée ou notification officielle, sous menace de dissolution, de rétablir la situation légale dans un délai qui ne sera pas inférieur à 30 jours.97 98 2 S’il n’est pas donné suite à la sommation dans le délai imparti, le préposé inscrit la dissolution de la société et donne connaissance à cette dernière de la mesure prise. Il inscrit en qualité de liquidateurs les administrateurs, à moins que la société ne nomme d’autres liquida- teurs. 3 Si, dans les trois mois qui suivent l’inscription de la dissolution, la situation légale est rétablie et inscrite, la dissolution peut être révoquée en même temps.

Art. 86a99 Organe de 1 Le préposé rejette la réquisition si le réviseur n’a manifestement pas révision l’indépendance exigée par l’art. 727c du code des obligations.

2 Les documents produits par le conseil d’administration conformé- ment à l’art. 3 de l’ordonnance du 15 juin 1992 sur les qualifications professionnelles des réviseurs particulièrement qualifiés100 sont joints aux pièces justificatives.

95 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 96 Introduit par le ch. I 36 de l’O du 26 juin 1996 sur l’attribution de nouvelles compétences

de décision dans l’administration fédérale, en vigueur depuis le 1er août 1996 (RO 1996 2243).

97 Anciennement al. 1. 98 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 99 Introduit par le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 100 RS 221.302

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Société en commandite par actions, retrait du pouvoir d’administrer

Réquisition d’inscription de la dissolution

Absence du domicile légal

Radiation d’office

Art. 87 1 Lorsque le pouvoir d’administrer et de représenter une société en commandite par actions est retiré à un administrateur (art. 767 CO), le préposé doit inscrire le retrait sur le registre du commerce et ajouter que ce retrait met fin à la responsabilité illimitée de l’administrateur pour les engagements de la société nés postérieurement. 2 Si la raison contient le nom de l’administrateur, elle doit être modi- fiée.

Art. 88 Lorsque l’administration d’une société anonyme n’est pas en mesure de requérir à l’office du registre du commerce l’inscription de sa dis- solution et de la nomination des liquidateurs, conformément aux art. 737 et 740, al. 2, du code des obligations, l’assemblée générale qui décide la dissolution doit désigner les personnes chargées de requérir l’inscription.

Art. 88a101 1 Lorsqu’une personne morale n’a plus de domicile légal au siège sta- tutaire et que l’art. 89 n’est pas applicable, l’office du registre du commerce l’invite par sommation recommandée, par notification offi- cielle ou, au besoin, par publication, sous menace de dissolution, à rétablir la situation légale. A cette fin, il lui fixe un délai convenable d’au moins trente jours. 2 Lorsque la personne morale n’ayant plus de domicile légal au siège statutaire est une fondation soumise à la surveillance d’une corpora- tion publique, l’office du registre du commerce en informe l’autorité de surveillance. 3 Au demeurant, l’art. 86, al. 2 et 3, s’applique par analogie aux per- sonnes morales visées à l’al. 1.

Art. 89102 1 Lorsque le préposé apprend qu’une société n’a plus d’actifs réalisa- bles, il somme les tiers, par une seule publication dans la Feuille offi- cielle suisse du commerce, de lui communiquer par écrit, dans les 30 jours, leur intérêt motivé au maintien de l’inscription de la société. Une sommation est adressée simultanément, par lettre recommandée, aux membres du conseil d’administration. S’il ne dispose pas de leur

101 Anciennement art. 88bis. Introduit par le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733). Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

102 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).

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Registre du commerce 221.411

Application de dispositions concernant la société anonyme

Déclaration concernant l’état des parts sociales

adresse privée, la publication dans la Feuille officielle suisse du com- merce est suffisante. 2 Si, dans un délai imparti, aucune opposition écrite et motivée n’a été présentée, le préposé procède d’office à la radiation de la société. Sinon il transmet le dossier à l’autorité cantonale de surveillance pour décision.

2. Sociétés à responsabilité limitée

Art. 90103

Sont applicables par analogie à la société à responsabilité limitée, outre les dispositions générales, les prescriptions suivantes de la pré- sente ordonnance:

a. désignation des fondateurs (art. 78, al. 3); b. ...104

c. réduction du capital social (art. 84, al. 1, 2 et 4); d. forme des publications (art. 85); e. domicile des gérants (art. 86); f. radiation d’office (art. 89).

Art. 91 1 Le préposé doit avoir en mains à fin janvier soit la liste à remettre au début de chaque année civile, conformément à l’art. 790, al. 2, du code des obligations, qui indique les noms des associés, les parts sociales et les prestations, soit la déclaration qu’aucun changement n’est inter- venu depuis le dépôt de la dernière liste. 2 En cas de retard, le préposé somme les gérants par lettre recomman- dée ou notification officielle, en les rendant attentifs aux conséquences d’un refus, de lui remettre la déclaration dans les dix jours. S’il n’est pas donné suite à la sommation, le préposé transmet l’affaire à son autorité de surveillance. Celle-ci impartit aux gérants un nouveau délai en leur infligeant une amende et, s’il y a lieu, renouvelle cette procé- dure jusqu’à ce que la déclaration ait été faite. 3 Lorsque les modifications soumises à l’inscription sont intervenues, la procédure prévue à l’art. 60 de la présente ordonnance est applica- ble, à moins que la déclaration elle-même ne suffise pour l’inscription.

103 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 104 Abrogée par le ch. I de l’O du 29 sept. 1997 (RO 1997 2230).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Condition de l’inscription

Contenu de l’inscription et publication

Sociétaires personnellement responsables a. Répertoire des sociétés

3. Sociétés coopératives

Art. 92 1 Ne peuvent être inscrits comme sociétés coopératives les groupe- ments corporatifs excluant toute responsabilité personnelle et n’ayant pas pour but principal de favoriser ou de garantir par une action com- mune non limitée à des prestations pécuniaires les intérêts économi- ques de leurs membres. 2 Par contre, les sociétés coopératives qui ont un but d’utilité publique peuvent être inscrites.

Art. 93 1 L’inscription d’une société coopérative mentionne:

a. la date des statuts; b. la raison sociale et le siège de la société; c. le but; d. s’il y a lieu, les prestations pécuniaires ou autres dont les asso-

ciés sont tenus, ainsi que la nature et la valeur de ces presta- tions;

e. les modalités de la responsabilité individuelle des associés et, s’il y a lieu, de leur obligation d’opérer des versements sup- plémentaires;

f. la forme des publications faites par la société conformément à l’art. 82105 de la présente ordonnance;

g. les noms des personnes chargées de l’administration et de la représentation de la société, ainsi que le mode de représenta- tion.

2 Un extrait, qui est publié, renseigne sur la raison, le siège, le but, la forme à observer pour les communications, la valeur nominale des parts sociales, la responsabilité, les personnes chargées de la repré- sentation et la forme de celle-ci.

Art. 94 1 Pour toutes les sociétés coopératives dont les associés sont person- nellement responsables ou tenus à des versements supplémentaires, sauf pour les sociétés d’assurance concessionnaires (art. 877 CO), le préposé établit un répertoire des associés au vu de la liste qui doit lui être remise conformément à l’art. 835, al. 4, du code des obligations.

Actuellement «art. 85».105

38

Registre du commerce 221.411

b. Listes, suppléments

Application de dispositions concernant les sociétés anonymes

Inscription

Ce répertoire est mis à jour par le préposé d’après les modifications de l’état des associés qui lui sont annoncées. 2 Le répertoire mentionne le nom de famille, le prénom, l’année de naissance, le lieu d’origine et le domicile des associés et renvoie aux listes et suppléments. Il est interdit de désigner une pluralité de per- sonnes, à moins qu’il ne s’agisse d’une société en nom collectif, d’une société en commandite ou d’une personne morale.106

Art. 95 1 Les listes d’associés personnellement responsables et leurs supplé- ments sont signés par le secrétaire de l’administration. 2 Au début de chaque année, le préposé signale à l’administration des sociétés qui n’ont annoncé pendant l’année écoulée aucune modifica- tion dans l’état de leurs associés, les obligations et la responsabilité qui leur incombent en vertu de la loi (art. 877, al. 1, et 902, al. 3, CO). 3 Les pièces produites portent la date de leur réception et sont conser- vées au dossier de la société. 4 Les listes et leurs suppléments ne sont pas publiés et aucune annota- tion n’est faite sur le registre principal.

Art. 96 Les dispositions ci-après de la présente ordonnance sont en outre applicables par analogie aux sociétés coopératives:

a. art. 86, lorsque la composition de l’administration ou le mode de représentation ne répond plus aux prescriptions de l’art. 895 du code des obligations;

b. art. 88, relatif à la réquisition d’inscription de la dissolution; c. art. 89, relatif à la radiation d’office.

4. Associations

Art. 97 L’inscription d’une association mentionne:

a. la date des statuts; b. le nom; c. le siège;

106 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Pièces à l’appui de l’inscription

Membres personnellement responsables

Radiation d’office

d. le but; e. les ressources; f. l’organisation, la représentation et le mode de signature.

Art. 98 La réquisition d’inscription est signée par la direction de l’association. Elle est accompagnée:

a. d’un extrait légalisé du procès-verbal de l’assemblée générale qui a adopté les statuts et désigné les organes, ainsi que, le cas échéant, d’un document constatant la désignation des person- nes autorisées à signer et le mode de signature;

b. d’un exemplaire des statuts (art. 28, al. 4107).

Art. 99 Lorsque les statuts prévoient que les membres sont personnellement responsables des engagements de l’association ou peuvent être tenus à des versements supplémentaires, les dispositions en question sont mentionnées dans l’inscription. La liste des membres doit être remise à l’office du registre du commerce, qui en tient un répertoire. Les dis- positions concernant les sociétés coopératives (art. 94 et 95) sont applicables par analogie tant aux réquisitions d’inscription de modifi- cation intervenues dans l’état des membres qu’à la tenue du répertoire.

Art. 100 1 Les art. 64 à 66 de la présente ordonnance sont applicables par ana- logie aux associations inscrites et soumises à l’inscription qui sont déclarées en faillite. 2 Les associations inscrites mais non soumises à l’inscription sont radiées d’office sur communication du prononcé de la faillite. 3 En outre l’association est radiée d’office sur l’ordre de l’autorité can- tonale de surveillance lorsqu’elle est dissoute et qu’aucun membre de la direction ne peut plus être astreint à requérir la radiation.

RO 53 672107

40

Registre du commerce 221.411

5. Fondations

Art. 101108 Inscription L’organe suprême de la fondation doit joindre les pièces justificatives a. Réquisition, suivantes à la réquisition d’inscription de la fondation:pièces justificatives a. l’acte de fondation ou la disposition pour cause de mort en

original ou copie légalisée; b. les décisions, les procès-verbaux ou les extraits de procès-ver-

baux dont ressort la désignation des membres de l’organe suprême ainsi que des personnes habilitées à représenter la fondation, lorsque la désignation ne résulte pas de l’acte de fondation ni de la disposition pour cause de mort;

c. le procès-verbal de la décision de l’organe suprême de la fon- dation quant à l’élection de l’organe de révision;

d. les déclarations d’acceptation des organes et personnes dési- gnés aux let. b et c, pour autant que cela ne résulte pas d’autres pièces justificatives;

e. l’attestation du domiciliataire qu’il fournit à la fondation le domicile au lieu indiqué, lorsque la fondation ne dispose pas d’un domicile légal propre.

Art. 102109 b. Contenu L’inscription de la fondation indique:

a. le nom et le numéro d’identification; b. le siège et le domicile; c. la forme de droit; d. la date de l’acte de fondation, respectivement de la disposition

pour cause de mort; e. le but et, le cas échéant, la mention d’une réserve de modifica-

tion du but en faveur du fondateur selon l’art. 86a CC110; f. l’organisation; g. toutes les personnes autorisées à représenter la fondation, en

indiquant leur mode de signature, ainsi que tous les membres de l’organe suprême de la fondation qui ne sont pas autorisés à signer;

108 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

109 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

110 RS 210

41

221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Communication à l’autorité de surveillance

Dispense de l’obligation de désigner un organe de révision

Réquisition de l’inscription de modifications

h. l’organe de révision ou la mention de la date de la décision de l’autorité de surveillance qui dispense la fondation de l’obli- gation de désigner un organe de révision.

Art. 103111 1 L’office du registre du commerce annonce l’inscription de la fonda- tion à l’autorité compétente pour exercer la surveillance et lui transmet une copie de l’acte de fondation ainsi qu’un extrait du registre du commerce. 2 L’autorité de surveillance doit confirmer sans délai, mais au plus tard dans les six mois qui suivent la communication, qu’elle accepte la sur- veillance. Elle rend ultérieurement une décision précisant qu’elle accepte la surveillance et la fait parvenir à l’office du registre du com- merce. Celui-ci inscrit sans délai l’autorité de surveillance au registre du commerce. 3 En cas de doute quant à l’autorité compétente pour exercer la sur- veillance, l’office du registre du commerce se charge de clarifier l’attribution de la compétence.

Art. 103a112 1 Si l’autorité de surveillance a dispensé la fondation de l’obligation de désigner un organe de révision conformément à l’art. 1, al. 2, de l’ordonnance du 24 août 2005 concernant l’organe de révision des fondations113, la décision correspondante de l’autorité de surveillance doit être remise au registre du commerce. La date de la décision est inscrite au registre du commerce. 2 Si l’autorité de surveillance révoque sa décision conformément à l’art. 1, al. 3, de l’ordonnance du 24 août 2005 concernant l’organe de révision des fondations, elle en informe l’office du registre du com- merce et joint sa décision. La date de la décision de révocation est ins- crite au registre du commerce.

Art. 103b114 1 L’organe suprême de la fondation requiert sans délai l’inscription au registre du commerce de toute modification soumise à publication. Il joint les pièces justificatives requises à cet effet.

111 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

112 Introduit par le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

113 RS 211.121.3 114 Introduit par le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006

(RO 2005 4557).

42

Registre du commerce 221.411

Carences dans l’organisation

Radiation

Radiation en cas de faillite

2 L’autorité de surveillance requiert l’inscription au registre du com- merce de toute modification soumise à publication qu’elle a pronon- cée. Elle joint les pièces justificatives requises à cet effet.

Art. 103c115

Si l’office du registre du commerce constate des carences dans l’orga- nisation légale impérative de la fondation, il en informe l’autorité de surveillance (art. 941a CO). Cela vaut notamment lorsqu’il constate que la fondation ne dispose pas de représentation suffisante, qu’elle n’a pas désigné d’organe de révision sans avoir été dispensée de l’obligation de désigner un organe de révision ou que l’organe de révi- sion n’est manifestement pas indépendant comme l’exige l’art. 83a, al. 2, CC116.

Art. 104117 1 L’office du registre du commerce procède d’office à la radiation de la fondation lorsque celle-ci a été dissoute par l’autorité cantonale ou fédérale compétente (art. 88, al. 1, CC118) et que la liquidation de ses biens est terminée (art. 57 et 58 CC). 2 L’autorité compétente doit informer l’office du registre du commerce de la dissolution de la fondation et de la clôture de la liquidation en lui remettant les décisions correspondantes (art. 89, al. 2, CC). 3 L’office du registre du commerce inscrit d’office la radiation d’une fondation de famille ou d’une fondation ecclésiastique inscrites lors- qu’un tribunal a décidé sa dissolution (art. 88, al. 2, CC) et que la liquidation de ses biens est terminée.

Art. 104a119

Si une fondation est dissoute par suite d’une faillite, l’office du regis- tre du commerce en informe l’autorité de surveillance. En cas de fail- lite, la radiation de la fondation ne peut intervenir qu’après que l’autorité de surveillance a confirmé qu’elle n’a plus intérêt au main- tien de l’inscription.

115 Introduit par le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

116 RS 210 117 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006

(RO 2005 4557). 118 RS 210 119 Introduit par le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006

(RO 2005 4557).

43

221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

a. Réquisition d’inscription. Office du registre du commerce compétent

b. Pièces justificatives

VII.120 Fusion, scission, transformation et transfert de patrimoine 1. Fusion de sociétés

Art. 105 1 Chaque société participant à la fusion doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 21, al. 1, LFus). 2 Si les sociétés participant à la fusion ne relèvent pas du même arron- dissement de registre, l’office du registre du commerce de la société reprenante est compétent pour examiner la fusion et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des sociétés transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant. La radiation des sociétés transférantes est inscrite sans nouvel examen.

Art. 105a 1 Les sociétés participantes doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion:

a. le contrat de fusion (art. 12 et 13 LFus); b. les bilans de fusion des sociétés transférantes, le cas échéant

les bilans intermédiaires (art. 11 LFus); c. les décisions de fusion des sociétés participantes, revêtant si

nécessaire la forme authentique (art. 18 et 20 LFus); d. les rapports de révision des sociétés participantes (art. 15

LFus); e. les pièces justificatives requises pour une augmentation de

capital en cas de fusion par absorption (art. 9 et 21, al. 2, LFus);

f. en cas de fusion d’une société en liquidation, l’attestation pré- vue à l’art. 5, al. 2, LFus, signée par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins;

g. en cas de fusion de sociétés ayant subi une perte en capital ou surendettées, l’attestation prévue à l’art. 6, al. 2, LFus;

h. les pièces justificatives requises pour la fondation de la nou- velle société en cas de fusion par combinaison (art. 10 LFus).

2 En cas de fusion de petites et moyennes entreprises, les sociétés qui fusionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée par un membre de

120 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2669).

44

Registre du commerce 221.411

l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins qui prouve que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de fusion ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit se référer expressé- ment aux documents déterminants tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale. 3 En cas de fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 LFus), les sociétés qui fusionnent doivent produire, en lieu et place des pièces justificatives prévues à l’al. 1, let. c et d, les extraits des procès-ver- baux des organes supérieurs de direction ou d’administration portant sur la conclusion du contrat de fusion, à moins que le contrat de fusion soit signé par tous les membres de ces organes. Ces derniers doivent en outre prouver que les sociétés remplissent les conditions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.

Art. 105b c. Inscription 1 L’inscription de la fusion pour le compte de la société reprenante au registre du commerce mentionne:

a. la raison de commerce ou le nom, le siège ainsi que le numéro d’identification des sociétés qui fusionnent;

b.121 la date du contrat de fusion, du bilan de fusion et, le cas échéant, du bilan intermédiaire;

c. la valeur totale des actifs et des passifs transférés; d. le cas échéant, les parts sociales ou les droits de sociétariat

attribués aux associés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 7 LFus);

e. le cas échéant, le dédommagement (art. 8 LFus); f. le cas échéant, l’augmentation du capital liée à la fusion; g.122 la mention de l’attestation du réviseur particulièrement quali-

fié en cas de perte en capital ou de surendettement (art. 6, al. 2, LFus);

h.123 dans le cas d’une fusion par combinaison, les indications nécessaires à l’inscription de la nouvelle société.

121 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

122 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

123 Introduite par le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

45

221.411

d. Moment des inscriptions

e. Fusions soumises à l’obligation de notifier

a. Réquisition d’inscription. Office du registre du commerce compétent

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

2 L’inscription de la radiation de la société transférante mentionne: a. la raison de commerce ou le nom, le siège ainsi que le numéro

d’identification des sociétés qui fusionnent; b. la radiation de la société par suite de fusion (art. 21, al. 3,

LFus).

Art. 105c La fusion est inscrite au journal le même jour pour l’ensemble des sociétés y participant. Si les sociétés participant à la fusion ne relèvent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.

Art. 105d Si la fusion remplit les conditions d’une concentration soumise à l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels124, son inscription au registre du commerce ne peut être requise que si les conditions posées par le droit des cartels sont remplies (art. 22, al. 1, LFus).

2. Scission de sociétés de capitaux et de sociétés coopératives

Art. 106 1 Chaque société participant à la scission doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 51, al. 1, LFus). 2 Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour examiner la scission et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des sociétés reprenantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant ainsi que les copies certifiées conformes des pièces justificatives déterminantes. La scission est inscrite auprès des sociétés reprenantes sans nouvel examen.

RS 251124

46

Registre du commerce 221.411

b. Pièces justificatives

c. Inscription au registre du commerce. Division

Art. 106a 1 Les sociétés participantes doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la scission:

a. le contrat de scission (art. 36, al. 1, et 37 LFus) ou le projet de scission (art. 36, al. 2, et 37 LFus);

b. les décisions de scission des sociétés participantes revêtant la forme authentique (art. 43 et 44 LFus);

c. les rapports de révision des sociétés participantes (art. 40 LFus);

d. si nécessaire, les pièces relatives à la réduction du capital de la société transférante (art. 32, combiné avec l’art. 51, al. 2, LFus);

e. si nécessaire, les pièces relatives à l’augmentation du capital de la société reprenante (art. 33 LFus);

f. les pièces relatives à la fondation de la nouvelle société, deve- nue la société reprenante (art. 34 LFus);

g.125 si cela ne ressort pas des autres pièces justificatives, la preuve que les dispositions concernant la protection des créanciers prévues à l’art. 45 LFus sont remplies.

2 En cas de scission de petites et moyennes entreprises, les sociétés participantes peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. c, une déclaration signée par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins qui prouve que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de scission ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit se référer expressé- ment aux documents déterminants tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 106b 1 L’inscription de la division auprès des sociétés reprenantes men- tionne:

a. la raison de commerce, le siège ainsi que le numéro d’iden- tification des sociétés participant à la scission;

b. la date du contrat de scission ou du projet de scission; c. la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon

l’inventaire;

125 Introduite par le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

47

221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

d. les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux asso- ciés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 37, let. c, LFus);

e. le cas échéant, l’augmentation du capital liée à la scission; f. le cas échéant, les indications nécessaires à l’inscription de la

nouvelle société. 2 L’inscription auprès de la société transférante mentionne:

a. la raison de commerce, le siège ainsi que le numéro d’identi- fication des sociétés participant à la scission;

b. la radiation par suite de division (art. 51, al. 3, LFus).

Art. 106c Séparation 1 L’art. 106b, al. 1, détermine le contenu de l’inscription de la sépara-

tion auprès de la société reprenante. 2 L’inscription auprès de la société transférante mentionne:

a. la raison de commerce, le siège ainsi que le numéro d’identi- fication des sociétés participant à la séparation;

b. le cas échéant, les indications relatives à la réduction du capi- tal liée à la séparation.

Art. 106d d. Moment des La scission est inscrite au journal le même jour pour l’ensemble des inscriptions sociétés y participant. Si les sociétés participant à la scission ne relè-

vent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.

Art. 106e e. Scissions Si la scission remplit les conditions d’une concentration soumise à soumises à l’obligation de l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les notifier cartels126, son inscription au registre du commerce ne peut être requise

que si les conditions posées par le droit des cartels sont remplies (art. 52 LFus).

RS 251126

48

Registre du commerce 221.411

3. Transformation de sociétés

Art. 107 a. Réquisition La société doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisi- d’inscription. Pièces tion d’inscription de la transformation (art. 66 LFus) adressée à justificatives l’office du registre du commerce:

a. le projet de transformation (art. 59 et 60 LFus); b. le bilan de transformation, le cas échéant le bilan intermédiaire

(art. 58 LFus); c. la décision de transformation revêtant la forme authentique

(art. 64 et 65 LFus); d. le rapport de révision (art. 62 LFus); e. le cas échéant, les pièces justificatives requises pour la fonda-

tion de la société revêtant la nouvelle forme juridique (art. 57 LFus).

2 En cas de transformation de petites et moyennes entreprises, la société peut produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée par un membre de l’organe supé- rieur de direction ou d’administration au moins qui prouve que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de transformation ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit se référer expressément aux documents déterminants tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des asso- ciés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 107a b. Inscription L’inscription de la transformation mentionne: au registre du commerce a. la raison de commerce ou le nom de la société ainsi que la

forme de droit avant et après la transformation; b. s’il s’agit d’une personne morale, la date des nouveaux statuts; c.127 la date du projet de transformation, du bilan de transformation

et, le cas échéant, du bilan intermédiaire; d. la valeur totale des actifs et des passifs; e. les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux asso-

ciés; f. les autres indications requises pour la nouvelle forme de droit.

127 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

49

221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

a. Réquisition d’inscription. Pièces justificatives

b. Inscription au registre du commerce

c. Moment des inscriptions

d. Transferts de patrimoine soumis à l’obligation de notifier

4. Transfert de patrimoine

Art. 108 Le sujet transférant doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert de patrimoine (art. 73 LFus) adressée à l’office du registre du commerce:

a. le contrat de transfert (art. 71 LFus); b. les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de

direction ou d’administration des sujets participants portant sur la conclusion du contrat de transfert de patrimoine (art. 70, al. 1, LFus), à moins que celui-ci soit signé par tous les mem- bres de ces organes.

Art. 108a L’inscription du transfert de patrimoine pour le compte du sujet trans- férant mentionne:

a. la raison de commerce ou le nom, le siège ainsi que le numéro d’identification des sujets participant au transfert de patri- moine;

b. la date du contrat de transfert; c. la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon

l’inventaire; d. l’éventuelle contre-prestation.

Art. 108b128 1 Si un apport en nature ou une reprise de biens sont effectués au moyen d’un transfert de patrimoine, les inscriptions pour le compte du sujet reprenant et du sujet transférant doivent être inscrites au journal le même jour. 2 Si les sujets ne relèvent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.

Art. 108c129

Si le transfert de patrimoine remplit les conditions d’une concentration soumise à l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels130, son inscription au registre du commerce ne

128 Introduit par le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

129 Anciennement art. 108b et marginale c. 130 RS 251

50

Registre du commerce 221.411

peut être requise que si les conditions posées par le droit des cartels sont remplies (art. 73, al. 2, LFus).

5. Fusion et transfert de patrimoine de fondations

Art. 109 Fusion. 1 L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les Réquisition d’inscription. pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion Pièces (art. 83, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du justificatives. Inscription au siège de la fondation reprenante: registre du commerce a. la décision d’approbation de la fusion (art. 83, al. 3, LFus);

b. le contrat de fusion, revêtant si nécessaire la forme authentique (art. 79 LFus);

c. les bilans de fusion des fondations transférantes, le cas échéant les bilans intermédiaires (art. 80 LFus);

d. le rapport de révision (art. 81 LFus); e. les pièces justificatives requises pour la fondation de la nou-

velle fondation en cas de fusion par combinaison. 2 En cas de fusion de fondations de famille ou de fondations ecclé- siastiques, la fondation reprenante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les décisions de fusion prises par les organes supérieurs des fondations participantes (art. 84, al. 1, LFus). 3 L’art. 105b s’applique par analogie à l’inscription de la fusion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.

Art. 109a Transfert de 1 L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les patrimoine. Réquisition pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert d’inscription. de patrimoine (art. 87, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du Pièces justificatives. commerce: Inscription au registre du a. la décision d’approbation du transfert de patrimoine; commerce

b. le contrat de transfert. 2 En cas de transfert de patrimoine de fondations de famille ou de fon- dations ecclésiastiques, la fondation transférante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administra- tion des sujets participants portant sur la conclusion du contrat de transfert.

51

221.411

Fusion. Réquisition d’inscription. Pièces justificatives. Inscription au registre du commerce

Transformation. Réquisition d’inscription. Pièces justificatives. Inscription au registre du commerce

Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

3 L’art. 108a s’applique par analogie à l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant le trans- fert de patrimoine.

6. Fusion, transformation et transfert de patrimoine d’institutions de prévoyance

Art. 109b 1 L’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion (art. 95, al. 4, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du siège de l’institution de prévoyance repre- nante:

a. le contrat de fusion (art. 90 LFus); b. les bilans de fusion des institutions de prévoyance transféran-

tes, le cas échéant les bilans intermédiaires (art. 89 LFus); c. les rapports de révision des institutions de prévoyance partici-

pantes (art. 92 LFus); d. les décisions de fusion des institutions de prévoyance partici-

pantes (art. 94 LFus); e. la décision d’approbation de la fusion rendue par l’autorité de

surveillance (art. 95, al. 3, LFus); f. les pièces justificatives requises pour la fondation du nouveau

sujet en cas de fusion par combinaison. 2 L’art. 105b s’applique par analogie à l’inscription de la fusion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.

Art. 109c 1 L’art. 107 s’applique par analogie à la réquisition d’inscription de la transformation d’une institution de prévoyance et aux pièces justifica- tives. La décision de l’autorité de surveillance approuvant la transfor- mation doit également être jointe à la réquisition d’inscription. 2 L’art. 107a s’applique par analogie à l’inscription de la transforma- tion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision d’approbation de la transformation rendue par l’autorité de surveillance.

52

Registre du commerce 221.411

Transfert de patrimoine. Réquisition d’inscription. Pièces justifica- tives. Inscription au registre du commerce

Réquisition d’inscription. Pièces justificatives. Inscription au registre du commerce

Réquisition d’inscription. Pièces justificatives. Inscription au registre du commerce

Art. 109d131 1 L’art. 108 s’applique par analogie à la réquisition de l’inscription du transfert de patrimoine d’une institution de prévoyance et aux pièces justificatives. 2 L’art. 108a s’applique par analogie à l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce.

7. Fusion, transformation et transfert de patrimoine d’instituts de droit public

Art. 109e 1 Les dispositions de la présente ordonnance s’appliquent par analogie à la fusion de sujets de droit privé avec des instituts de droit public, à la transformation de tels instituts en sujets de droit privé et à tout transfert de patrimoine auquel participe un sujet de droit public. 2 L’institut de droit public doit joindre à la réquisition d’inscription de la fusion, de la transformation ou du transfert de patrimoine adressée à l’office du registre du commerce:

a. les pièces justificatives prescrites pour une fusion, une trans- formation ou un transfert de patrimoine, pour autant qu’elles soient requises en vertu de l’application par analogie de la loi sur la fusion (art. 100, al. 1, LFus);

b. l’inventaire (art. 100, al. 2, LFus); c. la décision ou d’autres bases juridiques de droit public sur les-

quelles repose la fusion, la transformation ou le transfert de patrimoine (art. 100, al. 3, LFus).

3 L’inscription au registre du commerce doit mentionner l’inventaire ainsi que la décision ou les autres bases juridiques.

8. Fusion transfrontalière

Art. 110 1 Outre les pièces énumérées à l’art. 105a, les pièces justificatives sui- vantes doivent être jointes à la réquisition d’inscription d’une fusion de l’étranger vers la Suisse (art. 163a LDIP132) adressée à l’office du registre du commerce:

131 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

132 RS 291

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

a. un document attestant l’existence légale à l’étranger de la société transférante;

b. une attestation de l’autorité étrangère compétente concernant l’admissibilité de la fusion transfrontalière en vertu du droit étranger;

c. la preuve de la compatibilité des sociétés qui fusionnent. 2 Outre les pièces énumérées à l’art. 105a, les pièces justificatives sui- vantes doivent être jointes à la réquisition de radiation de la société transférante en cas de fusion de la Suisse vers l’étranger (art. 163b LDIP) adressée à l’office du registre du commerce:

a. un document attestant l’existence légale à l’étranger de la société reprenante;

b. une attestation de l’autorité étrangère compétente concernant l’admissibilité de la fusion transfrontalière en vertu du droit étranger;

c. le rapport, la preuve et l’attestation prévus à l’art. 164 LDIP. 3 Les art. 105b et 105d s’appliquent par analogie à l’inscription au registre du commerce. L’inscription au registre du commerce doit, en outre, préciser qu’il s’agit d’une fusion transfrontalière conformément aux dispositions de la loi fédérale sur le droit international privé.

9. Scission et transfert de patrimoine transfrontaliers

Art. 110a133

Les art. 106 à 106e, 108 à 108c et 110 s’appliquent par analogie à la scission et au transfert de patrimoine transfrontaliers.

10. Examen par les autorités du registre du commerce

Art. 111 1 L’examen des autorités du registre du commerce en cas de fusions, scissions, transformations et transferts de patrimoine est régi par l’art. 21. 2 En cas de scissions et de transferts de patrimoine, l’office du registre du commerce refuse notamment l’inscription si les objets visés ne sont manifestement pas librement cessibles.

133 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

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Registre du commerce 221.411

a. Principe

b. Invariabilité

Procuration non commerciale a. Inscription

VIII.134 Numéro d’identification

Art. 111a Les entreprises individuelles, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives, les associations, les fondations et les instituts de droit public inscrits au registre du commerce reçoivent un numéro d’identification. La même règle s’applique également aux succursales.

Art. 111b 1 En cas de fusion par absorption, le sujet reprenant conserve son numéro d’identification. En cas de fusion par combinaison, le sujet né de la fusion se voit attribuer un nouveau numéro d’identification. 2 En cas de scission, les sociétés reprenantes conservent leur numéro d’identification. La même règle s’applique à la société transférante en cas de séparation. En cas de fondation d’une nouvelle société lors d’une scission, celle-ci se voit attribuer un nouveau numéro d’identi- fication. 3 En cas de continuation des affaires d’une société en nom collectif ou en commandite sous la forme d’une entreprise individuelle au sens de l’art. 579 CO, le numéro d’identification reste inchangé. 4 Les numéros d’identification de sujets radiés ne peuvent pas être attribués à d’autres sujets. Si le sujet radié est réinscrit au registre du commerce, il reprend son ancien numéro d’identification.

IX.135 Procurations non commerciales et représentants d’indivision

Art. 112 1 Celui qui entend nommer un fondé de procuration pour une entre- prise non astreinte à l’inscription (art. 458, al. 3, CO) doit requérir l’inscription de la procuration à l’office du registre du commerce. 2 L’inscription mentionne le nom du mandant et celui du fondé de procuration (art. 40). Elle est signée par le mandant. Le fondé de pro- curation ajoute au nom du mandant sa signature autographe avec une adjonction indiquant la procuration.

134 Anciennement avant l’art. 110. Abrogé par le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733). Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2669).

135 Introduit par le ch. I de l’O du 21 avril 2004, en vigueur depuis le 1er juillet 2004 (RO 2004 2669).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

b. Radiation d’office

Représentants d’indivision a. Inscription

b. Publication

c. Radiation d’office

Publication des inscriptions

Art. 112a L’inscription des procurations non commerciales est radiée d’office:

a. lorsque le mandant est en faillite; la radiation est opérée dès que l’office du registre du commerce a connaissance de la déclaration de faillite;

b. lorsque le mandant est décédé et qu’une année s’est écoulée depuis le décès sans que les héritiers aient pu être contraints de requérir la radiation;

c. lorsque le fondé de procuration est décédé et que le mandant ne peut être contraint de requérir la radiation.

Art. 112b 1 Lorsque le chef d’une indivision doit être inscrit sur le registre du commerce (art. 341, al. 3, CC136), il est tenu de requérir l’inscription. 2 L’inscription comprend la désignation de l’indivision, la date de sa constitution, son siège ainsi que le nom, la profession, le lieu d’origine et le domicile du chef de l’indivision. 3 La réquisition est accompagnée d’un extrait légalisé du contrat d’indivision, qui renseigne sur la composition de l’indivision, sur son chef et sur l’exclusion des autres indivis du pouvoir de la représenter.

Art. 112c 1 Les inscriptions relatives aux représentants d’indivisions sont publiées dans les organes de publicité que désignent les cantons. 2 Si la Feuille officielle suisse du commerce est désignée comme organe de publicité, la publication est faite contre paiement d’un émo- lument spécial.

Art. 112d L’inscription est radiée d’office en cas d’extinction du pouvoir de représentation du chef ou en cas de cessation de l’indivision.

X.137 Office fédéral du registre du commerce

Art. 113 1 Toutes les inscriptions sur le registre du commerce sont publiées sans délai, dans la teneur prévue par la loi ou l’ordonnance, à la

RS 210 Anciennement ch. IX.

136 137

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Registre du commerce 221.411

Communication des inscriptions à l’Office fédéral

Approbation des inscriptions par l’Office fédéral

Forme de la publication

Opposition à une inscription

Feuille officielle suisse du commerce par les soins de l’Office fédéral (art. 931, al. 1, CO). 2 Font exception les inscriptions qui, d’après une disposition expresse, ne doivent pas être publiées, ainsi que les inscriptions relatives aux représentants d’indivisions qui sont publiées dans les organes de publicité désignés par les cantons.

Art. 114 1 Le préposé transmet à l’Office fédéral, au plus tard le jour qui suit l’inscription, une copie de celle-ci munie de sa signature; l’Office fédéral peut autoriser la transmission électronique de ces données.138 2 S’il s’agit de modifications ou de radiations, il indique dans tous les cas brièvement l’objet de l’entreprise ou le but des personnes morales, à moins que la raison sociale ne renseigne elle-même à ce sujet.

Art. 115 1 L’Office fédéral examine les inscriptions et, s’il constate qu’elles sont conformes aux prescriptions, en ordonne la publication, une fois remplies toutes les conditions prescrites. 2 L’inscription qui doit être communiquée à l’Office fédéral n’est valable qu’à la condition d’être approuvée par cet office. Aucun ex- trait du registre du commerce ne peut être délivré avant cette approba- tion.

Art. 116139

D’entente avec l’administration de la Feuille officielle suisse du com- merce, l’Office fédéral détermine les modalités de la publication des inscriptions. Le Département fédéral de justice et police statue sur toutes les demandes de modification.

Art. 117 1 Si l’Office fédéral refuse d’approuver une inscription, il en informe sans délai le préposé intéressé et lui indique les motifs de son refus. 2 Le préposé radie les inscriptions qui ne peuvent être approuvées parce qu’elles ne répondent pas aux conditions essentielles. La radia- tion est mentionnée dans le journal. Dès que les conditions sont rem- plies, l’inscription est effectuée sous la nouvelle date.

138 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213). 139 Dans le texte italien, cet article est divisé en deux alinéas; chacune des deux phrases forme

un alinéa.

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Publication dans les organes du publicité des cantons

Registre central

3 Lorsque pour un motif quelconque une inscription n’a pas pu être publiée dans le délai de deux mois, elle ne peut conserver sa date pri- mitive. Elle doit être radiée et opérée à nouveau sous la date du jour où toutes les conditions de la publication sont remplies.

Art. 118 Il est loisible aux cantons de publier les inscriptions au registre du commerce dans d’autres organes de publicité, après qu’elles ont paru dans la Feuille officielle suisse du commerce; toutefois, aucun émo- lument ne peut être perçu pour de telles publications.

Art. 119140 1 L’Office fédéral tient un registre central de l’ensemble des entités juridiques (entreprises individuelles, sociétés en nom collectif, socié- tés en commandite, sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés à responsabilité limitée, sociétés coopératives, asso- ciations, fondations, succursales et instituts de droit public) inscrites au registre du commerce. 2 Il peut saisir à des fins d’identification, sous une rubrique séparée et sans effets juridiques, les entités suivantes:

a. les entités qui ne sont pas inscrites au registre du commerce, pour autant qu’elles le requièrent et qu’elles consentent à la publication des données les concernant;

b. les entités de droit public, pour autant que les données d’iden- tification les concernant soient publiques.

3 Le registre central contient les données nécessaires à l’identification, à la distinction et à la localisation des entités saisies. 4 Les données du registre central qui sont destinées à être publiées peuvent être consultées gratuitement et séparément par voie électroni- que. Les données du registre central qui sont consultées par voie élec- tronique ne déploient aucun effet juridique et n’engagent pas la res- ponsabilité de la Confédération. 5 Sur demande, l’Office fédéral fournit des renseignements écrits sur les données du registre central qui sont destinées à être publiées. Les renseignements fournis par écrit aux particuliers sont payants. Aucun renseignement n’est fourni par téléphone. 6 L’Office fédéral peut octroyer aux autorités fédérales, cantonales et communales ainsi qu’aux institutions chargées de la mise en œuvre du droit des assurances sociales un accès électronique gratuit aux données figurant dans le registre central.

140 Nouvelle teneur selon le ch. II 1 de l’annexe à l’O du 17 nov. 2004 sur les publications officielles, en vigueur depuis le 1er janv. 2005 (RS 170.512.1).

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Registre du commerce 221.411

Feuille officielle suisse du commerce

Adaptation au nouveau droit. Personnes auto- risées à signer et membres de l’organe suprême de la fondation. Organe de révision

7 Il peut, contre émolument, octroyer aux particuliers un accès électro- nique à l’ensemble des données figurant dans le registre central qui sont destinées à être publiées, pour autant que les données soient utili- sées conformément au but du registre central défini à l’al. 3. 8 Le Département fédéral de justice et police détermine:

a. les données qui doivent figurer dans le registre central; b. les données qui sont destinées à être publiées; c. les données auxquelles les autorités et les particuliers ont

accès; d. les conditions et les modalités d’accès à l’ensemble des don-

nées.

Art. 120 1 La Feuille officielle suisse du commerce est envoyée gratuitement aux offices cantonaux du registre du commerce. 2 Les préposés en conservent soigneusement la collection et la font relier.141

XI.142 Dispositions finales

Art. 121143 1 Les fondations qui sont inscrites au registre du commerce au moment de l’entrée en vigueur de la révision de la partie VI, chap. 5 de la pré- sente ordonnance, mais qui ne sont pas conformes à l’art. 102, let. g, doivent requérir, dans un délai de deux ans, l’inscription au registre du commerce de toutes les personnes autorisées à représenter la fondation et de tous les membres de l’organe suprême de la fondation qui ne sont pas autorisés à signer. 2 La même règle s’applique à l’inscription de l’organe de révision. Si la fondation est dispensée de l’obligation de désigner un organe de révision, la décision correspondante de l’autorité de surveillance doit être remise au registre du commerce.

141 Nouvelle teneur selon le ch. I de l’O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 RO 1989 2380).

142 Anciennement ch. X. 143 Abrogé par le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733). Nouvelle teneur selon le ch. I

de l’O du 24 août 2005, en vigueur depuis le 1er janv. 2006 (RO 2005 4557).

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221.411 Dispositions complémentaires et d’exécution du CO

Entrée en vigueur

Art. 122 à 125144

Art. 126 1 La présente ordonnance entre en vigueur le 1er juillet 1937. 2 Sont abrogés dès cette date le règlement du 6 mai 1890145 et les ordonnances complémentaires I du 27 décembre 1910146 et II du 16 décembre 1918147.

144 Abrogés par le ch. I de l’ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733). 145 [RO 11 451] 146 [RO 27 34] 147 [RO 34 1262]

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