سويسرا

Ordonnance sur le registre du commerce* (ORC)1)

du 7 juin 1937

Le Conseil fédéral suisse.

vu les articles 929 et 936 du code des obligations2) (CO).

arrête:

I. Dispositions générales

Organisation. Tenue du registre dans les cantons

Article premier 1 Il est tenu un registre du commerce par canton. 2 Les cantons peuvent prescrire que le registre sera tenu par district. 3 Ils désignent les fonctionnaires chargés de tenir le registre du commerce et leurs suppléants, ainsi que l’autorité chargée de la surveillance du registre dans l’ensemble du canton. 4 Les dispositions cantonales d’exécution de la loi ou de la présente ordonnance doivent être soumises à l’approbation de la Confédération3).

Autorité compétente pour infliger des amendes

Art. 2 L’autorité cantonale de surveillance est compétente pour infliger, conformément à l’article 943 du code des obligations, des amendes d’ordre à ceux qui, par leur faute, ne requièrent pas les inscriptions auxquelles ils sont tenus. Les cantons peuvent cependant attribuer, entièrement ou pour certains cas déterminés, cette compétence au préposé. Demeure réservé le recours à l’autorité de surveillance contre les décisions du préposé.

Responsabilité. Surveillance

Art. 3 1 Conformément à l’article 928 du code des obligations, le préposé, son suppléant et l’autorité de surveillance sont responsables des actes rentrant dans l’exercice de leurs fonctions. 3 Le préposé tient un inventaire des livres, répertoires et archives de son office. L’Office fédéral du registre du commerce peut autoriser des exceptions.

* RO 53 573 et RS 2 672 1) Nouvelle teneur du titre selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380). 2) RS 220 3) Modifié par le ch. III de la LF du 15 déc. 1989 relative à l'approbation d'actes législatifs des cantons par la Confédération, en

vigueur depuis le 1er fév. 1991 (RO 1991 362 369; FF 1988 II 1293).

Production de pièces

Art. 37 1 Le préposé ne doit pas se dessaisir des livres et répertoires; il ne peut se dessaisir des pièces relatives à une inscription que contre récépissé, sur ordre du juge ou du ministère public, à la requête de l’autorité cantonale de surveillance ou de l’Office fédéral du registre du commerce. 2 Pour permettre à une autorité ou à un office public de consulter des pièces déterminées, le préposé peut les confier pour quelques jours soit à un autre office du registre du commerce, soit à l’Office fédéral.

3. Dispositions spéciales sur le contenu du registre

Véracité des inscriptions

Art. 38 1 Toutes les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public. 2 Les inscriptions opérées au mépris de ces conditions doivent être modifiées ou radiées; la procédure prévue à l’article 60 est applicable.

Raison en plusieurs langues

Art. 39 Lorsqu’une raison est conçue en plusieurs langues, elle doit être inscrite dans toutes les langues employées pour les relations d’affaires; les différents textes doivent concorder.

Indications personnelles

Art. 40 Sous réserve des prescriptions sur la formulation des raisons, il faut, pour toutes les personnes mentionnées à un titre quelconque sur le registre du commerce, indiquer, à côté du nom de famille, au moins un prénom écrit en toutes lettres, la nationalité (pour les citoyens suisses le lieu d’origine) et le domicile.

Sociétés en tant que membres d’autres sociétés ou de leurs organes et en tant que représentants

Art. 41 Une société en nom collectif ou en commandite ou une personne morale ne peut pas participer comme associée indéfiniment responsable à une société en nom collectif ou en commandite ni être désignée en qualité de membre de l’administration d’une personne morale ou de représentante autorisée à signer. Demeurent réservés les articles 811 et 815, 2e alinéa, du code des obligations, ainsi que leur désignation en qualité de liquidateur.

Objet et local de l’entreprise

Art. 42 1 L’inscription indique, avec concision et précision, l’objet de l’entreprise des raisons individuelles, sociétés en nom collectif et en commandite, de même que le but des personnes morales. 2 En outre, l’inscription mentionne dans tous les cas le local de l’entreprise ou le bureau de la direction et précise si possible la rue et le numéro de l’immeuble.

Siège statutaire et domicile

Art. 43 1 Lorsqu’une personne morale n’a pas de bureau au siège statutaire, l’inscription doit indiquer chez qui elle a son domicile à ce siège. 2 Le préposé ne peut accepter ni à titre officiel ni à titre privé qu’une personne morale prenne domicile chez lui.

Désignations servant de réclame: sous-titres, abréviations

Art. 44 1 La raison ne doit pas contenir de désignations servant uniquement de réclame. 2 Les sous-titres, abréviations, expressions caractéristiques et autres termes analogues ne sont admissibles que s’ils font partie de la raison.

Désignations nationales

Art. 45 1 Les entreprises individuelles, sociétés commerciales et sociétés coopératives ne doivent employer aucune désignation nationale dans leur raison. Des exceptions peuvent être autorisées lorsqu’elles se justifient par des circonstances spéciales. 2 L’autorisation d’employer une désignation nationale doit être demandée à l’Office fédéral du registre du commerce; celui-ci ne pourra l’accorder qu’après avoir consulté l’autorité, l’office ou l’organisme du commerce, de l’industrie ou de l’artisanat qui, d’après les circonstances, sera compétent. 3 Aucune inscription ne peut être opérée avant que l’autorisation ait été accordée.

Désignations territoriales et régionales

Art. 46 1 L’article précédent est applicable aux adjonctions territoriales et régionales, ainsi qu’à la désignation en la forme adjective du nom du siège, en tant que ce nom est en même temps celui du canton. 2 Avant d’autoriser une telle désignation, l’Office fédéral du registre du commerce demande, en règle générale, l’avis de l’organisme compétent. 3 La désignation du siège en la forme substantive n’est subordonnée à aucune autorisation.

Application aux associations

Art. 47 L’inscription des associations qui ne poursuivent pas exclusivement un but non économique, en particulier les groupements professionnels constitués en associations, est régie, pour l’emploi de désignations nationales et territoriales, par les articles 45 et 46.

Enseignes

Art. 481)

Les enseignes (désignation spéciale du local affecté au commerce) doivent être inscrites sur le registre du commerce. Les dispositions des articles 38, 44 à 47, 61 et 67 leur sont applicables.

1) Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).

Transfert du siège 1. A l’intérieur de la Suisse dans un autre arrondissement de registre

Art. 492) 1 Lorsqu’une raison transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, l’inscription doit être opérée sur le registre du nouveau siège. Celle-ci comprendra non seulement les indications prescrites pour une nouvelle inscription, mais aussi la mention de l’ancien siège. 2 La réquisition d’inscription à présenter au nouveau siège doit être accompagnée d’un extrait du registre du siège précédent. Pour les personnes morales, outre les documents constatant les modifications apportées aux statuts et toutes autres modifications, il y a lieu d’annexer un exemplaire des statuts légalisé par le préposé au registre de l’ancien siège de même qu’un exemplaire des nouveaux statuts. 3 Le préposé au registre du nouveau siège communique, au plus tard le jour qui suit l’inscription, une copie de celle-ci au préposé au registre de l’ancien siège. Il lui communique dès que possible la date de la publication. Aussitôt après cette communication, le préposé au registre de l’ancien siège procède d’office à la radiation. 4 Le préposé au registre de l’ancien siège transmet les pièces justificatives (art. 9, 1er al.) ainsi que, le cas échéant, les déclarations (art. 91) ou le répertoire (art. 94 et 99) au préposé au registre du nouveau siège.

2. De l’étranger en Suisse a. Principe

Art. 502) 1 Si le droit étranger qui la régit le permet, une société étrangère peut, sans procéder à une liquidation ni à une nouvelle fondation, se soumettre au droit suisse. Elle doit satisfaire aux conditions prescrites par le droit étranger et pouvoir s’adapter à l’une des formes d’organisation du droit suisse. 2 Le Conseil fédéral peut autoriser le changement du statut juridique même si les conditions prescrites par le droit étranger ne sont pas réunies, notamment si des intérêts suisses importants sont en jeu.

2) Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RP 1989 2380). 2) Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RP 1989 2380).