10.11.2001 ES Diario Oficial de las Comunidades Europeas L 294/1
I
(Actos cuya publicación es una condición para su aplicabilidad)
REGLAMENTO (CE) No 2157/2001 DEL CONSEJO
de 8 de octubre de 2001
por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE)
EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, y en particular su artı́culo 308,
Vista la propuesta de la Comisión (1),
Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2),
Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3),
Considerando lo siguiente:
(1) La realización del mercado interior y la mejora de la situación económica y social que tal realización debe fomentar en el conjunto de la Comunidad implican, además de la eliminación de los obstáculos a los intercambios, una reestructuración a escala de la Comu- nidad de las estructuras de producción. A tal fin es indispensable que las empresas cuya actividad no se limite a satisfacer necesidades puramente locales puedan concebir y llevar a cabo la reorganización de sus actividades a escala comunitaria.
(2) Una reorganización de este tipo requiere que las empre- sas ya existentes de los distintos Estados miembros tengan la posibilidad de unir sus fuerzas mediante operaciones de concentración y fusión. Dichas operacio- nes sólo se pueden hacer respetando las normas de competencia del Tratado.
(3) La realización de operaciones de reestructuración y de cooperación en las que intervienen empresas de distintos Estados miembros tropieza con dificultades de orden jurı́dico, fiscal y psicológico. Las medidas de aproxima-
(1) DO C 263 de 16.10.1989, p. 41 y DO C 176 de 8.7.1991, p. 1. (2) Dictamen de 4 de septiembre de 2001 (no publicado aún en el
Diario Oficial). (3) DO C 124 de 21.5.1990, p. 34.
ción del Derecho de sociedades de los Estados miembros, canalizadas a través de Directivas basadas en el ar- tı́culo 44 del Tratado, pueden solucionar algunas de esas dificultades. Sin embargo, dichas medidas no dispensan a las empresas sometidas a ordenamientos jurı́dicos diferentes de la obligación de escoger una forma de sociedad regulada por un ordenamiento jurı́dico nacio- nal determinado.
(4) El marco jurı́dico de las empresas europeas en la Comunidad sigue siendo en gran parte nacional, y ya no se corresponde con el marco económico en el que deben desarrollar sus actividades para lograr los objetivos enunciados en el artı́culo 18 del Tratado. Esta situación puede entorpecer de manera considerable las operacio- nes de agrupamiento entre sociedades sometidas a las legislaciones de Estados miembros diferentes.
(5) Los Estados miembros tienen la obligación de garantizar que ninguna de las disposiciones aplicables a las Socieda- des Europeas en virtud del presente Reglamento entrañe discriminaciones derivadas de un tratamiento injustifica- damente distinto de una Sociedad Europea con respecto a las sociedades anónimas ni limitaciones desproporcio- nadas a la constitución de una Sociedad Europea o al cambio de su domicilio.
(6) Resulta esencial establecer, tanto como sea posible, una correspondencia entre la unidad económica y la unidad jurı́dica de la empresa en la Comunidad. A tal fin, es conveniente prever la constitución, junto a las sociedades de Derecho nacional, de sociedades cuya formación y funcionamiento estén regulados por un Reglamento de Derecho comunitario, directamente aplicable en todos los Estados miembros.
(7) Las disposiciones de un Reglamento de este tipo permiti- rán la creación y la gestión de sociedades de dimensión europea, sin que los obstáculos derivados de la dispari- dad y de la aplicación territorial limitada de las legislacio- nes nacionales aplicables a las sociedades mercantiles puedan impedir o dificultar tales operaciones.
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(8) El Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (denomi- nada en lo sucesivo SE) es uno de los actos que el Consejo debió adoptar antes de 1992, según figura en la lista del Libro Blanco de la Comisión sobre la conclusión del mercado interior, aprobado por el Consejo Europeo celebrado en Milán en junio de 1985; con ocasión de su reunión de Bruselas, en 1987, el Consejo Europeo manifestó su deseo de que se creara rápidamente dicho Estatuto.
(9) Desde que la Comisión presentó en 1970 una propuesta de Reglamento «sobre el Estatuto de las sociedades anónimas europeas», modificada en 1975, los trabajos de aproximación de los Derechos nacionales de socieda- des han progresado considerablemente, de manera que puede hacerse una remisión a la legislación sobre sociedades anónimas del Estado miembro del domicilio social para todo aquello que afecte a la SE en los ámbitos en los que su funcionamiento no exija la existencia de normas comunitarias uniformes.
(10) El objetivo esencial que persigue el régimen jurı́dico de una SE requiere en todo caso, sin perjuicio de las necesidades de ı́ndole económica que puedan presentarse en el futuro, que pueda constituirse una SE tanto para permitir a sociedades de Estados miembros diferentes que se fusionen o creen una sociedad holding, como para ofrecer a sociedades y otras personas jurı́dicas que ejerzan una actividad económica y que estén sometidas a la legislación de Estados miembros diferentes la posibilidad de crear filiales comunes.
(11) Con este mismo espı́ritu, debe permitirse que una sociedad anónima pueda transformarse en SE sin pasar por la disolución, cuando esta sociedad tenga su domici- lio y su administración central en la Comunidad y una filial en un Estado miembro distinto del de su domicilio.
(12) Las disposiciones nacionales aplicables a las sociedades anónimas que hacen ofertas públicas de tı́tulos para obtener fondos y a las transacciones de tı́tulos deben aplicarse también cuando la constitución de la SE se efectúe mediante una oferta pública de tı́tulos, ası́ como a las SE que deseen utilizar esos instrumentos financieros.
(13) El propio régimen de la SE debe ser el de una sociedad de capital por acciones, que es el régimen que mejor se adapta, tanto desde el punto de vista financiero como del de su gestión, a las necesidades de las empresas que lleven a cabo sus actividades a escala europea. Para garantizar una dimensión razonable a este tipo de empresas, es conveniente fijar un capital mı́nimo que garantice que las sociedades disponen de un patrimonio suficiente, sin que por ello se pongan trabas a la constitución de SE por parte de pequeñas y medianas empresas (PYME).
(14) Es preciso hacer posible una gestión eficaz de la SE al tiempo que se garantiza una vigilancia apropiada. Se
debe tener en cuenta el hecho de que, por lo que respecta a la organización de la administración de las sociedades anónimas, existen actualmente dos sistemas diferentes en la Comunidad. No obstante, conviene, manteniendo la posibilidad de que la SE escoja entre los dos sistemas, llevar a cabo una delimitación clara entre las responsabi- lidades de las personas encargadas de la gestión y las de las personas encargadas de la vigilancia.
(15) Los derechos y las obligaciones relativos a la protección de los accionistas minoritarios y de terceros que incum- ben a una empresa por el hecho de ejercer un control sobre otra empresa sometida a una legislación diferente están regulados, en virtud de las normas y los principios generales del Derecho internacional privado, por el ordenamiento jurı́dico al que esté sometida la empresa controlada, sin perjuicio de las obligaciones a las que esté sometida la empresa que ejerza el control en virtud de las disposiciones del ordenamiento jurı́dico que le sea aplicable, por ejemplo en materia de establecimiento de cuentas consolidadas.
(16) En la actualidad y sin perjuicio de las consecuencias que se deriven de una coordinación posterior de los ordenamientos jurı́dicos de los Estados miembros, no es necesaria una normativa especı́fica para las SE en este campo. Por consiguiente, conviene limitarse a la aplicación de esas normas y principios generales tanto en el caso de que la SE ejerza el control como en el caso de que la SE sea la sociedad controlada.
(17) Hay que precisar el régimen aplicable en el caso de que la SE esté controlada por otra empresa y hay que remitirse, a tal fin, al ordenamiento jurı́dico aplicable a las sociedades anónimas sometidas a la legislación del Estado miembro del domicilio de la SE.
(18) Conviene garantizar que todos los Estados miembros apliquen a las infracciones de las disposiciones del presente Reglamento las sanciones aplicables a las sociedades anónimas sometidas a su legislación.
(19) La Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores (1) establece las normas relativas a la participación de los trabajadores en la SE, y dichas disposiciones, por consiguiente, constituyen un complemento indisociable al presente Reglamento y deben aplicarse concomitantemente.
(1) Véase la página 22 del presente Diario Oficial.
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(20) El presente Reglamento no cubre otros ámbitos del Derecho tales como el Derecho fiscal, el Derecho de la competencia, el Derecho de propiedad intelectual y el Derecho concursal y, por consiguiente, en dichos ámbi- tos y en otros ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento serán aplicables las disposiciones del Dere- cho de los Estados miembros y del Derecho comunitario.
(21) La Directiva 2001/86/CE está destinada a garantizar que los trabajadores tengan el derecho de implicarse en las cuestiones y decisiones que afecten la vida de sus SE. Otras cuestiones objeto de la legislación social y laboral, en particular el derecho de los trabajadores a la informa- ción y consulta como se regula en los Estados miembros, se rigen por las disposiciones nacionales aplicables, en las mismas condiciones, a las sociedades anónimas.
(22) La entrada en vigor del presente Reglamento debe aplazarse hasta que todos los Estados miembros puedan incorporar en su Derecho nacional las disposiciones de la Directiva 2001/86/CE y establecer con anterioridad los mecanismos necesarios para la constitución y funcio- namiento de las SE con domicilio social en su territorio de modo que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse concomitantemente.
(23) Debe permitirse que una sociedad cuya administración central no se encuentre en la Comunidad participe en la constitución de una SE siempre que dicha sociedad esté constituida con arreglo al ordenamiento jurı́dico de un Estado miembro, tenga su domicilio social en dicho Estado miembro y tenga una vinculación efectiva y continua con la economı́a de un Estado miembro; la expresión vinculación efectiva y continua debe interpre- tarse con arreglo a los principios establecidos en el Programa general de 1962 para la supresión de las restricciones a la libertad de establecimiento. Dicha vinculación existe en particular si una sociedad tiene un establecimiento en dicho Estado miembro y realiza operaciones desde el mismo.
(24) Debe contemplarse la posibilidad de que la SE traslade su domicilio social a otro Estado miembro. La debida protección de los intereses de los accionistas minorita- rios que se opongan al traslado, ası́ como de los acreedores y los titulares de otros derechos, deberá ser proporcionada. Dicho traslado no deberı́a afectar a los derechos nacidos antes del traslado.
(25) El presente Reglamento no prejuzga disposición alguna que pueda incluirse en el Convenio de Bruselas de 1968 o en cualquier otro texto adoptado por los Estados miembros o por el Consejo en sustitución de dicho Convenio, en lo que se refiere a las normas de competen- cia aplicables en caso de traslado del domicilio social de una sociedad anónima de un Estado miembro a otro.
(26) Las actividades de las entidades financieras están regula- das en Directivas especı́ficas. El Derecho nacional que traspone dichas Directivas, ası́ como otras normas nacionales que regulan dichas actividades, son plena- mente aplicables a la SE.
(27) Habida cuenta del carácter especı́fico y comunitario de la SE, el régimen de la sede real que el presente Reglamento establece para la SE se entenderá sin perjui- cio de lo dispuesto en las legislaciones de los Estados miembros y no prejuzga de las opciones que puedan adoptarse para otras normas comunitarias en materia de derecho de sociedades.
(28) El Tratado no prevé para la adopción del presente Reglamento más poderes que los del artı́culo 308.
(29) Habida cuenta de que los objetivos de la acción contem- plada no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros en la medida en que se trata de establecer la sociedad anónima europea de ámbito europeo, y, por consiguiente, pueden lograrse mejor, debido a la dimensión o a los efectos de la acción contemplada, a nivel comunitario, la Comunidad puede adoptar medidas, de conformidad con el principio de subsidiariedad enunciado en el artı́culo 5 del Tratado. De conformidad con el principio de proporcionalidad, tal y como se enuncia en el mismo artı́culo, el presente Reglamento no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos.
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
TÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artı́culo 1
1. Podrán constituirse sociedades en el territorio de la Comunidad en forma de sociedades anónimas europeas (Socie- tas Europaea, denominada en lo sucesivo «SE») en las condicio- nes y con arreglo a las modalidades previstas en el presente Reglamento.
2. El capital de la SE estará dividido en acciones. Cada accionista sólo responderá hasta el lı́mite del capital que haya suscrito.
3. La SE tendrá personalidad jurı́dica propia.
4. La implicación de los trabajadores en una SE estará regulada por la Directiva 2001/86/CE.
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Artı́culo 2 2. Una SE podrá constituir una o más filiales en forma de SE. No se aplicarán a la SE filial las disposiciones del Estado miembro del domicilio social de la SE filial que exijan que
1. Las sociedades anónimas que figuran en el anexo I, una sociedad anónima tenga más de un accionista. Las constituidas con arreglo al ordenamiento jurı́dico de un Estado disposiciones nacionales adoptadas en virtud de la Duodécima miembro, que tengan su domicilio social y su administración Directiva 89/667/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de central en la Comunidad, podrán constituir una SE mediante 1989, en materia de derecho de sociedades, relativa a las fusión, siempre que al menos dos de ellas estén sujetas al sociedades de responsabilidad limitada de socio único (1), se ordenamiento jurı́dico de Estados miembros diferentes. aplicarán a la SE mutatis mutandis.
2. Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabili- Artı́culo 4dad limitada contempladas en el anexo II del presente Regla- mento, constituidas con arreglo al ordenamiento jurı́dico de un Estado miembro y con domicilio social y administración 1. El capital de la SE se expresará en euros.central en la Comunidad podrán promover la constitución de una SE holding, siempre que al menos dos de ellas:
2. El capital suscrito no podrá ser inferior a 120 000 euros. a) estén sujetas al ordenamiento jurı́dico de distintos Estados
miembros; o
3. Cuando la legislación de un Estado miembro fije un b) tengan una filial sujeta al ordenamiento jurı́dico de otro capital suscrito superior para sociedades que ejerzan determi-
Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro nados tipos de actividad, dicha legislación se aplicará a las SE desde, por lo menos, dos años antes. que tengan su domicilio social en dicho Estado miembro.
3. Las sociedades a que se refiere el párrafo segundo del Artı́culo 5artı́culo 48 del Tratado, ası́ como otras entidades jurı́dicas
de Derecho público o privado constituidas con arreglo al ordenamiento jurı́dico de un Estado miembro y con domicilio Salvo lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artı́culo 4, el social y administración central en la Comunidad podrán capital de la SE, su mantenimiento y sus modificaciones, ası́ constituir una SE filial suscribiendo sus acciones, siempre que como sus acciones, obligaciones y demás tı́tulos asimilables, al menos dos de ellas: estarán regulados por las disposiciones que se aplicarı́an a una
sociedad anónima que tuviera el domicilio social en el Estado a) estén sujetas al ordenamiento jurı́dico de distintos Estados miembro en el que esté registrada la SE.
miembros; o
b) tengan una filial sujeta al ordenamiento jurı́dico de otro Artı́culo 6 Estado miembro o una sucursal en otro Estado miembro desde, por lo menos, dos años antes.
A efectos del presente Reglamento, la expresión estatutos de la SE designará a la vez el acto constitutivo y, cuando constituyan
4. Una sociedad anónima constituida con arreglo al ordena- un acto separado, los estatutos propiamente dichos de la SE. miento jurı́dico de un Estado miembro y con domicilio social y administración central en la Comunidad, podrá transformarse en una SE siempre que haya tenido una filial Artı́culo 7 sujeta al ordenamiento jurı́dico de otro Estado miembro durante, al menos, dos años.
El domicilio social de la SE deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro que su administra-
5. Los Estados miembros podrán disponer que una sociedad ción central. Además, los Estados miembros podrán imponer que no tenga su administración central en la Comunidad pueda a las SE registradas en su territorio la obligación de situar la participar en la constitución de una SE siempre y cuando esa administración central y el domicilio social en el mismo lugar. sociedad esté constituida con arreglo al ordenamiento jurı́dico de un Estado miembro, tenga su domicilio social en ese mismo Estado miembro y tenga una vinculación efectiva y continua Artı́culo 8 con la economı́a de un Estado miembro.
1. Se podrá trasladar el domicilio social de la SE a otro Artı́culo 3 Estado miembro con arreglo a lo dispuesto en los apartados 2
a 13. Dicho traslado no dará lugar a la disolución de la SE ni a la creación de una nueva persona jurı́dica.
1. A efectos de los apartados 1, 2 y 3 del artı́culo 2, se considerará que la SE es una sociedad anónima regulada por el ordenamiento jurı́dico del Estado miembro en el que tenga su (1) DO L 395 de 30.12.1989, p. 40. Directiva modificada por última domicilio social. vez por el Acta de adhesión de 1994.
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2. El órgano de dirección o de administración deberá Los párrafos primero y segundo no afectan a la aplicación a elaborar un proyecto de traslado, que se dará a conocer las SE de las legislaciones nacionales de los Estados miembros conforme a lo dispuesto en el artı́culo 13, sin perjuicio de sobre liquidación o garantı́a de los pagos a organismos otras formas de publicidad previstas por el Estado miembro en públicos. que la SE tenga su domicilio social. Este proyecto mencionará la denominación social, el domicilio social y el número actuales de la SE e incluirá: 8. En el Estado miembro del domicilio social de la SE, un
tribunal, un notario u otra autoridad competente expedirá un a) el domicilio social propuesto para la SE; certificado que acredite de manera concluyente el cumpli-
miento de los actos y trámites que han de realizarse antes del b) los estatutos propuestos para la SE, incluida, en su caso, traslado.
la nueva denominación social;
c) cualquier repercusión que pueda tener el traslado en la 9. La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presen- implicación de los trabajadores en la SE; tación del certificado mencionado en el apartado 5 ası́ como
de la prueba del cumplimiento de los trámites requeridos para d) las fechas propuestas para el traslado; el registro en el paı́s del nuevo domicilio.
e) todo tipo de derechos previstos para la protección de accionistas y/o acreedores. 10. El traslado del domicilio social de la SE, ası́ como la
correspondiente modificación de los estatutos, surtirán efecto en la fecha en que, con arreglo al artı́culo 12, la SE se haya3. El órgano de dirección o de administración redactará un inscrito en el registro del nuevo domicilio.informe en el que se expliquen y justifiquen los aspectos
jurı́dicos y económicos del traslado y se expongan las conse- cuencias de dicho traslado para los accionistas, los acreedores y los trabajadores. 11. Cuando la SE se haya inscrito en el registro del nuevo
domicilio, dicho registro enviará una notificación al registro del domicilio social anterior. Sólo se producirá la baja en el
4. Los accionistas y los acreedores de la SE tendrán, registro anterior al recibo de dicha notificación, pero en ningún durante al menos un mes antes de la junta general que deba caso con anterioridad a la misma. pronunciarse sobre el traslado, el derecho de examinar, en el domicilio social de la SE, la propuesta de traslado y el informe preparado con arreglo al apartado 3, ası́ como el derecho de 12. En los Estados miembros correspondientes se publica-obtener gratuitamente, si ası́ lo solicitaren, copias de dichos rán, de conformidad con el artı́culo 13, la inscripción y la bajadocumentos. respectivas.
5. Los Estados miembros podrán adoptar, respecto de las SE que estén registradas en sus territorios respectivos, 13. A partir de la publicación de la nueva inscripción de la disposiciones encaminadas a garantizar una protección ade- SE, el nuevo domicilio surtirá efecto frente a terceros. No cuada a los accionistas minoritarios que se hayan pronunciado obstante, hasta que no se publique la baja en el registro del en contra del traslado de domicilio. anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose
del domicilio antiguo salvo en los casos en que la SE demuestre que los terceros tenı́an conocimiento del nuevo domicilio.
6. La decisión de traslado no podrá adoptarse hasta dos meses después de la publicación del proyecto. Deberá adop- tarse de conformidad con el artı́culo 59. 14. La legislación de un Estado miembro podrá establecer,
en lo que respecta a las SE registradas en su territorio, que un traslado de domicilio que suponga un cambio de la legislación7. Antes de que la autoridad competente expida el certifi- aplicable no surtirá efecto si, en el plazo de dos mesescado a que se refiere el apartado 8, la SE deberá demostrar que, contemplado en el apartado 6, la autoridad competente depor lo que respecta a cualquier obligación contraı́da con dicho Estado miembro se opusiere a ello. Sólo podrá producirseanterioridad a la publicación del proyecto de traslado, los esta oposición por razones de interés público.intereses de acreedores y titulares de otros derechos en relación
con la SE (incluidos los de organismos públicos) han quedado debidamente protegidos de conformidad con lo estipulado por
Cuando una SE sea supervisada por una autoridad nacionalel Estado miembro en el que la SE tenga su domicilio social financiera de control con arreglo a directivas comunitarias, elantes del traslado. derecho de oponerse al cambio de domicilio se aplicará asimismo a dicha autoridad.
Los Estados miembros podrán hacer extensiva la aplicación de lo dispuesto en el párrafo primero a las obligaciones que hubiesen nacido (o que hubiesen podido nacer) antes del Podrá recurrirse contra dicha oposición ante la autoridad traslado. judicial competente.
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15. Una SE respecto de la cual se haya iniciado un Artı́culo 11 procedimiento de disolución, liquidación, insolvencia, suspen- sión de pagos u otros procedimientos análogos no podrá trasladar su domicilio social. 1. La SE deberá hacer constar delante o detrás de su
denominación social la sigla «SE».
16. Se considerará que una SE que haya trasladado su domicilio social a otro Estado miembro, con respecto a 2. Sólo las SE podrán llevar las siglas «SE» en su denomina- cualquier reclamación que se suscitara con anterioridad a dicho ción social. traslado, tal como se define en el apartado 10, tiene su administración central y su domicilio social en el Estado
3. No obstante, las sociedades u otras entidades jurı́dicasmiembro donde dicha SE estuviera registrada con anterioridad registradas en un Estado miembro antes de la fecha de entradaal traslado, aun cuando la demanda interpuesta contra la SE en vigor del presente Reglamento en cuyas denominacionessea posterior al traslado. sociales figuren las siglas «SE» no estarán obligadas a modificar su denominación social.
Artı́culo 9
Artı́culo 12 1. Las SE se regirán:
a) por lo dispuesto en el presente Reglamento; 1. Toda SE deberá estar registrada en el Estado miembro de su domicilio social en el registro que señale la legislación de
b) cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, ese Estado miembro a tenor del artı́culo 3 de la Primera por las disposiciones de los estatutos de la SE; Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968,
tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantı́as o exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en
el segundo párrafo del artı́culo 58 del Tratado, para proteger c) respecto de las materias no reguladas por el presente los intereses de socios y terceros (1).
Reglamento o, si se trata de materias reguladas sólo en parte, respecto de los aspectos no cubiertos por el presente Reglamento: 2. No podrá registrarse ninguna SE salvo que se haya
celebrado un acuerdo de implicación de los trabajadores en i) por las disposiciones legales que adopten los Estados virtud del artı́culo 4 de la Directiva 2001/86/CE, se haya
miembros en aplicación de medidas comunitarias tomado una decisión en virtud del apartado 6 del artı́culo 3 de que se refieran especı́ficamente a las SE; la mencionada Directiva o haya expirado el perı́odo de
negociaciones conforme al artı́culo 5 de la Directiva sin que se ii) por las disposiciones legales de los Estados miem- haya celebrado ningún acuerdo.
bros que fuesen de aplicación a una sociedad anónima constituida con arreglo a la legislación del
3. Para que una SE pueda registrarse en un Estado miembroEstado miembro en el que la SE tenga su domicilio que haya ejercido la potestad a que se refiere el apartado 3 delsocial; artı́culo 7 de la Directiva 2001/86/CE, o bien deberá haberse celebrado un acuerdo de implicación —incluida la participa-iii) por las disposiciones de los estatutos, en las mismas ción— de los trabajadores en virtud del artı́culo 4 de lacondiciones que rigen para las sociedades anónimas mencionada Directiva, o bien ninguna de las sociedadesconstituidas con arreglo a la legislación del Estado participantes deberá haber estado sujeta a las normas demiembro en el que la SE tenga su domicilio social. participación antes de la inscripción de la SE.
2. Las disposiciones legales que adopten los Estados miem- 4. Los estatutos de las SE en ningún caso podrán serbros especı́ficamente para las SE deberán ser conformes con contrarios a las disposiciones relativas a la implicación de loslas Directivas aplicables a las sociedades anónimas a que se trabajadores que se hayan fijado. Cuando en virtud de larefiere el anexo I. Directiva 2001/86/CE se determinen nuevas disposiciones en materia de implicación que sean contrarias a los estatutos
3. Si el carácter de la actividad que desarrolle una SE existentes, éstos habrán de ser modificados en la medida estuviere regulado por disposiciones especı́ficas de leyes nacio- necesaria. nales, dichas leyes serán plenamente aplicables a la SE.
En ese caso, los Estados miembros podrán disponer que el órgano de dirección o el órgano de administración de la SEArtı́culo 10 esté facultado para modificar los estatutos sin nuevo acuerdo de la junta general de accionistas.
Sin perjuicio de las disposiciones del presente Reglamento, la SE recibirá en cada Estado miembro el mismo trato que una sociedad anónima constituida con arreglo a la legislación del (1) DO L 65 de 14.3.1968, p. 8. Directiva cuya última modificación Estado miembro en el que la SE tenga su domicilio social. la constituye el Acta de adhesión de 1994.
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Artı́culo 13 que, después de dicha inscripción, la SE no asuma las obligaciones que se deriven de dichos actos, las personas fı́sicas, sociedades u otras entidades jurı́dicas que los hayanLos actos y datos relativos a la SE que deban hacerse públicos realizado serán responsables solidarios de los mismos, salvoen virtud del presente Reglamento se publicarán de acuerdo acuerdo contrario.con la legislación del Estado miembro del domicilio social de
la SE, de conformidad con la Directiva 68/151/CEE.
S e c c i ó n 2Artı́culo 14
Constitución de una SE mediante fusión 1. La inscripción y la baja de una SE se publicarán a tı́tulo informativo en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas, tras la publicación efectuada de conformidad con el artı́culo 13. Artı́culo 17 En el anuncio se indicará la denominación social, el número, la fecha y el lugar de la inscripción de la SE, la fecha, el lugar y el tı́tulo de la publicación, el domicilio social de la SE y su 1. Podrá constituirse una SE mediante fusión, de conformi- sector de actividad. dad con lo dispuesto en el apartado 1 del artı́culo 2.
2. El traslado del domicilio social de la SE en las condiciones 2. Podrá realizarse la fusión: previstas en el artı́culo 8 dará lugar a un anuncio con los datos contemplados en el apartado 1, además de los relativos a la a) bien con arreglo al procedimiento de fusión por absorción nueva inscripción. de conformidad con el apartado 1 del artı́culo 3 de la
Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del3. Los datos a que se refiere el apartado 1 se comunicarán artı́culo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de lasa la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades sociedades anónimas (1);Europeas en el mes siguiente a la publicación a que se refiere
el artı́culo 13. b) bien con arreglo al procedimiento de fusión por constitu-
ción de una nueva sociedad, de conformidad con el apartado 1 del artı́culo 4 de la mencionada Directiva.
TÍTULO II
En caso de fusión por absorción, la sociedad absorbente CONSTITUCIÓN adoptará la forma de SE simultáneamente a la fusión. En caso
de fusión por constitución de una nueva sociedad, la SE será la nueva sociedad.
S e c c i ó n 1
Artı́culo 18 Generalidades
Para las materias no reguladas en la presente sección o, cuando una materia lo esté parcialmente, para los aspectos no cubiertos por ella, toda sociedad que participe en la constitución de una SE por medio de fusión estará sometida a las disposiciones del
Artı́culo 15
1. Salvo lo dispuesto en el presente Reglamento, la constitu- ordenamiento jurı́dico del Estado miembro de que dependa ción de una SE se regirá por la legislación aplicable a las que sean aplicables a las fusiones de sociedades anónimas de sociedades anónimas del Estado en que la SE fije su domicilio conformidad con la Directiva 78/855/CEE. social.
Artı́culo 19 2. La inscripción de una SE se hará pública con arreglo a lo dispuesto en el artı́culo 13.
En la legislación de los Estados miembros se podrá establecer que una sociedad sujeta al ordenamiento jurı́dico del Estado
Artı́culo 16 miembro de que se trate no podrá participar en la constitución de una SE por medio de fusión en caso de que una autoridad competente de dicho Estado miembro se oponga a ello antes
1. La SE adquirirá personalidad jurı́dica a partir del dı́a en de la expedición del certificado a que se refiere el apartado 2 que se haya inscrito en el registro a que se refiere el artı́culo 12. del artı́culo 25.
2. En el caso de que se hayan realizado actos en nombre de (1) DO L 295 de 20.10.1978, p. 36. Directiva cuya última modifica- la SE antes de su inscripción con arreglo al artı́culo 12 y de ción la constituye el Acta de adhesión de 1994.
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Sólo podrá producirse esta oposición por razones de interés público. Podrá recurrirse contra dicha oposición por vı́a judicial.
Artı́culo 20
1. Los órganos de dirección o de administración de las sociedades que se fusionen elaborarán un proyecto de fusión. Éste contendrá:
a) la denominación y domicilio social de las sociedades que se fusionen y los previstos para la SE;
b) la relación de canje de las acciones y, en su caso, el importe de la compensación;
c) las formas de entrega de las acciones de la SE;
d) la fecha a partir de la cual estas acciones darán derecho a participar en los beneficios, ası́ como toda condición especial que afecte a este derecho;
e) la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se fusionen se considerarán, desde el punto de vista contable, como realizadas por la SE;
f) los derechos que garantiza la SE a los accionistas que tuviesen derechos especiales y a los portadores de tı́tulos distintos de las acciones, o las medidas propuestas respecto a ellos;
g) todas las ventajas particulares atribuidas a los peritos que estudien el proyecto de fusión ası́ como a los miembros de los órganos de administración, de dirección, de vigilancia o de control de las sociedades que se fusionen;
h) los estatutos de la SE;
i) información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores de conformidad con la Directiva 2001/86/CE.
2. Las sociedades que se fusionen podrán añadir otros elementos al proyecto de fusión.
Artı́culo 21
Deberán publicarse en el boletı́n oficial del Estado miembro donde esté registrada la sociedad de que se trate, y sin perjuicio de los requisitos adicionales impuestos por dicho Estado miembro, los siguientes datos relativos a cada una de las sociedades que se fusionen:
a) la forma, denominación y domicilio social de las socieda- des que se fusionen;
b) el registro en el que se hayan entregado los documentos a que se refiere el apartado 2 del artı́culo 3 de la Directiva 68/151/CEE, para cada una de las sociedades que se fusionan, y el número de inscripción en tal registro;
c) las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores de la sociedad de que se trate de conformidad con el artı́culo 24, ası́ como la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre dichas condiciones;
d) las condiciones de ejercicio de los derechos de los accionistas minoritarios de la sociedad de que se trate de conformidad con el artı́culo 24, ası́ como la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, una información exhaustiva sobre dichas condiciones;
e) la denominación y el domicilio social previstos para la SE.
Artı́culo 22
Como alternativa a peritos que operen por cuenta de cada una de las sociedades que se fusionen, uno o más peritos independientes tal como se definen en el artı́culo 10 de la Directiva 78/855/CEE, designados para ello, previa petición conjunta de dichas sociedades, por una autoridad judicial o administrativa del Estado miembro del que dependa una de las sociedades que se fusionen o la futura SE, podrán estudiar el proyecto de fusión y redactar un informe único destinado a la totalidad de los accionistas.
Los peritos estarán facultados para pedir a cada una de las empresas que se fusionen cualquier información que conside- ren necesaria para poder llevar a cabo su cometido.
Artı́culo 23
1. La junta general de cada una de las sociedades que se fusionen deberá aprobar el proyecto de fusión.
2. La implicación de los trabajadores en la SE se decidirá con arreglo a la Directiva 2001/86/CE. Las juntas generales de cada una de las sociedades que se fusionan podrán reservarse la posibilidad de condicionar el registro de la SE a la ratificación expresa por ésta de las disposiciones que ası́ se determinen.
Artı́culo 24
1. El ordenamiento jurı́dico del Estado miembro donde esté registrada cada una de las sociedades que se fusionen se aplicará, como en los casos de fusión de sociedades anónimas, habida cuenta del carácter transfronterizo de la fusión, en lo que se refiere a la protección de los intereses de:
a) los acreedores de las sociedades que se fusionen;
10.11.2001 ES Diario Oficial de las Comunidades Europeas L 294/9
b) los obligacionistas de las sociedades que se fusionen; 2. A tal fin, cada sociedad que se fusione remitirá a dicha autoridad el certificado mencionado en el apartado 2 del artı́culo 25, en el plazo de seis meses a partir de su expedición,
c) los tenedores de tı́tulos distintos de las acciones a los que y una copia del proyecto de fusión aprobado por la sociedad. correspondan derechos especiales en las sociedades que se fusionen.
3. La autoridad a que se refiere el apartado 1 controlará en particular que las sociedades que se fusionen hayan aprobado un proyecto de fusión en los mismos términos, y que se hayan2. Los Estados miembros podrán adoptar, respecto de las establecido las disposiciones relativas a la implicación de lossociedades participantes en una fusión constituidas con arreglo trabajadores con arreglo a la Directiva 2001/86/CE.a su ordenamiento jurı́dico, disposiciones encaminadas a
garantizar una protección adecuada a los accionistas minorita- rios que se hayan pronunciado en contra de la fusión. 4. Dicha autoridad también comprobará que la constitución
de la SE se ajuste a las condiciones establecidas en la legislación del Estado miembro del domicilio social, conforme a lo dispuesto en el artı́culo 15.Artı́culo 25
Artı́culo 27 1. Para la parte del procedimiento correspondiente a cada sociedad que se fusione, el control de la legalidad de la fusión
1. La fusión y la constitución simultánea de la SE surtiránse efectuará con arreglo a la legislación sobre fusión de efecto el dı́a en que quede registrada la SE con arreglo a losociedades anónimas aplicable en el Estado miembro de su dispuesto en el artı́culo 12.domicilio.
2. Sólo podrá llevarse a cabo la inscripción de la SE una vez 2. En cada Estado miembro implicado, un tribunal, un efectuados todos los trámites enumerados en los artı́culos 25 notario u otra autoridad competente expedirá un certificado y 26. que acredite de manera concluyente el cumplimiento de los actos y trámites previos a la fusión.
Artı́culo 28
Se hará pública la realización de la fusión según los procedi- 3. Cuando el ordenamiento jurı́dico del Estado miembro al mientos que prevea la legislación de cada Estado miembro, de que esté sujeta una sociedad que se fusione establezca un conformidad con el artı́culo 3 de la Directiva 68/151/CEE, procedimiento para controlar y modificar la relación de canje respecto de cada una de las sociedades que se fusionen. de las acciones o un procedimiento para compensar a los accionistas minoritarios, sin impedir la inscripción de la fusión, tales procedimientos sólo se aplicarán cuando las demás Artı́culo 29 sociedades participantes en la fusión, situadas en Estados miembros que no prevean tales procedimientos, acepten explı́citamente, al aprobar el proyecto de fusión de conformi- 1. La fusión realizada con arreglo a lo dispuesto en la letra dad con el apartado 1 del artı́culo 23, la posibilidad de que los a) del apartado 2 del artı́culo 17 producirá ipso iure y accionistas de dicha empresa que se fusiona recurran a tal simultáneamente los siguientes efectos: procedimiento. En esos casos, el tribunal, notario u otra autoridad competente del Estado miembro del futuro domicilio a) la transmisión universal a la sociedad absorbente de la de la SE podrá expedir el certificado a que se refiere el totalidad del patrimonio activo y pasivo de cada sociedad apartado 2, aun cuando ya haya dado comienzo un procedi- absorbida; miento de este tipo. No obstante, en el certificado se indicará que está en curso el procedimiento. La decisión a que se llegue b) los accionistas de la sociedad absorbida se convertirán en en el procedimiento será vinculante para la empresa absorbente accionistas de la sociedad absorbente; y para todos sus accionistas.
c) la sociedad absorbida dejará de existir;
d) la sociedad absorbente se convertirá en SE.Artı́culo 26
2. La fusión realizada con arreglo a lo dispuesto en la letra 1. Para la parte del procedimiento correspondiente a la b) del apartado 2 del artı́culo 17 producirá ipso iure y realización de la fusión y la constitución de la SE, el control de simultáneamente los siguientes efectos: la legalidad de la fusión deberá ser efectuado por un tribunal, un notario u otra autoridad del Estado miembro del futuro a) la transmisión universal a la nueva SE de la totalidad del domicilio de la SE competente en materia de control de este patrimonio activo y pasivo de las sociedades que se aspecto de la legalidad de la fusión de sociedades anónimas. fusionen;
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b) los accionistas de las sociedades que se fusionen se No obstante, los Estados miembros podrán estipular la posibili- convertirán en accionistas de la nueva SE; dad de aplicar lo dispuesto en el presente apartado cuando una
sociedad posea acciones que confieran el 90 % o más de los derechos de voto, pero no la totalidad.
c) las sociedades que se fusionen dejarán de existir.
S e c c i ó n 3 3. Cuando la legislación de un Estado miembro imponga en la fusión de sociedades anónimas trámites especiales para que la transmisión de determinados bienes, derechos y Creación de una SE holding obligaciones aportados por las sociedades que se fusionen sea oponible a terceros, dichos trámites se aplicarán y serán efectuados bien por las sociedades que se fusionen, bien por la Artı́culo 32 SE a partir del dı́a en que tenga lugar su inscripción.
1. Podrá constituirse una SE con arreglo al apartado 2 del artı́culo 2.
4. Los derechos y obligaciones de las sociedades participan- tes en materia de términos y condiciones de empleo derivados
Las sociedades que promuevan la constitución de una SE conde la legislación y prácticas nacionales, de los contratos de arreglo al apartado 2 del artı́culo 2 conservarán su personalidadtrabajo individuales o de las relaciones laborales existentes en jurı́dica.la fecha del registro, se transferirán, en razón de dicho registro,
a la SE en el momento de su registro.
2. Los órganos de dirección o de administración de las sociedades que promuevan la operación redactarán, en los
Artı́culo 30 mismos términos, un proyecto de constitución de la SE. Dicho proyecto incluirá un informe en el que se justifiquen y expliquen los aspectos jurı́dicos y económicos de la constitu-
No podrá declararse la nulidad de una fusión con arreglo al ción y en el que se indiquen las consecuencias de la adopción apartado 1 del artı́culo 2 una vez se haya llevado a cabo la de la forma de SE para los accionistas y para los trabajadores. inscripción de la SE. En dicho proyecto figurarán asimismo las indicaciones estable-
cidas en las letras a), b), c), f), g), h) e i) del apartado 1 del artı́culo 20 y se fijará el porcentaje mı́nimo de las acciones o
La ausencia de control de la legalidad de la fusión con arreglo participaciones de cada una de las sociedades que promuevan a los artı́culos 25 y 26 podrá constituir una causa de disolución la operación que deberán aportar los accionistas para constituir de la SE. la SE. Dicho porcentaje de acciones deberá ser superior al 50 %
de los derechos de voto permanentes.
Artı́culo 31 3. Para cada una de las sociedades que promuevan la operación, el proyecto de constitución de la SE se hará público según los procedimientos previstos por la legislación de cada Estado miembro, con arreglo al artı́culo 3 de la Directiva1. Cuando una sociedad que posea todas las acciones y 68/151/CEE, por lo menos un mes antes de la fecha de lademás tı́tulos que confieran derecho de voto en la junta general reunión de la junta general que deba pronunciarse sobre lade otra sociedad realice una fusión con arreglo a lo dispuesto operación.en la letra a) del apartado 2 del artı́culo 17, no se aplicarán las
disposiciones de las letras b), c) y d) del apartado 1 del artı́culo 20, del artı́culo 22 y de la letra b) del apartado 1 del
4. Uno o más peritos independientes de las sociedades queartı́culo 29. Sin embargo, se aplicarán las disposiciones promuevan la operación, designados o autorizados por unanacionales aplicables a cada una de las sociedades que se autoridad judicial o administrativa del Estado miembro delfusionen y que regulen las fusiones de sociedades anónimas de que dependa cada sociedad con arreglo a las disposicionesconformidad con el artı́culo 24 de la Directiva 78/855/CEE. nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 78/855/CEE, examinarán el proyecto de constitución establecido de confor- midad con el apartado 2 y elaborarán un informe escrito
2. Cuando una sociedad que posea el 90 % o más, pero no destinado a los accionistas de cada una de las sociedades. la totalidad de las acciones o de otros tı́tulos que confieran Previo acuerdo de las sociedades que promuevan la operación, derecho de voto en la junta general de otra sociedad, lleve a uno o más peritos independientes, designados o autorizados cabo una fusión por absorción, sólo se requerirán informes a por una autoridad judicial o administrativa del Estado miembro cargo del órgano directivo o administrativo, informes de uno del domicilio de las sociedades que promuevan la operación o o más peritos independientes, ası́ como los documentos la futura SE con arreglo a las disposiciones nacionales adopta- necesarios para el control en la medida en que lo exija la das en aplicación de la Directiva 78/855/CEE, podrán elaborar legislación nacional aplicable a la sociedad absorbente o la un informe escrito para los accionistas del conjunto de las legislación nacional aplicable a la sociedad absorbida. sociedades.
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5. El informe deberá indicar las dificultades especiales de Artı́culo 34 evaluación y declarar si la relación de canje de acciones o de participaciones propuesta es pertinente y razonable y señalará Los Estados miembros podrán adoptar, respecto de las socieda-también qué métodos se siguieron para su determinación y si des promotoras de la operación, disposiciones destinadas adichos métodos son adecuados en el caso concreto de que se garantizar la protección de los accionistas minoritarios que setrate. opongan a la operación, de los acreedores y de los trabajadores.
6. El proyecto de constitución de la SE se someterá a la aprobación de la junta general de cada una de las sociedades
S e c c i ó n 4que promuevan la operación.
La implicación de los trabajadores en la SE se decidirá con Constitución de una SE filial arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2001/86/CE. La junta general de cada una de las sociedades que promueven la
Artı́culo 35operación podrá reservarse la posibilidad de condicionar el registro de la SE a la ratificación expresa por ésta de las disposiciones que ası́ se establezcan. Podrá constituirse una SE de conformidad con el apartado 3
del artı́culo 2. 7. Las disposiciones del presente artı́culo se aplicarán, mutatis mutandis, a las sociedades de responsabilidad limitada.
Artı́culo 36
Artı́culo 33 Serán aplicables a las sociedades, empresas u otras entidades jurı́dicas que participen en la operación las disposiciones de
1. Los accionistas o tenedores de participaciones de las Derecho nacional que regulen su participación en la constitu- sociedades que promuevan la operación dispondrán de un ción de una filial en forma de sociedad anónima. plazo de tres meses para comunicar a las sociedades promoto- ras su intención de aportar sus acciones o participaciones con vistas a la constitución de la SE. Este plazo comenzará el dı́a
S e c c i ó n 5en que se establezcan definitivamente las condiciones de constitución de la SE de conformidad con el artı́culo 32.
Transformación de una sociedad anónima existente en SE 2. La SE quedará constituida si, dentro del plazo a que se refiere el apartado 1, los accionistas o los tenedores de Artı́culo 37participaciones de las sociedades que promueven la operación aportan el porcentaje mı́nimo de acciones o participaciones de cada sociedad fijado de conformidad con el proyecto de 1. Podrá constituirse una SE de conformidad con el apar- constitución y se cumplen todas las demás condiciones. tado 4 del artı́culo 2.
3. Si, de conformidad con el apartado 2, se cumplen todas 2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artı́culo 12, lalas condiciones para la constitución de la SE, ello será objeto transformación de una sociedad anónima en SE no produciráde publicación por parte de cada una de las sociedades su disolución ni la creación de una nueva persona jurı́dica.promotoras, con arreglo a las disposiciones del ordenamiento
jurı́dico nacional del domicilio de cada sociedad que se hayan adoptado de conformidad con el artı́culo 3 de la Directiva 3. De conformidad con el artı́culo 8, el domicilio social de68/151/CEE. la SE no podrá trasladarse de un Estado miembro a otro con
motivo de la transformación. Los accionistas o tenedores de participaciones de las sociedades que promuevan la operación que no hubieran comunicado dentro del plazo mencionado en el apartado 1 su intención de 4. El órgano de dirección o de administración de la sociedad poner sus acciones o participaciones a disposición de las de que se trate establecerá un proyecto de transformación y un sociedades promotoras con vistas a la constitución de la SE informe en el que se explicarán y justificarán los aspectos dispondrán de un plazo adicional de un mes para hacerlo. jurı́dicos y económicos de la transformación y se indicarán las
consecuencias que supondrá para los accionistas y para los trabajadores la adopción de la forma de SE.4. Los accionistas o portadores de participaciones que
hayan aportado sus tı́tulos para constituir la SE recibirán acciones de la misma. 5. El proyecto de transformación se hará público según las
modalidades previstas en la legislación de cada uno de los 5. Sólo podrá llevarse a cabo la inscripción de la SE si se Estados miembros, de conformidad con el artı́culo 3 de la acredita el cumplimiento de los trámites contemplados en el Directiva 68/151/CEE, al menos un mes antes del dı́a en que artı́culo 32 y de las condiciones contempladas en el apartado 2. la junta general deba pronunciarse sobre la transformación.
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6. Antes de la celebración de la junta general contemplada S e c c i ó n 1 en el apartado 7, uno o más peritos independientes designados o autorizados, con arreglo a las disposiciones nacionales
Sistema dualadoptadas en aplicación del artı́culo 10 de la Directiva 78/855/CEE, por una autoridad judicial o administrativa del Estado miembro del domicilio de la sociedad que se transforma
Artı́culo 39en SE, certificarán, de conformidad con la Directiva (CE) 77/91/CEE (1), mutatis mutandis, que la sociedad dispone de activos netos que corresponden, como mı́nimo, al capital
1. El órgano de dirección será responsable de la gestión deaumentado con las reservas que la legislación o los estatutos la SE. Todo Estado miembro podrá estipular que el responsableno permitan distribuir. de la administración corriente sea uno o más consejeros delegados en las mismas condiciones establecidas para las sociedades anónimas con domicilio social en su territorio.7. La junta general de la sociedad de que se trate aprobará
el proyecto de transformación y los estatutos de la SE. La decisión de la junta general deberá tomarse con arreglo a
2. El miembro o los miembros del órgano de direcciónlas condiciones establecidas en las disposiciones nacionales serán nombrados y revocados por el órgano de control.conformes al artı́culo 7 de la Directiva 78/855/CEE.
No obstante, un Estado miembro podrá establecer o permitir 8. Los Estados miembros podrán condicionar la transfor- que los estatutos puedan disponer que el miembro o los mación a una votación favorable, por mayorı́a cualificada o miembros del órgano de dirección sean nombrados o revoca- por unanimidad, celebrada en el órgano de la sociedad que dos por la junta general en las mismas condiciones que se debe transformarse en el que esté organizada la participación aplican a las sociedades anónimas domiciliadas en su territorio. de los trabajadores.
3. No podrá ejercerse simultáneamente la función de miem- 9. Los derechos y obligaciones de la sociedad que vaya a bro del órgano de dirección y del órgano de control de la transformarse en SE en materia de términos y condiciones de misma SE. No obstante, el órgano de vigilancia podrá, en caso empleo derivados de la legislación y prácticas nacionales, de de vacante, designar a uno de sus miembros para ejercer las los contratos de trabajo individuales o de las relaciones funciones de miembro del órgano de dirección. Durante este laborales existentes el dı́a de la inscripción, se transferirán, en perı́odo, las funciones del interesado en calidad de miembro razón de dicho registro, a la SE. del órgano de control quedarán en suspenso. Los Estados
miembros podrán establecer una limitación temporal de este perı́odo.
TÍTULO III 4. Los estatutos de la SE fijarán el número de miembros del órgano de dirección o las normas para su determinación. No
ESTRUCTURA DE LA SE obstante, los Estados miembros podrán establecer un número mı́nimo, máximo o ambos.
Artı́culo 38 5. Cuando en un Estado miembro no esté previsto el sistema dual con relación a las sociedades anónimas conConforme a las condiciones establecidas por el presente domicilio social en su territorio, dicho Estado miembro podráReglamento, la SE constará de: adoptar las medidas oportunas en relación con la SE.
a) una junta general de accionistas; y Artı́culo 40
b) bien un órgano de control y un órgano de dirección (sistema dual), bien un órgano de administración (sistema monista), según la opción que se haya adoptado en los 1. El órgano de control controlará la gestión encomendada estatutos. al órgano de dirección. No podrá ejercer por sı́ mismo el poder
de gestión de la SE.
(1) Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las 2. Los miembros del órgano de control serán nombrados garantı́as exigidas en los Estados miembros a las sociedades, por la junta general. No obstante, los miembros del primerdefinidas en el párrafo segundo del artı́culo 58 del Tratado, con
órgano de control podrán designarse en los estatutos. Lael fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo presente disposición se entenderá sin perjuicio de lo dispuestorelativo a la constitución de la sociedad anónima, ası́ como al
mantenimiento y modificaciones de su capital (DO L 26 de en el apartado 4 del artı́culo 47 o, en su caso, de las 31.1.1977, p. 1). Directiva cuya última modificación la constituye modalidades de participación de los trabajadores determinadas el Acta de adhesión de 1994. en virtud de la Directiva 2001/86/CE.
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3. Los estatutos determinarán el número de miembros del 2. Los estatutos de la SE fijarán el número de miembros del órgano de control o las normas para su determinación. No órgano de administración o las normas para su determinación. obstante, los Estados miembros podrán fijar el número de No obstante, cada Estado miembro podrá fijar un número miembros del órgano de control para las SE que se estén mı́nimo y, en su caso, un número máximo de miembros. registradas en su territorio, o un número mı́nimo, máximo, o ambos.
No obstante, este órgano deberá constar de un mı́nimo de tres miembros cuando la participación de los trabajadores en la SE esté organizada de conformidad con la Directiva 2001/86/CE.Artı́culo 41
1. El órgano de dirección informará al órgano de control, 3. El miembro o los miembros del órgano de administración como mı́nimo cada tres meses, acerca de la marcha de los serán nombrados por la junta general. No obstante, los asuntos de la SE y de su evolución previsible. miembros del primer órgano de administración podrán desig-
narse en los estatutos. Las presentes disposiciones se entende- rán sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4 del artı́culo 47
2. Además de la información periódica a que se refiere el o, en su caso, de las modalidades de participación de los apartado 1, el órgano de dirección comunicará a su debido trabajadores determinadas en virtud de la Directiva tiempo al órgano de control cualquier información sobre 2001/86/CE. hechos que puedan tener repercusiones sensibles en la situa- ción de la SE.
4. Cuando no se establezca ninguna disposición sobre un sistema monista en relación con sociedades anónimas que
3. El órgano de control podrá pedir al órgano de dirección tengan su domicilio social dentro del territorio de un Estado toda la información necesaria para el control que ejerce de miembro, dicho Estado miembro podrá adoptar las medidas conformidad con el apartado 1 del artı́culo 40. Los Estados oportunas en relación con las SE. miembros podrán establecer que todos los miembros del órgano de control puedan beneficiarse también de esta facultad. Artı́culo 44
4. El órgano de control podrá realizar o hacer que se 1. El órgano de administración se reunirá como mı́nimo realicen las comprobaciones necesarias para desempeñar su cada tres meses según una periodicidad fijada por los estatutos, cometido. para deliberar acerca de la marcha de los asuntos de la SE y de
su evolución previsible.
5. Cada miembro del órgano de control tendrá acceso a toda la información comunicada a dicho órgano.
2. Cada miembro del órgano de administración tendrá acceso a toda la información comunicada a dicho órgano.
Artı́culo 42
Artı́culo 45 El órgano de control elegirá de entre sus miembros un presidente. En caso de que la mitad de los miembros hayan sido designados por los trabajadores, únicamente podrá ser El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un
presidente. En caso de que la mitad de los miembros hayanelegido como presidente un miembro designado por la junta general de accionistas. sido designados por los trabajadores, únicamente podrá ser
elegido como presidente un miembro designado por la junta general de accionistas.
S e c c i ó n 2
S e c c i ó n 3 Sistema monista
Normas comunes a los sistemas monista y dual Artı́culo 43
Artı́culo 46 1. El órgano de administración asumirá la gestión de la SE. Todo Estado miembro podrá estipular que el responsable de la administración corriente sea uno o más consejeros delegados 1. Los miembros de los órganos serán nombrados por un en las mismas condiciones establecidas para las sociedades perı́odo establecido en los estatutos, que no podrá exceder de anónimas con domicilio en su territorio. seis años.
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2. Excepto en caso de restricciones establecidas en los Artı́culo 49 estatutos, los miembros podrán ser nombrados nuevamente una o más veces por el perı́odo fijado conforme al apartado 1. Los miembros de los órganos de una SE estarán obligados a
no divulgar, incluso después del cese en sus funciones, las informaciones de que dispongan sobre la SE cuya divulgaciónArtı́culo 47 pudiera tener consecuencias perjudiciales para los intereses de la sociedad, con excepción de los supuestos en que dicha
1. Los estatutos de la SE podrán estipular que una sociedad divulgación sea exigida o esté permitida por las disposiciones u otra entidad jurı́dica pueda ser miembro de uno de sus de Derecho nacional aplicables a las sociedades anónimas, o órganos, excepto cuando la legislación aplicable a las socieda- por causa de interés público. des anónimas del Estado miembro donde esté domiciliada la SE disponga lo contrario.
Artı́culo 50
La sociedad u otra entidad jurı́dica deberá designar a un representante, persona fı́sica, para el ejercicio de los poderes 1. Salvo en los casos en que el presente Reglamento o los en el órgano de que se trate. estatutos dispongan otra cosa, las normas internas relativas al
quórum y a la toma de decisiones de los órganos de la SE serán las siguientes:
2. No podrán ser miembros de un órgano determinado de la SE, ni representantes de un miembro tal como se definen en a) quórum: al menos la mitad de los miembros deberán el apartado 1, las personas que: estar presentes o representados;
a) de acuerdo con la legislación del Estado miembro del b) toma de decisiones: se hará por mayorı́a de los miembros domicilio social de la SE, no puedan formar parte presentes o representados. del órgano correspondiente de una sociedad anónima constituida con arreglo al Derecho de dicho Estado
2. A falta de disposición estatutaria al respecto, el presidentemiembro, de cada órgano tendrá voto de calidad en caso de empate. No obstante, no podrá existir ninguna disposición estatutaria enb) no puedan formar parte del órgano correspondiente de sentido contrario cuando la mitad del órgano de control estéuna sociedad anónima constituida con arreglo al Derecho compuesta por representantes de los trabajadores.de un Estado miembro en virtud de resolución judicial o
administrativa dictada en un Estado miembro. 3. Cuando la participación de los trabajadores esté organi- zada con arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2001/86/CE,3. De conformidad con la legislación del Estado miembro los Estados miembros podrán disponer que el quórum y ladel domicilio social de la SE con respecto a las sociedades toma de decisiones del órgano de control queden sujetos, noanónimas, los estatutos de la SE podrán fijar condiciones obstante lo dispuesto en los apartados 1 y 2, a las normasparticulares para ser elegido miembro en representación de los aplicables, en las mismas condiciones, a las sociedades anóni-accionistas. mas constituidas con arreglo al Derecho del Estado miembro de que se trate.
4. El presente Reglamento se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en las legislaciones nacionales que concedan a las
Artı́culo 51minorı́as de accionistas o a otras personas o autoridades el derecho de nombrar a una parte de los miembros de los órganos. Los miembros del órgano de dirección, de control o de
administración responderán, según las disposiciones del Estado miembro donde esté domiciliada la SE aplicables a las socieda-
Artı́culo 48 des anónimas, del perjuicio sufrido por la SE debido al incumplimiento por parte de éstos de las obligaciones legales, estatutarias o de cualquier otro tipo inherentes a sus funciones.
1. Los estatutos de la SE enumerarán las categorı́as de operaciones que requieran que el órgano de dirección reciba una autorización del órgano de control, en el sistema dual, o
S e c c i ó n 4una decisión expresa del órgano de administración en el sistema monista.
Junta general No obstante, los Estados miembros podrán disponer que, en el sistema dual, el propio órgano de control pueda someter a Artı́culo 52 autorización determinadas categorı́as de operaciones.
La junta general decidirá en aquellos asuntos respecto a los 2. Los Estados miembros podrán determinar las categorı́as cuales le confieren competencias especı́ficas: de operaciones que deban como mı́nimo figurar en los estatutos de las SE que estén registradas en su territorio. a) el presente Reglamento;
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b) las disposiciones de la legislación del Estado miembro en plazo determinado o conceder autorización para convocarla a que tenga su domicilio social la SE, adoptadas en los accionistas que hayan formulado la solicitud o a un aplicación de la Directiva 2001/86/CE. mandatario de éstos, sin perjuicio de las disposiciones naciona-
les que puedan establecer la posibilidad de que los propios accionistas convoquen la junta general.
La junta general decidirá asimismo en aquellos asuntos res- pecto de los cuales se confiera competencia a la junta general de una sociedad anónima a la que se aplique el Derecho del
Artı́culo 56Estado miembro en que se encuentre el domicilio social de la SE, ya sea en virtud de la legislación de dicho Estado miembro, ya sea con arreglo a estatutos conformes a ésta.
Uno o más accionistas que posean, en conjunto, como mı́nimo el 10 % del capital suscrito de una SE podrán solicitar la inclusión de uno o más nuevos puntos en el orden del dı́a deArtı́culo 53 una junta general. Los procedimientos y plazos aplicables a dicha solicitud se fijarán con arreglo a la legislación nacional
Sin perjuicio de las normas previstas en la presente sección, la del Estado miembro del domicilio social de la SE o, en su organización y desarrollo de la junta general, ası́ como sus defecto, con arreglo a los estatutos de la SE. La legislación del procedimientos de votación, se regirán por la legislación Estado miembro del domicilio social o los estatutos de la SE aplicable a las sociedades anónimas del Estado miembro del podrán determinar un porcentaje inferior al anteriormente domicilio social de la SE. indicado, en las mismas condiciones que se aplican a las
sociedades anónimas.
Artı́culo 54 Artı́culo 57
1. La junta general se reunirá al menos una vez cada año civil, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, Los acuerdos de la junta general se tomarán por mayorı́a de excepto en el caso de que la legislación del Estado miembro votos válidos emitidos, salvo que el presente Reglamento o, en del domicilio social aplicable a las sociedades anónimas que su defecto, la legislación aplicable a las sociedades anónimas ejerzan el mismo tipo de actividad que la SE establezca una del Estado miembro del domicilio social de la SE requieran una frecuencia mayor. No obstante, los Estados miembros podrán mayorı́a más amplia. disponer que la primera junta general pueda reunirse dentro de los dieciocho meses siguientes a la constitución de la SE.
Artı́culo 58
2. La junta general podrá ser convocada en todo momento por el órgano de dirección, el órgano de administración, el No se contarán entre los votos emitidos los correspondientes órgano de control, o cualquier otro órgano o autoridad a las acciones cuyos poseedores no hayan participado en la competente, con arreglo a la legislación nacional aplicable a votación o se hayan abstenido, hayan votado en blanco o las sociedades anónimas del Estado miembro del domicilio de hayan emitido un voto nulo. la SE.
Artı́culo 55 Artı́culo 59
1. La convocatoria de la junta general y la fijación del orden 1. La modificación de los estatutos requerirá un acuerdo de del dı́a podrán ser solicitadas por uno o más accionistas que la junta general adoptado por una mayorı́a que no podrá ser dispongan, en conjunto, de acciones que representen como inferior a dos tercios de los votos emitidos, salvo que la mı́nimo el 10 % del capital suscrito. Los estatutos o la legislación aplicable a las sociedades anónimas del Estado legislación nacional podrán fijar un porcentaje inferior en las miembro del domicilio social de la SE prevea o permita una mismas condiciones aplicables a las sociedades anónimas. mayorı́a más amplia.
2. La solicitud de convocatoria deberá precisar los puntos 2. No obstante, un Estado miembro podrá disponer que,que deban figurar en el orden del dı́a. cuando esté representada la mitad por lo menos del capital suscrito, sea suficiente la mayorı́a simple de los votos indicados en el apartado 1.
3. Si, formulada la solicitud con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1, la junta general no se reuniera a su debido tiempo y, en cualquier caso dentro de un plazo máximo de dos meses, la autoridad judicial o administrativa competente del domicilio 3. Toda modificación de los estatutos deberá ser objeto de social de la SE podrá ordenar la convocatoria dentro de un publicación, de conformidad con el artı́culo 13.
L 294/16 ES Diario Oficial de las Comunidades Europeas 10.11.2001
Artı́culo 60 TÍTULO V
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, INSOLVENCIA Y SUSPENSIÓN1. Cuando existan varias categorı́as de acciones, cualquier DE PAGOSdecisión de la junta general quedará supeditada a una votación por separado de cada una de las categorı́as de accionistas cuyos derechos especı́ficos puedan ser perjudicados por dicha
Artı́culo 63decisión.
En lo referente a la disolución, liquidación, insolvencia, 2. Cuando la decisión de la junta general requiera la mayorı́a suspensión de pagos y procedimientos análogos, la SE estará de votos exigida en los apartados 1 o 2 del artı́culo 59, se sometida a las disposiciones legales aplicables a las sociedades requerirá la misma mayorı́a para la votación por separado de anónimas constituidas con arreglo a la legislación del Estado cada categorı́a de accionistas cuyos derechos especı́ficos pue- miembro en el que tenga su domicilio social la SE, incluidas dan ser perjudicados por dicha decisión. las disposiciones relativas a la adopción de decisiones por la
junta general.
Artı́culo 64TÍTULO IV
CUENTAS ANUALES Y CUENTAS CONSOLIDADAS 1. Cuando una SE deje de cumplir la obligación a que se refiere el artı́culo 7, el Estado miembro en que tenga su domicilio social la SE adoptará las medidas apropiadas para
Artı́culo 61 obligar a esta última a regularizar la situación en un plazo determinado:
Salvo lo dispuesto en el artı́culo 62, en lo que se refiere a la a) o bien reimplantando su administración central en elelaboración de sus cuentas anuales y, en su caso, de sus cuentas
Estado miembro del domicilio;consolidadas, incluido el informe de gestión adjunto a las mismas, el control y la publicidad de dichas cuentas, la SE se regirá por las normas aplicables a las sociedades anónimas b) o bien trasladando el domicilio social mediante el procedi- constituidas con arreglo a la legislación del Estado miembro miento previsto en el artı́culo 8. en que tenga su domicilio social.
2. El Estado miembro del domicilio social adoptará las medidas necesarias para garantizar que se proceda a liquidarArtı́culo 62 aquellas SE que no regularicen su situación de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1.
1. Las SE que sean entidades de crédito o entidades financieras se regirán, en lo que se refiere a la elaboración de
3. El Estado miembro del domicilio social de la SE estable-sus cuentas anuales y, en su caso, de sus cuentas consolidadas, cerá la posibilidad de recurso jurisdiccional contra cualquierincluido el informe de gestión adjunto a las mismas, el control acto de infracción del artı́culo 7. Dicho recurso tendrá uny la publicidad de dichas cuentas, por las normas establecidas efecto suspensivo sobre los procedimientos previstos en losen el Derecho nacional del Estado miembro en que tengan su apartados 1 y 2.domicilio social, en aplicación de la Directiva 2000/12/CE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a
4. Cuando se compruebe, bien por iniciativa de las autorida-su ejercicio (1). des, bien por iniciativa de cualquier parte interesada, que una SE tiene su administración central en el territorio de un Estado miembro en infracción del artı́culo 7, las autoridades de dicho2. Las SE que sean compañı́as de seguros se regirán, en lo Estado miembro informarán de ello sin demora al Estadoque se refiere a la elaboración de sus cuentas anuales y, en su miembro en el que se encuentre el domicilio social.caso, de sus cuentas consolidadas, incluido el informe de
gestión adjunto a las mismas, el control y la publicidad de dichas cuentas, por las normas establecidas en el Derecho
Artı́culo 65nacional del Estado miembro en que tengan su domicilio social, en aplicación de la Directiva 91/674/CEE del Consejo, de 19 de diciembre de 1991, relativa a las cuentas anuales y a La apertura de un procedimiento de disolución, liquidación, las cuentas consolidadas de las empresas de seguros (2). insolvencia o suspensión de pagos, ası́ como el cierre del
mismo y la decisión de continuación de la actividad, se publicarán conforme a lo dispuesto en el artı́culo 13, sin
(1) DO L 126 de 26.5.2000, p. 1. perjuicio de las disposiciones de Derecho nacional que impon- (2) DO L 374 de 31.12.1991, p. 7. gan medidas adicionales de publicidad.
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Articulo 66 sometidas a su ordenamiento jurı́dico por lo que se refiere a la expresión de su capital. En todo caso, la SE también podrá expresar su capital en euros. En tal caso, el tipo de cambio
1. La SE podrá transformarse en sociedad anónima sujeta entre la moneda nacional y el euro será el del último dı́a del al ordenamiento jurı́dico del Estado miembro de su domicilio mes anterior a la constitución de la SE. social. La decisión relativa a la transformación no podrá adoptarse antes de que hayan transcurrido dos años desde su 2. En el Estado miembro del domicilio social de la SE, eninscripción en el registro ni antes de que hayan sido aprobadas tanto no se le aplique la tercera fase de la UEM, la SE podrá,las dos primeras cuentas anuales. no obstante, confeccionar y publicar sus cuentas anuales y, en
su caso, consolidadas en euros. El Estado miembro podrá exigir que las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la
2. La transformación de una SE en sociedad anónima no SE se expresen y publiquen en la moneda nacional en las dará lugar ni a disolución ni a creación de una nueva persona mismas condiciones establecidas para las sociedades anónimas jurı́dica. sometidas al ordenamiento jurı́dico de dicho Estado miembro,
lo cual no prejuzgará la posibilidad adicional de que la SE publique en euros, de conformidad con la Directiva
3. El órgano de dirección o de administración de la SE 90/604/CEE del Consejo, de 8 de noviembre de 1990, por la elaborará un proyecto de transformación y un informe que que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE explique y motive los aspectos jurı́dicos y económicos de la sobre las cuentas anuales y las cuentas consolidadas respectiva- transformación, e indique asimismo las consecuencias que mente, en lo relativo a las excepciones en favor de las pequeñas tendrá para los accionistas y para los trabajadores la adopción y medianas sociedades, ası́ como a la publicación de las de la forma de sociedad anónima. cuentas anuales en ecus (1), sus cuentas anuales y, en su caso,
consolidadas.
4. El proyecto de transformación se hará público de conformidad con las modalidades previstas por la legislación TÍTULO VII de cada uno de los Estados miembros, con arreglo al artı́culo 3 de la Directiva 68/151/CEE, por lo menos un mes antes de la
DISPOSICIONES FINALESfecha de reunión de la junta general que deba pronunciarse sobre la transformación.
Artı́culo 68
5. Con anterioridad a la junta general a que se refiere el 1. Los Estados miembros adoptarán todas las disposiciones apartado 6, uno o más peritos independientes designados o adecuadas para garantizar la aplicación efectiva del presente autorizados, según las disposiciones nacionales que se adopten Reglamento. en aplicación del artı́culo 10 de la Directiva 78/855/CEE, por una autoridad judicial o administrativa del Estado miembro del que dependa la SE que se transforme en sociedad anónima, 2. Cada Estado miembro designará las autoridades compe- certificarán que la sociedad dispone de activos equivalentes tentes en el sentido de los artı́culos 8, 25, 26, 54, 55 y 64. por lo menos al capital. Informará de ello a la Comisión y a los demás Estados
miembros.
6. La junta general de la SE aprobará el proyecto de Artı́culo 69 transformación, ası́ como los estatutos de la sociedad anónima. La decisión de la junta general deberá tomarse con arreglo a
A más tardar cinco años después de la entrada en vigor dellas condiciones establecidas en las disposiciones nacionales presente Reglamento, la Comisión presentará al Consejo y alconformes al artı́culo 7 de la Directiva 78/855/CEE. Parlamento Europeo un informe sobre la aplicación del presente Reglamento, junto con propuestas de modificación, si procede. En particular, el informe analizará la conveniencia de:
TÍTULO VI a) permitir la radicación de la administración central y
del domicilio social de una SE en diferentes Estados DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y TRANSITORIAS miembros;
b) ampliar el concepto de fusión contemplado en el apar- Artı́culo 67 tado 2 del artı́culo 17 para incluir también otros tipos de
fusión distintos de los que se definen en el apartado 1 del artı́culo 3 y el apartado 1 del artı́culo 4 de la Directiva
1. Cada Estado miembro, en tanto no le sea aplicable la 78/855/CEE; tercera fase de la Unión Económica y Monetaria (UEM), podrá aplicar a las SE domiciliadas en su territorio las mismas disposiciones que se apliquen a las sociedades anónimas (1) DO L 317 de 16.11.1990, p. 57.
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c) revisar la cláusula relativa a la competencia a que se aplicación del mismo respecto de la SE, que se aparten de refiere el apartado 16 del artı́culo 8, a la vista de las dichas leyes o las complementen, aun en los casos en que disposiciones que hayan podido insertarse en el Convenio tales disposiciones no se autorizarı́an en los estatutos de de Bruselas de 1968 o en textos adoptados por los una sociedad anónima con domicilio social en el Estado Estados miembros o por el Consejo para sustituir a dicho miembro. Convenio;
d) permitir disposiciones en los estatutos de la SE adoptadas Artı́culo 70 por un Estado miembro en ejecución de las autorizaciones conferidas a los Estados miembros por el presente El presente Reglamento entrará en vigor el 8 de octubre de Reglamento o leyes adoptadas para velar por la efectiva 2004.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Luxemburgo, el 8 de octubre de 2001.
Por el Consejo
El Presidente
L. ONKELINX
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ANEXO I
SOCIEDADES ANÓNIMAS CONTEMPLADAS EN EL APARTADO 1 DEL ARTÍCULO 2
BÉLGICA:
la société anonyme/de naamloze vennootschap
DINAMARCA:
aktieselskaber
ALEMANIA:
die Aktiengesellschaft
GRECIA:
áíώíυìç åτáéρé́á
ESPAÑA:
la sociedad anónima
FRANCIA:
la société anonyme
IRLANDA:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
ITALIA:
società per azioni
LUXEMBURGO:
la société anonyme
PAÍSES BAJOS:
de naamloze vennootschap
AUSTRIA:
die Aktiengesellschaft
PORTUGAL:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada
FINLANDIA:
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag
SUECIA:
publikt aktiebolag
REINO UNIDO:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital.
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ANEXO II
SOCIEDADES ANÓNIMAS Y SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONTEMPLADAS EN EL APARTADO 2 DEL ARTÍCULO 2
BÉLGICA:
la société anonyme/de naamloze vennootschap
la société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
DINAMARCA:
aktieselskaber
anpartselskaber
ALEMANIA:
die Aktiengesellschaft
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GRECIA:
áíώíυìç åτáéρé́á
åτáéρé́á πåρéïρéσìǻíçς åυèύíçς
ESPAÑA:
la sociedad anónima
la sociedad de responsabilidad limitada
FRANCIA:
la société anonyme
la société à responsabilité limitée
IRLANDA:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
private companies limited by shares
private companies limited by guarantee having a share capital
ITALIA:
società per azioni
società a responsabilità limitata
LUXEMBURGO:
la société anonyme
la société à responsabilité limitée
PAÍSES BAJOS:
de naamloze vennootschap
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
10.11.2001 ES Diario Oficial de las Comunidades Europeas L 294/21
AUSTRIA:
die Aktiengesellschaft
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
PORTUGAL:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada
a sociedade por quotas de responsabilidade limitada
FINLANDIA:
osakeyhtiö
aktiebolag
SUECIA:
aktiebolag
REINO UNIDO:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
private companies limited by shares
private companies limited by guarantee having a share capital.