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du 17 octobre 2007 (Etat le 1er janvier 2008)
Le Conseil fédéral suisse, vu les art. 929, 929a, 931, al. 2bis, 936, 936a et 938a du code des obligations (CO)1, vu l’art. 102 de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)2,
arrête:
Titre 1 Dispositions générales Chapitre 1 But et définitions
Le registre du commerce sert à la constitution et à l’identification des entités juridiques. Il a pour but d’enregistrer et de publier les faits juridiquement pertinents et de garantir la sécurité du droit ainsi que la protection de tiers dans le cadre des dispositions impératives du droit privé.
Art. 2 Définitions
Au sens de la présente ordonnance, on entend par:
a. entité juridique:
RO 2007 4851 1
RS 220
2
RS 221.301
3
RS 210
4
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 3 Offices du registre du commerce
La tenue des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle. Ils peuvent tenir un registre supracantonal.
Art. 4 Autorités cantonales de surveillance
1 Chaque canton désigne une autorité de surveillance chargée d’exercer la surveillance administrative sur l’office du registre du commerce.
2 Lorsque le préposé au registre du commerce ou ses collaborateurs ne s’acquittent pas réglementairement de leurs obligations, l’autorité cantonale de surveillance prend les mesures nécessaires d’office ou sur demande de la Confédération. En cas de faute grave ou répétée, la personne concernée est suspendue de ses fonctions.
3 Les décisions de l’office du registre du commerce peuvent être attaquées conformément à l’art. 165.
Art. 5 Haute surveillance
1 Le Département fédéral de justice et police exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.
2 L’Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l’Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome:
e. recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux.
Art. 6 Composition du registre du commerce
1 Le registre du commerce se compose du registre journalier, du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives.
2 Le registre journalier est le répertoire électronique de l’ensemble des inscriptions dans l’ordre chronologique.
3 Le registre principal est le recueil électronique de l’ensemble des inscriptions déployant des effets juridiques classé par entité juridique.
Art. 7 Contenu du registre du commerce
Le registre journalier et le registre principal contiennent des inscriptions se rapportant:
Art. 8 Registre journalier 1 Tous les faits à inscrire au registre du commerce sont portés au registre journalier. 2 L’office du registre du commerce établit les inscriptions sur la base des réquisi
tions et des pièces justificatives ou sur la base d’un jugement ou d’une décision, ou il y procède d’office. 3 Le registre journalier contient:
4 Les inscriptions au registre journalier sont numérotées de manière continue. La numérotation recommence à courir au début de chaque année civile. Les numéros attribués à des inscriptions qui n’ont pas déployé d’effet juridique ne peuvent pas être utilisés à nouveau pendant la même année civile.
5 Les inscriptions au registre journalier ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 9 Registre principal
1 Les inscriptions au registre journalier sont reportées dans le registre principal le jour de leur publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. 2 Le registre principal contient pour chaque entité juridique:
3 La radiation d’une entité juridique doit être clairement visible dans le registre principal.
4 Les inscriptions au registre principal ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps. Les modifications de nature purement typographique sans influence sur le contenu matériel demeurent réservées. Ces modifications sont journalisées.
5 Le registre principal doit pouvoir en tout temps être reproduit électroniquement et sur papier.
Chapitre 4 Publicité du registre du commerce
Art. 10 Publicité du registre principal
Les inscriptions au registre principal, les réquisitions et les pièces justificatives sont publiques. Les inscriptions au registre journalier sont publiques dès qu’elles ont été approuvées par l’OFRC. La correspondance se rapportant aux inscriptions n’est pas publique.
Art. 11 Droit de consultation et extraits
1 Sur demande, les offices du registre du commerce autorisent la consultation du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives et établissent:
2 Ils ne peuvent établir des extraits d’inscriptions qui n’ont pas encore été publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce que si elles ont déjà été approuvées par l’OFRC.
3 Les attestations de conformité d’extraits ou de copies électroniques de réquisitions et de pièces justificatives doivent être munies d’un certificat qualifié au sens de la loi du 19 décembre 2003 sur la signature électronique (SCSE)5.
4 La consultation et l’établissement d’extraits ou de copies de réquisitions et de pièces justificatives ou d’attestations sont soumis au paiement d’un émolument. Ils sont gratuits lorsqu’ils sont destinés à un usage officiel.
5 L’OFRC veille à l’uniformité de la structure et de la présentation des extraits en édictant une directive à ce sujet. Il y autorise les cantons à utiliser les armoiries et les symboles cantonaux. Il peut édicter des dispositions relatives à la sécurité des extraits.
6 Sur demande, les offices du registre du commerce attestent qu’une entité juridique déterminée n’est pas inscrite.
Art. 12 Offre électronique
1 Les cantons veillent à ce que les données du registre principal soient gratuitement accessibles sur Internet pour des consultations individuelles.
2 Si les données électroniques diffèrent de l’inscription au registre principal, cette dernière prime.
3 Les données sont appelées selon des critères de recherche déterminés. L’OFRC édicte une directive à ce sujet.
Chapitre 5 Registre central et Zefix
Art. 13 Registre central
1 L’OFRC tient un registre central de l’ensemble des entités juridiques inscrites dans les registres principaux des cantons. Le registre central permet d’identifier et de rechercher les entités juridiques saisies.
2 Sur demande, l’OFRC procède à des recherches dans le registre central, dont il donne le résultat par écrit. Il perçoit des émoluments pour les renseignements fournis aux particuliers.
Art. 14 Index central des raisons de commerce Zefix
1 La consultation individuelle en ligne des données publiques du registre central dans la banque de données Internet Zefix est gratuite. Les données consultées par la voie électronique ne déploient aucun effet juridique.
RS 943.03
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2 L’OFRC peut octroyer aux autorités fédérales, cantonales et communales ainsi qu’aux institutions chargées de la mise en œuvre du droit des assurances sociales un accès électronique aux données figurant dans le registre central, lorsque ces autorités en ont besoin pour remplir leurs tâches publiques. Cet accès est gratuit.
3 Le Département fédéral de justice et police détermine:
a. | quelles données doivent figurer dans le registre central; |
b. | quelles données du registre central sont publiques; |
c. | à quels blocs de données les autorités peuvent avoir accès; |
d. | quelles sont les conditions et les modalités d’accès à des blocs de données. |
Titre 2 Procédure d’inscription Chapitre 1 Réquisition et pièces justificatives Section 1 Principe
1 L’inscription au registre du commerce repose sur une réquisition, sous réserve de l’inscription fondée sur un jugement ou une décision d’un tribunal ou d’une autorité et de l’inscription d’office.
2 Les faits à inscrire doivent être accompagnés des pièces justificatives nécessaires. Celles-ci sont remises à l’office du registre du commerce.
3 Si l’inscription au registre du commerce est soumise à un délai, celui-ci est réputé avoir été respecté si la réquisition et les pièces justificatives satisfont aux exigences juridiques et si:
Art. 16 Contenu, forme et langue
1 La réquisition doit permettre d’identifier clairement l’entité juridique et mentionner les faits à inscrire ou se référer aux pièces justificatives, qui doivent être mentionnées individuellement.
2 Elle peut être produite sur papier ou sous forme électronique.
3 Toute réquisition électronique doit se faire sur le formulaire électronique de l’office cantonal du registre du commerce compétent ou sur un formulaire électronique reconnu par le canton.
4 La réquisition doit être rédigée dans une langue officielle du canton dans lequel l’inscription aura lieu.
Art. 17 Personnes tenues de requérir l’inscription
1 L’inscription est requise par l’entité juridique concernée; la réquisition est signée par les personnes suivantes:
2 La réquisition peut également être le fait des personnes intéressées:
3 Lorsque les héritiers doivent requérir une inscription, les exécuteurs testamentaires ou les liquidateurs de la succession peuvent le faire à leur place.
Art. 18 Signature de la réquisition
1 La réquisition doit être signée par les personnes mentionnées à l’art. 17. Elle ne peut pas être signée par un représentant.
2 Les réquisitions sur papier doivent être signées auprès de l’office du registre du commerce ou produites munies de signatures légalisées. Une légalisation n’est pas requise lorsque les signatures ont déjà été produites sous une forme légalisée pour la
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
même entité juridique. En cas de doutes fondés quant à l’authenticité d’une signature, l’office du registre du commerce peut exiger une nouvelle légalisation.
3 Si les personnes requérant l’inscription signent auprès de l’office du registre du commerce, elles doivent établir leur identité au moyen d’un passeport ou d’une carte d’identité valables.
4 Les réquisitions électroniques doivent être munies d’un certificat qualifié au sens de la SCSE6.
5 Lorsque, pour des raisons impérieuses, une réquisition ne peut pas être régulièrement signée et que les conditions d’une procédure d’office au sens de l’art. 152 ne sont pas remplies, l’autorité de surveillance cantonale peut ordonner l’inscription sur demande de l’entité juridique ou de l’office du registre du commerce.
Art. 19 Inscription fondée sur un jugement ou une décision
1 Le tribunal ou l’autorité qui ordonne l’inscription de faits au registre du commerce transmet le jugement ou la décision en question à l’office du registre du commerce. Le jugement ou la décision ne peut être transmis qu’une fois qu’il est devenu exécutoire. L’art. 176, al. 1, de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP)7 demeure réservé.
2 L’office du registre du commerce procède immédiatement à l’inscription.
3 Lorsque le dispositif du jugement ou de la décision n’est pas complet ou ne contient pas de dispositions claires concernant les faits à inscrire, l’office du registre du commerce demande à l’autorité concernée de fournir des précisions par écrit.
4 L’approbation des inscriptions par l’OFRC demeure réservée.
Art. 20 Contenu, forme et langue
1 Les pièces justificatives doivent être produites dans leur forme originale ou sous forme de copie attestée conforme. Les copies attestées conformes peuvent être produites sur papier ou sous forme électronique.
2 Les pièces justificatives doivent être signées conformément aux exigences légales. Les copies électroniques doivent être munies d’un certificat qualifié au sens de la SCSE8.
3 Lorsque des pièces justificatives sont produites dans une langue qui n’est pas une langue officielle du canton, l’office du registre du commerce peut exiger une traduction si celle-ci est nécessaire pour l’examen ou pour la consultation par les tiers; il peut, en cas de besoin, désigner un traducteur. La traduction est également considérée comme une pièce justificative.
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Art. 21 Signatures
1 Lorsque l’inscription au registre du commerce d’une personne habilitée à représenter l’entité juridique est requise, cette personne doit signer auprès de l’office du registre du commerce ou produire sa signature originale et légalisée en tant que pièce justificative.
2 Lorsqu’elle signe auprès de l’office du registre du commerce, elle doit établir son identité au moyen d’un passeport ou d’une carte d’identité valables. L’office du registre du commerce légalise la signature contre émolument.
3 Le présent article s’applique par analogie aux personnes qui ne sont pas habilitées à représenter l’entité juridique et qui requièrent une inscription au registre du commerce.
Art. 22 Statuts et actes de fondation 1 La date des statuts inscrite au registre du commerce est celle du jour où ils ont été:
a. adoptés par les fondateurs; ou
b. modifiés pour la dernière fois par l’organe compétent de la société. 2 La date de l’acte de fondation inscrite au registre du commerce est celle du jour où:
a. | l’acte authentique concernant la constitution de la fondation a été établi; |
b. | la disposition pour cause de mort a été faite; ou |
c. | l’acte de fondation a été modifié par le tribunal ou une autorité. |
3 Lorsque les statuts ou l’acte de fondation ont été modifiés ou adaptés, une nouvelle version complète doit être remise au registre du commerce.
4 Les statuts d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions, d’une société à responsabilité limitée, d’une société d’investissement à capital fixe ou d’une société d’investissement à capital variable et les actes de fondation doivent être attestées conformes par un officier public. Les statuts d’une société coopérative ou d’une association doivent être signés par un membre de l’administration ou de la direction.
Art. 23 Procès-verbaux de décisions
1 Lorsque les faits à inscrire reposent sur des décisions ou des nominations d’organes d’une personne morale qui ne doivent pas revêtir la forme authentique, doit être produit comme pièce justificative soit le procès-verbal ou un extrait du procèsverbal, soit une décision par voie de circulation de cet organe.
2 Le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal est signé par le président de l’organe qui a pris la décision et par la personne qui a rédigé le procès-verbal; la décision par voie de circulation est signée par tous les membres de cet organe.
3 Le procès-verbal ou l’extrait du procès-verbal de l’organe supérieur de direction ou d’administration ne doit pas être produit lorsque tous les membres de cet organe ont signé la réquisition. Le procès-verbal ou l’extrait de procès-verbal de l’assemblée des associés d’une société à responsabilité limitée ne doit pas non plus être produit
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lorsque la réquisition est signée par tous les associés inscrits au registre du commerce.
Art. 24 Existence d’entités juridiques
1 Aucune pièce justificative ne doit être produite afin d’établir l’existence d’une entité juridique inscrite au registre du commerce suisse lors de l’inscription d’un fait. L’office du registre du commerce chargé de l’inscription procède aux vérifications relatives à l’existence d’entités juridiques en consultant la banque de données cantonale du registre du commerce au sens de l’art. 12.
2 L’existence d’une entité juridique qui n’est pas inscrite au registre du commerce suisse est établie par un extrait attesté conforme actuel du registre du commerce étranger ou par un document de même valeur.
Art. 25 Actes authentiques et légalisations étrangers
1 Les actes authentiques et les légalisations établis à l’étranger doivent être accompagnés d’une attestation de l’autorité compétente du lieu où ils ont été dressés, certifiant qu’ils l’ont été par un officier public compétent. Sous réserve de dispositions contraires de traités internationaux, une légalisation du gouvernement étranger et de la représentation diplomatique ou consulaire suisse compétente doit y être jointe.
2 Lorsque, en vertu du droit suisse, un acte authentique doit être dressé et déposé comme pièce justificative auprès de l’office du registre du commerce, ce dernier peut exiger la preuve que la procédure d’instrumentation étrangère a la même valeur que la procédure suisse. Il peut exiger une expertise à ce sujet et désigner l’expert.
Art. 26 Véracité des inscriptions, indications trompeuses et intérêt public
Toutes les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public.
Art. 27 Modification
Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit également être inscrite (art. 937 CO).
Art. 28 Devoir d’examen de l’office du registre du commerce
Avant de procéder à une inscription, l’office du registre du commerce examine si les conditions prévues par la loi et l’ordonnance sont remplies. Il vérifie en particulier si la réquisition et les pièces justificatives ont le contenu exigé par la loi et l’ordonnance et ne contredisent pas de dispositions impératives.
Art. 29 Langue
L’inscription au registre du commerce est opérée dans la langue de la réquisition selon l’art. 16, al. 4. Lorsque la réquisition est formulée en romanche, l’inscription est également opérée en allemand ou en italien.
Art. 30 Faits supplémentaires inscrits sur demande
1 Les faits dont l’inscription n’est pas prévue par la loi ou par l’ordonnance peuvent être inscrits sur demande:
2 Les dispositions concernant la réquisition et les pièces justificatives s’appliquent par analogie.
Art. 31 Transmission à l’OFRC
Les offices cantonaux du registre du commerce transmettent leurs inscriptions par la voie électronique à l’OFRC le jour ouvrable où elles ont été opérées au registre journalier.
Art. 32 Examen et approbation par l’OFRC
1 L’OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l’ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l’office cantonal du registre du commerce.
2 L’examen de la réquisition et des pièces justificatives n’a lieu qu’exceptionnellement, lorsqu’il y a pour cela une raison particulière.
3 Le devoir d’examen de l’OFRC correspond à celui de l’office du registre du commerce.
4 L’OFRC transmet les inscriptions qu’il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique.
Art. 33 Refus de l’approbation
1 Lorsque l’OFRC refuse d’approuver les inscriptions, il communique sa décision à l’office cantonal du registre du commerce, accompagnée d’une motivation sommaire. La communication est une décision incidente qui n’est pas séparément susceptible de recours.
2 Lorsque le refus de l’approbation repose sur une irrégularité à laquelle il ne peut remédier, l’office cantonal du registre du commerce le communique aux personnes qui ont déposé la réquisition. Il leur octroie l’occasion de prendre position par écrit à l’intention de l’OFRC.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
3 Lorsque l’OFRC approuve ultérieurement une inscription, il en informe l’office cantonal du registre du commerce. Ce dernier lui retransmet l’inscription par la voie électronique.
4 Lorsque l’OFRC refuse définitivement d’approuver l’inscription, il rend une décision susceptible de recours.
Art. 34 Effet juridique des inscriptions
Les inscriptions au registre journalier déploient leurs effets juridiques une fois approuvées par l’OFRC, avec effet rétroactif au moment de l’inscription au registre journalier.
Art. 35 Publication
1 Les inscriptions sont publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce dans les deux jours ouvrables qui suivent leur transmission par l’OFRC.
2 Les offices cantonaux du registre du commerce ont accès gratuitement à l’édition électronique de la Feuille officielle suisse du commerce; ils peuvent s’abonner gratuitement.
3 Les cantons peuvent publier les inscriptions au registre journalier dans d’autres publications officielles après la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Ils ne peuvent pas percevoir d’émoluments pour ces publications.
Titre 3 Dispositions spéciales concernant l’inscription Chapitre 1 Entreprise individuelle
Art. 36 Inscription obligatoire et inscription volontaire
1 Toute personne physique qui exploite une entreprise en la forme commerciale et qui obtient, sur une période d’une année, une recette brute de 100 000 francs au moins (chiffre d’affaires annuel) doit requérir l’inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce. Si une même personne exploite plusieurs entreprises individuelles, les chiffres d’affaires de ces entreprises sont additionnés lorsqu’il s’agit de déterminer l’obligation de s’inscrire.
2 L’obligation de s’inscrire naît dès que des chiffres fiables concernant la recette brute annuelle sont disponibles.
3 L’obligation de s’inscrire en vertu d’autres dispositions demeure réservée.
4 Les personnes physiques qui exploitent une entreprise en la forme commerciale et qui ne sont pas soumises à l’obligation de s’inscrire peuvent requérir l’inscription au registre du commerce de leur entreprise individuelle.
Art. 37 Réquisition et pièces justificatives
La réquisition d’inscription d’une entreprise individuelle est accompagnée de pièces justificatives lorsque:
Art. 38 Contenu de l’inscription L’inscription au registre du commerce d’une entreprise individuelle mentionne:
a. | sa raison de commerce et son numéro d’identification; |
b. | son siège et son domicile; |
c. | sa forme juridique; |
d. | son but; |
e. | son titulaire; |
f. | les personnes habilitées à la représenter. |
Art. 39 Radiation
1 Le titulaire de l’entreprise individuelle requiert sa radiation lorsqu’il met un terme à son activité ou la cède à une autre personne ou une autre entité juridique.
2 En cas de décès du titulaire de l’entreprise individuelle, un héritier doit requérir la radiation. Lorsque l’activité se poursuit et que les conditions de l’art. 36, al. 1, sont remplies, le nouveau titulaire requiert l’inscription de l’entreprise individuelle. Celle-ci reçoit un nouveau numéro d’identification.
3 L’inscription de la radiation au registre du commerce en mentionne également le motif.
Art. 40 Réquisition et pièces justificatives
La réquisition d’inscription d’une société en nom collectif ou en commandite est accompagnée de pièces justificatives lorsque:
Art. 41 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une société en nom collectif mentionne:
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g. les personnes habilitées à représenter la société. 2 L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite mentionne:
3 Lorsqu’une société en nom collectif ou en commandite n’exploite pas une entreprise en la forme commerciale, le moment où commence la société correspond à la date de l’inscription au registre journalier.
Art. 42 Dissolution et radiation
1 Lorsqu’une société en nom collectif ou en commandite est dissoute en vue de sa liquidation, les associés requièrent l’inscription au registre du commerce de la dissolution (art. 574, al. 2, CO).
2 La réquisition d’inscription de la dissolution n’est pas accompagnée de nouvelles pièces justificatives. La production des signatures des liquidateurs qui ne sont pas associés demeure réservée.
3 L’inscription au registre du commerce de la dissolution de la société mentionne:
4 Une fois la liquidation terminée, les liquidateurs requièrent la radiation de la société (art. 589 CO).
5 L’inscription de la radiation au registre du commerce en mentionne également le motif.
Art. 43 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société anonyme est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.
3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de reprise de biens envisagée, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
Art. 44 Acte constitutif L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
a. les indications personnelles relatives aux fondateurs et, le cas échéant, à leurs représentants;
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Art. 45 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une société anonyme mentionne:
2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:
3 Lorsqu’un actionnaire effectue un apport en nature pour un montant qui dépasse le prix d’émission des actions souscrites et que la société lui attribue une contreprestation en plus des actions émises, une reprise de biens est inscrite au registre du commerce à concurrence du montant de cette contre-prestation (apport en nature combiné avec une reprise de biens).
Art. 46 Réquisition et pièces justificatives
1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les trois mois qui suivent la décision de l’assemblée générale. Les réquisitions déposées après l’échéance de ce délai sont rejetées.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
4 Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat, d’un expert-réviseur agréé ou d’un réviseur agréé doit être produite.
Art. 47 Actes authentiques
1 L’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale doit contenir les indications suivantes:
2 L’acte authentique relatif aux constatations du conseil d’administration et à la modification des statuts doit établir que:
Art. 48 Contenu de l’inscription
1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation ordinaire du capital-actions mentionne:
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2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie.
Art. 49 Décision d’autorisation de l’assemblée générale
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision de l’assemblée générale portant sur une augmentation autorisée du capital est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les statuts doivent contenir les indications suivantes (art. 650, al. 2, 651, al. 2 et 3, CO):
3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
Art. 50 Décision d’augmentation et constatations du conseil d’administration
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision du conseil d’administration relative à une augmentation du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives mentionnées à l’art. 46; la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital remplace l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale.
2 La décision du conseil d’administration relative à l’augmentation doit correspondre à la décision de l’assemblée générale et contenir les indications suivantes:
3 L’acte authentique relatif à la modification des statuts et aux constatations du conseil d’administration doit contenir les indications mentionnées à l’art. 47, al. 2.
4 Lorsque la réquisition d’inscription au registre du commerce de l’augmentation du capital-actions est déposée après l’expiration de la durée de validité de l’autorisation du conseil d’administration, l’augmentation du capital ne peut plus être inscrite au registre du commerce.
5 Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 48, qui s’applique par analogie.
6 Si pendant la durée de validité de l’autorisation du conseil d’administration le capital n’est pas augmenté à concurrence du montant nominal, la société doit requérir l’inscription au registre du commerce de la suppression de la clause statutaire relative à l’augmentation autorisée du capital.
Section 4 Augmentation conditionnelle du capital
Art. 51 Décision de l’assemblée générale relative à l’octroi de droits
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une décision de l’assemblée générale portant sur une augmentation conditionnelle du capital est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a. l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale relative à l’octroi de droits;
b. les statuts modifiés. 2 Les statuts doivent contenir les indications suivantes (art. 653b CO):
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3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
Art. 52 Constatations du conseil d’administration et modification des statuts
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la décision du conseil d’administration relative aux constatations quant à l’exercice des droits de conversion et d’option et de la décision relative à l’adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 L’acte authentique relatif aux décisions du conseil d’administration doit correspondre à la décision de l’assemblée générale et contenir les indications suivantes:
c. la constatation faite par l’officier public que l’attestation de vérification contient les indications exigées (art. 653g CO).
3 Le contenu de l’inscription est régi par l’art. 48, qui s’applique par analogie.
Art. 53 Suppression de la clause statutaire relative à l’augmentation conditionnelle du capital
1 Lorsque les droits de conversion ou d’option sont éteints, la société doit requérir l’inscription de l’adaptation des statuts au registre du commerce.
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
c. les statuts modifiés. 3 L’acte authentique doit contenir les indications suivantes:
4 L’inscription au registre du commerce mentionne:
Section 5 Libération ultérieure des apports
Art. 54
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une libération ultérieure des apports est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
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2 L’acte authentique relatif à la libération ultérieure des apports doit contenir les indications suivantes:
3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
4 En cas d’apport en nature, de reprise de biens ou de compensation de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, s’appliquent par analogie. Si la libération ultérieure des apports a lieu par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer, l’inscription doit le mentionner.
Section 6 Réduction du capital-actions
Art. 55 Réduction ordinaire du capital-actions
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Le rapport de révision doit constater que les créances sont encore entièrement couvertes après la réduction du capital-actions. 3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
4 Lorsque la société a racheté et détruit de ses propres actions, la procédure de réduction du capital doit être observée; la réduction du capital et du nombre d’actions doit être inscrite au registre du commerce même si une somme correspondante a été portée au passif du bilan.
Art. 56 Réduction du capital en cas de bilan déficitaire
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital-actions destinée à supprimer un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
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2 Le rapport de révision doit constater que:
3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
Art. 57 Réduction et augmentation simultanée du capital-actions le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur
1 Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
c. le cas échéant, les statuts modifiés. 2 L’inscription au registre du commerce mentionne:
3 Lorsque le capital-actions est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d’un assainissement, la destruction des actions émises doit être inscrite au registre du commerce.
4 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2 et 3, s’appliquent par analogie. Si l’augmentation simultanée du capital-actions a lieu par conversion de fonds propres dont la société peut librement disposer, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s’appliquent.
Art. 58 Réduction et augmentation simultanée du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur
Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur, les art. 55 et 56 s’appliquent. L’art. 57 s’applique à titre supplétif.
Art. 59 Réduction des apports effectués
Les dispositions de la présente ordonnance concernant la réduction du capital-actions s’appliquent par analogie à la réduction des apports effectués en libération du capital.
Section 7 Capital participation
Art. 60
Les dispositions de la présente ordonnance concernant le capital-actions s’appliquent par analogie à l’augmentation et à la réduction du capital participation ainsi qu’à la libération ultérieure des apports effectués en libération du capital participation.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Section 8 Dispositions spéciales concernant la révision etl’organe de révision
Art. 61 Inscription de l’organe de révision
1 Un organe de révision ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il assure un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint.
2 L’office du registre du commerce vérifie l’agrément de l’organe de révision en consultant le registre de l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision.
3 Les organes de révision ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce lorsqu’il y a des circonstances qui créent l’apparence d’une dépendance.
Art. 62 Renonciation au contrôle restreint
1 Toute société anonyme qui ne procède pas à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la renonciation au contrôle une déclaration selon laquelle:
a. | elle ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire; |
b. | son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle; |
c. | l’ensemble des actionnaires ont consenti à renoncer au contrôle restreint. |
2 La déclaration doit être signée par au moins un membre du conseil d’administration. Une copie des documents actuels déterminants, tels que les comptes de pertes et profits, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des actionnaires et le procès-verbal de l’assemblée générale, lui est jointe. Ces documents ne sont pas soumis à la publicité du registre du commerce prévue aux art. 10 à 12 et sont archivés séparément.
3 La déclaration peut être remise dès la fondation de la société.
4 L’office du registre du commerce peut exiger un renouvellement de la déclaration.
5 Si nécessaire, le conseil d’administration adapte les statuts et requiert la radiation ou l’inscription au registre du commerce de l’organe de révision.
Section 9 Dissolution et radiation
Art. 63 Dissolution
1 Lorsque l’assemblée générale décide de dissoudre la société anonyme en vue de sa liquidation, l’inscription au registre du commerce de la dissolution doit être requise.
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a. l’acte authentique relatif à la décision de dissolution de l’assemblée générale, éventuellement avec mention des liquidateurs et de leurs pouvoirs de représentation;
b. une preuve que les liquidateurs ont accepté leur nomination. 3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
4 Les dispositions concernant les inscriptions d’office demeurent réservées.
Art. 64 Révocation de la dissolution
1 Lorsque l’assemblée générale révoque sa décision de dissoudre la société anonyme, l’inscription au registre du commerce de la révocation doit être requise. 2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
Art. 65 Radiation
1 Lorsque les liquidateurs requièrent la radiation de la société du registre du commerce, ils doivent établir que les créanciers ont été avisés dans la Feuille officielle suisse du commerce conformément à la loi.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 Lorsque la radiation d’une société anonyme est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la société qu’après avoir obtenu leur approbation.
3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
Chapitre 4 Société en commandite par actions
Art. 66 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société en commandite par actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.
3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.
Art. 67 Acte constitutif L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
Art. 68 Contenu de l’inscription
1 L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite par actions mentionne:
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie.
Art. 69 Modification dans la composition de l’administration
1 Lorsque des modifications ont lieu dans la composition de l’administration, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Lorsque le pouvoir d’administrer et de représenter la société est retiré à un administrateur, l’inscription au registre du commerce mentionne:
Art. 70 Application des dispositions régissant la société anonyme
Dans la mesure où la loi ou l’ordonnance ne prévoient pas de dispositions particulières, les règles de la présente ordonnance relatives à la société anonyme s’appliquent.
Chapitre 5 Société à responsabilité limitée Section 1 Fondation
Art. 71 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société à responsabilité limitée est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.
3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 43, al. 3, s’applique par analogie.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 72 Acte constitutif L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
Art. 73 Contenu de l’inscription
1 L’inscription au registre du commerce d’une société à responsabilité limitée mentionne:
2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie.
Art. 74 Réquisition et pièces justificatives
1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital social doit être requise dans les trois mois qui suivent la décision de l’assemblée des associés. Les réquisitions déposées après l’échéance de ce délai sont rejetées.
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
3 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance, d’avantages particuliers ou d’augmentation du capital-actions par libération de fonds propres, l’art. 46, al. 3, s’applique par analogie.
4 Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, l’art. 46, al. 4, s’applique par analogie.
Art. 75 Actes authentiques
1 L’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée des associés doit contenir les indications suivantes:
2 L’acte authentique relatif aux constatations des gérants et à la modification des statuts doit établir que:
Art. 76 Contenu de l’inscription
1 L’inscription au registre du commerce d’une augmentation du capital social mentionne:
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers lors d’une augmentation de capital, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie.
Art. 77 Réduction ordinaire du capital social
Sauf disposition contraire de la présente section, l’art. 55 s’applique par analogie à la réduction du capital social.
Art. 78 Réduction du capital social en cas de bilan déficitaire
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une réduction du capital social destinée à supprimer un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Le rapport de révision doit constater que:
3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
Art. 79 Réduction et augmentation simultanée du capital social le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur
1 Lorsque la réduction du capital social est décidée simultanément avec une augmentation du capital social le portant à un montant au moins équivalent au montant antérieur, la réquisition d’inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a. | l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée des associés; |
b. | les pièces justificatives requises pour une augmentation du capital; |
c. | le cas échéant, les statuts modifiés. |
2 Lorsque les statuts prévoient des versements supplémentaires, le rapport de révision doit attester que les associés les ont pleinement opérés.
3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
4 Lorsque le capital social est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d’un assainissement, la destruction des parts sociales émises et les éventuelles modifications parmi les associés doivent être inscrites au registre du commerce.
5 En cas d’apport en nature, de reprise de biens, de compensation de créance ou d’avantages particuliers, l’art. 45, al. 2 et 3, s’applique par analogie. Si l’augmentation simultanée du capital social a lieu par conversion de fonds propres dont la société peut disposer librement, les art. 74, al. 3, et 76, al. 1, let. j, s’appliquent.
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 80 Réduction et augmentation simultanée du capital social le portant à un niveau inférieur au montant antérieur
Lorsque la réduction du capital social est décidée simultanément avec une augmentation du capital social le portant à un montant inférieur au montant antérieur, la réduction est régie par les art. 77 et 78. L’art. 79 s’applique à titre supplétif.
Art. 81 Réduction ou suppression d’obligations d’effectuer des versements supplémentaires
L’art. 77 s’applique par analogie lorsqu’une obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires est réduite ou supprimée.
Section 4 Transfert de parts sociales
Art. 82
1 La société doit requérir l’inscription au registre du commerce de tout transfert de parts sociales, que ce dernier ait lieu sur la base d’un contrat ou en vertu de la loi.
2 La réquisition est accompagnée:
3 L’acquéreur ne peut être inscrit au registre du commerce que s’il est établi sans discontinuité que la part sociale a été transférée de l’associé inscrit à l’acquéreur.
Section 5 Révision, organe de révision, dissolution et radiation
Art. 83
La révision, l’organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de la société à responsabilité limitée sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.
Chapitre 6 Société coopérative
Art. 84 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la constitution d’une société coopérative est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans le procès-verbal de l’assemblée constitutive ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.
3 En cas d’apport en nature ou de reprise de biens, les pièces justificatives suivantes doivent également être produites:
Art. 85 Procès-verbal de l’assemblée constitutive Le procès-verbal de l’assemblée constitutive doit contenir les indications suivantes:
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 86 Conditions particulières de l’inscription Une entité juridique ne peut être inscrite en tant que société coopérative que si:
Art. 87 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une société coopérative mentionne:
p. la forme des communications de l’administration aux associés prévue dans les statuts.
2 En cas d’apport en nature ou de reprise de biens, l’art. 45, al. 2, let. a et b, et 3, s’applique par analogie.
Art. 88 Liste des associés
1 Lorsque l’administration de la société coopérative porte à la connaissance de l’office du registre du commerce l’admission ou la sortie d’un associé conformément à l’art. 877, al. 1, CO, elle doit simultanément produire une liste actualisée des associés signée par un administrateur, de préférence sous forme électronique.
2 Aucune inscription au registre n’est effectuée; les communications et la liste peuvent être consultées par les tiers.
3 La communication par les associés et leurs héritiers, conformément à l’art. 877, al. 2, CO, demeure réservée.
Art. 89 Révision, organe de révision, dissolution et radiation
La révision, l’organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de la société coopérative sont régis par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.
Chapitre 7 Association
Art. 90 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une association est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 Les indications qui sont déjà contenues dans le procès-verbal de l’assemblée générale ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.
Art. 91 Condition particulière de l’inscription
Une entité juridique ne peut pas être inscrite au registre du commerce en tant qu’association lorsqu’elle poursuit un but économique tout en exploitant une entreprise en la forme commerciale.
Art. 92 Contenu de l’inscription L’inscription au registre du commerce d’une association mentionne:
Art. 93 Dissolution, révocation de la dissolution et radiation
La dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de l’association sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s’appliquent par analogie.
Chapitre 8 Fondation
Art. 94 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la constitution d’une fondation est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte de fondation ou dans la disposition pour cause de mort ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.
Art. 95 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une fondation mentionne:
2 L’inscription au registre du commerce de fondations ecclésiastiques et de fondations de famille ne comprend que les indications visées à l’al. 1, let. b à j.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 96 Echange d’informations entre l’office du registre du commerce et l’autorité de surveillance de la fondation
1 L’office du registre du commerce communique la constitution de la fondation à l’autorité de surveillance qui lui semble compétente en vertu des circonstances. Il lui transmet une copie de l’acte de fondation ou de la disposition pour cause de mort ainsi qu’un extrait du registre du commerce.
2 L’autorité de surveillance requiert l’inscription au registre du commerce de l’acceptation de la surveillance ou transmet sans délai la communication relative à la constitution de la fondation à l’autorité compétente.
Art. 97 Modification, dissolution et radiation
1 Lorsqu’une autorité rend une décision concernant un fait qui doit être inscrit au registre du commerce, elle doit requérir l’inscription de la modification et produire les pièces justificatives requises. Sont en particulier concernées:
a. | la dispense de l’obligation de désigner un organe de révision; |
b. | la révocation de la dispense prévue à la let. a; |
c. | la modification du but ou de l’organisation de la fondation; |
d. | les décisions prévues par la LFus; |
e. | la dissolution de la fondation en vue de sa liquidation; |
f. | la constatation que la liquidation est terminée. |
2 Si l’autorité compétente a ordonné une liquidation, la dissolution et la radiation de la fondation sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme qui s’appliquent par analogie.
Chapitre 9 Société en commandite de placements collectifs
Art. 98 Réquisition et pièces justificatives
La réquisition d’inscription à l’office du registre du commerce d’une société en commandite de placements collectifs est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
Art. 99 Contenu de l’inscription
L’inscription au registre du commerce d’une société en commandite de placements collectifs mentionne:
a. le fait qu’il s’agit de la fondation d’une nouvelle société en commandite de placements collectifs;
Art. 100 Dissolution et radiation La dissolution et la radiation sont régies par l’art. 42, qui s’applique par analogie.
Chapitre 10 Société d’investissement à capital fixe (SICAF)
Art. 101
1 L’inscription au registre du commerce d’une société d’investissement à capital fixe mentionne:
RS 951.31
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 Pour le reste, les dispositions relatives à la société anonyme sont applicables par analogie.
Chapitre 11 Société d’investissement à capital variable (SICAV)
Art. 102 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce de la fondation d’une société d’investissement à capital variable est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l’acte constitutif ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.
RS 951.31
Art. 103 Acte constitutif L’acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
Art. 104 Contenu de l’inscription
L’inscription au registre du commerce d’une société d’investissement à capital variable mentionne:
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 105 Dissolution et radiation
La dissolution et la radiation sont régies par les art. 63 et 65, qui s’appliquent par analogie.
Chapitre 12 Institut de droit public
Art. 106 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’un institut de droit public est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans d’autres documents ne doivent pas faire l’objet d’une pièce justificative supplémentaire.
Art. 107 Contenu de l’inscription L’inscription au registre du commerce d’un institut de droit public mentionne:
Art. 108 Droit applicable
Pour le reste, les dispositions de la présente ordonnance applicables aux formes juridiques relevant du droit privé s’appliquent par analogie aux instituts de droit public.
Chapitre 13 Succursale
Section 1 Succursale d’une entité juridique ayant son siège en Suisse
Art. 109 Réquisition et pièces justificatives
La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une succursale d’une entité juridique ayant son siège en Suisse est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
Art. 110 Contenu de l’inscription 1 L’inscription au registre du commerce d’une succursale mentionne:
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 L’inscription au registre du commerce de l’établissement principal mentionne:
Art. 111 Coordination des inscriptions de l’établissement principal et de la succursale
1 L’office du registre du commerce au siège de la succursale informe l’office du registre du commerce au siège de l’établissement principal de l’inscription, du transfert de siège ou de la radiation de la succursale. L’office du registre du commerce au siège de l’établissement principal procède d’office aux inscriptions nécessaires.
2 L’office du registre du commerce au siège de l’établissement principal informe l’office du registre du commerce au siège de la succursale des modifications qui nécessitent une adaptation de l’inscription de la succursale, notamment des changements de forme juridique, de raison de commerce, de nom ou de siège, des dissolutions et des radiations. L’office du registre du commerce au siège de la succursale procède d’office aux inscriptions nécessaires.
Art. 112 Fusion, scission, transformation et transfert de patrimoine
1 En cas de fusion, de scission, de transformation ou de transfert de patrimoine, les inscriptions de succursales sont maintenues pour autant que leur radiation ne soit pas requise.
2 Si la fusion, la scission, la transformation ou le transfert de patrimoine provoque des modifications touchant l’inscription de succursales, l’inscription de ces modifications doit être requise auprès de l’office du registre du commerce. En cas de fusion ou de scission, l’entité juridique reprenante requiert l’inscription.
Art. 113 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une succursale d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 L’al. 1, let. a et b, ne s’applique pas lorsqu’une succursale de la même entité juridique est déjà inscrite au registre du commerce en Suisse.
Art. 114 Contenu de l’inscription
1 L’inscription au registre du commerce d’une succursale d’une entité juridique ayant son siège à l’étranger mentionne:
f. les personnes qui sont habilitées à la représenter. 2 La formulation du but de la succursale est régie par l’art. 118, al. 1.
Art. 115 Radiation
1 Lorsqu’une succursale n’est plus exploitée, sa radiation du registre du commerce doit être requise.
2 Lorsque la radiation d’une succursale est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la succursale qu’après avoir obtenu leur approbation.
3 L’inscription au registre du commerce mentionne la radiation et son motif.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Titre 4 Dispositions concernant l’inscription applicables à toutes lesformes juridiques
Art. 116 Numéro d’identification
1 Toute entité juridique inscrite au registre du commerce reçoit un numéro d’identification au plus tard lors de son inscription au registre journalier.
2 Le numéro d’identification permet d’identifier les entités juridiques de manière durable. Il est inaltérable.
3 Le numéro d’identification d’une entité juridique radiée ne peut pas être attribué à nouveau. En cas de réinscription d’une entité juridique radiée, l’ancien numéro d’identification lui est attribué à nouveau.
4 En cas de fusion par absorption, l’entité juridique reprenante conserve son numéro d’identification. En cas de fusion par combinaison, un nouveau numéro d’identification est attribué à l’entité juridique nouvellement constituée.
5 Lorsqu’une nouvelle entité juridique est créée dans le cadre d’une scission, un nouveau numéro d’identification lui est attribué. Les autres entités juridiques participant à la scission conservent le leur.
6 En cas de continuation des affaires d’une société en nom collectif ou en commandite sous la forme d’une entreprise individuelle, au sens de l’art. 579 CO, le numéro d’identification demeure inchangé.
Art. 117 Siège, domicile et autres adresses
1 Est indiqué comme siège le nom de la commune politique.
2 L’inscription contient également le domicile au sens de l’art. 2, let. c.
3 Lorsque l’entité juridique ne dispose pas d’un domicile à son siège, l’inscription indique chez qui elle est domiciliée à ce siège (adresse c/o). Une déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à l’entité juridique au lieu de son siège est jointe à la réquisition.
4 En plus de l’indication du siège et du domicile, l’entité juridique peut demander l’inscription d’autres adresses en Suisse au registre du commerce de son siège.
Art. 118 Indications relatives au but
1 L’entité juridique doit formuler son but de telle manière que son domaine d’activité soit clairement reconnaissable par les tiers.
2 L’office du registre du commerce:
a. reprend la formulation du but de l’entité juridique telle qu’elle figure dans les statuts ou dans l’acte de fondation; ou
b. n’en reprend que l’essentiel, avec une mention aux statuts ou à l’acte de fondation pour le reste.
Art. 119 Indications personnelles
1 Toute inscription concernant une personne physique contient les indications suivantes:
2 L’orthographe du nom de famille et du prénom est déterminée par le passeport ou la carte d’identité. Seuls les caractères de l’alphabet latin peuvent être utilisés.
3 Lorsqu’une entité juridique est inscrite auprès d’une autre entité juridique en tant que titulaire d’une fonction, l’inscription contient les indications suivantes:
Art. 120 Organes de direction ou d’administration
Les entreprises individuelles, les personnes morales, les sociétés commerciales et les instituts de droit public ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce en tant que membre d’un organe de direction ou d’administration ou en tant que personne habilitée à représenter l’entité juridique. L’art. 98 LPCC12 et l’inscription de liquidateurs, de réviseurs, d’administrateurs de la faillite et de commissaires demeurent réservés.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 121 Organe de révision
Lorsqu’une inscription mentionne un organe de révision, elle ne précise pas s’il s’agit d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat, d’un expertréviseur agréé ou d’un réviseur agréé.
Art. 122 Référence à l’inscription précédente
Chaque inscription au registre journalier contient la référence à la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce de la dernière inscription concernant l’entité juridique, avec la mention:
a. | de la date de parution; |
b. | du numéro de page; |
c. | du numéro de publication. |
Art. 123 Inscription au nouveau siège
1 Lorsqu’une entité juridique transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, elle doit requérir son inscription au nouveau siège. 2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 L’office du registre du commerce du nouveau siège est compétent pour examiner le transfert de siège et les pièces justificatives. Il signale à l’office du registre du commerce de l’ancien siège qu’il va procéder à l’inscription.
4 L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège les données électroniques contenues dans le registre principal en vue de l’inscription au nouveau siège. Ces données sont reprises dans le registre principal, mais elles ne sont ni inscrites au registre journalier, ni publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.
5 L’inscription au nouveau siège mentionne:
6 Si, au nouveau siège, les inscriptions doivent être opérées dans une autre langue que celle de l’ancien siège, tous les faits devant être publiés sont inscrits dans cette langue.
Art. 124 Inscription à l’ancien siège
1 Le transfert de siège et la radiation à l’ancien siège sont inscrits au registre journalier le même jour. Les offices du registre du commerce coordonnent leurs inscriptions.
2 L’office du registre du commerce de l’ancien siège inscrit la radiation sans nouvel examen.
3 L’inscription à l’ancien siège mentionne:
Art. 125 Transmission des pièces justificatives
L’office du registre du commerce de l’ancien siège transmet à l’office du registre du commerce du nouveau siège l’ensemble des pièces justificatives liées aux inscriptions auxquelles il a procédé.
Art. 126
1 Lorsqu’une entité juridique étrangère transfère son siège en Suisse selon les dispositions de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)13, son inscription au registre du commerce est régie par les dispositions concernant les nouvelles inscriptions.
2 En plus des pièces justificatives requises pour l’inscription de toute nouvelle entité juridique, le requérant doit produire les pièces justificatives suivantes:
RS 291
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
3 En plus des faits inscrits lors de la fondation de toute nouvelle entité juridique, l’inscription mentionne:
4 Lorsque le Département fédéral de justice et police octroie l’autorisation visée à l’art. 161, al. 2, LDIP, la décision doit être produite au registre du commerce comme pièce justificative.
Art. 127
1 Lorsqu’une entité juridique suisse transfère son siège à l’étranger selon les dispositions de la LDIP14, le requérant doit produire, en plus des pièces justificatives requises pour la radiation de l’entité juridique, les pièces justificatives suivantes:
2 Lorsque l’inscription du transfert à l’étranger du siège d’une entité juridique suisse est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie l’entité juridique qu’après avoir obtenu leur approbation.
3 L’inscription au registre du commerce du transfert du siège de l’entité juridique suisse mentionne:
a. la date de la décision de l’organe compétent par laquelle l’entité juridique se soumet au droit étranger conformément aux dispositions de la LDIP;
RS 291
Art. 128 Moment de la réquisition
L’inscription d’une fusion, d’une scission, d’une transformation ou d’un transfert de patrimoine ne peut être requise qu’une fois obtenues les approbations d’autres autorités prescrites par la loi. C’est notamment le cas lorsque la restructuration remplit les conditions d’une concentration soumise à l’obligation de notifier selon l’art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels15 ou nécessite l’agrément de l’autorité de surveillance conformément aux art. 3 et 5 de la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances16.
Art. 129 Moment de l’inscription
1 La restructuration est inscrite au registre journalier le même jour pour l’ensemble des entités juridiques y participant.
2 Si les entités juridiques participant à la restructuration ne relèvent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.
3 Le présent article s’applique également à l’inscription d’un apport en nature ou d’une reprise de biens opéré par le moyen d’un transfert de patrimoine.
Art. 130 Réquisition et office du registre du commerce compétent
1 Chaque entité juridique participant à la fusion doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 21, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.
15
RS 251
16
RS 961.01
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 Si les entités juridiques participant à la fusion ne relèvent pas du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de l’entité juridique reprenante est compétent pour examiner la fusion et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant. La radiation des entités juridiques transférantes est inscrite sans nouvel examen.
3 Après la radiation des entités juridiques transférantes, les pièces justificatives et les données électroniques liées à leurs inscriptions sont transmises à l’office du registre du commerce du siège de l’entité juridique reprenante et mises au dossier de cette dernière.
Art. 131 Pièces justificatives
1 Les entités juridiques participant à la fusion doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion:
2 En cas de fusion de petites et moyennes entreprises, les entités juridiques qui fusionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée au moins par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de fusion ou à la vérification et que l’entité juridique remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.
3 En cas de fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 LFus), les sociétés qui fusionnent doivent produire, en lieu et place des pièces justificatives prévues à l’al. 1, let. c et d, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration portant sur la conclusion du contrat de fusion, à moins que le contrat de fusion ne soit signé par tous les membres de ces organes. Ces derniers doivent en outre prouver que les sociétés remplissent les conditions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.
Art. 132 Contenu de l’inscription
1 L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique reprenante mentionne:
2 L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique transférante mentionne:
Art. 133 Réquisition et office du registre du commerce compétent
1 Chaque société participant à la scission doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 51, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour examiner la scission et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des sociétés reprenantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant ainsi que les copies attestées conformes des pièces justificatives déterminantes. La scission est inscrite sous la rubrique des sociétés reprenantes sans nouvel examen.
Art. 134 Pièces justificatives
1 Les sociétés participant à la scission doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la scission:
2 En cas de scission de petites et moyennes entreprises, les sociétés participant à la scission peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. c, une déclaration signée par au moins un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de scission ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde, tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.
Art. 135 Contenu des inscriptions
1 L’inscription au registre du commerce sous la rubrique des sociétés reprenantes mentionne:
2 En cas de division, l’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:
3 En cas de séparation, l’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:
Section 4 Transformation de sociétés
Art. 136 Réquisition et pièces justificatives
1 La réquisition d’inscription au registre du commerce d’une transformation (art. 66 LFus) est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 En cas de transformation de petites et moyennes entreprises, la société peut produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration au moins énonçant que tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de transformation ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 137 Contenu de l’inscription L’inscription au registre du commerce de la transformation mentionne:
Section 5 Transfert de patrimoine
Art. 138 Réquisition et pièces justificatives
L’entité juridique transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert de patrimoine adressée à l’office du registre du commerce:
Art. 139 Contenu de l’inscription
L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de l’entité juridique transférante mentionne:
Section 6 Fusion et transfert de patrimoine de fondations
Art. 140 Fusion
1 L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion (art. 83, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du siège de la fondation reprenante:
2 En cas de fusion de fondations de famille ou de fondations ecclésiastiques, la fondation reprenante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les décisions de fusion prises par les organes supérieurs des fondations participantes (art. 84, al. 1, LFus).
3 L’art. 132 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la fusion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.
Art. 141 Transfert de patrimoine
1 L’autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription du transfert de patrimoine (art. 87, al. 3, LFus) adressée à l’office du registre du commerce:
2 En cas de transfert de patrimoine de fondations de famille ou de fondations ecclésiastiques, la fondation transférante doit joindre, en lieu et place de la décision de l’autorité de surveillance, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration des sujets participant au transfert relatifs à la conclusion du contrat de transfert.
3 L’art. 139 s’applique par analogie au contenu de l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant le transfert de patrimoine.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Section 7 Fusion, transformation et transfert de patrimoine d’institutionsde prévoyance
Art. 142 Fusion
1 L’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription de la fusion (art. 95, al. 4, LFus) adressée à l’office du registre du commerce du siège de l’institution de prévoyance reprenante:
2 L’art. 132 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la fusion au registre du commerce. L’inscription mentionne en outre la date de la décision de l’autorité de surveillance approuvant la fusion.
Art. 143 Transformation
1 L’autorité de surveillance de l’institution de prévoyance doit joindre les pièces justificatives citées à l’art. 136 et sa décision d’approbation de la transformation à la réquisition d’inscription de la transformation (art. 97, al. 3, LFus).
2 L’art. 137 s’applique par analogie au contenu de l’inscription de la transformation. L’inscription mentionne en outre la date de la décision rendue par l’autorité de surveillance.
Art. 144 Transfert de patrimoine
1 L’art. 138 s’applique par analogie à la réquisition de l’inscription du transfert de patrimoine et aux pièces justificatives.
2 L’art. 139 s’applique par analogie au contenu de l’inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce.
Section 8 Fusion, transformation et transfert de patrimoine d’instituts dedroit public
Art. 145
1 Les dispositions de la présente ordonnance s’appliquent par analogie à la fusion d’entités juridiques de droit privé avec des instituts de droit public, à la transformation de tels instituts en entités juridiques de droit privé et à tout transfert de patrimoine auquel participe un institut de droit public.
2 L’institut de droit public doit joindre à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion, de la transformation ou du transfert de patrimoine:
3 L’inscription au registre du commerce doit mentionner l’inventaire et la décision ou les autres bases juridiques.
Section 9 Restructuration transfrontalière
Art. 146 Fusion
1 En cas de fusion de l’étranger vers la Suisse (art. 163a LDIP17), outre les pièces justificatives énumérées à l’art. 131, la réquisition d’inscription au registre du commerce de la fusion est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 En cas de fusion de la Suisse vers l’étranger (art. 163b LDIP), outre les pièces justificatives énumérées à l’art. 131, la réquisition de radiation du registre du commerce de l’entité juridique transférante est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a. un document attestant l’existence légale à l’étranger de l’entité juridique reprenante;
RS 291
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
3 L’inscription de la fusion au registre du commerce est régie par l’art. 132. Elle mentionne en outre qu’il s’agit d’une fusion transfrontalière conformément aux dispositions de la LDIP.
Art. 147 Scission et transfert de patrimoine
Les art. 133 à 135, 138, 139 et 146 s’appliquent par analogie à la scission et au transfert de patrimoine transfrontalier.
Section 10 Cessibilité en cas de scission et de transfert de patrimoine
Art. 148
En cas de scission ou de transfert de patrimoine, l’office du registre du commerce refuse notamment l’inscription si les objets visés ne sont manifestement pas librement cessibles.
Art. 149 Procuration non commerciale
1 Lorsqu’un fondé de procuration est nommé pour une entreprise non soumise à l’obligation de s’inscrire, le mandant requiert l’inscription au registre du commerce de la procuration.
2 L’inscription mentionne:
3 Le mandant requiert l’inscription au registre du commerce de toute modification et de la radiation. L’inscription d’une procuration non commerciale est radiée d’office:
4 En cas de faillite du mandant, la radiation est opérée dès que l’office du registre du commerce a connaissance de la déclaration de faillite.
Art. 150 Chefs d’indivision 1 En cas d’indivision, son chef requiert son inscription au registre du commerce. 2 Une copie attestée conforme du contrat d’indivision est produite comme pièce
justificative. Elle contient des indications sur:
Art. 151 Décisions de l’assemblée des créanciers dans les emprunts par obligations
1 Les documents relatifs aux décisions prises par l’assemblée des créanciers dans les emprunts par obligations sont déposés auprès de l’office du registre du commerce pour conservation.
2 Le dépôt des documents fait l’objet d’une inscription au registre du commerce sous la rubrique du débiteur.
Titre 5 Inscription d’office Chapitre 1 Inscription lacunaire ou inexacte
Art. 152 Non-respect de l’obligation de s’inscrire 1 L’office du registre du commerce procède à une inscription d’office:
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 Il somme les personnes tenues de requérir l’inscription de procéder à la réquisition dans les 30 jours ou de prouver qu’aucune inscription n’est nécessaire. Il mentionne les dispositions applicables, les pièces justificatives et les conséquences juridiques d’un non-respect de cette obligation.
3 La sommation est faite par lettre recommandée. Lorsque l’office du registre du commerce ne peut contacter aucune des personnes tenues de requérir l’inscription, il publie la sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce.
4 Pour les entreprises individuelles, une attestation des autorités fiscales selon laquelle le chiffre d’affaires annuel fondant l’obligation de s’inscrire n’est pas atteint suffit comme preuve du fait que l’entreprise n’est pas tenue de s’inscrire.
5 Lorsqu’une entité juridique a l’obligation de s’inscrire, l’office du registre du commerce rend une décision portant sur:
a. | l’obligation de s’inscrire; |
b. | le contenu de l’inscription; |
c. | les émoluments dus; |
d. | le cas échéant, l’amende d’ordre au sens de l’art. 943 CO. |
6 L’office du registre du commerce notifie sa décision aux personnes concernées. S’il a ouvert la procédure d’inscription d’office sur dénonciation de tiers, il leur communique la décision relative à l’obligation de s’inscrire.
Art. 153 Absence de domicile
1 Lorsqu’une entité juridique n’a plus de domicile à son siège et que les conditions de l’art. 938a, al. 1, CO ne sont pas remplies, l’office du registre du commerce somme les personnes tenues de requérir l’inscription de lui faire parvenir la réquisition d’inscription au registre du commerce d’un domicile dans les 30 jours. Il mentionne les dispositions applicables et les conséquences juridiques d’un non-respect de cette obligation.
2 La sommation est faite par lettre recommandée. Lorsque l’office du registre du commerce ne peut contacter aucune des personnes tenues de requérir l’inscription, il publie la sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce.
3 Lorsqu’aucune réquisition n’est déposée dans le délai imparti, il rend une décision portant sur:
4 La décision de l’office du registre du commerce est notifiée aux liquidateurs.
5 La dissolution peut être révoquée si, dans les trois mois qui suivent son inscription, la situation légale est rétablie.
6 Le présent article ne s’applique pas aux fondations qui sont soumises à la surveillance d’une collectivité publique. L’office du registre du commerce informe l’autorité de surveillance en cas d’absence de domicile.
Art. 154 Carences dans l’organisation impérativement prescrite par la loi
1 Lorsqu’une entité juridique présente des carences dans l’organisation impérativement prescrite par la loi, l’office du registre du commerce somme les personnes tenues de requérir l’inscription de régulariser la situation et de requérir les inscriptions nécessaires dans les 30 jours. Il mentionne les dispositions applicables et les conséquences juridiques d’un non-respect de cette obligation.
2 La sommation est faite par lettre recommandée.
3 Si la situation n’est pas régularisée dans le délai imparti, l’office du registre du commerce requiert du tribunal ou de l’autorité de surveillance qu’il prenne les mesures nécessaires (art. 941a CO). Il n’est tenu d’accorder aucune avance de frais ni de supporter aucun frais de procédure.
4 Si le tribunal ordonne l’inscription, l’art. 19 s’applique.
Art. 155 Sociétés sans activités et sans actifs
1 Lorsqu’une entité juridique n’exerce plus d’activités et n’a plus d’actifs réalisables, l’office du registre du commerce somme les personnes tenues de requérir l’inscription par lettre recommandée de requérir la radiation ou de lui communiquer les motifs d’un maintien de l’inscription dans les 30 jours. Il mentionne les dispositions applicables et les conséquences juridiques d’un non-respect de cette obligation.
2 Lorsqu’aucune réquisition n’est déposée ni aucun motif de maintien de l’inscription communiqué dans le délai imparti, il procède à une triple sommation publique dans la Feuille officielle suisse du commerce, dans laquelle les associés et les créanciers sont sommés de faire valoir par écrit dans les 30 jours un intérêt motivé au maintien de l’inscription.
3 Lorsque personne n’a fait valoir d’intérêt au maintien de l’inscription dans les 30 jours à partir de la dernière publication de la sommation, l’office du registre du commerce radie l’entité juridique du registre du commerce (art. 938a, al. 1, CO).
4 Lorsqu’un associé ou un créancier fait valoir un intérêt au maintien de l’inscription, l’office du registre du commerce transmet l’affaire au tribunal afin que celui-ci tranche (art. 938a, al. 2, CO). Il n’est tenu d’accorder aucune avance de frais ni de supporter aucun frais de procédure.
5 Si le tribunal ordonne la radiation, l’art. 19 s’applique.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 156 Moment de l’inscription d’office
L’office du registre du commerce procède à l’inscription d’office dès que sa décision est exécutoire. L’inscription mentionne expressément que celle-ci a lieu d’office.
Art. 157 Recherche des entreprises et des modifications soumises à l’obligation de s’inscrire
1 Les offices du registre du commerce sont tenus de rechercher les entreprises soumises à l’obligation de s’inscrire et de vérifier si les inscriptions sont encore conformes aux faits; ils doivent provoquer les inscriptions, modifications et radiations nécessaires.
2 A cet effet, ils peuvent exiger des tribunaux et des autorités de la Confédération, des cantons, des districts et des communes de leur indiquer gratuitement et par écrit si une entreprise pourrait être soumise à l’obligation de s’inscrire ou si un fait pourrait nécessiter une inscription, une modification ou une radiation.
3 Les autorités fiscales doivent se limiter aux indications suivantes:
4 Les offices du registre du commerce invitent au moins une fois tous les trois ans les autorités des communes ou des districts à leur signaler toute entreprise nouvellement fondée et toute modification de faits déjà inscrits. Ils leur transmettent une liste des inscriptions relevant de leur circonscription.
Art. 158 Réquisition et inscription de la faillite
1 En cas de procédure de faillite, le tribunal ou l’autorité informe l’office du registre du commerce:
2 L’office du registre du commerce procède à l’inscription immédiatement après avoir reçu la communication du tribunal ou de l’autorité.
3 Lorsque la procédure de faillite a été suspendue faute d’actif et qu’aucun créancier n’a demandé la reprise de la procédure, il radie d’office l’entité juridique.
4 La radiation d’une fondation dissoute par suite de faillite ne peut intervenir qu’une fois que l’autorité de surveillance a confirmé qu’elle n’a plus d’intérêt au maintien de l’inscription.
Art. 159 Contenu de l’inscription de la faillite
1 Lorsque la faillite d’une entité juridique est ouverte, l’inscription au registre du commerce mentionne:
2 Lorsque l’effet suspensif est accordé à un recours ou que la faillite est révoquée, l’inscription au registre du commerce mentionne:
3 Lorsque la faillite est suspendue faute d’actif, l’inscription au registre du commerce mentionne:
4 Lorsque la procédure de faillite est rouverte, l’inscription au registre du commerce mentionne:
5 L’entité juridique est radiée d’office:
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
6 L’inscription au registre du commerce mentionne:
Art. 160 Sursis concordataire
1 Le tribunal informe l’office du registre du commerce qu’il a autorisé le sursis concordataire et lui remet le dispositif du jugement. 2 L’office du registre du commerce procède à l’inscription dès qu’il a reçu la com
munication du tribunal. 3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
4 Elle mentionne, le cas échéant, le fait que le tribunal n’a pas octroyé le concordat ou a révoqué le sursis (art. 295, al. 5, et 298, al. 3, LP18).
Art. 161 Concordat par abandon d’actifs
1 Le tribunal informe l’office du registre du commerce de l’homologation du concordat par abandon d’actif (art. 308 LP19) et lui remet les pièces justificatives suivantes:
2 L’office du registre du commerce procède à l’inscription dès qu’il a reçu la communication du tribunal. 3 L’inscription au registre du commerce mentionne:
18
19
4 Une fois la liquidation terminée, le liquidateur requiert la radiation de l’entité juridique.
5 L’inscription au registre du commerce mentionne la radiation et son motif.
Titre 6 Moyens de droit
Art. 162 Blocage du registre
1 Si des tiers forment opposition par écrit contre une inscription, l’office du registre du commerce sursoit à l’inscription au registre journalier (blocage du registre). 2 Il informe l’entité juridique du blocage du registre. Il permet à l’opposant de
consulter la réquisition et les pièces justificatives si le tribunal l’ordonne. 3 Il procède à l’inscription:
4 Le tribunal décide sans délai du blocage du registre dans une procédure sommaire. Il transmet une copie de sa décision à l’office du registre du commerce.
5 Si des tiers forment opposition contre une inscription déjà opérée au registre journalier, l’office du registre du commerce les renvoie au tribunal.
Art. 163 Délai et pièces justificatives en cas de blocage du registre
1 Dans les cas visés à l’art. 162, al. 3, let. a, le délai court à partir du moment où l’opposition est:
2 Il est réputé avoir été respecté lorsque la preuve parvient à l’office du registre du commerce au plus tard à 17 h 00 le dernier jour du délai.
3 La preuve est faite lorsque le requérant remet à l’office du registre du commerce les pièces justificatives suivantes:
Art. 164 Réinscription
1 Le tribunal peut ordonner sur demande la réinscription au registre du commerce d’une entité juridique radiée lorsqu’il est établi de manière vraisemblable:
a. qu’il existe encore des actifs qui n’ont pas été réalisés ou distribués après la liquidation de l’entité juridique radiée;
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
2 Toute personne qui a un intérêt digne de protection à la réinscription de l’entité juridique radiée peut demander sa réinscription.
3 Lorsque l’entité juridique présente des carences dans son organisation, le tribunal prend les mesures nécessaires simultanément avec la décision de réinscription.
4 L’office du registre du commerce procède à la réinscription lorsque le tribunal l’ordonne. L’entité juridique radiée est inscrite comme entité en liquidation. Le liquidateur et l’adresse de liquidation sont également mentionnés.
5 Lorsque le motif de la réinscription cesse d’exister, le liquidateur requiert la radiation de l’entité juridique du registre du commerce.
Art. 165 Voies de droit cantonales
1 Les décisions des offices cantonaux du registre du commerce peuvent faire l’objet d’un recours. 2 Chaque canton désigne un tribunal supérieur comme unique instance de recours. 3 Ont qualité pour agir les personnes et les entités juridiques:
4 Le recours doit être déposé dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision.
5 Les autorités judiciaires cantonales communiquent immédiatement leurs décisions à l’office cantonal du registre du commerce et à l’OFRC.
Titre 7 Conservation des pièces, production des pièces et sécurité des données
Art. 166 Conservation des réquisitions, des pièces justificatives et de la correspondance
1 Les réquisitions et les pièces justificatives sont conservées pendant 30 ans à compter de l’inscription au registre journalier. Les statuts des entités juridiques et les actes de fondation doivent toujours être disponibles dans une version actuelle.
2 Lorsqu’une entité juridique est radiée du registre du commerce, les réquisitions, les pièces justificatives et les éventuels répertoires des membres peuvent être détruits dix ans après la radiation.
3 La réquisition et les pièces justificatives doivent porter la date et le numéro de l’inscription au registre journalier.
4 La correspondance relative aux inscriptions est conservée pendant dix ans.
5 Lorsque la loi ou l’ordonnance prévoit que des documents doivent être produits à l’office du registre du commerce sans qu’il s’agisse de pièces justificatives, ces documents doivent être pourvus du numéro d’identification de l’entité juridique concernée et conservés avec les pièces justificatives qui s’y rapportent.
Art. 167 Production de pièces sur papier
1 Les pièces originales sur papier sont remises sur demande écrite:
a. | au tribunal; |
b. | au juge d’instruction; |
c. | au ministère public; |
d. | à l’autorité cantonale de surveillance; |
e. | à l’OFRC; |
f. | aux autorités de surveillance des banques et des marchés financiers. |
2 Elles sont remises contre récépissé. Elles doivent être restituées au plus tard au terme de la procédure pour laquelle elles ont été requises.
3 L’office du registre du commerce conserve à la place de l’original une copie attestée conforme de celui-ci accompagnée du récépissé lorsque les pièces ne sont pas archivées électroniquement.
4 En lieu et place de la production de pièces originales, les autorités habilitées peuvent demander la remise de copies attestées conformes.
Art. 168 Production de pièces sous forme électronique Seules des copies attestées conformes de pièces électroniques peuvent être produites.
Art. 169 Sécurité des données
1 Les systèmes électroniques utilisés pour la tenue du registre journalier et du registre principal ainsi que pour l’archivage doivent remplir les exigences suivantes:
2 Les cantons et la Confédération doivent garantir les fonctionnalités suivantes de leurs systèmes électroniques:
a. l’échange des données entre les différents systèmes électroniques;
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
3 L’OFRC règle la procédure d’échange de données et fixe le modèle de données dans une directive.
Titre 8 Dispositions finales Chapitre 1 Organe de révision
Art. 170
Dans le but de mettre en œuvre le nouveau droit relatif à l’organe de révision, l’OFRC peut:
Art. 171
Toutes les directives, circulaires et communications du Département fédéral de justice et police et de l’OFRC relatives à l’ordonnance du 7 juin 1937 sur le registre du commerce20 sont abrogées, excepté:
20 [RO 53 573]
Art. 172
L’abrogation et la modification du droit en vigueur sont réglées en annexe.
Chapitre 4 Dispositions transitoires
Art. 173 Droit applicable
1 Les faits dont l’inscription au registre du commerce est requise après l’entrée en vigueur de la présente ordonnance sont régis par le nouveau droit.
2 Les faits dont l’inscription au registre du commerce est requise avant l’entrée en vigueur de la présente ordonnance sont régis par l’ancien droit.
3 Les faits dont l’inscription au registre du commerce est requise en application du nouveau droit avant la date d’entrée en vigueur de la présente ordonnance ne sont inscrits qu’après cette date.
Art. 174 Renonciation au contrôle restreint
La renonciation au contrôle restreint visée à l’art. 62 n’est inscrite au registre du commerce qu’après confirmation écrite par un membre du conseil d’administration que l’organe de révision a vérifié les comptes annuels du dernier exercice ayant commencé avant l’entrée en vigueur de la présente ordonnance (art. 7 des dispositions transitoires de la modification du 16 déc. 2005 du CO21, Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce).
Art. 175 Réquisitions et pièces justificatives électroniques
Les offices du registre du commerce doivent être en mesure d’accepter les réquisitions et les pièces justificatives électroniques au plus tard cinq ans après l’entrée en vigueur de la présente ordonnance.
RO 2007 4791
221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 176 Droit des raisons de commerce
Lorsque, en vertu de l’art. 2, al. 4, des dispositions transitoires de la modification du CO du 16 décembre 200522 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), l’office du registre du commerce procède d’office à l’adjonction de la forme juridique dans la raison de commerce d’une société anonyme ou d’une société coopérative sans que les statuts aient été adaptés en conséquence, il rejette toute réquisition d’inscription d’une autre modification des statuts aussi longtemps que cette adaptation n’a pas eu lieu.
Art. 177 Nom commercial et enseigne
Les noms commerciaux et les enseignes inscrits au registre du commerce sont radiés d’office du registre principal dans les deux ans qui suivent l’entrée en vigueur de la présente ordonnance. Ni l’approbation de l’OFRC, ni la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce ne sont nécessaires. Les indications relatives aux enseignes dans la formulation du but demeurent inscrites telles quelles.
Art. 178 Répertoire des raisons selon l’ancien droit
Le droit de consulter le répertoire des raisons conformément à l’art. 14 de l’ordonnance du 7 juin 1937 sur le registre du commerce dans sa teneur du 6 mai 197023 est garanti.
Art. 179 Documents sur les réviseurs particulièrement qualifiés
La mention, dans le registre du commerce, des documents attestant des qualifications des réviseurs au sens de l’art. 86a, al. 2, de l’ordonnance du 7 juin 1937 sur le registre du commerce dans sa teneur du 9 juin 199224 est radiée d’office du registre principal un an après l’entrée en vigueur de la présente ordonnance. Ni l’approbation de l’OFRC, ni la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce ne sont nécessaires. Les documents doivent être conservés jusqu’au 1er janvier 2018.
Art. 180 Procédures relatives aux inscriptions d’office
Les procédures relatives aux inscriptions d’office qui ont été engagées avant l’entrée en vigueur de la présente ordonnance restent régies par l’ancien droit.
Art. 181 Voies de droit cantonales
Les cantons sont tenus d’adapter leurs voies de droit contre les décisions des offices du registre du commerce aux exigences de l’art. 165 dans les deux ans suivant l’entrée en vigueur de la présente ordonnance.
22
RO 2007 4791
23
RO 1970 733
24
RO 1992 1213
Chapitre 5 Entrée en vigueur Art. 182
La présente ordonnance entre en vigueur le 1er janvier 2008.
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Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Annexe
(art. 172)
I. L’ordonnance du 7 juin 1937 sur le registre du commerce25 est abrogée.
II. Les ordonnances mentionnées ci-après sont modifiées comme suit:
Art. 1, al. 4
...
Titre précédant l’art. 1
...
Art. 1, titre marginal, al. 1 à 3
... ...
Art. 1, al. 5 abrogé Art. 5, phrase introductive
...
Art. 5, let. a, phrase introductive
...
25 [RO 53 573, 1970 733, 1971 1844, 1982 558, 1989 2380, 1992 1213, 1996 2243 ch. I 36, 1997 2230, 2004 433 annexe ch. 4 2669 4937 annexe ch. II 1, 2005 4557, 2006 4705 ch. II 22 5787 annexe 3 ch. II 1]
26
RS 211.121.3. La modification mentionnée ci-dessous est insérée dans ladite ordonnance.
27
RS 221.411.1. Les modifications mentionnées ci-dessous sont insérées dans ladite ordonnance.
Art. 5, let. a, ch. 4 et 5 abrogés Art. 5, let. d, ch. 5
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Art. 8
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Titre précédant l’art. 9
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Art. 9
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Art. 10
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Art. 12
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Titre précédant l’art. 13
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Art. 13
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Art. 14
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Titre précédant l’art. 15
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Art. 15
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221.411
Dispositions complémentaires et d’exécution du CO
Art. 16
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Art. 17
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Art. 18
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Art. 19
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Art. 20
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Art. 23
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