- CODE DES SOCIETES COMMERCIALES
- Livre Premier Des dispositions communes aux différentes formes de sociétés
- LIVRE DEUX Les sociétés de personnes
- Livre trois Les sociétés à responsabilité limitée
- Livre quatre DES SOCIETES PAR ACTIONS
- LIVRE CINQ DES FUSIONS, SCISSIONS,TRANSFORMATIONS ETGROUPEMENTS DE SOCIETES
Loi n° 2000-93 du 3 novembre 2000, portant promulgation du code des sociétés commerciales (1).
Au nom du peuple,
La chambre des députés ayant adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la
teneur suit :
Article premier :
Sont promulgués par la présente loi, les textes relatifs
aux sociétés commerciales, sous le titre “code des
sociétés commerciales ”.
Article 2 :
Sont abrogés à partir de la date de l'entrée en vigueur du présent code, toutes dispositions contraires, notamment : - Les articles 14 à l88 du code de commerce,
- La loi n° 88-111 du 8 août 1988 portant réglementation des emprunts obligataires,
- Les articles de 24 à 41 de la loi n° 92-107 du 16 novembre 1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l’épargne et la loi n° 94-118 du 14 novembre 1994 complétant la loi n° 92-107 du 16 novembre 1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l'épargne.
Toutefois, les décrets et les arrêtés d'application en vigueur à la date de promulgation du présent code demeurent applicables jusqu'à promulgation des textes d'application prévus par le présent code.
Article 3 :
Les sociétés commerciales existantes doivent, dans le délai d'un an à partir de la date d'entrée en vigueur du présent code, régulariser leur situation conformément à ses dispositions. Toutefois, les fonctions des organes de direction des sociétés : Présidents directeurs généraux, présidents des conseils d'administration, directeurs généraux, gérants des sociétés quelles qu'en soient les types ou conseils d'administration, les contrôleurs des sociétés et leurs commissaires aux comptes, cessent conformément aux dispositions légales selon lesquelles ils ont été désignés et dans les délais fixés, sauf s'il a été régulièrement décidé autrement par la société ou par le tribunal. Les sociétés commerciales ainsi que les organes cidessus mentionnés demeurent, pendant la durée qui leur est fixée, soumis aux dispositions légales en vigueur avant l'entrée en vigueur du code des sociétés commerciales. Les affaires en cours, avant la date de promulgation du présent code, demeureront soumises aux dispositions légales en vigueur à la date de leur introduction, et ce quel que soit le degré de juridiction devant laquelle elles sont pendantes. Elles demeurent examinées et réglées selon ces mêmes dispositions jusqu'à ce qu'une décision ayant l'autorité de la chose jugée soit rendue.
Article 4 :
Les dispositions des premier et deuxième titre du livre cinq du présent code ne sont pas applicables aux opérations de fusion de sociétés en cours à la date de promulgation de la présente loi à condition qu'elles soient achevées avant le 31 décembre 2001. La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l’Etat.
Tunis, le 3 novembre 2000.
Zine EL Abidine Ben Ali.
(n( �/span> Travaux préparatoires :
Discussion et adoption par la chambre des députés dans
sa séance du 31 octobre 2000.
CODE DES SOCIETES
COMMERCIALES
Livre Premier
Des dispositions communes aux
différentes formes de sociétés
Titre premier
Dispositions générales
Article premier :
Les dispositions du présent code s'appliquent à toutes les sociétés commerciales.
Article 2 :
La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en commun leurs apports, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourraient résulter de l'activité de la société. Toutefois, dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée, la société est constituée par un associé unique.
Article 3 :
A l’exception de la société en participation le contrat de société doit être rédigé par acte sous-seing privé ou acte authentique. Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un immeuble immatriculé, l'acte doit être rédigé, selon la législation en vigueur sous peine de nullité. Le rédacteur de l'acte est responsable envers la société et les associés en cas de faute lourde ou fraude. Entre les associés, aucun moyen de preuve n'est admis contre et outre le contenu de l’acte de société. Les tiers peuvent, s’il y a lieu, être admis à prouver, par tous les moyens, l'existence soit de la société, soit d'une ou de plusieurs clauses du contrat de société.
Article 4 :
Toute société commerciale donne naissance à une personne morale indépendante de la personne de chacun des associés à partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, à l'exception de la société en participation. La transformation de la société ou la prorogation de sa durée n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. La société est désignée par sa raison sociale ou sa dénomination sociale.
Article 5 :
Les apports peuvent être soit en numéraire, soit en nature, soit en industrie. L'ensemble de ces apports, à l'exception de l'apport en industrie, constitue le capital de la société. Ce dernier est le gage exclusif des créanciers sociaux.
Article 6 :
Chaque associé est débiteur de son apport à l'égard de la société. Celle-ci pourra lui réclamer des dommages et intérêts pour tout retard dans la libération de son apport. Si l'apport est en nature, l’apporteur est garant envers la société dans les mêmes conditions que le vendeur. Si l'apport est en jouissance l’apporteur est garant envers la société dans les mêmes conditions que le bailleur.
Article 7 :
La société est commerciale soit par sa forme, soit par son objet. Sont commerciales par la forme et quel que soit l'objet de leur activité, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes. Toute société commerciale quel que soit son objet est soumise aux lois et usages en matière commerciale.
Article 8 :
La durée d'une société ne peut excéder quatre-vingt dix neuf ans. Cette durée pourra, le cas échéant, être prorogée.
Article 9 :
La forme, la durée, la raison ou la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social doivent être obligatoirement mentionnés dans les statuts de la société.
Article 10 :
Les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire
tunisien sont soumises à la loi tunisienne.
Le siège social est le lieu du principal établissement dans
lequel se trouve l'administration effective de la société.
Article 11 :
Nul ne peut être associé dans une société en nom collectif ou commandité dans une société en commandite simple ou par actions s'il n'a pas la capacité requise pour la profession commerciale.
Toutefois les personnes qui n'ont pas la capacité requise pour l'exercice du commerce peuvent être des associés commanditaires dans une société en commandite simple, ou associés dans une société à responsabilité limitée, ou actionnaires dans une société anonyme ou dans une société en commandite par actions. L'apport en nature dans une société à responsabilité limitée ne fait pas obstacle à 1'e.xercice de ce droit. L'existence d'apports en nature dans une société à responsabilité limitée, n'empêche pas les associés de procéder à l'exercice de ce droit. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales. Il bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux apports et actions qu'il détient. Il a le droit à tout moment de l'année, soit personnellement soit par un mandataire, de consulter et de prendre copie de tous les documents présentés aux assemblées générales tenues au cours des trois derniers exercices. L'associé peut également obtenir copie des procès verbaux des dites assemblées. L'associé vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses parts et actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions.
Article 12 :
II est interdit aux sociétés commerciales dont le capital social n'a pas été totalement libéré, d'émettre des titres d'emprunt. Toutefois, la société peut procéder à cette émission si le produit qui en résulte sera affecté au remboursement des titres de créances résultant d'une émission antérieure.
Article 13 :
Toute société commerciale doit désigner un commissaire aux comptes, si durant trois exercices comptables successifs son chiffre d'affaire ou son capital dépasse un montant fixé par arrêté du ministre chargé des finances.
Titre -IIL'immatriculation et la Publicité des
Sociétés
Article 14 :
La société doit être immatriculée au registre du commerce du tribunal de son siège social dans un délai d'un mois à compter de la date de sa constitution. L'immatriculation se fait par le dépôt des statuts de la société et des documents prévus par la loi relative au registre de commerce.
Article 15 :
Toutes les sociétés à l'exception de la société en participation doivent procéder à la publication de leurs actes constitutifs. La publicité est faite par une insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un étant publié en langue arabe et ce, dans un délai d'un mois à partir soit de la constitution définitive de la société, soit de la date du procès verbal de l'assemblée générale constitutive. Les formalités de publicité sont effectuées par le représentant légal de la société et sous sa responsabilité.
Article 16 :
Sont soumis aux formalités de dépôts et de publicité, tous les actes et les délibérations ayant pour objet : - la modification des statuts,
- la nomination des dirigeants des sociétés, le renouvellement ou la cessation de leur fonction,
- la dissolution de la société,
- les cessions de parts sociales ou d’actions à l'exception de celles concernant une société cotée en bourse ou d’une société anonyme dont l’acte constitutif ne comporte pas les conditions de cession,
- la fusion, la scission, l'apport partiel ou total d'actif,
- la liquidation,
- l'avis de clôture des comptes après dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la réalisation d'apport partiel ou total d'actif.
La publicité doit être effectuée dans le délai d'un mois à compter de l'inscription de l'acte ou du procès verbal de la délibération, au registre du commerce.
Article 17 :
L'inobservation des formalités de publicité prescrites par les articles précédents entraîne la nullité de la société nouvellement constituée et la nullité de l'acte ou de la délibération sous réserve de la régularisation prévue par le présent code.
Article 18 :
Les représentants légaux de la société ainsi que les associés d'une société en nom collectif ou l'associé unique d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée, ne peuvent se prévaloir à l'égard des tiers de la nullité visée par l'article 17 de ce code.
Article 19 :
Les dispositions précédentes sont applicables à toutes les sociétés commerciales et sans préjudice des dispositions relatives aux publications prévues par la législation en vigueur.
Article 20 :
Nonobstant les dispositions des articles 14, 18 et 19 du présent code, l'inobservation des formalités de publicité sus-mentionnées expose les dirigeants sociaux qui en ont la charge à une sanction d'amende de trois cent à trois mille dinars.
Titre III
La dissolution des sociétés
Sous titre premier : Les causes de
dissolution
Article 21 :
La société est dissoute dans les cas suivants :
1) par l'expiration de sa durée,
2) par la fin de son activité sociale,
3) par la volonté des associés,
4) par le décès de l'un de ses associés,
5) par sa dissolution judiciaire.
Article 22 :
La société est dissoute à l'expiration de sa durée.
Toutefois la société peut être prorogée par une décision
prise par l'assemblée générale délibérant selon les
conditions prévues par les statuts.
Si les associés, à l'expiration de la durée de la société,
maintiennent son activité, ils sont censés la proroger
d'une année, renouvelable à chaque fois pour la même
durée, et ce, tout en respectant les dispositions de l'article
16 du présent code.
Article 23 :
En cas de réunion de toutes les parts sociales d'une société de personnes ou d’une société à responsabilité limitée entre les mains d’un seul associé, la société se transforme en société unipersonnelle à responsabilité limitée. A défaut, de régularisation dans un délai d'un an à partir de la date de la réunion de toutes les parts en une seule main, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal compétent pourra fixer un délai supplémentaire qui ne saurait excéder les six mois pour que la régularisation soit réalisée. En toute hypothèse, la dissolution ne sera pas prononcée si la régularisation est intervenue avant que le tribunal ne statue sur le fond en premier ressort.
Article 24 :
Lorsqu'un associé a promis de faire un apport en nature à une société en constitution, la perte de l'objet de cet apport survenue avant la délivrance peut entraîner la dissolution de la société. Si le bien apporté en jouissance vient à périr avant sa délivrance la société sera dissoute. Toutefois, dans les deux cas, le représentant de la société est tenu de convoquer l'assemblée générale constitutive conformément aux conditions prévues par les statuts afin de délibérer sur la continuation ou la dissolution de la société.
Article 25 :
La société est dissoute de plein droit par l'extinction de l'objet social.
Article 26 :
La dissolution de toute société peut être volontaire ou judiciaire. La société peut être dissoute par une décision prise par les associés aux conditions prévues par les statuts. Elle est dissoute judiciairement par un jugement. Dans tous les cas, tout associé peut conformément aux dispositions spécifiques à chaque société, saisir la juridiction compétente en vue de faire prononcer la dissolution de la société pour justes motifs.
Article 27 :
La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent être inférieures à la moitié de son capital social suite aux pertes constatées dans ses documents comptables. Dans ce cas le représentant légal de la société est tenu de convoquer l'assemblée générale délibérant aux conditions prévues par les statuts pour décider de la dissolution de la société ou de sa continuation avec régularisation de sa situation. Et ce, sous réserve du respect des dispositions de la loi relative au redressement des entreprises en difficultés économiques.
LES EFFETS DE LA DISSOLUTION
Article 28 :
Les dispositions des statuts régissent la liquidation de la société dissoute, sauf en ce qu'elles ont de contraire aux dispositions légales impératives en vigueur.
Article 29 :
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La raison sociale ou la dénomination sociale devra être suivie de la mention “société en liquidation ” sur tous les documents émanant de la société. Toutefois, la personnalité morale de la société survit jusqu'à la clôture de la liquidation. La société ne peut se prévaloir de sa dissolution à l'égard des tiers qu'à partir du jour de la publication de la dissolution au Journal Officiel de la République Tunisienne après inscription au registre de commerce.
Article 30 :
Au cas où les statuts ne prévoient pas les conditions de nomination du liquidateur, celui-ci sera nommé, par une décision de l'Assemblée générale des associés prise selon la forme de la société et les conditions prévues par ses statuts. Si les associés n'ont pas pu désigner un liquidateur, celuici sera désigné par ordonnance sur requête à la demande de tout intéressé. Si la dissolution est prononcée par une décision judiciaire, le tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont obtenu l'accord des associés. A défaut d'accord, le liquidateur sera désigné conformément aux dispositions de la loi relative aux liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs judiciaires. Le liquidateur qui a été nommé sans l'accord des associés sera soumis aux règles de récusation prévues par le code de procédure civile et commerciale. Les honoraires du liquidateur sont fixés par l'assemblée générale des associés et à défaut, par le président du Tribunal de première instance du lieu du siège social de la société. Après la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les dirigeants de la société continueront à exercer de fait leurs fonctions. Toutefois, pendant cette période, ils ne sont plus autorisés à conclure des opérations nouvelles pour le compte de la société excepté celles qu'exige la liquidation des opérations déjà entamées ainsi que les opérations urgentes.
Article 31 :
Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir séparément s'ils n'y sont expressément autorisés ; sauf s'il s'agit d'une opération urgente qui tend à préserver les droits de la société.
Article 32 :
Sous-titre deux
Le liquidateur ne peut commencer les opérations de liquidation qu'après inscription de sa nomination au registre de commerce et la publication de cette dernière au Journal Officiel de la République Tunisienne et ce, dans un délai de quinze jours à compter de cette nomination. Dès son entrée en fonction, le liquidateur est tenu de dresser conjointement avec les dirigeants sociaux l'inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire devra être signé par les personnes susmentionnées. Le liquidateur est tenu de se conformer aux décisions de l'assemblée générale des associés qui se rapportent à l'administration sociale et à la cession des biens de la société. Il ne peut compromettre ou consentir des sûretés; toutefois, il peut transiger s'il y est expressément autorisé par l'assemblée générale ou le cas échéant par le juge.
Article 33 :
La dissolution de la société entraîne la déchéance du terme de toutes ses créances à partir de la date de publication de la décision de dissolution au journal officiel de la République Tunisienne. Tous les actes d'exécution des jugements rendus contre la société pendant la période de sa liquidation sont suspendus. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus contre la société sera inscrit au passif social avec les privilèges y afférents. La dissolution de la société n'entraîne pas la résiliation des baux relatifs aux immeubles où s'exerce l'activité de la société.
Article 34 :
Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de l'actif social au liquidateur, à son conjoint, ses ascendants, ses descendants, un de ses employés, ou à toute personne morale à laquelle il est intéressé directement ou indirectement.
Article 35 :
Pour la cession globale de l'actif de la société dissoute ou l'apport de celui-ci à une autre société, le liquidateur devra y être autorisé par une décision de l'assemblée générale. Cette assemblée délibère selon les conditions nécessaires pour la modification des statuts.
Article 36 :
Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée générale des associés pour lui soumettre un rapport sur la situation financière de la société ainsi que le plan de liquidation qu'il s'engage à exécuter. A défaut de cette convocation dans le délai indiqué à l'alinéa précédent, tout intéressé pourra saisir le juge du référé qui désignera un mandataire pour convoquer l'assemblée générale.
Article 37 :
Le liquidateur convoque l'assemblée générale afin de constater la clôture de la liquidation, approuver les comptes définitifs et donner quitus au liquidateur pour sa gestion.
La chambre des députés ayant adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la
teneur suit :
Article premier :
Sont promulgués par la présente loi, les textes relatifs
aux sociétés commerciales, sous le titre “code des
sociétés commerciales ”.
Sont abrogés à partir de la date de l'entrée en vigueur du présent code, toutes dispositions contraires, notamment : Toutefois, les décrets et les arrêtés d'application en vigueur à la date de promulgation du présent code demeurent applicables jusqu'à promulgation des textes d'application prévus par le présent code.
Les sociétés commerciales existantes doivent, dans le délai d'un an à partir de la date d'entrée en vigueur du présent code, régulariser leur situation conformément à ses dispositions. Toutefois, les fonctions des organes de direction des sociétés : Présidents directeurs généraux, présidents des conseils d'administration, directeurs généraux, gérants des sociétés quelles qu'en soient les types ou conseils d'administration, les contrôleurs des sociétés et leurs commissaires aux comptes, cessent conformément aux dispositions légales selon lesquelles ils ont été désignés et dans les délais fixés, sauf s'il a été régulièrement décidé autrement par la société ou par le tribunal. Les sociétés commerciales ainsi que les organes cidessus mentionnés demeurent, pendant la durée qui leur est fixée, soumis aux dispositions légales en vigueur avant l'entrée en vigueur du code des sociétés commerciales. Les affaires en cours, avant la date de promulgation du présent code, demeureront soumises aux dispositions légales en vigueur à la date de leur introduction, et ce quel que soit le degré de juridiction devant laquelle elles sont pendantes. Elles demeurent examinées et réglées selon ces mêmes dispositions jusqu'à ce qu'une décision ayant l'autorité de la chose jugée soit rendue.
Les dispositions des premier et deuxième titre du livre cinq du présent code ne sont pas applicables aux opérations de fusion de sociétés en cours à la date de promulgation de la présente loi à condition qu'elles soient achevées avant le 31 décembre 2001. La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l’Etat.
Tunis, le 3 novembre 2000.
Zine EL Abidine Ben Ali.
(n( �/span> Travaux préparatoires : Les dispositions du présent code s'appliquent à toutes les sociétés commerciales.
La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en commun leurs apports, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourraient résulter de l'activité de la société. Toutefois, dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée, la société est constituée par un associé unique.
A l’exception de la société en participation le contrat de société doit être rédigé par acte sous-seing privé ou acte authentique. Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un immeuble immatriculé, l'acte doit être rédigé, selon la législation en vigueur sous peine de nullité. Le rédacteur de l'acte est responsable envers la société et les associés en cas de faute lourde ou fraude. Entre les associés, aucun moyen de preuve n'est admis contre et outre le contenu de l’acte de société. Les tiers peuvent, s’il y a lieu, être admis à prouver, par tous les moyens, l'existence soit de la société, soit d'une ou de plusieurs clauses du contrat de société.
Toute société commerciale donne naissance à une personne morale indépendante de la personne de chacun des associés à partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, à l'exception de la société en participation. La transformation de la société ou la prorogation de sa durée n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. La société est désignée par sa raison sociale ou sa dénomination sociale.
Les apports peuvent être soit en numéraire, soit en nature, soit en industrie. L'ensemble de ces apports, à l'exception de l'apport en industrie, constitue le capital de la société. Ce dernier est le gage exclusif des créanciers sociaux.
Chaque associé est débiteur de son apport à l'égard de la société. Celle-ci pourra lui réclamer des dommages et intérêts pour tout retard dans la libération de son apport. Si l'apport est en nature, l’apporteur est garant envers la société dans les mêmes conditions que le vendeur. Si l'apport est en jouissance l’apporteur est garant envers la société dans les mêmes conditions que le bailleur.
La société est commerciale soit par sa forme, soit par son objet. Sont commerciales par la forme et quel que soit l'objet de leur activité, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes. Toute société commerciale quel que soit son objet est soumise aux lois et usages en matière commerciale.
La durée d'une société ne peut excéder quatre-vingt dix neuf ans. Cette durée pourra, le cas échéant, être prorogée.
La forme, la durée, la raison ou la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social doivent être obligatoirement mentionnés dans les statuts de la société.
Les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire Nul ne peut être associé dans une société en nom collectif ou commandité dans une société en commandite simple ou par actions s'il n'a pas la capacité requise pour la profession commerciale.
Toutefois les personnes qui n'ont pas la capacité requise pour l'exercice du commerce peuvent être des associés commanditaires dans une société en commandite simple, ou associés dans une société à responsabilité limitée, ou actionnaires dans une société anonyme ou dans une société en commandite par actions. L'apport en nature dans une société à responsabilité limitée ne fait pas obstacle à 1'e.xercice de ce droit. L'existence d'apports en nature dans une société à responsabilité limitée, n'empêche pas les associés de procéder à l'exercice de ce droit. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales. Il bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux apports et actions qu'il détient. Il a le droit à tout moment de l'année, soit personnellement soit par un mandataire, de consulter et de prendre copie de tous les documents présentés aux assemblées générales tenues au cours des trois derniers exercices. L'associé peut également obtenir copie des procès verbaux des dites assemblées. L'associé vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses parts et actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions.
II est interdit aux sociétés commerciales dont le capital social n'a pas été totalement libéré, d'émettre des titres d'emprunt. Toutefois, la société peut procéder à cette émission si le produit qui en résulte sera affecté au remboursement des titres de créances résultant d'une émission antérieure.
Toute société commerciale doit désigner un commissaire aux comptes, si durant trois exercices comptables successifs son chiffre d'affaire ou son capital dépasse un montant fixé par arrêté du ministre chargé des finances.
La société doit être immatriculée au registre du commerce du tribunal de son siège social dans un délai d'un mois à compter de la date de sa constitution. L'immatriculation se fait par le dépôt des statuts de la société et des documents prévus par la loi relative au registre de commerce.
Toutes les sociétés à l'exception de la société en participation doivent procéder à la publication de leurs actes constitutifs. La publicité est faite par une insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un étant publié en langue arabe et ce, dans un délai d'un mois à partir soit de la constitution définitive de la société, soit de la date du procès verbal de l'assemblée générale constitutive. Les formalités de publicité sont effectuées par le représentant légal de la société et sous sa responsabilité.
Sont soumis aux formalités de dépôts et de publicité, tous les actes et les délibérations ayant pour objet : La publicité doit être effectuée dans le délai d'un mois à compter de l'inscription de l'acte ou du procès verbal de la délibération, au registre du commerce.
L'inobservation des formalités de publicité prescrites par les articles précédents entraîne la nullité de la société nouvellement constituée et la nullité de l'acte ou de la délibération sous réserve de la régularisation prévue par le présent code.
Les représentants légaux de la société ainsi que les associés d'une société en nom collectif ou l'associé unique d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée, ne peuvent se prévaloir à l'égard des tiers de la nullité visée par l'article 17 de ce code.
Les dispositions précédentes sont applicables à toutes les sociétés commerciales et sans préjudice des dispositions relatives aux publications prévues par la législation en vigueur.
Nonobstant les dispositions des articles 14, 18 et 19 du présent code, l'inobservation des formalités de publicité sus-mentionnées expose les dirigeants sociaux qui en ont la charge à une sanction d'amende de trois cent à trois mille dinars.
La société est dissoute dans les cas suivants :
1) par l'expiration de sa durée,
2) par la fin de son activité sociale,
3) par la volonté des associés,
4) par le décès de l'un de ses associés,
5) par sa dissolution judiciaire.
Article 22 : En cas de réunion de toutes les parts sociales d'une société de personnes ou d’une société à responsabilité limitée entre les mains d’un seul associé, la société se transforme en société unipersonnelle à responsabilité limitée. A défaut, de régularisation dans un délai d'un an à partir de la date de la réunion de toutes les parts en une seule main, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal compétent pourra fixer un délai supplémentaire qui ne saurait excéder les six mois pour que la régularisation soit réalisée. En toute hypothèse, la dissolution ne sera pas prononcée si la régularisation est intervenue avant que le tribunal ne statue sur le fond en premier ressort.
Lorsqu'un associé a promis de faire un apport en nature à une société en constitution, la perte de l'objet de cet apport survenue avant la délivrance peut entraîner la dissolution de la société. Si le bien apporté en jouissance vient à périr avant sa délivrance la société sera dissoute. Toutefois, dans les deux cas, le représentant de la société est tenu de convoquer l'assemblée générale constitutive conformément aux conditions prévues par les statuts afin de délibérer sur la continuation ou la dissolution de la société.
La société est dissoute de plein droit par l'extinction de l'objet social.
La dissolution de toute société peut être volontaire ou judiciaire. La société peut être dissoute par une décision prise par les associés aux conditions prévues par les statuts. Elle est dissoute judiciairement par un jugement. Dans tous les cas, tout associé peut conformément aux dispositions spécifiques à chaque société, saisir la juridiction compétente en vue de faire prononcer la dissolution de la société pour justes motifs.
La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent être inférieures à la moitié de son capital social suite aux pertes constatées dans ses documents comptables. Dans ce cas le représentant légal de la société est tenu de convoquer l'assemblée générale délibérant aux conditions prévues par les statuts pour décider de la dissolution de la société ou de sa continuation avec régularisation de sa situation. Et ce, sous réserve du respect des dispositions de la loi relative au redressement des entreprises en difficultés économiques.
Les dispositions des statuts régissent la liquidation de la société dissoute, sauf en ce qu'elles ont de contraire aux dispositions légales impératives en vigueur.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La raison sociale ou la dénomination sociale devra être suivie de la mention “société en liquidation ” sur tous les documents émanant de la société. Toutefois, la personnalité morale de la société survit jusqu'à la clôture de la liquidation. La société ne peut se prévaloir de sa dissolution à l'égard des tiers qu'à partir du jour de la publication de la dissolution au Journal Officiel de la République Tunisienne après inscription au registre de commerce.
Au cas où les statuts ne prévoient pas les conditions de nomination du liquidateur, celui-ci sera nommé, par une décision de l'Assemblée générale des associés prise selon la forme de la société et les conditions prévues par ses statuts. Si les associés n'ont pas pu désigner un liquidateur, celuici sera désigné par ordonnance sur requête à la demande de tout intéressé. Si la dissolution est prononcée par une décision judiciaire, le tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont obtenu l'accord des associés. A défaut d'accord, le liquidateur sera désigné conformément aux dispositions de la loi relative aux liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs judiciaires. Le liquidateur qui a été nommé sans l'accord des associés sera soumis aux règles de récusation prévues par le code de procédure civile et commerciale. Les honoraires du liquidateur sont fixés par l'assemblée générale des associés et à défaut, par le président du Tribunal de première instance du lieu du siège social de la société. Après la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les dirigeants de la société continueront à exercer de fait leurs fonctions. Toutefois, pendant cette période, ils ne sont plus autorisés à conclure des opérations nouvelles pour le compte de la société excepté celles qu'exige la liquidation des opérations déjà entamées ainsi que les opérations urgentes.
Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir séparément s'ils n'y sont expressément autorisés ; sauf s'il s'agit d'une opération urgente qui tend à préserver les droits de la société.
Sous-titre deux
Le liquidateur ne peut commencer les opérations de liquidation qu'après inscription de sa nomination au registre de commerce et la publication de cette dernière au Journal Officiel de la République Tunisienne et ce, dans un délai de quinze jours à compter de cette nomination. Dès son entrée en fonction, le liquidateur est tenu de dresser conjointement avec les dirigeants sociaux l'inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire devra être signé par les personnes susmentionnées. Le liquidateur est tenu de se conformer aux décisions de l'assemblée générale des associés qui se rapportent à l'administration sociale et à la cession des biens de la société. Il ne peut compromettre ou consentir des sûretés; toutefois, il peut transiger s'il y est expressément autorisé par l'assemblée générale ou le cas échéant par le juge.
La dissolution de la société entraîne la déchéance du terme de toutes ses créances à partir de la date de publication de la décision de dissolution au journal officiel de la République Tunisienne. Tous les actes d'exécution des jugements rendus contre la société pendant la période de sa liquidation sont suspendus. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus contre la société sera inscrit au passif social avec les privilèges y afférents. La dissolution de la société n'entraîne pas la résiliation des baux relatifs aux immeubles où s'exerce l'activité de la société.
Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de l'actif social au liquidateur, à son conjoint, ses ascendants, ses descendants, un de ses employés, ou à toute personne morale à laquelle il est intéressé directement ou indirectement.
Pour la cession globale de l'actif de la société dissoute ou l'apport de celui-ci à une autre société, le liquidateur devra y être autorisé par une décision de l'assemblée générale. Cette assemblée délibère selon les conditions nécessaires pour la modification des statuts.
Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée générale des associés pour lui soumettre un rapport sur la situation financière de la société ainsi que le plan de liquidation qu'il s'engage à exécuter. A défaut de cette convocation dans le délai indiqué à l'alinéa précédent, tout intéressé pourra saisir le juge du référé qui désignera un mandataire pour convoquer l'assemblée générale.
Le liquidateur convoque l'assemblée générale afin de constater la clôture de la liquidation, approuver les comptes définitifs et donner quitus au liquidateur pour sa gestion.
Article 2 :
Article 3 :
Article 4 :
Discussion et adoption par la chambre des députés dans
sa séance du 31 octobre 2000.
CODE DES SOCIETES
COMMERCIALES
Livre Premier
Des dispositions communes aux
différentes formes de sociétés
Titre premier
Dispositions générales
Article premier :
Article 2 :
Article 3 :
Article 4 :
Article 5 :
Article 6 :
Article 7 :
Article 8 :
Article 9 :
Article 10 :
tunisien sont soumises à la loi tunisienne.
Le siège social est le lieu du principal établissement dans
lequel se trouve l'administration effective de la société.
Article 11 :
Article 12 :
Article 13 :
Titre -IIL'immatriculation et la Publicité des
Sociétés
Article 14 :
Article 15 :
Article 16 :
Article 17 :
Article 18 :
Article 19 :
Article 20 :
Titre III
La dissolution des sociétés
Sous titre premier : Les causes de
dissolution
Article 21 :
La société est dissoute à l'expiration de sa durée.
Toutefois la société peut être prorogée par une décision
prise par l'assemblée générale délibérant selon les
conditions prévues par les statuts.
Si les associés, à l'expiration de la durée de la société,
maintiennent son activité, ils sont censés la proroger
d'une année, renouvelable à chaque fois pour la même
durée, et ce, tout en respectant les dispositions de l'article
16 du présent code.
Article 23 :
Article 24 :
Article 25 :
Article 26 :
Article 27 :
LES EFFETS DE LA DISSOLUTION
Article 28 :
Article 29 :
Article 30 :
Article 31 :
Article 32 :
Article 33 :
Article 34 :
Article 35 :
Article 36 :
Article 37 :