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商法典(1999年8月3日第40/99/M號法令核准,修訂至2009年8月10日第16/2009號法律:修改《商法典》)


40/99/M號法令

八月三日

商法典

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現核准之《商法典》係對規範商業活動之私法法律制度本地化及現代化之需要作出回應。

隨著本法典之制定,本地區法例將發生根本上之改革。一八八八年之《商法典》生效已有一百多年,單就時間因素看,即可明瞭,該法典已不能切合本地區之經濟發展,亦未能迎合賦予企業主及企業適當法律框架之需要。

一八八八年之《商法典》,係於工業革命全盛時期制定,建基於個人主義及自由主義之理念上。

近一個多世紀以來社會深受科技及資訊革命影響,這方面之豐富多變之經歷,在現核准之法典中必然有所反映。無可否認,在市場競爭之環境下,私人經濟活動,對社會之進步作出了無可取代之貢獻,但亦須關注社會公義方面之不可拒絕之要求。

因此,本法典對法律未有規範或僅以附隨方式規範之情況作出詳盡規範,從而消除疑義及爭議。

制定《商法典》時,並無忽略延續現時法律所定之解決方案,亦尊重由學說及司法見解形成之法律傳統。本法典從羅馬日耳曼模式之昀現代之商業法例,尤其從與本地區之法律體系較為接近之法例中,吸取了啟示及經驗;鑑於澳門處於亞太地區,《商法典》亦必然吸收了盎格魯撒克遜模式法律體系之經驗。此外,商法之規定在國際層面上亦日趨統一,甚至有人提倡新商事慣例,而《商法典》正試圖根據本地區之利益及特殊情況體現出此趨勢。本法典將商業企業確定為基本概念,並以此建立商業活動之整套新規則。除商業企業外,商業企業主此概念亦占有特別重要之地位。就重要性而言,此兩概念所扮演之角色與一八八八年之《商法典》之商行為及商人之概念相同。在新法典中雖然仍存有商行為及商人之概念,但該等概念已處於次要之層次。新法典在此方面亦跟隨了昀現代之比較法之趨勢,從而使本地區立足於昀現代化之商法體系之列。

由於將商業企業確定為新商法體系中之基本概念,因而新法典須有另一體系架構,在該架構中,關於公司之規則,以及關於合營企業之經營或企業經營之合作之其他方式之規則獨立成卷,另外,引進之債權證券規則亦構成完整一卷。

本法典以創新方式對商業企業及以商業企業作為標的之法律行為,加以特別規範,訂定了對企業之所有權,關於此所有權,不應將之縮減為使有關主體得以處分在各時刻構成企業之全部及每一財產之多項權利,亦不應將之與此等權利混淆。某些至今仍完全得不到保障之情況,或僅透過附屬規定,例如不正當競爭之規定,而得到並不足夠之保障之情況,均可透過上述解決方案得到保障。

對於私法之主要經濟參與人(公司),本法典作出適當規範,務求簡化及減省設立公司之程序,使公司運作有嚴格之規律及高度透明度,並引進了企業主間合作之新概念。

本法典規範了本質上假設有企業參與或以企業之參與為前提之合同,並將商法與民法中就同一類合同作出之相同規定減至昀少,以簡化私人經濟活動之法律制度。

以概括性規範制定債權證券規則,為本法典值得指出之另一創新之處。本法典中,債權證券被確定為一法律概念。

除債權證券之總論外,本法典納入了統一匯票本票法及統一支票法。此做法純粹屬形式上之選擇,目的在於將商業營運之主要法規集中起來。

基於此;

經聽取諮詢會意見後;

總督根據《澳門組織章程》第十三條第一款之規定,命令制定在澳門地區具有法律效力之條文如下:

第一條

(《商法典》之核准)

核准附於本法規公布之《商法典》,此法典為本法規之組成部分。

第二條
(開始生效)
一、本法規及由其核准之《商法典》,自一九九九年十一月一日開始生效。 *

二、然而,本法典不適用於其開始生效日在法庭待決之訴訟。

* 已更改 -請查閱: 48/99/M號法令第三條(廢止性規範)一、廢止與《商法典》所規範之事宜相關之一切法例,尤其廢止下列法例,但不影

響下款之規定之適用:a)一八八八年六月二十八日律令核准之《商法典》第一條至第四百八十四條,該

法典係透過公布於一八九四年四月二十七日第 16期《政府公報》副刊之一八九四年二月二十日命令延伸至澳門適用;b)一九零一年四月十一日法律,該法律係透過公布於一九零六年六月二日第二十

二期《政府公報》之一九零六年四月二十二日皇室命令延伸至澳門適用;

c)公布於一九零二年一月四日第一期《政府公報》之一九零一年六月十二日法律;d)公布於一九零二年一月四日第一期《政府公報》之一九零一年十月十日命令;e)公布於一九一一年七月十五日第二十八期《政府公報》之具法律效力之一九一

一年五月二十四日命令;

f)公布於一九一三年十月四日第四十期《政府公報》之一九一三年八月二十二日第 41號訓令;g)公布於一九二三年四月二十一日第十六期《政府公報》之一九一五年九月六日

394號法律;h)公布於一九二七年四月三十日第十八期《政府公報》之一九二七年一月十二日第 13004號命令,該命令係透過公布於一九二七年三月二十六日第十三期《政府公報》之一九二七年二月一日第 13115號命令延伸至澳門適用;

i)公布於一九二八年九月一日第三十五期《政府公報》之一九二八年六月二十五日第 15623號命令,該命令係透過公布於一九二八年八月二十五日第三十四期《政府公報》之一九二八年七月九日第 15682號命令延伸至澳門適用;

j)公布於一九五八年六月十四日第二十四期《政府公報》之一九三一年三月二十一日第 19490號命令;

l)一九三一年四月二十一日第 19638號命令,該命令係透過公布於一九三一年九月二十六日第三十九期《政府公報》之一九三一年八月十九日第 20235號命令延伸至澳門適用;

m)公布於一九三零年三月二十二日第十二期《政府公報》之一九三零年二月十七日第 17969號命令;

n)公布於一九四一年十一月二十二日第四十七期《政府公報》之一九三九年八月十七日第 29833號法令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之一九四一年六月七日第 9811號訓令延伸至澳門適用;

o)公布於一九六八年十二月二十一日第五十一期《政府公報》之一九六八年十二月五日第 48744號法令;

p)公布於一九七二年四月二十二日第十七期《政府公報》之九月二十二日第 397/71號法令;

q)公布於一九七二年九月三十日第四十期《政府公報》之五月十日第 154/72號法令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之九月十四日第 534/72號訓令延伸至澳門適用;

r)公布於一九七四年九月二十八日第三十九期《政府公報》之十一月八日第 598/73號法令;

s)公布於一九七四年二月九日第六期《政府公報》之十二月二十一日第 679/73號法令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之一月二十六日第 49/74號訓令延伸至澳門適用;

t)六月二十五日第 31/83/M號法令;

u)三月九日第 11/87/M號法令;

v)四月三日第 24/89/M號法令第九條第二款;

x)七月六日第 4/92/M號法律第二條及第三條;

z)七月五日第 32/93/M號法令核准之《金融體系法律制度》第一百一十條; *

aa)九月二十日第 52/93/M號法令;
bb)十一月六日第 56/95/M號法令第七十九條及第八十條;
cc)四月一日第 16/96/M號法令第四十九條至第五十三條。
二、《商法典》之規定,不廢止對其規範之事宜訂定特別制度之法律規定。

* 請查閱:更正第四條(關於匯票、本票及支票之公約)一、公布於一九六零年二月八日第六期《政府公報》副刊、制定《統一匯票本票

法》之一九三零年六月七日日內瓦公約,納入《商法典》成為其第一千一百三十

四條至一千二百一十一條。二、公布於一九六零年二月八日第六期《政府公報》副刊、制定《統一支票法》之一九三一年三月十九日日內瓦公約,納入《商法典》成為其第一千二百一十二條至第一千二百六十八條。

第五條(在匯票、本票及支票上之利率)

在澳門簽發及付款之匯票、本票及支票之持票人,對於遲延付款,仍得繼續請求按法定利率計算之相應於遲延期間之損害賠償。第六條(對已廢止或納入之規定之援用)法律或合同規定援用經本法規廢止或納入之法律規定時,視為援用《商法典》之相

應規定;但基於對法律或合同規定之解釋而應採用不同解決方案者除外。第七條(對《商法典》之修改)

一、將來對《商法典》所載規定之一切修改,均成為《商法典》之組成部分,該等修改應在適當位置作出,以替換原條文,刪除應刪除之規定或增加有必要之規定。

二、對匯票、本票或支票之規定所作出之任何修改,僅於有關國際公約容許修改之範圍內,在澳門產生效力。第八條

(關注委員會)總督委任由法律工作者及企業主組成之委員會,於《商法典》生效首五年內跟進其適用情況;該委員會負責接收旨在完善《商法典》之意見,並將其認為有利於完善《商法典》之措施向總督建議。

第九條(時間上之適用)《商法典》之規定對過去事實之適用,須遵守《民法典》第十一條之規則,但對該

等規則須按本法規以下數條之規定而作出變更及解釋。第十條(不容許之合同條款)一、受《商法典》規範且於其開始生效前訂立之合同,如有《商法典》所不容許之

條款,則視該等條款自動由《商法典》之強制性規定取代,但得適用有利於該情況之候補性規定。二、如為公司,上款之規定並不影響法律所承認之股東決議修改公司合同之權力。第十一條*(商業名稱之繼續使用)商人得繼續使用其在本法令開始生效日已合法使用之商業名稱。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第十二條

(自然人商業企業主所設立之一人有限公司)

一、自然人商業企業主得於本法規開始生效日起一百八十日內設立一人有限公司以經營其企業,無須因財產移轉而繳付任何費用。二、如因構成企業之財產之性質而須以公證行為設立公司,公證手續費減至五分之

一。第十三條(商業形式之合夥)一、如商業形式之合夥有意不受《商法典》所規定之新制度規範,應自本法規開始

生效日起九十日內註銷其在商業登記局之登錄,並從其商業名稱中刪除表示以往

所選之商業形式之附稱。二、如上款所指期限屆滿而未作出所規定之任一行為,則按《商法典》第一條b項之規定,該合營組織視為商業企業主,並須承擔因此而生之一切後果。

第十四條(對公司之提述)在法規中對公司之提述,視為對新法典所載之公司之提述,但根據該等法規之解

釋,僅應適用於所營事業為經營商業企業之公司者除外。第十五條(一人多票)一、本法規開始生效前依法設定之一人多票權利,維持不變。二、該等權利得以股東按修改章程之規定而作出之決議予以消滅或限制,無須取得

擁有該等權利之股東之同意。

三、然而,如該等權利係因股東在出資以外對公司作特別出資而給予,則公司因該等權利之消滅或限制,應依衡平原則作出損害賠償。四、有關股東得自知悉決議之日起六十日內,透過司法途徑請求上款所指損害賠

償,如對決議提起爭議,則自有關判決轉為確定時起六十日內透過司法途徑提出請求。

第十六條 *
(授權之失效)
公司行政管理機關成員委託第三人代其擔任職務之授權,自本法規開始生效日起一

百八十日後失效。

*
已廢止 -請查閱: 6/2000號法律
第十七條*
(資本下限)
一、新法典規定之資本下限,不適用於在其開始生效日已設立之公司。
二、按照以往法例訂定之股或股份之票面價值,即使低於新法典規定之昀低價值,
亦可維持不變,但有關資本一旦增加,則須適用新法典規定之昀低價值。
*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律第十八條(資本上限及股東人數之上限)按照規定設立之有限公司,如於本法規開始生效日擁有超過《商法典》第三百五十

九條第三款所定金額之公司資本或超過該法典第三百五十八條第一款所定人數之股東,無須作出所規定之必要修改或將組織變更為股份有限公司。第十九條

(欠缺登記之不當情事)《商法典》第一百八十八條至第一百九十條之規定,適用於在本法規開始生效日處於上述條文所指情況之公司,但不影響按當時生效之法律經已產生之效力。

第二十條*
(行政管理機關或監察機關中之法人)
於新法典開始生效日已擔任行政管理機關或監察機關之職務之法人,得繼續擔任其

職務,但應將作為其代表之自然人之姓名登記。* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第二十一條(自有股或股份)一、新法典開始生效前已銷除之股,如於資產負債表上載明,則視為於新法典開始

生效日消滅;如股東自新法典開始生效日起九十日內不決議減少相應資本,其他股東之股之價值須按比例增加;股東亦得決議設立一與所銷除之股相等之新股,以便將之讓與一個或多個股東或第三人。

二、如股份有限公司於本法規開始生效日持有自有股份,得自開始生效日起三年內保存該等股份。

三、董事會得於上款所指三年內決定將自有股份讓與第三人。四、第二款所指三年期間屆滿後,公司所持有之超過資本額百分之十之自有股份自動註銷。

第二十二條(關於控權出資之通知)一、按照《商法典》第四百七十二條之規定作出之關於在其開始生效日已存在之控

權出資之通知,應於上述生效日後九十日內作出。二、公司應以適當方法將上款之規定通知股東。第二十三條(相當於半數資本之虧損)於本法規開始生效日已設立之公司,如出現資產淨值低於公司資本額半數之情況,

其行政管理機關應自《商法典》開始生效日起六十日內為其第二百零六條第一款所定目的召集股東會。第二十四條*

(與《商法典》一致)一、於《商法典》開始生效日經已設立之公司,一旦基於任何原因而修改其章程,則應促使對其組織架構作出必要更改,以符合《商法典》之規定。

二、上款之規定,經必要配合後,適用於主行政管理機關及章程所定住所均不設於澳門特別行政區之公司於《商法典》開始生效日已登記之常設代表處。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第二十五條(適用於特別程序之規則)有關《民事訴訟法典》所載之訴訟程序附隨事項之一般規定中不抵觸《商法典》之

規定,經必要配合後,適用於《商法典》中對公司所規定之特別程序。第二十六條(法律代辦)法律代辦得擔任公司秘書之職務。第二十七條(現有之合營組織變更為經濟利益集團)一、以類似於《商法典》為經濟利益集團規定之目的而設立之合營組織或社團,得

變更為經濟利益集團而不喪失彼等之法律人格,但必須符合《商法典》所規定之條件。二、經濟利益集團不得將組織變更。三、因作出第一款所指組織變更而應付之登記手續費,減至五分之一。第二十八條(手續費)因作出以上數條所規定之行為而應付之公證及登記手續費,減至五分之一。一九九九年八月二日核准命令公布總督韋奇立

商法典

第一卷經營商業企業之一般規則

第一編

商業企業主、商業企業及商行為

第一章

一般規定

第一條

(商業企業主)

商業企業主為:

a)以自己名義,自行或透過第三人經營商業企業之一切自然人或法人;

b)公司。

第二條

(商業企業)

一、商業企業係指以持續及營利交易為生產目的而從事經濟活動之生產要素之組

織,尤其從事以下活動:

a)生產產品或提供服務之產業活動;

b)產品流通之中介活動;

c)運送活動;

d)銀行及保險活動;

e)上指活動之輔助活動。

二、從事不能與活動主體分開之經濟活動之生產要素之組織,不視為商業企業。

第三條
(商行為)
一、商行為係指:
a)法律視乎商業企業之需要而特別規範之行為,尤其本法典所規範之行為,以及
類似行為;
b)因經營商業企業而作出之行為。

二、商業企業主所作之行為,視為因經營企業而作出之行為,但該等行為及作出行
為之情況顯示出有關行為並非因經營企業而作出者除外。
第四條
(補充法律)
本法典未規定之情況,由本法典中適用於類似情況之規定規範;如無該等規定,則

由《民法典》中與商法之原則不相抵觸之規定規範。
第四 - A*
(書面方式)
即使紙張載體或簽名按專有法例的規定由電子文件及電子簽名替代,亦視為已符合

或遵守本法典第一卷及第二卷就任何行為的書面方式、文書或署名文件方面訂定的要求或規定。

* 附加 -請查閱: 16/2009號法律第二章商事能力第五條(商業企業主資格)

具有民事能力之居民或非居民自然人及章程所定之住所設於本地區或本地區以外之法人,均得成為商業企業主,但不影響特別規定之適用。第六條(經營商業企業之禁止)無行為能力人不得自行經營商業企業,即使僅以其可自由處分之財產經營亦然。第七條

(無行為能力之商業企業主)如法定代理人根據民法規定獲法院許可為無行為能力人取得商業企業,或繼續經營無行為能力人透過繼承或贈與取得之商業企業,則無行為能力人視為商業企業主。

第八條(無行為能力人之商業企業之經營)一、屬上條規定之情況,如無行為能力人為未成年人或禁治產人,而法院無指定具

有特別資格之人,則其商業企業由法定代理人經營。二、如無行為能力人為準禁治產人,而法院無特別規定,則商業企業由其本人經

營;但影響到企業之存續及穩定狀況之行為,須由準禁治產人在保佐人輔助下作出。第三章

經營商業企業之障礙及抵觸第九條(商業企業主之限制)下列者不得成為商業企業主:

a)不以物質上之利益為目的之法人;b)法律禁止從事與經營商業企業有關之職業之人。

第十條(澳門特別行政區的身分)一、澳門特別行政區經營商業企業,並不因此而取得商業企業主的身分,但於經營

商業企業時,仍須遵守本法典的規定。*二、上款之規定適用於上條a項所指實體。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四章已婚商業企業主之正當性第十一條(商業企業主之權力)採用共有財產制之已婚商業企業主,得無須配偶同意作出下列行為:a)在其業務之正常經營範圍內,轉讓構成商業企業之財產及在該等財產上設定負

擔;

b)對作為商業企業業務之經營成果之財產,不論其性質為何,設定負擔及作出處分。第五章

商業企業主之義務第十二條(商業企業主之特別義務)商業企業主之特別義務為:

a)採用一商業名稱;b)作出商業記帳;c)就須登記之行為作商業登記;d)提交帳目。

第十三條(小企業主)一、小企業主並無上條a項至c項所指義務,但不影響下款之規定之適用。

二、依據總督之訓令,小企業主得完全或部分遵守上款所指之任一義務。三、小企業主資格之界定,須按總督以批示訂定之標準為之。第二編

商業名稱第一章一般規定第十四條(商業名稱之強制使用)一、商業企業主在經營企業時須以商用名稱作為其稱謂,該名稱即為商業名稱;商

業企業主應在與其企業有關之文件上以該商用名稱簽名。二、商業企業主得以其商業名稱在法院起訴及被起訴。第十五條(真實原則)一、組成商業名稱所使用之要素應當真實,且不應使人對其權利人之認別資料、性

質及業務產生誤解。二、組成商業名稱時不得使用下列者:a)使人聯想到並非商業名稱權利人所從事或擬從事之業務之特徵要素,即使該商

業名稱係由想像之名稱、縮寫或複合名稱組成;b)使人對企業主之法律性質產生誤解之用語,尤其是自然人使用使人認為其為法人之名稱,或營利法人使用通常作為公共機構或非營利社團名稱之用語。第十六條(新穎原則)

一、商業名稱應不同於其他已登記之商業名稱,且不得與之產生混淆或引起誤解。二、判斷商業名稱是否有別於其他已登記的商業名稱,又或會否與此等名稱相混淆或引起誤認時,應考慮商業企業主的類別,以及其從事的業務與其他已登記商業名稱的商業企業主所從事的業務的相似程度。*

三、常用詞、地名及任何表示地理來源之詞,均不屬專用。

四、如欲將已登記之識別標誌納入商業名稱內,則須證明有使用此等標誌之正當性。五、辦理屬同一行業的商業名稱的登記時,容許將已登記的識別標誌納入商業名稱

內,但僅以獲得該等識別標誌的登記的權利人許可者為限。*六、在作出第二款所指判斷時,亦應考慮是否存在相似之場所名稱、標誌或商標,以至使人誤解何人擁有該等識別標記。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第十七條(中文及葡文的強制使用)一、商業名稱必須以一種或兩種正式語文書寫;屬後者之情況,尚得加上英文名

稱。

二、如商業名稱有以多於一種語文書寫的文本,且由表述所從事的商業活動的用語組成,則各文本中表述有關商業活動的用語應基本對應。*三、第一款之規定不適用於使用不屬正式語文之詞之情況,如該詞:a)為已登記之商業名稱之組成部分;b)為正式語文無法適當表達之慣用詞,或為普遍使用之詞;

c)完全或部分為股東之姓名或商業名稱;

d)為按照有關法律之規定屬正當使用之商標;

e)由按本條之規定允許使用之語文之詞或詞之部分合併組成,而此等詞直接與所從事或將從事之業務有關,或取自股東之商業名稱之其他要素或股東之姓名;f)旨在便利於拓展所從事或將從事之業務所投向之巿場。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第十八條(其他要件)一、商業名稱不得違背公共道德及善良風俗。

二、商業名稱須尊重因歷史、科學、機構、文化方面之原因或其他值得考慮之原因而其名稱或意義應予保護之本地區徽號、人士、時期或機構。三、商業名稱中不得使用任何表示特點或優點而貶抑他人之詞語。第十九條

(在本地區以外登記之商業名稱)在本地區以外登記之商業名稱,必須在具有原登記地之登記證明,且該商業名稱與在澳門已登記之商業名稱不會產生混淆之情況下,方可登記。

第二十條(商業名稱之專用)

一、商業名稱之專用權於採用該名稱之人在有權限之登記局登記後即成立。二、上款之規定不妨礙可根據本法典之規定宣告商業名稱之無效、撤銷及失效。第二十一條(商業名稱之違法使用)

如商業名稱被違法使用,利害關係人有權要求禁止使用及要求賠償所造成之損害,並得提起倘有之刑事訴訟。第二章特別規定第二十二條(商業企業主之商業名稱之組成)

一、商業企業主之商業名稱得由下列要素組成:a)其民事姓名,視乎正確認別其身分之需要而使用全名或簡名,且得在姓名後加上外號;

b)一個、若干或全體股東或社員之姓名或商業名稱;
c)想像之名稱;
d)關於所從事或將從事之商業活動之用語;
e)以上各項所指要素之組合。
二、自然人商業企業主之商業名稱純粹按上款a項之規定組成時,如發現擬登記之

商業名稱與另一已登記之商業名稱相同,則擬登記新商業名稱之企業主應以下列
一個或多個方式組成商業名稱:
a)如商業名稱為全名,則使用簡名;
b)如商業名稱為簡名,則在簡名後加上或刪除其中一個名或姓;
c)在商業名稱後加上想像之名稱或表示所從事或將從事之商業活動之用語。
第二十三條*

(自然人商業企業主之商業名稱)自然人商業企業主之商業名稱,得加上個人企業主,而以葡文書寫時,得加上 “Empresário Individual”或詞首字母“E.I.”

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律

第二十四條

(無限公司之商業名稱)

一、無限公司之商業名稱,應加上無限公司,而以葡文書寫時,加上“Sociedade em Nome Colectivo”或詞首字母“S.N.C.”。二、並非無限公司股東而允許其姓名或商業名稱在該公司之商業名稱內出現者,須

與股東對公司債務負連帶責任。第二十五條(兩合公司之商業名稱)一、一般兩合公司之商業名稱,應加上兩合公司,而以葡文書寫時,加上

“Sociedade em Comandita”或詞首字母“S.C.”;股份兩合公司之商業名稱,應加上 股份兩合公司,而以葡文書寫時,加上“Sociedade em Comandita por Acções”或詞首字母“S.C.A.”

二、並非兩合公司之無限責任股東而允許其姓名或商業名稱在該公司之商業名稱內出現者,須與無限責任股東對公司債務負連帶責任。第二十六條

(有限公司之商業名稱)有限公司之商業名稱,應加上有限公司,而以葡文書寫時,加上“Limitada”或縮寫“Lda.”

第二十七條(一人有限公司之商業名稱)一人有限公司之商業名稱,應加上一人有限公司,而以葡文書寫時,加上

“Sociedade Unipessoal Limitada”“Sociedade Unipessoal Lda.”第二十八條(股份有限公司之商業名稱)

股份有限公司之商業名稱,應加上股份有限公司,而以葡文書寫時,加上 “Sociedade Anónima”或詞首字母“S.A.”第二十九條

(經濟利益集團之商業名稱)經濟利益集團之商業名稱,應加上經濟利益集團,而以葡文書寫時,加上 “Agrupamento de Interesse Económico”或詞首字母“A.I.E.”

第三十條(其他法人商業企業主之商業名稱)並非公司或經濟利益集團之法人商業企業主之商業名稱,應加上所屬法人種類之認

別資料。第三十一條(商業名稱之移轉)一、透過生前行為或死因行為取得商業企業者,如獲許可使用商業企業之商業名

稱,則不論在商業名稱內是否加上已繼受該企業之詞語,均得以該商業名稱繼續

經營。二、上款所指許可由轉讓人作出;在死因移轉之情況下,如被繼承人就許可一事未以書面作出安排,則不論移轉予第三人或繼承人,均由繼承人之多數決定有關許可。

三、股東或社員之姓名或商業名稱在法人商業企業主之商業名稱內出現時,如移轉

商業名稱,則無須該股東或社員同意,但在設立文件中另有約定者除外。四、屬上款之情況,股東或社員自移轉行為登記及公布時起不再承擔移轉後之企業因經營而發生之債務。

五、自他人取得暫時經營商業企業之權利者,得無需商業企業所有人之許可使用其商業名稱。六、商業名稱之移轉,僅於其所屬之商業企業一併移轉時方得為之,且必須登記。第三十二條

(股東或社員之退出或死亡)

一、股東或社員之姓名或商業名稱在法人商業企業主之商業名稱內出現時,如該股東或社員退出或死亡,則無須更改商業名稱,但在設立文件中另有約定者除外。二、上款規定之情況,適用上條第四款之規定。第三章商業名稱之取消第三十三條(商業名稱之無效)一、商業名稱之組成違反第十五條、第十七條或第十八條之規定者,無效。二、商業名稱之無效僅得由法院作出判決宣告。三、商業名稱無效之宣告應予以登記及公布。第三十四條(商業名稱之撤銷)一、如商業名稱之組成侵犯第三人之權利,得予以撤銷。二、商業名稱之撤銷應於批准登記之日起三年內,於利害關係人提起之司法訴訟中

為之。三、撤銷惡意登記之商業名稱之請求權不受時效限制。四、商業名稱之撤銷,適用上條第三款之規定。第三十五條(商業名稱之失效)對商業名稱之權利因下列原因失效:a)企業倒閉及清算;b)法人解散及清算;c)三年不使用。第三十六條(商業名稱失效宣告)一、商業名稱失效,係應利害關係人之申請由有權限之登記局宣告。二、須於一個月內將失效請求通知登記之權利人以便其作出答辯。三、登記局應於上指期限結束後十五日內作出決定。四、對於失效宣告,得向法院提出上訴。五、對商業名稱之權利失效之宣告須依職權予以登記,並應公布。第三十七條(商業名稱之放棄)一、權利人得放棄其商業名稱,但須向有權限之登記局作出明示聲明。二、放棄商業名稱之聲明須以書面作出,權利人之簽名須當場認定。第三編

商業記帳第一章一般規定第三十八條*(商業記帳的強制性)商業企業主須備有按法律規定編製的、適合企業本身的、使人能知悉其各項交易的

商業記帳,以及須備有與其財務狀況及業績有關的資料。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律

第三十九條*

(必備簿冊)
一、商業企業主必須設置資產負債簿冊及法律規定的其他簿冊。**
二、法人商業企業主尚應設置議事錄簿冊。**
三、上指各簿冊得以活頁組成。
四、活頁應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人或秘書,在每頁上順

序編號及簡簽,並寫上啟用語及終結語。五、商業企業主之簿冊之數目、種類及處理方式,完全由商業企業主決定,但不影響以上數款及特別規定之適用。

*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
**
已更改 -請查閱: 6/2000號法律第四十條(強制性認證)一、商業企業主之必備簿冊之認證屬強制性。二、已記帳簿冊之認證,得透過在啟用語上註明已認證此種方式為之。

三、已記帳簿冊及活頁簿冊之認證應於營業年度結束後三個月內為之。
第四十一條*
(必備簿冊的認證)
一、商業企業主各簿冊,應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人、秘

書,又或公證員或有權限之登記局認證。

二、認證包括簽署啟用語及終結語、在各簿冊之昀後一頁註明簿冊頁數,以及在每頁上編號及簡簽。三、每頁上之簡簽得以蓋章為之。

四、如認證係由公證員或有權限之登記局作出,以上兩款所指簽署及簡簽得由有權限簽署證明之工作人員為之。

五、公證員及有權限之登記局應設置有關認證簿冊。

六、商業企業主的電子簿冊的認證,必須採用由補充法規訂定的、能確保簿冊所載資料不可能被更改的程序進行。**

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二章記帳方式第四十二條*(資產負債簿冊的記帳)資產負債簿冊應以商業企業的期初明細資產負債表開首,並用於載錄商業企業主依
法須編製的資產負債表。
*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四十三條*(日記帳簿冊之記帳)一、在日記帳簿冊內應按日登記與企業業務有關之各項交易。二、企業只要將各項交易資料按業務性質載於其他輔助簿冊或紀錄中,即得將不超

過一個月之期間內之各項交易總數一併記帳。

* 已廢止 -請查閱: 16/2009號法律第四十四條(法人商業企業主之議事錄簿冊)

法人商業企業主之議事錄簿冊及活頁係用於製作股東會議或社員會議、行政管理機關成員會議及監事機關會議之紀錄,每一會議紀錄須載有下列資料,但不影響特別規定之適用:

a)開會日期;
b)與會者姓名或指出由主席團認證之出席者名單之所在;
c)投票情況;
d)所作之決議及所有用以瞭解決議或作為決議依據之事宜;
e)如有主席團,主席團之簽名,否則,與會者之簽名。
第四十五條
(記帳者資格)
一、商業記帳須直接由企業主或任何經其適當許可之人作出。
二、如商業企業主不直接記帳,則推定其依上款之規定許可第三人為其記帳。
第四十六條
(記帳之外在要件)
一、所有記帳簿冊不論以何種程序記帳,均應繕寫清楚、按時序記錄、不留空白、

不得在行間插寫、不得修改或塗改。會計記帳錯漏應於發現時即時改正,如須作任何刪除,應使所刪除之字仍然可讀。根據法律、規章或一般適用之商業慣例,意義不明確之簡寫及符號,不得使用。

二、如有正當理由,商業記帳得使用非本地區正式語文作出,金額得以任何貨幣表

示,但須同時以澳門幣表示。三、第四十九條第一款所指簿冊、信件及其他文件得以資訊載體儲存,但以該形式作出之商業記帳,包括所使用之程序,須符合有條理會計之原則。*

四、為使簿冊及其他文件得以資訊載體儲存,須確保已存檔之資料在第四十九條第一款所指強制保存期內可供查閱,且能隨時以商業企業主之設備閱讀或複製。 *

* 已廢止 -請查閱: 16/2009號法律

第四十七條*

(商業記帳的縮微攝影及轉錄於電子載體的規定)一、商業企業主可對記載其商業記帳的文件進行縮微攝影或將之轉錄於電子載體。二、對一切效力而言,縮微底片及儲存於電子載體的文件可取代原始文件。三、縮微攝影及轉錄於電子載體的操作應以能保證如實複製原始文件所需的嚴謹技

術進行。四、上款所指操作的細則性規範,由補充法規訂定。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四十八條(微縮底片之證據價值)自微縮底片取得之影印本及放大本只要有微縮攝影負責人之經適當認證之簽名,則

在法庭內外具有與原件相同之證據價值。第四十九條(保存記帳及會計簿冊、信件及文件的義務)一、商業企業主應將有關其企業經營的記帳及會計簿冊、信件、文件及憑證適當整

理並保存五年,由在簿冊內作昀後一次記錄起算,但法律另有規定者除外。*

二、商業企業主終止經營企業,亦不免除上款所指義務;如商業企業主死亡,由繼承人承擔義務;如公司或法人商業企業主解散,清算人須遵守上款之規定。三、第一款所指文件可儲存於電子載體,但該種保存方式,包括所使用的程序,須

符合有條理會計的原則,並須確保存檔資料於強制保存期內可供查閱,且可隨時以商業企業主提供的設備閱讀或複製。*四、本條所指程序的細則性規範,由補充法規訂定。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五十條

(文件之作廢)

一、上條第一款所指期限過後,有關文件得予以作廢。二、文件作廢,係指使文件不能再閱讀或重組。第五十一條(記帳之證據價值)一、商業記帳簿冊上之紀錄,得在商業企業主之間對與企業有關之事實按以下方式

作為證據援引:a)商業記帳簿冊內之紀錄,即使未按規定作出,亦得援引作為針對簿冊所屬之商

業企業主之證據;但如商業企業主擬利用該等紀錄,必須接受其中對其不利之紀錄;b)商業記帳簿冊內按規定作出之紀錄,得援引作為有利於簿冊所屬之商業企業主

之證據,但以對方當事人不提出同樣按規定作出之紀錄或相反證據為限;c)如兩名商業企業主之記帳簿冊所載紀錄不一致,而其中一人之紀錄按規定作

出,另一人之紀錄不按規定作出,則前者得作為證據援引,但有相反證據者除外。二、商業企業主在有義務設置簿冊而不設置或拒絕出示簿冊,則另一商業企業主按

法規作出之簿冊得援引作為針對前者之證據,但因不可抗力而無簿冊者除外;對上指證據均得以法律容許之證據方法出示之紀錄作為相反證據。第五十二條(商業記帳之秘密性)

一、企業主之商業記帳具有秘密性,但不影響以下兩款及特別規範之規定之適用。二、僅於概括繼承、停止支付、破產、公司或其他法人商業企業主清算,以及股東有直接檢查權時,法院方得依職權或應當事人之請求,命令全面展示或檢查商業企業主之簿冊、信件及其他文件。

三、除上款所指情況外,亦得應當事人之請求或依職權命令展示商業簿冊,但以商業簿冊所屬之商業企業主對作為展示理由之事宜有利害關係或責任為限;檢查僅限於與有關問題有直接關係之事項。

第五十三條

(檢查帳簿之實行)一、上條所指檢查,不論為全面檢查或特定檢查,均須在企業主之企業內在企業主

或其指定之人在場之情況下進行,並應採取適當措施,以適當保存及保管簿冊及文件。二、在任何情況下,要求命令檢查並獲准之人,得按法院認為需要之方式及數目由

技術員輔助檢查。第三章年度帳目或營業年度帳目第五十四條(年度帳目或營業年度帳目的編製)一、每年度終結後三個月內,商業企業主須編製年度帳目或營業年度帳目,其中包

括資產負債表、損益表及附件。

二、年度帳目應按法律規定編寫清楚,並顯示企業的財產、財務狀況及經營成果的真實狀況。*三、如適用法律規定後仍不足以顯示企業的財產、財務狀況及經營成果的真實狀

況,則應提供必要的補充資料。*四、在特殊情況下,如在會計上適用某法律規定會導致無法顯示年度帳目的真實狀況,則不適用該規定;在此情況下,須在附件內註明有關規定不適用,適當說明理由及解釋不適用該規定對企業的財產、財務狀況及經營成果的影響。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五十五條(資產負債表、損益表及附件的編製)一、資產負債表須包括以適當方式分別列出的、構成商業企業資產的財產與權利及

構成商業企業負債的債務,且須將權益詳細列明;每一營業年度的期初結餘應等於上一營業年度的期末結餘。* 二、損益表須包括經適當列明之有關營業年度之收益及成本,以及以差額顯示之該年度經營成果;來自經營本身之經常性經營成果,應與非經常性經營成果或由特別情況產生之經營成果分開。

三、附件內須補充、詳述及解釋資產負債表及損益表所載之資料;在法律規定要求之情況下,附件內須列明融資項目,並於其中登錄該營業年度內取得之資金、其來源,以及資金在固定資產及流動資產上之運用。

四、在資產負債表及損益表之每一項目以及融資項目內,除剛結束之營業年度之數字外,尚須載有其上一營業年度之相應數字;如該等數字不可相比,則應調整上一營業年度之結轉餘額;在任何情況下,均應在附件內說明不可相比及作出調整之事實,並作出適當解釋。

五、資產負債表及損益表內,不得載有無相應登錄之帳目,但已載於上一營業年度之帳目除外。

六、禁止將資產與負債帳目互相抵銷,或將成本與收益帳目互相抵銷。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五十六條(資產負債表及損益表之結構)資產負債表及損益表之結構不得隨營業年度之轉變而改變;在特殊情況下,得不適

用本條之規定,但須在附件內載明適當理由。第五十七條(年度帳目或營業年度帳目之簽署)一、年度帳目或營業年度帳目應由下列人士簽署:a)如為自然人,商業企業主本人;b)如為法人商業企業主,所有行政管理機關成員。二、在上款b項所指情況下,如上指之任一行政管理機關成員未有簽署,則須在未

簽署之文件上註明該事實及原因。三、資產負債表及損益表應在負責人之簽署前面註明日期。

第五十八條

(年度帳目組成要素的估價)

一、對年度帳目內各項目之組成要素之估價,應根據公認之會計原則為之,尤其須遵守下列規則:

a)推定企業繼續運作;

b)不隨營業年度之轉變而改變估價標準;

c)遵循謹慎估價原則;

d)對該營業年度有影響之成本及收益不論何時付款及收款,均須算入年度帳目所指之營業年度內;

e)對各資產及負債項目之組成要素分別估價;

f)固定資產及流動資產的組成要素須按取得價格或生產成本計算。*

二、上款c項所指原則與其他原則有衝突時,以該原則為準;按照該原則,列入資產負債表內之利潤,僅限於在該表結帳日已實現之利潤,並考慮來自該營業年度或上一營業年度之可預見之風險及可能之損失,在損失中須將已實現或不可逆轉之損失與潛在或可逆轉之損失分開,該等風險與損失包括於資產負債表結帳日至資產負債表制定日期間內知悉者;在此情況下,須在附件內註明補充資料;另外,不論營業年度結餘為正數或負數,尚須注意折舊。

三、在特殊情況下,得不適用第一款所指原則,但須在附件內註明有關原則不適用,適當說明理由及解釋不適用該等原則對企業之財產、財務狀況及經營成果之影響。

*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第五十九條*
(不適用)
對於選擇採用或必須採用專有法規規定的特定會計制度的商業企業主,不適用本法
典第五十五條、第五十六條及第五十八條的規定。
*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律

第六十條

(年度帳目之審計)一、商業企業主除遵守關於將年度帳目交付予具法定條件之核數師審計之法律規定

以及第五十二條及第五十三條之規定外,在法院應有真正利益之人之請求而命令對企業年度帳目進行審計時,亦須將企業年度帳目交付審計。二、在上指情況下,法院須要求聲請人繳交適量保證金,以保證支付訴訟及審計費

用;如查核年度帳目後並無發現重要瑕疵或不當情事,聲請人須負責支付訴訟費用及審計開支;為有關目的,核數師須向法院遞交已完成之報告。第四編登記第六十一條

(登記目的)商業登記之目的係將商業企業主及企業之法律狀況公開,以保障受法律保護之交易之安全。

第六十二條(須登記及公布的行為)一、與商業企業主及企業有關之行為,須按法律規定予以登記及公布。

二、按照本法典之規定應公布之行為,得以其中一種正式語文公布;但如有關利害

關係人僅懂另一正式語文,則該行為應有譯文。三、上款所指之公布應視乎所使用之語文而在擁有昀多本地區讀者之澳門中文或葡文報章上作出;本款之規定適用於譯文。

四、須公布的行為如應附譯文公布,則該譯文應在一份於七日內出版的報章上公布。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五編

帳目之提交
第六十三條
(提交帳目之義務)
商業企業主必須於下列時間提交帳目:

a)屬單項交易,於每一交易結束時;b)屬連續進行之交易,於每年終結時。第六編

經營企業之代理第一章經理第六十四條(經理之委任)一、經理係指商業企業主委任以經營企業之人,該委任得按商業習慣以任何職務名

稱為之。二、委任範圍得限於經營企業之某一分支機構或企業所經營之某種業務。三、如委任多名經理,經理得各自行事,但委任經理之法律行為另有訂定者除外。第六十五條(經理之權力)一、獲委任經營企業之經理,得作出與經營企業有關之一切行為,但須遵守委任其

為經理時所定之限制;如未獲明示許可,不得對用於經營企業之不動產設定負擔

或將之轉讓。二、獲委任經營企業之經理,得代表其委任人對於因經營企業而作出之一切行為在法庭起訴及被起訴。

第六十六條

(經理之義務)

對於獲委任經營之企業或企業之部分,經理有義務與企業主共同遵守關於為須登記之行為作商業登記以及作商業記帳之規定。第六十七條*

*
(經四月二十七日第 17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第 6/2000號法律所廢止)
第六十八條*
*
(經四月二十七日第 17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第 6/2000號法律所廢止)第六十九條

(簽名)獲委任經營企業之經理,在與經營企業之行為有關之文件上,必須使用委任人之商業名稱,加以簽名並註明其參與有關行為之身分。

第七十條
(經理之個人責任)
一、經理在代表委任人作出行為時,如不向對方當事人表明其參與該行為之身分,

須承擔個人責任。

二、第三人亦得就獲委任經營企業之經理所作之與經營企業有關之行為對委任人採取行動,但不影響上款之規定之適用。第七十一條(經理競業之禁止)一、未經委任人明示同意,經理不得自行,透過第三人或為第三人經營與獲委任經

營之企業同類之商業企業。二、如上款所指情況於委任時經已存在,且為委任人所知悉,則推定委任人同意。

三、如經理違反以上兩款所指之競業之禁止,須向委任人賠償所引致之損失。

四、委任人有權將違反第一款之規定而作出之法律行為視為其所作之法律行為,且不影響上款之規定之適用。第七十二條(對澳門以外之商業企業主之代理人之適用)以上數條之規定適用於獲委任在澳門代理澳門以外之商業企業主之企業之人。第七十三條

(經理之委任之廢止)委任人或經理均得隨時終止經理之委任;如在無合理理由或未作適當之提前通知下終止委任,對方就所受之損失有權獲得賠償。

第七十四條
(經理身分之不可移轉)
經理不得讓第三人代為經營企業,但委任人明示同意者除外。
第七十五條
(委任人之死亡或無行為能力)
經理之委任,不因委任人死亡或嗣後之無行為能力而消滅,但另有約定者除外。
第七十六條*
(受權人)
第七十一條及第七十三條至第七十五條的規定,適用於雖未獲委任經營商業企業,

但基於穩定關係而有權以委任人的名義訂立與經營商業企業有關的法律行為的人。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二章

企業主之輔助人員

第七十七條(輔助人員之權力)一、企業主之輔助人員得作出獲委以從事之某種工作通常包含之一切行為,但須遵

守在習慣上之限制。

二、企業主之輔助人員不得請求未售出之貨物之價款,亦不得給予與習慣不符之延期付款或折扣,但獲明示許可者除外。第七十八條(廢止一般合同條款之權力)輔助人員即使獲許可以企業主之名義訂立合同,如無特別書面許可,亦無權廢止企

業之一般合同條款。第七十九條(輔助人員對已訂立之法律行為之權力)一、輔助人員對於訂立之法律行為,得以企業主之名義接收關於履行合同之意思表

示及關於不履行合同之投訴。二、輔助人員亦有正當性為企業主之利益聲請採取保全措施。第八十條(輔助人員之其他權力)一、獲委託在經營企業之場所銷售貨物之輔助人員,得請求其出售之貨物之價款,

但為收款而設有專門出納者除外。

二、如未獲許可在企業場所外請求價款,或未能發出由企業主簽署之收據,不得在企業場所外請求價款。第七編

因經營企業而承擔之責任第八十一條

(推定)商業企業主之商業債務推定為因經營企業而負之債務。第八十二條(對因經營企業而生之債務之責任)一、自然人商業企業主因經營企業而生之債務,須以構成企業之財產償付;如無該

財產或該財產不足以償付,則以私人財產償付。

二、商業企業清算前,企業主之私人債權人僅於商業企業主無其他財產或其他財產不足以償付時,方可執行用於商業企業之財產。第八十三條

(對在澳門以外所負之債務之責任)

一、外地商業企業主用於在澳門之企業代表處之財產,於用以償付因在澳門因經營而負之一切債務後,方得用以償付在外地所負之債務。二、外地當局宣告外地商業企業主破產之決定,於上款規定之義務履行後,方適用

於上款所指之財產。第八十四條(夫妻財產對經營商業企業之責任)採用共有財產制之已婚商業企業主,對於因經營企業而發生之超過用於企業之財產

之債務,須以共同財產償付,及以每一配偶之個人財產補充償付。第八編商業企業主之民事責任第八十五條(作為生產商之商業企業主之客觀責任)

一、作為生產商之商業企業主不論有否過錯,均須對因其投入流通之產品之瑕疵而

對第三人所造成之損害負責。二、生產商係指製成品、組件或原料之製造商,以及透過加於產品上之名稱、商標或其他識別標誌而表現為生產商者。

三、下列者亦視為生產商:
a)經營企業時進口產品以便出售、出租、融資租賃或以其他方式銷售;
b)無澳門之生產商或進口商之認別資料之產品之銷售商,但獲受害人書面通知後

以書面將生產商、進口商或前手銷售商之認別資料回覆受害人者除外。
第八十六條
(產品)
一、任何動產,即使與其他動產或不動產組裝,均視為產品。
二、來自土地、畜牧、捕魚及狩獵之產物,如未加工不視為產品。
第八十七條
(瑕疵)
一、考慮到包括外表、特性及可作之合理使用在內之各種具體情況,一項產品於開

始流通時未能提供合理預期之安全者,則視為有瑕疵。
二、產品並不因後來有另一更完善之產品在巿場上流通而視為有瑕疵。
第八十八條
(責任之排除)
如證明有下列情況,商業企業主無須對產品瑕疵負責:
a)商業企業主未將產品投入流通;
b)根據具體情況,可合理推定產品於開始流通時並無瑕疵;
c)製造產品並非為了出售或其他具經濟目的之形式之銷售,亦非在經營企業時生

產或銷售有關產品;

d)產品瑕疵係因遵守公共當局之強制性規定而造成;

e)以產品投入流通時之科技知識水平未能驗出瑕疵之存在;f)如為組件,有關瑕疵係因其所組裝之產品之設計或產品生產商之指示而造成。第八十九條(連帶責任)一、如須對損害負責之企業主多於一名,則各人之責任為連帶責任。二、在責任人之內部關係上,應考慮有關情況,尤其是每一責任人所造成之危險、

倘有之行為過錯之嚴重性及對所造成之損害應分擔之責任。三、如不能確定各人之責任,則須平均分擔。第九十條(與受害人及第三人之責任競合)一、如受害人對損害之發生亦有過錯,法院得根據有關情況將損害賠償減少或排

除。

二、如第三人之行為亦係造成損害之原因之一,則企業主之責任不得減少,但不影響上條第二款及第三款之規定之適用。第九十一條(可獲賠償之損害)瑕疵產品造成人身傷亡之損害,以及對瑕疵產品以外之物造成之損害,只要該物一

般係供私人使用或消費,受害人亦主要將之作此用途者,則屬可獲賠償之損害。第九十二條(不得排除)對受害人之責任不得排除或設定限制,與此相反之訂定視為並無訂定。第九十三條

(時效)

損害賠償請求權之時效,自受害人知悉或應知悉損害、瑕疵及企業主認別資料之日起經三年完成。第九十四條

(失效)損害賠償請求權自企業主將造成損害之產品投入流通之日起經過十年而失效,但受害人所提起之訴訟正待決者除外。

第九編商業企業第一章一般規定第九十五條(對商業企業之權利之性質)企業主除有權處分構成企業之每一財產外,對企業本身亦擁有所有權。第九十六條(保護權利之方法)企業主除享有法律對構成其企業之每一財產所給予之特定保護外,對企業亦享有法

律給予所有權之一般保護。第九十七條(對占有之保護)企業主得以法律規定之一般方法保護其對企業之占有。第九十八條

(請求返還商業企業之訴)

一、企業主得透過法院要求其企業之任何占有人或持有人承認其所有權並返還企業。二、《民法典》之有關規定經必要配合後,適用於對企業之請求返還。第九十九條(自助行為)企業主得依據《民法典》之規定,以自助行為方法保護其對企業之所有權。第一百條(企業所有權之取得)企業所有權得透過法律容許之任一與企業性質相符之方法取得。第一百零一條(取得時效)企業之取得時效期間,為民法中對不動產之取得時效所規定之期間。第二章與商業企業有關之法律行為第一節一般規定第一百零二條(商業企業之存在)為交易之效力,當對公眾而言足以代表著一間新商業企業已存在之生產要素已組成

時,則不論於何時開始運作,即視該商業企業已存在。第一百零三條*

(方式與登記)

一、關於商業企業所有權之移轉、商業企業之享益或設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,只須以書面作出及認定訂立合同人之簽名,即屬有效,但因構成商業企業之財產之性質而須採用其他方式者除外。

二、上款所指合同的一份樣本應在公證機構內存檔。**

三、移轉商業企業之享益之合同,以及設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,均須予以登記,而就其他情況作出之登記只屬任意性。

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
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已廢止 -請查閱: 16/2009號法律第二節商業企業之轉讓第一百零四條(候補制度)關於商業企業之轉讓本節未有特別規定者,視乎該轉讓為有償或無償,而適用《民

法典》中經必要之配合後之規範買賣合同或贈與合同之規定。第一百零五條(企業轉讓之範圍)一、商業企業之轉讓範圍,包括構成商業企業及為商業企業之目的而使用之一切有

形及無形財產,但法律規定必須透過明示意思表示轉讓之財產除外。

二、雙方當事人得在不影響企業存在之情況下,將某些財產排除於轉讓範圍外,但不影響下款之規定之適用。三、上款之規定並不阻礙雙方當事人將某一對商業企業之存在屬不可或缺之財產排

除於轉讓範圍外,但取得人在為鞏固其所擁有之企業之必要時期內,有權使用該

財產。四、就按以上數款規定屬轉讓範圍內且必須登記之財產以取得人名義登記時,企業之轉讓合同為足以藉此作出登記之文件。

第一百零六條
(企業之交付方式)
一、轉讓人必須按善意原則作出根據習慣及被轉讓企業之種類所要求之一切行為。

二、轉讓人尤其有義務:
a)交付顧客名單;
b)交付供應商及融資人之名單;
c)交付合作人名單;
d)於五年內提供與企業有關之帳簿及信件,以便查閱或複製;
e)交付非專利之商業及製造秘密;
f)將取得人介紹予企業之顧客、供應商及融資人。
第一百零七條
(企業之用益及租賃)
第一百零五條及第一百零六條之規定經必要配合後,於企業之用益及租賃存續期

內,適用於企業之用益及租賃。
第一百零八條
(不競業義務)
一、自轉讓日起昀多五年內,商業企業轉讓人不得自行、透過第三人或為第三人經

營另一能因所營事業、地點或其他情況而使被移轉企業之顧客轉移之企業。

二、由於與轉讓人之個人關係能使被移轉企業之顧客轉移之人,亦須遵守同樣義務。三、如主要股東移轉其出資,須遵守第一款所規定之義務。四、如轉讓人於轉讓日前經已自行、透過第三人或為第三人經營商業企業,則不適

用第一款之規定。五、得訂立比第一款所定限制更廣之不競業約定,但不得超過該款所定之時間上

限,且不得使轉讓人不能從事任何與企業相關或不相關之職業活動。六、第一款規定之義務得按雙方當事人之意思免除,只要免除該義務不會使商業企業難以移轉。

七、不競業義務於企業倒閉及清算後自動終止。第一百零九條(對不競業義務之違反)一、如轉讓人違反不競業義務,債權人除有權要求倘有之賠償外,尚有權要求立即

終止損害其權利之情況;如轉讓人違反不設立新商業企業之義務,則債權人亦有

權要求立即關閉該商業企業,但該商業企業之關閉使本地區經濟受損害者除外。二、如受害人於知悉或可知悉有關情況之日起三個月內不向法院提起訴訟,則上款所指之立即關閉請求權失效。

第一百一十條(合同之繼受)一、取得人繼受為經營企業而訂立之合同所產生之非具人身性質之權利及義務,但

另有約定者除外,且不影響特別規定之適用。

二、如有合理理由,上述合同對方當事人得在知悉移轉之日起三個月內解除合同,但讓與人須承擔倘有之責任。三、以上兩款之規定,適用於企業之用益及租賃之存續期內之用益權人及承租人。第一百一十一條(勞動合同之繼受)一、取得人繼受轉讓人與企業員工訂立之勞動合同所產生之權利及義務,但轉讓人

與取得人之間於移轉前約定有關員工繼續在另一企業為轉讓人提供服務者除外。二、取得人須與轉讓人對一切於移轉日到期之勞工債務負連帶責任,即使有關債務所涉及之勞工之勞動合同在之前已終止;但屬後者之情況,利害關係人須於移轉前已提出給付要求。

三、屬轉讓企業之情況,有關勞工得免除轉讓人承擔因勞動關係而生之債務之責任。四、以上數款之規定適用於企業之用益及租賃。第一百一十二條(與被轉讓企業有關之債權)

一、企業轉讓時,與企業有關之債權自動讓與,但另有約定者除外。二、自轉讓登記日起,上款所指之債權讓與,即使未通知債務人或未獲債務人接納,亦對第三人產生效力。

三、被讓與之債權之有關債務人在善意下向轉讓人作出之償付,具免除責任之效力。四、以上數款之規定,僅於有明示約定時方適用於企業之用益或租賃。第一百一十三條

(與被轉讓企業有關之債務)一、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,企業取得人須承擔責任,但以載於必備帳簿者為限。

二、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,轉讓人仍須承擔責任,但債權人明示

同意免除其責任者除外。三、如取得人按第一款之規定清償轉讓前發生之債務,則對轉讓人有求償權,但另有約定者除外。

四、第一款及第三款之規定適用於企業之用益,如有明示規定,亦適用於企業之租賃。第三節商業企業之租賃第一百一十四條(概念)商業企業之租賃,係指一方有義務將其商業企業之全部或部分供他方暫時享益而收取回報之合同。第一百一十五條(期間)企業租賃期為五年,但雙方當事人另有約定者除外。第一百一十六條

(候補制度)《民法典》中關於租賃合同之一般規定,經必要配合後,適用於本節未作特別規定之情況,但不影響其他特別規定之適用。

第一百一十七條(經營商業企業之義務)一、承租人必須按善良管理人之規則經營商業企業,不改變其所營事業,並維持組

織之有效運作。二、承租人不得中止或終止企業之經營,但屬不可抗力之情況除外。第一百一十八條(承租人之權力)

承租人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。第一百一十九條(對企業財產之處分及設定負擔之行為)一、僅當為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之

轉讓及更換,且獲出租人同意時,承租人方得為之。

二、自承租人將作出上款所指任一行為之意圖通知出租人起八日內,如出租人未作出拒絕表示同意之通知,則視為同意。三、如該拒絕屬不合理,出租人之同意得以法院之許可取代。

第一百二十條

(競業之禁止)

一、未經出租人同意,商業企業承租人於租賃期間不得自行、透過第三人或為第三人經營與該租賃之企業相同之企業。二、如承租人於商業企業租賃日已經營相同之商業企業且為出租人所知悉,則視為

已有上款所指同意。

三、如承租人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而出租人則有權請求解除合同。第一百二十一條(返還義務)合同期間屆滿,承租人必須將運作中之商業企業返還出租人。第一百二十二條

(出租人之交付義務)

出租人有義務交付出租之商業企業,並保證該交付於合同存續期內有效,尤其保證:a)不干擾承租人享受企業之利益;b)作出為享受企業之利益所必需之非經常性修繕;c)履行為使用構成企業之無形財產所必需之手續。第一百二十三條(不競業義務)一、出租人於企業租賃存續期內必須遵守第一百零八條規定之義務。二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適

用。第一百二十四條(對不競業義務之違反)

如商業企業出租人違反不競業義務,第一百零九條之規定,經必要配合後適用之。第一百二十五條(可立即要求實現債權)一、企業租賃時,如該租賃能影響債務之清償,出租人之債權人得立即請求清償與

經營企業有關之債務。二、請求宣告債權立即到期的訴訟,應於作出第一百零三條第三款所指登記後三個月內提起。*

*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第一百二十六條
(出租人的連帶責任)
一、自訂立租賃合同之日起,出租人與承租人須對因經營企業而產生的債務負連帶
責任,直至遵行第一百零三條第三款的規定為止。*
二、出租人如對第三人償付上款所指債務,則對承租人有求償權。
*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第一百二十七條*
(法院指定的管理人的責任)
如已履行第一百零三條第三款的規定,則上條的規定不適用於法院指定的管理人所
訂立的企業租賃合同。
*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第一百二十八條
(租賃企業之讓與)
未經出租人許可,承租人不得將企業轉租,亦不得將其合同地位讓與第三人或以任

何方式容許第三人完全或部分享受有關企業之利益,但另有約定者除外。

第一百二十九條

(企業租賃合同之繼受)

一、作為訂立企業租賃合同依據之權利之取得人,繼受出租人之權利與義務,但須遵守登記規則。二、上款之規定適用於企業司法變賣中之取得人。第一百三十條*(企業租賃之終止)企業租賃一旦終止,即可請求承租人償付因經營企業而發生之債務。

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已更改 -請查閱: 6/2000號法律
第一百三十一條*
(企業租賃終止之公開)
企業租賃之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。
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已更改 -請查閱: 6/2000號法律
第三章
企業之用益權
第一百三十二條
(企業用益權之設定)
商業企業之所有人得為第三人設定企業之用益權。
第一百三十三條
(候補制度)
《民法典》中關於用益權之規定,經必要配合後,適用於本章未作特別規定之情

況,但不影響其他特別規定之適用。

第一百三十四條

(用益權人之義務)一、用益權人有義務以企業所有人之商業名稱經營企業。二、第一百一十七條第一款之規定經必要配合後,適用於用益權人。三、如用益權人不遵守上款之規定或隨意終止經營企業,則第一百三十八條第二款

之規定,經必要配合後適用之。第一百三十五條(用益權人之權力)用益權人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。第一百三十六條(對企業財產之處分及設定負擔之行為)一、如為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之轉

讓及更換,用益權人得為之。二、企業所有人得隨時向法院對上款所指行為提出爭執。三、如第一款所指行為不按該款之準則作出,企業所有人得聲請適用第一百三十八

條第二款之規定。第一百三十七條(競業之禁止)一、未經企業所有人同意,用益權人於用益權存續期內不得自行、透過第三人或為

第三人經營與該受用益權拘束之企業相同之企業。

二、如用益權人於用益權設定日已經營相同商業企業且為企業所有人所知悉,則視為已有上款所指同意。三、如用益權人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而企業所有人則有

權請求消滅用益權。第一百三十八條(擔保)一、用益權人必須提供擔保。

二、如用益權人不提供擔保,企業所有人有權要求將商業企業出租或交由管理人經營,而有關租金或利潤歸用益權人所有。第一百三十九條(不競業義務)

一、企業所有人必須遵守第一百零八條規定之不競業義務。二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適用。

第一百四十條(對不競業義務之違反)第一百零九條之規定經必要配合後適用於對不競業義務之違反。第一百四十一條(財產清單差額之清算)須按用益權終止時之市場價格計算用益權開始及終止時之財產清單之價額,如有負

差額,則以現金清算。第一百四十二條(因企業增值而對用益權人之補償)如用益權人之行為使企業有重大增值,用益權人有權收取按衡平原則計算之補償。第一百四十三條*(用益權終止之公開)企業用益權之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第四章企業質權第一百四十四條(企業質權)一、商業企業或其分支機構得成為質權標的。二、企業質權,不論有否將企業交付債權人,均產生效力。三、商業企業得成為一個以上質權之標的。第一百四十五條(企業質權之效力)商業企業質權,即使在當事人之間,亦於在有權限之登記局登記後,方產生效力。第一百四十六條(必要內容)設定企業質權之文件應載有下列資料,否則無效:a)企業主及債權人之認別資料;b)企業或分支機構之認別資料;c)債務金額或能確定債務金額之資料;d)償付地點及日期。第一百四十七條(企業質權之範圍)

一、商業企業質權之範圍,包括設定質權時構成企業之一切有形或無形財產,而不論是否載於企業主之會計紀錄;如無記載,須由債權人證明有關財產屬於企業,以便將之列入擔保範圍;但不影響以下數款之規定之適用。

二、為使商業企業質權對於供商業企業使用且必須登記之財產產生效力,必須在上

指每一財產之登記中附註。三、後來納入企業之財產,自納入之時起,亦列入質權範圍內;債權人訴諸法院以行使其質權前,債務人已按照善良管理規則轉讓他人且不再存於企業之財產,不列入質權範圍內。

四、在不符合上款之規定下,使任何構成企業之財產不存於企業內者,不得藉此對抗善意取得該財產之第三人,但出質人須承擔保管人固有之責任。第一百四十八條(管理企業之義務)

一、企業質權一經設定,企業主在經營其企業時,應確保擔保之價值不致降低。二、如經營企業時使擔保價值降低以致危及質權人權利,則質權人得按照民法之規定要求增補擔保;如不能增補,質權人得按照第一百三十八條第二款之規定要求將企業交由第三人作為管理人管理。

三、將企業交由第三人管理後,由經營產生之利潤須用以償付企業質權所擔保之債

務。四、出質之企業按照第二款之規定交由第三人管理後,如債務人無其他收益來源,得要求給予滿足其生活所需之款項。

第一百四十九條(出質之企業之遷移)債務人擬將企業遷移到本地區其他地方,應提前十五日通知企業質權人,否則須立

即清償債務。第一百五十條(租賃之終止)

一、出質之商業企業所在樓宇之出租人獲通知企業質權之設定後,如擬終止該租賃,應知會已登錄之質權人;不論債務人或債權人均得作出本款所指通知。二、樓宇出租人不遵守上條之規定時,必須賠償對上指債權人造成之損失。第一百五十一條

(企業質權之效力)一、企業質權賦予債權人比其他未享有特別優先債權之債權人優先以企業之價值受償及收取倘有之利息之權利。

二、發生多個企業質權競合時,按登記之先後次序解決。三、企業質權不影響在設定質權日對構成該企業之財產設定之物之擔保,但在設定

企業質權後對構成企業之財產設定之物之擔保對質權人不產生效力,債務人須對該等財產承擔保管人之責任。第一百五十二條(出質之企業之司法變賣)一、質權人如不獲清償,則有權請求法院將企業變賣。二、法院變賣企業時,須確保企業不受破壞。三、如企業不能整體變賣,須分為若干獨立單位變賣;僅於不能分開變賣時,方得

將企業清算;在此情況下,質權人對清算時構成企業之每一財產,視乎該財產之性質而享有質權或抵押權。第十編企業主之間之競爭規則第一章企業主之間競爭之一般規則第一百五十三條(法定限制)一、企業主之間之競爭,應在法律所規定之限制內以不損害本地區經濟利益之方式

為之。二、禁止一切目的或效果為阻止競爭、違背競爭規則或限制競爭之協議及做法,但不影響特別規定之適用。

第一百五十四條(合同限制)一、限制企業主之間競爭之協定,應遵守上條所指限制並以書面作出,否則無效。

二、為使協定有效,必須將之限制於某一區域或某種業務。三、如協定之存續期未訂出或訂出更長之期間,則其有效期僅為五年。第一百五十五條(訂立合同之義務)以法定專營制度經營企業者,必須與向其要求提供企業所營事業之服務之人訂立合

同,且須遵守平等對待原則。第二章不正當競爭第一百五十六條(適用之客體範圍)一、本章所指之行為如在市場上以競爭為目的而作出,則視為不正當競爭行為。

二、如作出行為之情況客觀顯示出該行為能促進或確保其本人或第三人之產品或服務在市場上銷售者,則推定為以競爭為目的而作出之行為。第一百五十七條(適用之主體範圍)一、不正當競爭之規則適用於企業主及一切參與市場活動者。

二、不論主體是否在同一行業從事業務,均適用關於不正當競爭之規則。

第一百五十八條(一般條款)一切在客觀上表現出違反經濟活動規範及誠信慣例之競爭行為,均構成不正當競爭

行為。第一百五十九條(混淆行為)一、一切能對競爭者之企業、產品、服務或信譽造成混淆之行為均視為不正當競爭

行為。

二、所作出之行為能使消費者聯想到第三人之產品或服務者,足以視為屬不正當競爭行為。第一百六十條

(欺騙行為)使用或傳播不正確或虛假指示、不作真實指示或作出任何其他行為時,如作出該等行為之情況,會使上述行為所針對或受其影響之人對有關產品或服務之性質、功

能、質量、數量或一般而言對產品或服務實際提供之益處產生誤解者,視為不正當競爭行為。第一百六十一條(饋贈)一、為廣告目的作出饋贈及作出類似之商業行為,如根據作出此等行為時之情況,

此種行為令消費者處於必須購買主要給付之情況者,視為不正當競爭行為。二、為使人購買主要給付而給予任何種類之利益或獎品,引致或可引致消費者對同

一企業主之其他產品或服務之價格產生誤解,又或使消費者難以估計饋贈之實際價值或將之與可作選擇之其他饋贈比較者,視為不正當競爭行為。第一百六十二條

(詆毀行為)

一、對競爭者之企業、產品、服務或商業關係,使用或傳播能減低其在市場上之信譽之言詞者,即視為不正當競爭行為,但準確、真實及適當者除外。二、關於被針對者之國籍、宗教信仰或意識形態、私生活或其他純屬私人之情況之

言詞,均視為不適當。
第一百六十三條
(比較行為)
一、將自己或他人之企業、產品或服務與競爭者之企業、產品或服務作公開比較,

如涉及之實際情況不相類似、並不相關或不可比較,視為不正當競爭行為。

二、比較行為如有第一百六十條及第一百六十二條所規定之情節,亦視為不正當競爭行為。第一百六十四條(模仿行為)一、得自由模仿他人企業之產品、服務及活動,但受法律承認之專有權所保障者除

外。

二、模仿第三人之產品或服務,如能使消費者產生與該產品或服務有關之聯想,或可能不當利用他人之聲譽或成就者,視為不正當競爭行為。三、如上述聯想或利用他人之聲譽屬不可避免者,則不視為不正當競爭行為。四、雖屬上款規定之情況,但持續模仿競爭者之企業產品、服務及活動,且其直接

意圖為阻止或妨礙其競爭者穩定在市場上之地位,並超越按情況可視為市場上之正常回應手段者,亦視為不正當競爭行為。第一百六十五條(他人聲譽之利用)為自己或第三人之利益而不當利用他人企業之聲譽,視為不正當競爭行為。第一百六十六條

(侵犯秘密)

一、未經權利人許可,披露或利用以正當途徑取得但有保密義務之產業秘密或任何其他企業秘密,或以不正當途徑取得,尤其以下條所規定之任一行為取得者,視為不正當競爭行為。

二、為本條之效力,一切具實際用途、能為權利人提供經濟利益、不為公眾所知悉且權利人採取適當之保密安全措施之技術訊息或商業訊息,均視為秘密。第一百六十七條

(促使他人違反合同及利用他人對合同之違反)一、誘使員工、供應者、顧客及其他須遵守合同義務者違反彼等已向競爭者承擔之合同義務,視為不正當競爭行為。

二、促使合同依規定終止或於知悉他人之違反合同行為後為自己或第三人利用該行為,如以披露或利用企業秘密為目的,或有欺騙、意圖將競爭者排擠出市場或其他類似情況者,視為不正當競爭行為。

第一百六十八條(依賴關係之利用)企業主作為另一企業主之顧客或供應商,為經營業務別無其他同等選擇且在經濟上

須依賴後者,如後者不當利用該依賴關係,視為不正當競爭行為。第一百六十九條(虧本出售)以低於成本價格或取得價格出售,而此係將某一競爭者或一些競爭者排擠出市場之

策略,則視為不正當競爭行為。第一百七十條(不正當競爭之訴訟)不正當競爭之訴訟應自受害人知悉或可知悉訴訟所依據之事實之行為人之日起一年

內向法院提起,但不得在該等事實發生三年後方提起。

第一百七十一條

(制裁)

宣告存在不正當競爭行為之判決,應命令立即禁止繼續作出該行為,並指出適當方法消除有關後果。第一百七十二條(損害賠償)一、不正當競爭行為不論屬故意或過失行為,行為人均須賠償所引致之損害。二、在上款所指情況下,得命令公布有關判決。三、一經證實存有不正當競爭行為,即推定有過錯。第一百七十三條(代表利害關係人之實體之正當性)如不正當競爭行為損害某類利害關係人之利益,不正當競爭之訴訟亦得由代表該類

利害關係人之實體提起。

第二卷合營企業之經營及企業經營之合作第一編公司第一章總則第一節一般規則

第一百七十四條

(公司之種類)

一、無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司,不論其所營之事業為何,均為公司。二、以經營商業企業為目的之團體,須按上款所指之任一類公司設立。第一百七十五條(地域範圍)一、主行政管理機關設在本地區之公司,須受本法典之規定約束。二、在本地區設有章程規定之住所之公司,不得為規避本法典所載規定之適用而以

主行政管理機關不設在本地區之事實對抗第三人。第一百七十六條(人格)公司之設立經登記後,公司即取得法律人格。第一百七十七條(能力)一、公司之能力,包括為實現其宗旨屬必需、有利或適當之權利及義務;但法律所

規定及因法人性質而衍生之例外,不在此限。二、按時節習慣及公司本身之條件可視為慣常之慷慨送贈,不違背公司之宗旨。三、禁止公司為他人之債務提供人或物之擔保;但公司行政管理機關以說明理由之

書面聲明,表示公司對該債務有利害關係者,不在此限。第一百七十八條(在本地區長期經營之公司)一、章程規定之住所以及主行政管理機關不設在本地區,但在本地區長期經營之公

司,須受有關登記法之約束。二、上款所指公司應指定一名常居於澳門之代表,並調撥資金經營在本地區之業務,而有關之決議應予以登記。

三、澳門之代表有權收取任何致該公司之通訊、傳喚及通知。四、即使公司未遵守第一款及第二款之規定,仍須對在澳門以其名義為行為所生之債負責;為此行為之人以及公司之行政管理機關成員亦對該行為負責。

五、應檢察院或任何利害關係人之聲請,法院應下令未遵守第一款及第二款規定之公司終止在澳門之業務及清算在澳門之財產,並得給予該公司不超過三十日之期間,以使有關情況符合規範。

第二節設立第一分節設立之方式及內容第一百七十九條*(設立的方式及必要內容)一、公司的設立應以經認定股東簽名的文書或經認證的文書記載,但因應股東用於

出資的財產的性質而須採用其他方式者除外。**

二、如設立行為以經認證的文書記載,則有關認證語須註明該設立行為符合法律規
定。**
三、設立文件內應有:

a)簽訂設立文件之日期;
b)股東及代理其簽署者之認別資料;
c)設立本法律所指任一類公司之股東之意思表示;
d)每一股東所認之出資額;
e)規範公司運作之章程;
f)行政管理機關成員之委任,以及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書之委任;
g)律師所作之經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事之聲明書,但以設立係載於私文書之情況為限。***

四、如設立行為以經認定股東簽名的文書記載,則尚應有由律師作出的、表示經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事的聲明。**

五、章程必須載有:**

a)公司種類及商業名稱;
b)公司所營事業;
c)公司住所;
d)公司資本、繳付方式及期間;
e)公司行政管理機關之組成;如應設有監察機關,此機關之組成。六、設立文件應至少由相等於每類公司之法定昀低數目之股東訂立。**七、設立文件應以其中一種正式語文書寫。**
*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
***
已廢止 -請查閱: 16/2009號法律第一百八十條(所營事業)一、公司所營事業之說明,應令人了解公司所欲從事之業務,而該業務須為公司所

營之事業。

二、在公司所營事業之說明中,禁止採用可令第三人相信公司得從事其不能經營之業務之用語,尤其須受特別制度或行政許可約束之公司方得從事之業務之用語。第一百八十一條

(住所)一、公司住所應設於確定地點。二、公司行政管理機關得將住所在本地區內自由遷移。三、除公司住所外,公司尚得為特定業務訂定專用住所。第一百八十二條(資本之單位)公司資本額須以澳門幣為單位。第一百八十三條(存續期)一、如章程無訂定公司之存續期,則公司之存續期為不確定。二、公司章程所訂存續期只可於屆滿前根據修改公司章程的應遵規定作出的決議予

以延長;公司存續期如已屆滿,則只可根據第三百二十三-A條的規定議決延長,而對於退出公司的股東,適用銷除其出資的規定。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第一百八十四條(特別權利)一、公司章程有所規定時,方得對某股東設定特別權利。二、特別權利未經有關權利人之同意,不得予以剝奪或變更;但章程另有明文訂定

者除外。第一百八十五條(準公司協議)一、如全體股東或部分股東間所訂立之準公司協議中,股東以股東資格有義務為法

律不禁止之行為時,該協議對各參與協議之人產生效力,但不得以該協議作為根據對公司之行為或股東作出涉及公司之行為提起爭執。

二、上款所指之協議,得涉及投票權之行使,但不得涉及各參與人或其他人在行使行政管理或監察職能上之行為。三、規定一股東有義務依下列情況投票之協議無效:a)一切依照公司或公司任一機關之指示者;b)通過公司任一機關所作之一切建議者;c)以特別之利益作為回報,行使或放棄投票權者。第二分節設立之登記第一百八十六條*

*(經四月二十七日第 17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第 6/2000號法律所廢止)第一百八十七條(促使登記之期限及正當性)一、公司登記之申請,應自其設立之日起十五日內提出。二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書有促使登記之義務。三、任何股東對登記之申請有正當性。四、檢察院應促使對經營業務逾三個月而仍未登記之公司作出清算。第一百八十八條

(登記前之行為效果)一、公司在登記後,即對支付與設立程序有關之登記費、稅費及手續費之人承擔償還義務。

二、與公司設立程序有關,但屬公司登記之前之一切費用,包括服務費在內,得由公司透過行政管理機關之行為承擔,並在登記後三十日內通知墊付人。三、公司在登記後,即承受以公司名義在登記前所為之行為而生之權利及義務,但登記不得逾上條第一款所指之期間,且該等行為必須由在登記後可令公司承擔義務之人為之。

四、上數款所指之權利及義務一經公司承受,即解除引致有關權利及義務之行為所生之個人責任。第一百八十九條

(登記前股東之間之關係)一、章程之規定及與所涉公司之種類有關之規定經必要配合後,適用於登記前股東之間之關係,但以已作登記為適用之先決條件之規定,則不適用之。

二、在登記前,出資之生前移轉及章程之修改,均須股東一致同意。第一百九十條(登記前與第三人之關係)一、如在登記前公司已開始經營,則代表公司為行為之人以及允許該等人為行為之

股東,應對其行為負個人責任,但不影響第一百八十八條規定之適用。二、上款所指之責任為連帶及無限責任,且不取決於對用以經營公司之財產盡索。第三分節

非有效、責任、中止及監察第一百九十一條(設立之非有效)一、有關法律行為之一般規則,經按下數款之規定作出配合後,適用於公司之設

立。

二、如公司已登記或已開始營業,宣告設立無效或撤銷設立將導致公司清算,但不影響與善意第三人所訂立之行為。三、公司一經登記,宣告設立部分無效或部分撤銷設立,或無效或撤銷僅涉及一名

或數名訂立合同人,不導致公司清算;但宣告設立部分無效或部分撤銷後可導致整個設立不成立時,不在此限。四、對違反有關章程必要內容之規定而導致之無效,應自獲悉瑕疵日起三十日內,根據股東按修改章程所規定之方式而作之決議予以補正。

五、如能補正上款所指之無效而股東不為有關行為,法院得應任何利害關係人之聲請為之。

第一百九十二條

(公司設立過程中的責任)

一、參與設立程序的行政管理機關成員及倘設有的公司秘書,以及作出表示經跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事的聲明的律師,須就公司設立程序中的虛假、不正確或不完整的情事對公司負連帶責任,且須對該情事負應有的刑事責任。

*

二、在相互關係上,負連帶責任之人相互間有求償權,其範圍按各人過錯之程度及其過錯所造成之後果而確定;在不能確定各人之過錯程度時,推定其為相同。

三、然而,不知悉公司設立程序中的虛假、不正確或不完整的情事者,又或即使已盡善良管理人的注意義務作為亦不知悉該等情事者,無須負第一款所指責任。 *

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第一百九十三條(業務之中止)一、股東得在公司登記後一致議決,將業務中止一段確定期間。二、股東及所有以公司名義為行為之人,須對在登記該中止後及中止期間之行為,

負個人、連帶及無限責任,而不取決於對用於經營公司之財產盡索。

三、中止業務之期間不得逾三年,且僅得以相同期間續期一次;股東應在中止期間屆滿前對公司之復業或對中止之續期作決議,否則公司予以解散。四、中止不影響公司各機關之設置及在每一營業年度結束時將公司之資產負債表交

由股東通過,亦不影響股東可隨時議決復業。第三節股東與公司之關係

第一分節

一般股東權利及義務第一百九十四條(同等待遇之權利)如主要情況相同,公司應給予所有股東同等待遇。第一百九十五條(股東之權利)一、股東除具有特別規定之其他權利外,尚有權按照法律之規定及限制:

a)分享盈餘;

b)選舉行政管理機關及監察機關、接受該等機關之報告,並提起追究責任之訴訟;c)取得公司營運之資料;d)參與公司之決議。二、禁止透過規定使任何股東因其資本或勞務而收受固定報酬。三、亦禁止透過規定賦予任何股東取得公司營運資料之特別權利。第一百九十六條(股東之義務)一、股東有義務:a)向公司提供資本,或向明示准許以勞務為出資之公司提供勞務;b)分擔虧損;但不影響有關以勞務為出資之股東之規定之適用。二、資本應為可查封之任何財產,而勞務應為任何服務。第二分節

對盈餘之權利

第一百九十七條(盈餘之分享及虧損之分擔)一、股東按其出資之票面價值比例,分享公司之盈餘或分擔公司之虧損;但法律或

章程另有規定者除外。

二、剝奪股東分享盈餘權利或免除股東分擔公司虧損義務之條款無效,但有關以勞務為出資之股東之規定除外;在條款無效之情況下,適用上款之規定。第一百九十八條(盈餘及其分派之限制)一、除法律允許之情況外,不得將任何公司之資產分派予股東;但以盈餘方式分派

者,不在此限。二、在根據法定規則編制及通過之有關營業年度帳目中,經扣除公司資本額與扣除

已併入或將併入該營業年度之法律或章程不允許分派予股東之公積金後而得出之數額為公司盈餘。三、如有遞延之虧損,有關營業年度之盈餘,須首先彌補虧損,並在設立或重新設

立法定公積金或章程規定之強制公積金後,方得分派。第一百九十九條(盈餘分派之決議)一、未經股東議決,不得分派盈餘。二、決議應列明在所分派之金額中有關營業年度之盈餘及任意公積金所占之數額。三、如盈餘分派之決議或其執行按執行時之情況違反上條之規定者,行政管理機關

有義務不執行該決議。

四、根據上款之規定不執行決議時,行政管理機關應將有關原因通知倘有之監事會或獨任監事,並召集股東會就此情況進行審議及議決。第二百條

(不當收受資產之返還)

一、股東應將違反法律規定而以盈餘之方式從公司收取之資產返還公司;但不知且按有關情況無義務知悉該不當情事者,不在此限。二、不返還明顯影響債權之擔保時,公司債權人得提起將上款所指金額返還予公司

之訴。第三分節資本之繳付第二百零一條(繳付出資的方式)一、以現金或非以現金的價值繳付的出資,其票面值應為澳門幣一百元或一百元的

倍數。*

二、現金出資之繳付以交付至少相等於出資票面價值之澳門幣為之,而非現金出資之繳付則以移轉至少相等於出資票面價值之可查封之資產予公司為之。三、如出資之繳付以將對第三人之債權移轉予公司為之,而債務人未如期償還其債

務時,股東應在到期日後八日內,以現金代替債權或公司尚未獲清償之部分債

權。四、如財產在繳付日之價值因任何理由低於對其評估之價值時,股東應對該差額負責,並應以現金繳付該差額至出資之票面價值。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百零二條(非現金出資價值之核實)一、非現金出資之財產,應在由核數師或核數師合夥編寫並附具於設立文件之報告

書內加以識別、描述及估價。二、報告書應在訂立設立行為前六十日內編寫,其內應載明估價所採用之標準。第二百零三條

(出資繳付時刻)

一、出資應在訂立設立行為時全數繳付,但不影響下數款規定之適用。二、現金出資得按為每一類公司所定之規定延遲繳付。三、用以繳付非現金出資之財產,僅得在延遲交付財產對公司有利且在設立文件內

註明延遲交付之確定日期之情況下延遲交付。

四、非現金出資之繳付延遲逾一年者,應由核數師或核數師合夥編寫新報告書;有關價值低於前評估之價值時,適用第二百零一條第四款之規定。五、如因第三人之正當行為令公司喪失對股東所給付之財產之權利,或因第三款所

指之延遲令資產不能交付時,股東應在出現任何上指事實後八日內,以現金繳付其出資之票面價值。第二百零四條(出資繳付之履行)

一、公司對繳付出資之權利不可拋棄或抵銷。二、不如期繳付應付之出資之股東,除須繳付欠繳資本外,亦須繳付有關之遲延利息,並須對因其不履行而引致公司之其他損失負責。

三、在未履行繳付義務期間,股東不得行使相應於尚未繳付之出資部分之公司權利,特別是對盈餘之權利。第二百零五條(債權人對出資之權利)一、公司債權人得:

a)行使公司就未繳付但可請求之出資之權利;b)在可請求出資前,透過法院,促使出資之繳付,但以此對保存其債權之適當擔保屬必需者為限。

二、對已到期之債,公司得透過履行該債務,反駁債權人之上述請求;對尚未到期之債,公司得透過提供適當擔保,或透過因期前支付而作相應扣減之方式履行該債務,反駁債權人之上述請求。

第二百零六條

(相當於半數資本之虧損)一、行政管理機關從有關營業年度帳目中察覺公司之資產淨值低於公司資本額半數

時,應按下款規定建議:如股東在因該建議而產生之決議作出後六十日內不繳付使公司財產恢復至公司資本額所需之現金,則解散公司或減少公司資本。二、有關建議,即使不列入工作程序內,仍應在審查帳目之股東會中提出,或於根

據第二百五十九條之規定帳目經司法通過後八日內所召集之股東會中提出,並予

以表決。三、如行政管理機關成員未遵守上兩款之規定,或未作出上兩款所指之決議,任何股東或債權人得在該情況持續時,向法院聲請解散公司,但不影響股東可在公司被傳喚後之九十日內注入第一款所指資金;有關訴訟程序在該九十日期間內中止。

第四分節其他權利及義務第二百零七條(出資之用益權及質權)一、出資之用益權及質權之設定,須遵從為該等出資之移轉而訂定之方式及限度。

二、除當事人另有明示訂定外,作為設質標的之出資之固有權利仍歸出資權利人所有,但公司清算後之結餘,應在計得質權所擔保之債權之本息後交予質權人而餘額應交予出資權利人。

三、出資之用益權人有權:
a)按照用益權之存續期間收取獲分派之盈餘;
b)在股東會中投票;但涉及公司章程之修改或公司之解散之決議除外;
c)在公司清算或將股銷除時,對歸屬設定用益權之出資之金額享有用益權。
四、對涉及公司章程之修改或公司之合併、分立、組織變更或解散之決議,用益權

人及所有人須共同行使投票權。
五、對於出資之用益權,凡本法典無規定者,均受《民法典》之規定所規範。

第二百零八條

(向股東取得及轉讓資產)一、向出資占公司資本額百分之一以上之股東取得及轉讓公司資產,僅得以有償方

式為之,且該取得及轉讓須事先經股東議決通過,而該股東不得投票;但供消費及公司平常業務用之資產,不在此限。二、在股東議決前,須按第二百零二條之規定核實有關資產之價值,並將該決議在

取得或轉讓之前登記。

三、第一款所指向股東轉讓及取得之合同,應以文書為之,否則無效;因資產之性
質而無須採用其他方式時,以私文書為之即可。
第二百零九條
(資訊權)
一、股東有下列之權利,但不影響為每一類公司所作之規定之適用:
a)查閱股東會及倘設有的監察機關的議事錄簿冊;*
b)查閱關於負擔及擔保之登記簿冊;
c)查閱股份之登記簿冊;
d)查閱倘有之出席紀錄;
e)查閱按法律或章程規定應在股東會召開前向股東公開之一切文件;
f)在表決前向行政管理機關成員及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書要求

提供與載於股東會工作程序內事項有關之任何資料,但該等資料須對清楚了解有

關情況為必需者;g)以書面方式要求行政管理機關提供有關公司管理之報告書,尤其是與公司特定經營活動有關之報告書;

h)要求提供a項至d項所指簿冊內之決議或紀錄之副本。二、上款g項所設定之權利得受章程規定之限制;對有限責任股東,並得限定占公司資本一定百分率時方可行使該權利,但在任何情況下,該百分率不得高於百分之五。

三、利用取得之資料侵害公司之股東,須對由此引致之損害負責。

四、股東要求提供資料而被拒絕時,得以說明理由之請求聲請法院下令向其提供有關資料。法官須在聽取公司意見後十日內作出裁判,而無需其他證據。如請求獲批准,拒絕提供資料之行政管理機關成員,應向股東賠償所有由此而引致之損失及償還經合理支出之費用。

五、股東獲提供之資料為虛假、不完整或明顯不清楚時,得聲請法院根據第二百一十一條之規定對公司進行司法檢查。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百一十條(公司與股東之間的通信方式)一、有關應知會股東本人之公司行為,應按公司紀錄所載之股東住所,以掛號信通

知股東。二、除公司章程另有規定外,按本卷的規定透過郵遞方式作出的通知,可透過發送

電子文件至公司紀錄所載股東電郵地址的方式作出,但僅以受文股東已預先同意使用這種通訊方式為限,並由公司負責通訊安全。*三、如未能根據以上兩款的規定通知所有股東,則應根據第三百二十六條的規定以

公告公布。*四、股東透過郵遞方式對公司作出的所有通知,可透過發送電子文件至公司倘有的電郵地址的方式作出。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百一十一條(對公司之司法檢查)一、股東有充分理由懷疑公司在營運上有嚴重不當情事時,得透過指出該懷疑所依

據之事實及該不當情事,聲請法院對公司進行檢查,以便查明該等不當情事。二、法院在聽取行政管理機關之意見後得下令進行檢查,並為此委任一名核數師。三、核數師應由具有適當權限之實體指定。

四、法院在認為適當時,得要求聲請人提供擔保,以作為進行檢查之條件。

五、經查明存在不當情事時,法院得視其嚴重性而下令:a)限期對經查明之不法狀態予以糾正;b)解除對經查明之不當情事應負責之公司機關據位人之職務;c)解散公司,但以查明之事實構成解散之理由為限。六、在查明存在不當情事後,有關訴訟費用、第二款所指核數師之報酬及聲請人曾

合理支付之有關費用,應由公司承擔,而公司對就該等不當情事應負責之公司機

關據位人有求償權。七、如因登記行為未作出或用作登記之文件之內容顯示可能存在不當情事,且通知行政管理機關後仍未補正者,登記局局長得聲請法院對公司進行相同之檢查。

第二百一十二條(控權股東之責任)一、控權股東,係指其本身單獨占有公司資本額之多數出資,或與其亦為控權股東

之其他公司或與透過準公司協議而相聯繫之其他股東共同占有公司資本額之多數出資,或擁有半數以上之投票權,又或有權令行政管理機關多數成員當選之自然人或法人。

二、控權股東本身單獨或透過上款所指之自然人或法人,行使控制權以損害公司或其他股東時,須對公司或股東所引致之損害負責。

三、下列情況尤其得作為損害賠償義務之依據:a)令在道德或技術上明顯不合資格之人當選行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事;

b)引致行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書為

不法行為;c)以不平等條件為本人或第三人之利益,直接或透過他人與本人作為控權股東之公司訂立合同;

d)引致公司行政管理機關或任何公司經理或受權人,與第三人以不平等條件為本人或第三人之利益訂立合同;e)故意令決議獲通過,以損害公司、其他股東或公司債權人而為本人或第三人取

得不當利益。四、行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書作出或訂立上款b項、c項及d項所指之任何行為或合同,或可阻止而無阻止時,須對公司或直接對其他股東所引致之損害,與控權股東負連帶責任。

五、故意以所擁有之票數令第三款e項所指決議獲通過之股東,以及故意執行該決

議之行政管理機關成員,均須對所引致之損害與控權股東負連帶責任。六、由於作出訂立或執行本條第三款b項、c項、d項或e項所指之任何行為、合同或決議而導致公司財產不足以清償有關債項時,任何債權人均得行使公司作為權利人之損害賠償請求權。

第二百一十三條(單一股東)一、宣告一人公司破產後,不論公司是否為公司資本之權利人,只要證實公司財產

不專門用作履行有關債務,則公司之單一股東須對公司之一切債務負個人、連帶

及無限責任。二、如不按第二百四十二條第一款b項及g項之規定維持公司會計簿冊,或公司與股東訂立非書面方式之法律行為時,推定存在上款所指財產不專門用作履行有關債務之情況。

第四節公司機關第一分節一般規定第二百一十四條(公司機關)一、公司機關為:

a)股東會;b)行政管理機關;

c)公司秘書;
d)監事會或獨任監事。
二、處於下列任一情況之公司,必須設有公司秘書,以及監事會或獨任監事:
a)有十名或十名以上之股東;
b)發行債券;
c)以股份有限公司形式設立;
d)公司資本、資產負債表的金額或收入總額超過補充法規訂定的限額。*
三、公司機關之全體據位人,應以書面方式聲明接受擔任其獲選或指定之職務。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第二百一十五條
(公司機關職務之司法授職)
被選出或被委任擔任某一公司機關職務之人受阻礙而不能擔任該職務時,得按《民

事訴訟法典》之規定聲請進行司法授職。
第二分節
股東會
第二百一十六條
(屬股東議決權限之事項)
除法律特別賦予之議決權外,股東尚有權就下列事項議決:
a)行政管理機關及監察機關之選舉及解任;
b)有關營業年度之年度帳目及行政管理機關報告書;
c)監事會或獨任監事之報告書及意見書;

d)有關營業年度盈餘之運用;

e)章程之修改;
f)公司資本之增減;
g)公司之分立、合併及組織之變更;
h)公司之解散;
i)按法律或章程規定不屬公司其他機關權限之事項。
第二百一十七條
(議決的方式)
一、股東在股東會上所作之決議,須按為每一類公司所作之規定為之。
二、在股東會開會前,應按為每一類公司所定之規定及期間預先召集,並進行其他

程序,但在全體股東親自或透過為此而具備特別權力之代理人出席且無人反對股東會舉行之情況下,欠缺召集等之任何不當情事將獲補正,但在股東會上僅得議決全體股東明示同意討論之事項。

三、如全體股東均以適當註明日期、經簽署及以公司為收件人寄送的附有議決建議的書面文件聲明其投票意向,則股東無須透過股東會進行議決,而公司接收昀後一份文件之日,視為以書面方式議決之日。*

四、如公司章程允許,股東亦可根據以下數款規定採用書面表決方式作出決議。*

五、為適用上款的規定,主席團主席或其代任人應將議決的具體建議,連同必要的說明資料以掛號信寄予全體股東,並訂定不少於七日的期限讓股東行使表決權。 *六、書面表決書中,應指明表決所針對的建議,並表明同意或不同意該建議;對建

議作任何變更或附條件的表決,視為不同意該建議。*

七、接收昀後一份書面聲明之日,視為作出決議之日;遇有股東不作回覆的情況,決議視為於既定的表決期限屆滿時作出。*八、如有股東因故不能參與一般性表決或就特定事項進行表決,則不得採用書面表

決方式作出決議。* 九、按第三款及第七款的規定作出決議後,公司秘書應以掛號信將該決議通知全體股東,如無公司秘書,則由股東會主席團主席或其代任人負責通知。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百一十八條(會議)一、股東有權出席股東會,並在股東會上參與討論及投票;但法律另有規定除外。

二、股東得委託另一股東、配偶、直系血親卑親屬或直系血親尊親屬代理出席股東會,為此,該股東須簽署一份致主席團主席之信函,作為意定代理之文書;但章程另有規定者除外。

三、除上款所指的人外,股東亦可委託其他人代表其出席股東會,只要股東已為此而按一般規定將代理權授予該人即可,但公司章程另有規定除外。*四、主席團主席召集舉行股東會時,組成公司機關之人員應列席股東會。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百一十九條(因利益衝突對投票權之限制)在議決事項上,股東與公司有利益衝突時,股東不得親自或透過代理人投票,亦不

得代理其他股東投票。
第二百二十條
(股東常會及股東特別會)
一、股東常會應在每一營業年度終了後三個月內開會,旨在:
a)對有關營業年度之年度帳目及行政管理機關報告書議決;
b)對運用盈餘議決;
c)選舉行政管理機關成員及監事會成員或獨任監事以填補在該等機關出現之空

缺。二、即使未列入工作程序內,股東常會仍得就針對行政管理機關成員而提起之追究

責任之訴訟議決,以及就股東會認為應承擔責任之人之解任議決。三、股東特別會由主席團主席主動召集,或應行政管理機關、監事會或獨任監事,又或至少代表百分之十公司資本之股東之請求召集而舉行。

第二百二十一條
(股東會之召集)
一、股東會由主席團主席按為每一類公司所定之規定及期間召集;但首次舉行之股

東會,則由股東召集。
二、按法律規定,主席團主席應召集而無召集股東會時,行政管理機關、監事會或

獨任監事,又或曾請求召集之股東得直接召集股東會,而行政管理機關、監事會
或獨任監事,又或股東合理承擔之開支,則由公司照單償付。
第二百二十二條
(召集通告)
一、召集通告必須載有:
a)公司之商業名稱、住所及登記編號;
b)會議之地點、日期及時間;
c)會議類別;
d)會議之工作程序,並明確說明應交由股東議決之事項。
二、召集通告尚應列出置於公司住所或在公司章程允許下上載於公司互聯網網頁供

股東查閱的文件。*三、股東會可以下列任一方式舉行,但不影響第二百一十七條第二款、第三款及第四款的適用:*

a)在公司住所舉行,又或在股東會主席團認為適宜的澳門特別行政區內其他地點舉行,但須在召集通告內指明該地點;*
b)在全體股東一致同意的澳門特別行政區以外的地方舉行;*
c)在公司章程允許並作出規範,且公司能確保會上所作意思表示的真實性及通訊的安全性的情況下,以遠距離資訊傳送方式舉行。*

四、如法律或公司章程規定股東會須符合會議法定人數方可就特定事項進行議決,在召集通告內可同時定出下次會議的日期,以便第一次會議出席者未達會議法定人數時,召開第二次會議,但兩次會議的日期應至少相隔七日;對一切效力而言,於第二個日期舉行的會議視為第二次召集的股東會會議。*

五、召集通告應由主席團主席簽署,又或無主席團主席時或屬上條第二款所指情況,由任一行政管理機關成員、監事會主席或獨任監事,又或召集股東會的股東簽署。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百二十三條(股東會之運作)一、股東會會議由一名主席及至少一名秘書所組成之主席團指揮進行。二、主席團之主席由股東會從股東或其他人中選出;如設有公司秘書,則主席團秘

書職務應由公司秘書擔任。

三、如未按照上款之規定選出主席或其未出席,由任一行政管理機關成員擔任主席團主席;如無公司秘書或其未出席,由主席團主席選定一名股東擔任公司秘書。第二百二十四條(會議之中斷及中止)一、工作程序所列事項不能在召開會議之日全部討論時,會議應在隨後第一個辦公

日之同一時間及地點繼續舉行。

二、得議決中止工作及定出另一開會日期,而該日期與原會議日期相隔不得逾三十日;但不影響上款規定之適用。三、股東會同一會議僅得中止兩次。第二百二十五條(多數)

一、未能以法律或章程所要求之票數通過之決議,在任何情況下均視為未作出。

二、根據第二百一十九條之規定,因障礙不能投票之股東之票數,在確定法律或章

程所要求之多數時不予計算。三、票數之分配、股東會開會之法定人數及決議按事項所需之多數,均須遵守法律為每一類公司所定之規則。

第二百二十六條(投票權之一致性)一、股東不得在同一表決上以不同意向,投出其所擁有之票數,亦不得部分行使其

投票權。二、違反上款規定時,股東在該表決上所投之票以棄權票計算。三、代理其他股東之股東,得投異於各被代理人意向之票,以及不行使其本人之投

票權或被代理人之投票權。第二百二十七條(股東同意之欠缺)以任何股東或任何一類股東之特別權利為標的之股東決議,在未得到擁有該特別權

利之人之明示或默示同意前,不產生任何效力;但法律或章程另有規定者除外。第二百二十八條(無效的決議)一、下列之股東決議無效:a)在未經召集之股東會上所作出者;但第二百一十七條第二款所規定之情況除

外;b)在任一股東並無根據第二百一十七條第三款的規定以書面方式行使其投票權,

又或未按第二百一十七條第五款的規定召集全體股東行使書面表決的權利的情況
下,以書面方式作出的決議;*
c)違背善良風俗者;

d)涉及事項因法律之規定或性質無需股東議決,或不載於工作程序者;

e)違反主要或專門為保護公司債權人或公共利益之有關法律規定者。

二、為上款a項之效力,召集通告如未經有權限之人簽署,或無載明會議之日期、時間、地點及工作程序,股東會視為未召集。

三、任何人不得自某項決議登記之日起五年後,對決議之無效提出爭辯;如決議構成可處罰之犯罪事實而法律規定較長時效期間者,檢察院得提出爭辯。

四、按第一款 a項及 b項的規定屬無效的決議,可由另一決議替代,而新決議可被賦予追溯效力,但第三人的權利須獲保障。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第二百二十九條
(可撤銷之決議)
一、下列之股東決議可撤銷:
a)違反任何法律規定,但不足以導致上條第一款或公司章程規定所指之無效者;
b)在表決前無應股東之要求提供其按法律或章程規定有權索取之有關資料者;
c)在股東會之召集程序存有異於上條第二款所指任一不當情事之情況下作出者。
二、即使股東會或其他股東聲明或曾聲明拒絕資料之提供不影響決議之作出,仍得

以上款b項之規定為依據撤銷決議。三、在法定期間內被聲請撤銷之可撤銷之決議如被股東以另一決議確認,則其可撤

銷性即告終止;但對撤銷有利害關係之股東,仍得令撤銷之訴繼續進行,以撤銷
有關決議在確認決議前之期間之效力。
第二百三十條
(撤銷之訴)
一、以下者有正當性對決議提起爭執:
a)曾參與決議,但所投之票落敗之股東;

b)被不當阻止參與股東會,或由於股東會不按正常程序召集而無出席之股東;
c)監察機關;
d)行政管理機關成員或監察機關成員,但以執行決議可引致自身負刑事或民事責

任者為限。
二、提出撤銷之訴之期間為二十日,自下列日期起算:
a)決議日;
b)自股東獲悉決議之日起算,但以股東被不當阻止參與股東會,或股東會不按正

常程序召集者為限。c)如屬採用書面表決方式作出的決議,自股東根據第二百一十七條第九款的規定獲悉決議之日起算。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百三十一條(無效之訴及撤銷之訴的共同規定)一、不論宣告無效之訴或撤銷之訴,僅得以公司為起訴對象。二、即使監察機關提起之訴訟被判理由不成立,公司仍應承擔該訴訟之一切負擔。三、宣告決議無效或撤銷決議之判決,均對全體股東及公司機關產生效力,即使其

非為當事人或無參與訴訟者亦然。四、宣告無效或撤銷,不影響第三人基於執行決議之行為而善意取得之權利。五、第三人明知或應知悉無效或可撤銷之原因時,不視為善意。六、應公司聲請,受理針對決議提出的爭執的法院可定出期限,以便該公司在專門

召開的股東會上作出另一決議以替代被爭執的決議。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百三十二條(公司決議的中止)

一、對聲請宣告股東決議無效或聲請撤銷股東決議有正當性之人,得聲請法院下令採取保全措施,以中止決議之執行,或聲請法院下令中止已執行或正執行之決議之效力。

二、保全措施的聲請期限為十日,自第二百三十條第二款 a項至 c項所指日期起算;如聲請人非為股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事,則自獲悉決議之日起算。*

三、聲請人應指出其在保全措施上之利益及執行決議、繼續執行決議或保持決議效力可引致之損害。

四、《民事訴訟法典》之規定,凡與上數款規定無抵觸者,適用之。

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已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第二百三十三條*
(議事錄)
一、股東之決議,僅得以股東會議事錄為證,或在容許書面決議之情況下,以載有
該決議之文件為證。
二、議事錄應載有:
a)會議之地點、日期、時間及工作程序;
b)會議主持人之姓名;
c)在會議上擔任秘書職務者之姓名;
d)提交股東會之文件及報告書之說明;
e)建議議決之切實內容及有關表決之結果;
f)對股東投票意向之明確說明,但以其請求為限;
g)主持股東會會議之人或主持下次會議之人之簽名,以及擔任會議秘書之人之簽名。

三、在議事錄簿冊或活頁內,應載明按第二百一十七條第三款及第七款的規定以書面表決方式作出的決議,以及公文書所載決議,而此等文件的副本須於公司存檔。**

四、議事錄亦得以獨立文件繕立,而股東之簽名應經公證認定。

五、任何股東均無義務簽署未載入有關簿冊之議事錄或未載入經適當編號及簡簽之活頁之議事錄。

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已更改 -請查閱: 6/2000號法律
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已更改 -請查閱: 16/2009號法律第三分節行政管理機關第二百三十四條*(行政管理機關)一、行政管理機關成員得為法人或具有完全權利能力之自然人。二、如法人被指定為行政管理機關成員,則應指定自然人作為該法人之代表擔任有

關職務;該法人須對被指定之人之行為負連帶責任。三、行政管理機關之組成、指定、解任及運作,均應遵守為每一類公司所定之規

則,而首屆行政管理機關,應按第一百七十九條第三款f項之規定在設立時由股東指定。四、經作出必要配合後,第二百二十二條第三款的規定適用於行政管理機關的會

議。**

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已更改 -請查閱: 6/2000號法律
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已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百三十五條*(行政管理機關之權限)一、公司行政管理機關有權按為每一類公司所定之規定,管理及代表公司。二、公司之行政管理機關成員,應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。

三、不論是否在章程內明示允許,公司得透過股東會或倘有之董事會之許可,委任經理執行屬公司所營事業之任何一項業務,或指定輔助人員作為公司在一定行為或一定合同中之代表,又或透過公證文書委託受權人作出一定行為或一定類別之行為。

四、公司須對第二款及第三款所指之人之作為及不作為負民事責任,此與委託人須對受託人之作為及不作為所負之責任無異。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第二百三十六條(行政管理機關成員之代表權及對公司之約束)一、對於第三人,公司須受行政管理機關成員以公司名義且在法律所賦予之權力範

圍內作出之行為約束,即使在章程內載有對其代表權之限制,或因股東決議而對

其代表權作出限制,甚至該決議已公布亦然。二、然而,如能證明第三人明知或按情況不應該不知有關行為是在不符合章程之條款下作出,且股東並無作出明示或默示之決議,表示公司對該行為負責,則公司得以章程對代表權所載之限制,或因其所營事業而對代表權產生之限制對抗第三人。

三、不得單憑公司章程之公開,證明上款所指明知有關情況一事。四、公司對附有行政管理機關成員簽名及指出該身分之文件負責。第四分節

公司秘書第二百三十七條(公司秘書)一、公司得指定一名公司秘書,即使根據第二百一十四條第二款之規定無須指定

者。二、除根據第一百七十九條第三款f項之規定首名公司秘書應由股東在設立時即時指定外,公司秘書由行政管理機關從其成員中,或公司僱員中透過議事錄指定及解任;秘書職務亦得由公司為有關目的而聘用之律師出任。三、公司秘書同時為公司之受權人或行政管理機關成員時,不得以雙重身分參與同

一行為。四、秘書不在或因故不能視事時,行政管理機關應從第二款所指之人中指定一人代替之。

第二百三十八條
(公司秘書之權限)
一、除法律或章程所授予之其他職務外,公司秘書尚有權:

a)證實由法律要求之譯本之譯者所作之譯本係忠於原文之聲明;
b)負責股東會會議及行政管理機關會議之秘書工作,以及簽署有關議事錄;
c)在需要時,證實在有關文件上之簽名係由股東或行政管理機關成員本人在其面

前所簽署者;
d)確保倘有之股東會出席名單之填寫及簽名;
e)促進須登記行為之登記及須公布行為之公布;
f)證實摘自公司簿冊之副本或轉錄本為真實、完整及適時;
g)證實現行章程之全部或部分內容、公司各機關之成員之身分資料及機關據位人

之權力;
h)申請認證及負責公司簿冊之保管、編列,並使之適時;
i)確保簿冊在辦公時間及登記所指之存放地點,供股東或第三人公開查閱,該查

閱時間在每一工作日不得少於兩小時;
j)確保在八日內將昀新章程之副本、股東及行政管理機關昀新決議之副本,以及

在負擔及擔保登記簿冊內之昀新紀錄之副本,送交或寄送曾申領之有權申領之人。二、公司秘書作出之上款c項、f項及g項所指證明,為一切法律效力,得替代商

業登記證明。第五分節

監察機關

第二百三十九條(組成)一、按照公司章程的規定,監察公司屬於由至少三名正選成員組成的監事會或獨任

監事的權限。*二、監事會之一名成員或獨任監事,應為核數師或核數師合夥。三、作為監察機關成員之核數師合夥應指定其一名股東或一名僱員在公司履行所獲

賦予之職務,而在任何情況下該股東或僱員必須為核數師。四、監事會之其他成員應為具有完全權利能力之自然人。五、公司章程可許可指定候補成員。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百四十條(障礙)一、下列者不得為監事會之成員或獨任監事:a)行政管理機關成員及公司秘書;b)公司僱員或非因擔任監事會成員或獨任監事職務而收取公司報酬之人;c)上兩項所指之人之配偶及三親等內之血親或姻親。二、核數師或核數師合夥為獨任監事或監事會成員時,不得成為公司股東。三、嗣後出現上兩款任一障礙情況時,有關指定自動失效。第二百四十一條(監事會或獨任監事的選舉、解任及報酬)

一、除第一百七十九條第三款f項之規定外,監事會成員及獨任監事之選舉係透過平常股東會為之,且由其擔任職務直至下次平常股東會;在選舉時,應同時指定監事會主席。

二、監事會成員及獨任監事得連選連任。

三、暫時因故不能視事或已終止職務的監事會正選成員由候補成員代任;屬核數師或核數師合夥的正選成員,應由同屬核數師或核數師合夥的候補成員代任。*

四、代任已終止職務的正選成員的候補成員,須擔任職務至進行填補空缺程序的首次股東會為止。*

五、如無候補成員,又或被選任的候補成員暫時因故不能視事或已終止職務,以致無法填補正選成員的空缺,則須透過於三十日內進行的重新選舉填補有關空缺。 *

六、監事會成員或獨任監事均得透過股東會之股東決議被解任,但須有合理理由且在解任前須給予該等成員或獨任監事在股東會上陳述其作為或不作為之理由之機會。*

七、股東會有權訂出監事會成員或獨任監事的定額報酬。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第二百四十二條
(監事會或獨任監事之權限)
一、監事會或獨任監事之權限為:
a)監察公司之管理;
b)查核公司簿冊及作為有關簿冊紀錄憑據之文件是否符合規定及適時;
c)適宜時,以認為適當方式查核現金帳目,以及屬公司之任何種類資產或有價

物,或因擔保、保管或其他方式由公司收取之財產或有價物;d)查核年度帳目是否準確;e)查核公司所採用之計價標準能否正確評估財產及結餘;f)每年編寫有關其監察活動之報告書及對行政管理機關所提出之資產負債表、損

益表、盈餘運用建議書及報告書提出意見;

g)要求會計表冊及紀錄簡易、清楚及準確反映公司之活動及其財產狀況;

h)履行在法律及章程內所載之其他義務。

二、核數師為確保帳目審計及報告之正確及完整,有特別義務按特別法之規定,進行必要之查核及檢查,但不影響監察機關其他成員之義務。第二百四十三條(監事會成員或獨任監事之權力及義務)一、為履行監察機關之義務,監事會成員得共同或單獨作出下列行為,或獨任監事

得作出下列行為:

a)從行政管理機關或倘有之公司秘書取得公司簿冊、紀錄及文件,以便檢查及查核;b)就任何屬其職權範圍,或其曾參與或獲悉之任何事項,從行政管理機關或倘有

之公司秘書取得有關資料或解釋;
c)從曾為公司進行活動之第三人,取得適當了解有關活動所需之資料;
d)參與行政管理機關之會議。
二、監事會成員或獨任監事有義務:
a)出席股東會會議;
b)出席審議有關營業年度帳目之行政管理機關會議;
c)對所獲悉之事實及資料保密,但不影響向檢察院舉報所有受刑法處罰之不法行

為之義務;

d)向行政管理機關報告其所察覺之不當及不準確情事;如有關情事經一段必需之合理期間而仍未糾正,則向下次股東會報告。三、在執行職務時,監事會成員或獨任監事應以公司、債權人及公眾之利益,以及

以嚴謹與公正之監察人之注意為行為。第二百四十四條(監事會的會議、決議及議事錄)

一、監事會主席負責召集及主持會議。

二、監事會得應其任一成員向主席之申請而召開,且至少每季舉行會議一次。

三、決議須以多數票通過,且監事會會議在多數成員出席時方可舉行,而監事會成員不得將其職務授予他人;當監事會成員人數為雙數時,監事會主席所投的票具決定性。*

四、會議後應編寫由出席之所有監事會成員簽名之議事錄,其內應載有所作出之決議,以及由成員自上次會議起所作出之全部查核、監察、其他措施及其結果之簡明報告。

五、屬以獨任監事替代監事會之情況,應至少每季一次將上款所指之報告繕錄於有關簿冊內,或在適當簽署報告後將之附入或以任何方式併入有關簿冊內。

六、經作出必要配合後,第二百二十二條第三款的規定適用於倘設有的監事會的會議。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五節公司機關據位人之責任第二百四十五條(行政管理機關成員對公司之責任)一、行政管理機關成員,須對因違反法律或章程所定義務之作為或不作為所引致之

損害向公司負責;但能證實處事並無過錯者,不在此限。二、無參與表決或所投之票落敗,且無參與執行行政管理機關決議之行政管理機關

成員,無須對該決議所引致之損害負責;該等行政管理機關成員應令其投票意向載於議事錄內,否則,推定其所投之票為贊成票。三、作為或不作為係以股東之決議為依據時,即使決議具可撤銷性,行政管理機關

成員仍無須對公司負責;但屬第二百一十二條第五款昀後部分所規定之情況,或

決議係由該等成員建議而作出者,不在此限。四、行政管理機關成員之責任為連帶責任,而第一百九十二條第二款之規定適用於成員之間之關係。

第二百四十六條

(責任之排除、限制、放棄及時效)一、排除或限制行政管理機關成員責任之條款無效。二、股東通過年度帳目之決議,不導致公司放棄向行政管理機關成員要求損害賠償

之權利。三、在至少並無占公司資本額百分之十之少數股東投反對票之情況下,經股東明示

議決,且損害不會造成明顯削弱對債權人保障之狀況時,公司方得放棄損害賠償權,或在該權利方面達成和解。四、時效期間自多數股東獲悉事實之日起算。第二百四十七條(公司提起追究責任之訴訟)一、公司提起追究責任之訴訟,須得到以簡單多數作出之股東決議同意,並應自作

出決議之日起三個月內為之。

二、提起追究責任訴訟之決議,將導致所針對之行政管理機關成員解任,而股東應在必要時立即指定公司之特別代表行使損害賠償請求權。第二百四十八條(股東提起之追究責任之訴訟)一、如公司尚未提起追究責任之訴訟,無限責任股東或占公司資本額不少於百分之

十之股東,得為公司利益提起有關之訴訟。二、屬上款所指情況,將引致公司按照訴訟法之規定參與有關之訴訟。第二百四十九條(對公司債權人之責任)一、如不遵守主要或專門保障債權人權利之法律或章程之規定,而引致公司財產不

足清償有關債項時,行政管理機關成員須對公司之債權人負責。二、公司或股東不行使公司作為權利人之損害賠償請求權時,公司債權人得基於擔

憂財產擔保明顯削弱之理由而行使該權利。三、第二百四十五條第二款、第三款及第四款之規定,適用於本條第一款所指之責任。

第二百五十條(對股東及第三人之直接責任)行政管理機關成員亦須依據一般規定,對因執行其職務而直接引致股東及第三人之

損害負責。第二百五十一條(經理、受權人及其他機關據位人之責任)一、第二百四十五條至第二百五十條之規定經作出必要配合後,適用於公司之經理

及受權人。二、倘有之監事會成員、獨任監事及公司秘書,均須按第二百四十五條至第二百五

十條之規定負起有關之責任;如其以應有之注意履行義務,有關損害即不產生時,則亦須對行政管理機關成員之作為或不作為與該等成員負連帶責任。第六節

公司簿冊及帳目第一分節公司簿冊第二百五十二條(必備簿冊及對簿冊的查閱)一、除法律規定為必備之記帳及會計簿冊外,公司尚應配置:

a)股東會議事錄之簿冊;b)行政管理機關議事錄之簿冊;

c)監察機關議事錄之簿冊,但以設有監察機關者為限;

d)負擔及擔保之登記簿冊;

e)股份之登記簿冊;

f)債券發行之登記簿冊。

二、上款d項所指之登記簿冊,應載明由公司提供之人及物之擔保,附於公司財產上之一切負擔以及對公司資產之完全擁有或處分之限制;應將有關上指情況之行為或合同之副本,以附件形式附具於登記簿冊內。

三、簿冊應備存於公司住所或澳門特別行政區內其他地點,屬後述情況,應將有關地點通知各股東。*

四、第一款a項、d項及e項所指之簿冊,應在每日辦公時間內至少有兩小時供股東查閱。

五、第一款d項所指簿冊,應在上款所指之時間內供任何利害關係人查閱。

六、對載於第一款d項至f項所指簿冊內之一切不符合實況之紀錄,應由倘有之公司秘書或行政管理機關,以明顯但不妨礙閱讀有關紀錄之方式使之作廢;有關之負責人應在其邊緣簽名及註明作廢日期。

七、任何利害關係人,得申請將應載於簿冊內之與公司有關之行為記錄在簿冊內。

八、一經股東或利害關係人申請查閱其有權查閱之任何議事錄或簿冊之紀錄後,應儘快在不逾八日之時間內提供有關副本,而對副本每百字之收費不得超過澳門幣一元。

九、自行政管理機關會議之日起三個月後,股東有權查閱該機關會議之議事錄或決議紀錄,以及取得有關副本;倘有之秘書或行政管理機關認為該等文件之公開不會令公司受到損害而允許時,股東有權在上指期間內查閱及取得有關副本。

十、公司章程可規定簿冊可上載於倘有的公司互聯網網頁供股東查閱,為此,公司可訂定登入相關網頁的規則。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二分節公司帳目

第二百五十三條

(營業年度之期間、開始及結束)一、公司營業年度應以一年計算,且視乎章程所訂,得為四月一日至三月三十一

日、七月一日至六月三十日、十月一日至九月三十日或一月一日至十二月三十一日。二、章程無訂定時,公司營業年度自一月一日開始,在十二月三十一日結束。第二百五十四條(年度帳目、報告書及建議書)每一營業年度終了,公司行政管理機關應編制年度帳目、有關營業年度報告書及盈

餘運用建議書,但全體股東均為行政管理機關成員,且公司並無監事會或獨任監事時,無須編制有關營業年度報告書及盈餘運用建議書。第二百五十五條

(行政管理機關報告書)一、行政管理機關報告書應參照年度帳目,列出公司所從事不同業務之管理狀況及進展,並對成本、市場情況及投資作出特別說明,使人容易及清楚了解公司之經濟狀況及所達到之效益。

二、報告書應由行政管理機關全體成員簽名,但任一成員拒絕簽署時,該成員應在

報告書之附同文件上作出書面解釋。三、年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,應由提交日在職之行政管理機關成員簽署,但前任行政管理機關成員被要求時,亦應提供與其在職期間有關之全部資料。

第二百五十六條(監事會或獨任監事之報告書及意見書)一、年度帳目、行政管理機關報告書及盈餘運用建議書,連同作為其依據之財產目錄,應於舉行平常股東會日之三十日前交予監事會或獨任監事。二、監事會或獨任監事應在平常股東會召集通告發出日或公布日之前,編寫第二百四十二條第一款f項所指之報告書及意見書。三、在報告書內應指明:

a)年度帳目及行政管理機關報告書是否正確及完整,是否簡易及清楚反映公司財產狀況,是否符合法律及章程之規定,以及監察機關是否同意盈餘運用之建議;b)所採取之措施、進行之查核,以及得出之結論;c)行政管理機關所採用之計價標準及其適當性;d)任何不當情事或不法行為;e)認為應對本條第一款所指文件作出之任何修改及有關理由。四、上條第二款及第三款之規定,適用於監事會或獨任監事之報告書及意見書。第二百五十七條

(債券之發行及公開認購)一、發行債券之公司之帳目或採用公開認購方式而設立之公司之帳目,亦應交由與公司、獨任監事或監事會任何成員無任何關係之核數師或核數師合夥提出意見。

二、上款之規定適用於長期在本地區經營,但章程規定之住所及主行政管理機關不設在本地區之公司。第二百五十八條

(年度帳目之查閱)年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,連同倘設有之監事會或獨任監事之報告書及意見書,應自發出或公布平常股東會召集通告之日起,一併置於公司住所供股東在辦公時間內查閱。

第二百五十九條(帳目之司法通過)一、資產負債表、帳目及行政管理機關報告書,在有關營業年度終了三個月內並無

向股東提交時,任何股東得聲請法院定出不得逾六十日之提交期間。二、如在上款昀後部分所定期間屆滿後仍未提交,法院得下令終止一名或多名行政管理機關成員之職務,以及下令根據第二百一十一條之規定進行司法檢查,並委任一名司法管理人負責編制涉及自昀後一次通過帳目起之整段期間之年度帳目及行

政管理機關報告書。三、年度帳目及報告書一經編制後,應在司法管理人為有關目的而召集之股東會上由股東通過。

四、如股東不通過帳目,司法管理人應按有關檢查之範圍聲請法院予以司法通過,並將有關帳目連同與公司無任何關係之核數師之意見書一併送交法院。第七節章程之修改第一分節一般修改第二百六十條(一般原則)

一、股東有權對公司章程之修改議決;但法律另有規定者除外。二、如章程之修改引致股東增加出資時,該要求僅對明示同意增加出資之股東有約束力。

三、公司章程之修改應以本地區其中一種正式語文書寫。第二分節資本之增加第二百六十一條(方式及限制)一、公司資本之增加,得透過新出資或可動用之公積金之併入為之。二、未完全繳付昀初之公司資本或上一次增加之公司資本時,不得議決公司資本之

增加。第二百六十二條(決議之要件)

在增資決議內應明確列出:
a)增資方式及增資金額;
b)公司新出資之票面價值;
c)增資之出資繳付期;
d)將併入之公積金,但以公積金併入作增資者為限;
e)增資是否僅限於股東參與及有關條件,或是否容許第三人,尤其是以公開認購

方式參與;
f)是否設立新股或股份,或是否只增加現有之股或股份之票面價值。
第二百六十三條
(以新出資作增資)
以新出資作增資之決議,僅得在遵守法律所定限制下,容許延遲繳付出資。
第二百六十四條
(以公積金併入作增資)
一、如以公積金併入之增資未在通過有關營業年度帳目之股東會上議決,亦未在隨

後之六十日內議決,該決議僅得在通過特別資產負債表之同時為之,而該特別資產負債表須按年度資產負債表之規定編制、通過及登記。

二、公司之自有股或股份應隨增資而增值;但股東另有決議者除外。三、股東出資須受用益權約束時,以併入公積金作增資所產生之新出資,亦應以相同之方式受用益權約束。

第三分節資本之減少第二百六十五條(減資決議之要件)

一、減資決議應解釋減資之目的,並說明其方式,指出屬減少出資之票面價值抑或消除出資;如消除出資,則說明何種出資受減資之影響。二、非因虧損而作出之減資僅得在公司之資產淨值至少超出資本、法定公積金及章

程所定之強制公積金之總和百分之二十之情況下議決;該資產淨值須以核數師或核數師合夥編寫之報告書證實,而有關決議須附有該報告。第二百六十六條(決議之登記及公布)減少公司資本之決議,應予以登記及公布。第二百六十七條(減少公司資本之生效時刻)公司資本於減資決議登記後即行減少。第二百六十八條

(公司債權人之保障)一、在減資決議公布前已設立且不能要求清償之債權之債權人,如在決議公布後三十日內要求擔保,則應對其提供擔保;公布決議時,應通知債權人本款所指之權利。

二、債權經已獲得擔保之債權人不得行使上款所賦與之權利。

三、基於資本之減少而對股東所作之給付,僅自減資決議公布之日起六十日後且在
償付債權人或對要求擔保之債權人提供擔保後方得為之。
第二百六十九條
(因虧損而作出之減資)
一、上條之規定不適用於下列情況:
a)因虧損而作出之減資;

b)為設立法定公積金或追加法定公積金而作出之減資。

二、在上款規定之情況下,股東並不獲免除繳付公司資本之義務。第二百七十條(同時增資及減資)一、可議決將資本減至低於法律為有關種類之公司訂定之昀低限額,只要議決時明

確規定在作出該決議後六十日內將資本增至相等或高於該昀低限額。

二、有關各類公司之昀低資本額之規定並不影響減資決議之有效性,只要在作出該決議之同時議決將公司轉為一種依法可具有所減至金額之資本之公司。第四分節

公司所營事業之變更第二百七十一條(債權人之權利)章程之修改引致所營事業重大變更或業務完全改變時,公司債權人得自登記有關決

議之日起三十日內,要求清償尚未到期之債;但另有預先約定者除外。第八節公司之合併第二百七十二條(概念及方式)一、兩個或兩個以上之公司,即使其種類不同,亦得合併為一個公司。

二、合併得以下列方式為之:

a)將一個或多個公司之全部財產移轉予另一公司,以及將該經合併之公司之出資、股份或股配發予被合併公司之股東;b)設立一個新公司,而將被合併公司之全部財產移轉予新設公司,並將新設公司

之出資、股份或股配發予股東。

第二百七十三條

(合併計劃)

一、擬合併之公司之行政管理機關,應共同編制合併計劃,其內除載有為完全了解擬達致之行動所必需或適宜之資料外,尚應載有:a)所有參與公司之合併方式、動機、條件及目的;b)每一公司之商業名稱、住所、資本額及登記編號;c)一公司在另一公司之出資;d)特別編制參與合併之公司之資產負債表,其內載有移轉予存續公司或新設公司

之資產及負債項目之金額;

e)配發予根據上條第二款a項或b項規定而被合併公司之股東之出資、股份或股,以及倘有之向該等股東發給之現金額,並說明各公司出資間之兌換關係;f)存續公司章程之修改方案或新設公司章程之方案;g)保障債權人權利之措施;h)存續公司或新設公司向具有特別權利之股東所確保之權利;i)在合併時,如存續公司或新設公司為股份有限公司,該等公司股份之類別、開

始交出股票日期以及有權分享盈餘之日期及方式。

二、計劃或其附件,應指出所採納之估價標準,以及上款e項所指兌換關係之計算基礎。第二百七十四條(計劃之監察)一、參與合併之公司之行政管理機關,應將合併計劃及其附件送交各自監事會或獨

任監事,又或在無監事會及獨任監事時送交核數師或核數師合夥,以便提出意

見。二、監事會或獨任監事,核數師或核數師合夥,得要求所有參與合併之公司提供所需之資料及文件,並得進行必要之查核。

第二百七十五條

(計劃之登記及股東會之召集)一、不論參與合併之公司種類為何,合併計劃應交由每一參與合併之公司之股東在

股東會上議決;合併計劃經登記後,應自發出召集書或按下款公布召集書之日起至少三十日後召開股東會,而該起算日應取發出日與公布日中較後之日。二、已登記合併計劃之消息、該計劃及其附件得由有關股東及公司債權人在任一公

司住所查閱之消息,以及召開股東會之日期,應按第三百二十六條所定之方式予以公布。第二百七十六條

(文件之查閱)一、自公布上條所要求之通告之日起,任何參與合併之公司之股東及債權人,均有權在任一公司住所查閱下列文件及免費取得其整份副本:

a)合併計劃;b)監察機關或核數師所編寫之報告書及意見書。二、任何參與合併之公司之股東及債權人,亦得查閱昀近三個營業年度之帳目及行

政管理機關之報告書、監察機關報告書及意見書,以及股東會就以上帳目所作之決議。第二百七十七條

(股東會會議)一、股東會一經開會,行政管理機關應首先明示聲明,自編制合併計劃起,作為合併所依據之事實要素是否有明顯之變更;如有變更,則聲明計劃須作何種變更。

二、出現上款所指之明顯變更時,股東會應議決合併程序是否重新開始,或應否繼

續審議有關建議。三、向各股東會提出之建議應絕對相同;股東會所作之任何變更視為對建議之否決,但不影響對建議之更新。

四、股東得在股東會上要求提供有關參與合併之公司之資料,以便了解合併建議。

第二百七十八條
(決議)
一、在無特別規定時,決議之作出根據為修改公司章程而訂之規定為之。

二、遇下列情況時,決議經取得受影響股東之同意,方得執行:
a)增加全體或個別股東之義務;
b)影響某股東所具有之特別權利;
c)與同一公司之其他股東對比,股東在公司之出資比例有所更改;但該更改係為

遵守法律對每一出資單位所定之昀低或特定金額之規定而要求股東支付所引致

者,不在此限。三、任一參與合併之公司設有多類股份時,有關股東會之合併決議須在每類股份之特別股東會上獲通過後,方為有效。

第二百七十九條(公司在另一公司之出資)一、任一公司在另一公司擁有出資時,其在表決時所擁有之票數,不得超過其他股

東共同擁有票數之總和。二、為上款之目的,應在有關公司之票數上,加上根據第二百一十二條規定被該公

司控制之其他公司所擁有之票數,以及以個人名義,但為此兩種公司中之任一公司之利益為行為之人所擁有之票數。三、為吸收合併之效力,存續公司不得以其本身所擁有,或被併吞公司所擁有,又

或以個人名義但為此兩公司中任一公司之利益為行為之人所擁有之被併吞公司之出資、股份或股作為交換,而收取存續公司本身之出資、股份或股。第二百八十條

(股東之退出權)一、法律或章程之規定賦予投票反對合併計劃之股東退出公司之權利時,股東得在作出第二百八十二條第一款所指公布後三十日內,要求公司在一定之期限內取得其出資或要求公司在一定之期限內令第三人取得其出資。

二、出資之價值應由與擬合併之公司無任何關係之核數師定出;但章程另有規定或當事人另有約定者除外。

三、公司應在九十日內支付就出資所定之相對給付,否則,股東得聲請解散公司。四、上數款之規定不影響股東得以另一方式將其在公司之出資轉讓之權利,而公司章程所訂之限制亦不影響在上數款所定期間內之轉讓。

第二百八十一條(合併文件)一、參與合併之公司之股東會議決通過合併後,有關合併文件應由各行政管理機關

簽署。

二、如合併係以設立新公司為之,應遵守規範該設立之規定;但因有關設立之規定本身要求另作處理者除外。第二百八十二條(合併之公布方式及債權人之反對)一、參與合併之公司之行政管理機關,應辦理通過合併計劃決議之登記,並促使決

議之公布。二、參與合併之公司之債權人,如其債權係在上款所指公布之昀後一次公布前產

生,得自該次公布之日起三十日內,以合併損害其債權之實現為理由,對合併提出司法反對。三、在第一款所指之公布中,應告知上款所指之債權人有反對權;公司透過簿冊或

文件之紀錄又或其他途徑獲知有關債權時,亦應以掛號信通知債權人有反對權。第二百八十三條(反對之效力)一、任何債權人提出之司法反對阻卻合併之登記,直至出現下列任一事實為止:a)確定裁判判有關之反對理由不成立,又或起訴被駁回而反對人在三十日內仍未

提起新訴訟;b)反對人捨棄訴訟;

c)公司已向反對人作出償還,或已提供經約定或法院裁判而定出之擔保;

d)反對人允許登錄;e)已將所欠反對人之金額提存。二、反對被判理由成立時,法院應下令將債項償還予反對人;如反對人尚不能請求

償還,則下令債務人提供擔保。

三、上條之規定及本條第一款及第二款之規定,不影響賦予債權人在負債公司與另一公司合併時可請求立即履行其債權之權利之合同條款之適用。第二百八十四條(持有債券之債權人)一、第二百八十二條及第二百八十三條之規定,經按下數款修改後,適用於持有債

券之債權人。二、應舉行由每次發行債券之共同代理人召集之每一公司之持有債券之債權人大

會,就可能對該等債權人引致損害之合併表明立場;決議應取決於由本人或他人代理出席之債券持有人之絕對多數票。三、大會不通過合併時,集體行使之反對權,應透過共同代理人為之。四、債券持有人,不論其債券是否可轉換為股份,對合併享有獲賦予在出現合併時

即具有之權利;無賦予任何特定權利時,則按本條之規定享有反對權。第二百八十五條(其他證券之持有人)持有非為股票而具固有特別權利證券之人,應至少在存續公司或新設公司繼續享有

同等權利;但遇下列情況除外:

a)在證券持有人之特別大會上,以每一種類證券數目之絕對多數議決同意更改上指權利;b)法律或章程無規定特別大會之存立,而每一種類證券之全部持有人各自允許變

更其權利;c)合併計劃規定由存續公司或新設公司取得該等證券,以及該項取得之條件曾在特別大會上由本人或他人代理出席之證券持有人多數通過。第二百八十六條

(合併之登記)在第二百八十二條第二款所指之期間內,並無提出反對或已出現第二百八十三條第一款所指之任一事實時,任何參與合併之公司或新設公司之行政管理機關,在該期間屆滿後應進行合併之商業登記。

第二百八十七條(登記之效果)隨着合併之登記,出現下列情況:

a)公司被吸收或設立新公司時,被合併之公司即消滅,而其權利及義務亦移轉予存續公司或新設公司;b)被消滅公司之股東,即成為存續公司或新設公司之股東。第二百八十八條

(條件或期限)如合併之效力須受停止條件或延緩期限之約束,且在條件成就或期限屆至前,作為議決基礎之事實要素出現明顯變更時,任何公司之股東會得議決向法院聲請解除或變更合併;屬此情況時,合併在對訴訟作出之裁判確定前不產生效力。

第二百八十九條(合併所生之責任)一、參與合併之公司之行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事及秘書,如在查

核公司財產狀況及完成合併期間,不以善良管理人之注意為行為而因合併對公司以及其股東及債權人引致損害時,應負連帶責任。

二、在相互之間之關係上,共同債務人應按第一百九十二條第二款之規定負責。三、公司因合併而消滅,不妨礙行使第一款所指之損害賠償請求權以及公司因合併而生之權利及義務;為此目的,該等公司視為存立。

第二百九十條

(公司消滅時責任之追究)

一、上條所指之權利如涉及上條第三款所指之公司,應由特別代理人行使,而其委任得由任一股東或公司債權人向法院聲請。二、特別代理人應透過通告,邀請公司股東及債權人在通告所定不得少於三十日之

期間內,主張其損害賠償請求權,該通告之公布須按公布公司公告所採用之方式

為之。三、存續公司或新設公司未向債權人作出支付或提供擔保時,公司所得之賠償金額,應撥作償還有關債權人,且按適用於分配清算結餘之規則將剩餘部分分配予各股東。

四、股東及債權人如未按時主張其權利,不得按上款所定之次序接受分配。

五、特別代理人有權要求償還其所作有依據之支出及收取報酬;法院應以審慎之裁量,確定開支及報酬之金額,以及股東及有關債權人之分擔方式。第二百九十一條(完全屬於另一公司之公司之吸收)一、除以下兩款另有規定外,以上各條之規定適用於一公司兼併另一公司之情況。

該情況為:一公司透過直接之方式或為公司利益但以個人名義之方式成為另一公

司之出資、股或股份之唯一權利人,而將該公司兼併。二、有關公司出資之兌換、被吸收公司之公司機關報告書以及該等機關責任之規定,不適用上指情況。

三、如同時符合下列要件,則合併文件之繕立得無須經股東會之預先決議為之:

a)在合併計劃內指明合併文件在股東會預先議決前繕立,但以股東會之召集不按d項所指之規定申請為限;b)在合併文件之日期昀遲兩個月前,已作出第二百七十五條所要求之公布;c)讓股東能自合併計劃公布起昀遲八日,在公司住所查閱第二百七十六條所指文

件,且已將此事在合併計劃內或在公布合併計劃之同時通知股東;d)直至為編制合併文件所定日期十五日前,持有公司資本額百分之五之股東,未就合併事宜申請召集股東會,以便對合併發表意見。第二百九十二條

(合併之無效)一、合併無效之宣告,以欠缺文件為由,或以之前宣告參與合併之某一公司之股東會決議無效或撤銷為由,方得為之。

二、宣告合併無效之訴僅得在未對有關瑕疵作出補正前提起,但不得自公布合併已作登記之日,或自公布宣告有關股東會決議無效或撤銷之確定判決之日起六個月後提起。

三、導致無效之瑕疵在法院定出之期間內得到補正時,法院不宣告合併之無效。四、法院對無效之宣告,亦須遵守為合併所定之公布方式。五、宣告無效不影響存續公司在登記上登錄合併後及作出宣告無效之裁判前所為之

行為之效力,但被吸收公司須對存續公司在該期間內所結欠之債務負連帶責任;宣告合併無效時,被合併公司亦須對新設公司所結欠之債務負同樣責任。第九節公司之分立第一分節一般規定第二百九十三條(概念及方式)一、公司得:a)撥出部分財產,以組成另一公司;

b)解散公司及分割財產,並將所引致之每一部分財產設立一新公司;c)撥出部分財產,或解散而在解散時將財產分為兩份或多份,以便與已存立之公司合併,或與為同一目的以同一程序從其他公司分離之部分財產合併。

二、公司即使處於清算狀況,仍得分立。

三、因分立而產生之公司,得有別於被分立公司之種類。第二百九十四條(分立計劃)一、被分立公司之行政管理機關,或如屬分立 合併時,參與分立 合併之公司

之行政管理機關,應共同編制分立計劃,其內除載有為完全了解擬達致之行動所必需或適宜之其他資料外,尚應載有:a)所有參與公司之分立方式、動機、條件及目的;b)每一公司之商業名稱、住所、資本額及登記編號;c)一公司在另一公司之出資;

d)移轉予存續公司或新設公司之資產及所給予之有價物之詳盡說明;e)屬分立合併時,每一參與公司根據第二百七十三條第一款d項所編制之資產負債表;

f)存續公司或新設公司之出資、股或股份;如有需要,配發予被分立公司股東之

現金額,並詳細說明各公司出資間之兌換關係及其計算基礎;g)因分立而產生之公司為股份有限公司時,其股份種類,以及開始交付該等股票之日期;

h)因新出資而有權開始分享盈餘之日期,以及與該權有關之任何細節;i)因分立而產生之公司對被分立公司內具有特別權利之股東所確保之權利;j)存續公司章程之修改方案或新設公司章程之方案;l)保障債權人權利之措施;m)保障非股東之第三人參與分享公司盈餘之權利之措施;n)公司或參與之各公司與其員工所簽訂之僱傭合同之合同地位之轉讓,而該合同

不因分立而終止。二、計劃或其附件,應指出所採納之估價標準,以及上款f項所指兌換關係之計算基礎。第二百九十五條(適用之規定)有關合併之規定,經作出必要配合後,適用於公司之分立。第二百九十六條(更新之排除)被分立公司移轉予存續公司或新設公司之債務無須更新。第二百九十七條(債務所生之責任)

一、被分立公司須對因分立而移轉予存續公司或新設公司之債務負連帶責任。二、因分立而引致資金注入之受惠公司,須對被分立公司在登記分立前之債務負連帶責任,但以注入金額為限。

三、公司如因上兩款所定之連帶責任而支付未經移轉之債務,則對主債務人有求償權。第二分節簡單分立第二百九十八條(簡單分立之要件)

一、遇下列情況時,第二百九十三條第一款a項所指之分立,不得為之:a)被分立公司之財產價值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和,且在分立前或在分立之同時不對公司資本作出相應之減少者;

b)被分立公司之資本未繳足者。二、屬有限公司時,為上款a項所指之效力,應加上股東所作出而仍未償還之補充

給付金額。三、對上兩款所要求條件所作出之核實,應明確載於公司行政管理機關、監察機關以及核數師或核數師合夥之意見書與報告書。

第二百九十九條
(可撥出之資產及負債)
一、在簡單分立上僅得撥出下列資產,以設立新公司:

a)被分立公司在其他公司所擁有之出資,不論屬全部或部分出資,且僅以此出資組成一個以專門管理公司出資為所營事業之新公司;

b)在被分立公司之財產內能整合為獨立單位之資產。二、如屬上款b項之情況,得將在經濟上與上指單位之設立或營運有關之債務,移轉予新設公司。

第三百條(被分立公司資本之減少)被分立公司資本之減少,在超出新設公司資本總額時,方受一般制度約束。第三分節分立解散第三百零一條(分立 解散;範圍)一、第二百九十三條第一款b項所指之分立解散,應包括被分立公司之全部財

產。二、分立決議對分立確定計劃未載之資產或債務未定出分配標準時,該等資產應按分立計劃所產生之比例,分配予各新設公司;各新設公司須對債務負連帶責任;如某一新設公司所清償之債務超出分立計劃所指之比例,則對其他新設公司有求償權。

第三百零二條(在新設公司之出資)因分立解散而被解散之公司之股東,按在被解散公司之出資比例,在每一新設公

司占有相同之出資;但利害關係人另有約定者除外。第三百零三條(適用之規定)第二百八十七條之規定,經作出必要配合後,特別適用於分立解散。第四分節分立合併第三百零四條(特別要件)如法律或合同規定一定資產或權利移轉時須符合某些要件,則在分立 合併時亦

須符合該等要件。第三百零五條(新公司之設立)一、兩個或多個公司同時進行分立合併時,僅得由該等公司參與新公司之設立。二、被分立公司之股東,在組成新設公司之資本上之出資,不得超出其所撥出之資

產經扣除約定附隨該資產之債務後所餘價值。第三百零六條(適用之規定)一、第二百七十九條、第二百八十八條及第二百八十九條之規定,經作出必要配合

後,特別適用於分立合併。二、如被分立之公司仍保留法律人格,則第二百九十九條及第三百條之規定亦適用於分立合併;否則,適用第二百八十七條、第二百九十條、第三百零一條及第三百零二條之規定。

第十節
公司組織之變更
第三百零七條
(一般原則)
一、任何公司在設立及登記後,得採用另一公司種類,但法律禁止者除外。

二、合夥得變更為公司,但須採用第一百七十四條第一款所指之任一公司種類,而
有關公司設立及登記之規則,經作出必要配合後,適用之。
三、公司組織之變更不導致該公司之解散。
第三百零八條
(組織變更之障礙)
遇下列情況時,公司不得變更組織:
a)章程所指出資已到期,而未繳足者;
b)因變更組織而編制之資產負債表,顯示公司之財產淨值低於其資本者;
c)如為股份有限公司,而所發行之可轉換為股票之債券仍未完全償還或轉換者。
第三百零九條
(行政管理機關之報告書)
一、公司之行政管理機關,應編寫解釋變更組織理由之報告書,並附具:
a)特別為變更組織之目的而編制之公司資產負債表;
b)將行規範公司之章程方案。

二、議決變更組織之股東會,如在通過對上一營業年度之資產負債表後六十日內舉行,則免除提交特別資產負債表,但須將對上一營業年度資產負債表附具於報告書內。

三、本法典有關在公司合併情況下監察合併計劃及查閱文件之規定,經作出必要配
合後,適用於公司組織之變更。
第三百一十條
(決議)
一、應對下列事項分別作出決議:
a)通過資產負債表;

b)通過變更組織及通過將行規範公司之章程。二、引致全部或部分股東負無限責任,或導致取消特別權利之變更組織決議,須獲應負該責任之股東及受影響之具有特別權利之人同意始生效。

三、新章程不得為仍未到期出資之繳付定出較長期間,亦不得載有影響或限制在此之前已存在之債券持有人之權利之規定。第三百一十一條(變更組織之手續)本節無特別規定時,有關修改章程之規定,適用於公司變更組織。第三百一十二條(股東之出資)

一、公司資本中每一出資比例不得變更;但全體股東另有協定者除外。二、變更組織導致不能再設有以勞務出資之股東時,該股東應獲配給約定之出資,而其他股東之出資,則按比例減少。

第三百一十三條(股東不同意時之退出)

一、對變更組織決議不投贊成票之股東,得退出公司,而應在變更組織登記後三十

日內以書面方式表示該意願。二、按上款規定而退出公司之股東將根據第三百四十三條之規定,獲支付其出資之價值。

三、支付予退出股東出資之價值影響公司資本時,應召集全體股東對廢止變更組織或減少資本作出決議。四、退出自登記之日起生效。第三百一十四條(對第三人之擔保)

一、變更組織不影響股東對在此之前所結欠之公司債務負個人無限責任。二、因公司之變更組織而引致股東負個人無限責任時,該責任不包括在此之前所結欠之公司債務。

三、在變更組織期日以公司出資為標的之用益物權或擔保物權將予以保留,並以相應之新出資為標的。第十一節解散及清算第一分節解散第三百一十五條(解散之原因及其登記)一、除法律或章程所指之情況外,公司亦因下列情況解散:a)股東決議;b)存續期屆滿;c)中止業務逾三年;

d)連續逾十二個月不經營任何業務,而業務非處於第一百九十三條規定之中止狀態;

e)所營事業消滅;
f)公司所營事業嗣後為不法或不能,而在四十五日內仍未按修改章程之規定對公
司所營事業之修改議決;

g)從營業年度帳目證實公司資產淨值低於公司資本額半數;但第二百零六條所規
定之情況除外;
h)破產;

i)法院判決下令解散。
二、對是否出現解散原因有懷疑或出現上款e項所指情況時,應召集股東會,以便
對是否確認解散、延長公司之存續期或修改公司所營事業作出決議。

三、任何債權人或檢察院均具正當性聲請法院宣告因出現導致解散之事實而解散公
司,即使股東曾按上款之規定議決不確認解散者亦然。
第三百一十六條
(解散之效果)

一、解散具有引致公司開始清算之效果。
二、解散在登記解散之日產生效果,又或在宣告或下令解散之判決確定之日對當事
人產生效果。

第三百一十七條(被解散公司之行政管理機關之義務)一、公司一經解散,行政管理機關成員應在六十日內,將以登記解散日結算之財產

清單、資產負債表及損益表送交股東通過。

二、帳目一經股東通過,非為清算人之行政管理機關成員,應將公司文件、簿冊、紙張、紀錄、現金或資產交付清算人。三、應清算人之要求,行政管理機關成員亦應提供有關公司營運及狀況之所有資料

及解釋。

第二分節

清算第三百一十八條(一般規則)一、清算中之公司仍具有法律人格;所有在解散前規範公司之規則仍適用於清算中

之公司,但另有明文規定者除外。

二、清算中之公司仍保留原有商業名稱,但須加上清算中”(em liquidação)之字樣。第三百一十九條(清算期間)一、法院以外之清算,自登記解散之日至登記清算結束之日,不得逾兩年。二、清算在該期間內仍未結束時,應由法院接管;清算人應在上款所指期間屆滿後

八日內,聲請法院繼續清算。第三百二十條(清算人)一、公司行政管理機關成員轉為公司清算人;但章程之條款或決議另有規定者除

外。二、不得委任法人為清算人,但律師合夥或核數師合夥除外。三、如有合理理由,任何利害關係人得聲請法院將清算人解任。四、清算人在第三百一十七條第一款所指帳目通過之日開始行使有關職能。第三百二十一條(適用於清算人之規則)一、清算人具有與公司行政管理機關成員一般之義務、權力及責任;但另有特別適

用於清算人之法律規定,以及因其職務之性質而產生之限制除外。

二、經股東預先議決,清算人方得在公司所營事業方面開展新活動及貸入款項。

三、清算人尤其應了結所有在解散之日前已開展之業務及活動,收取債權,清償公司之債務及將剩餘之財產轉為現金;但對後指之情況股東有相反之一致決議者,不在此限。

四、清算人應要求股東繳付仍未繳足之出資,但以清償公司之債務或支付清算之費用所需者為限。

第三百二十二條

(清算人之年度帳目、昀後帳目及報告書)

一、清算人除應在每一營業年度終了向股東提交有關公司財產狀況及清算進度之帳目外,尚應將昀後帳目或結算帳目,連同有關清算之詳盡報告書及剩餘之資產分割建議書,一併提交。

二、昀後帳目及分割建議書一經通過,股東應指定公司簿冊及文件之保管人,該等簿冊及文件應在五年內予以保存。

三、經清償或擔保清算人所獲知欠第三人之所有債務後,方得向股東提交昀後帳目。

四、清算人須直接對因不遵守上款之規定而導致債權人之損害負責。

五、公司之資產不足清償公司所有債務時,清算人應在獲悉後,即聲請公司破產;但經無限責任股東清償該等債務者,不在此限。

第三百二十三條

(通過昀後帳目及分割)

一、通過昀後帳目後,經扣除仍未到期之清算負擔及稅務或登記性質之債務而剩餘之資產,須按章程之規定由股東共同分割;如章程無規定,則按以下數款之規定為之。

二、剩餘資產首先用作償還實際經已繳付之出資金額;償還金額為各股東在公司資本中所占之部分,但不影響透過合同對股東用以繳納出資之財產之價額高於上述資本部分之票面價值之情況所作規定之適用。

三、如不能全部償還,則分派尚存之資產予各股東時,係按各股東分擔公司虧損之比例將不足之款項分攤之方式為之;為此,須顧及各股東出資之欠繳部分。

四、如全部償還後尚有餘額,該餘額應按分派盈餘之比例分配。

五、清算後之結餘不能交予有關股東時,應以其名義將之存放於設在本地區之銀
行。
第三百二十三 - A*
(重新經營業務)

一、股東可按本條的規定議決終止公司清算及公司重新經營業務。
二、決議應以法律或公司章程對解散公司的決議所要求的票數作出,但為此已規定
更高的票數要求或其他要件除外。

三、在下列情況中,不得作出決議:

a)清償債務前,但屬債權人在清算中明示豁免償還的債務除外;
b)導致公司解散的某些事由仍然存在;
c)清算後的結餘未達公司資本額,但作出減資者除外。
四、如在分割開始後才作出決議,當股東的出資相對於其先前擁有的出資而言明顯減少,其可收取其因分割而應得的資本並退出公司。五、重新經營業務自登記起產生效力。
*
附加 -請查閱: 16/2009號法律第三百二十四條(登記及公司之消滅)一、清算人應在十五日內申請登記清算完結之決議,而有關決議應附同第三百二十

二條第一款所指之文件。二、登記清算完結之日公司即告消滅。第三百二十五條(嗣後之資產及負債)

一、清算完結經登記後及公司消滅後,前股東須對公司在清算時未顧及之公司債務負連帶責任,而該責任僅以從分割清算結餘而收取之金額為限,但不影響有關無限責任股東之規定之適用。

二、公司以當事人之身分參與之訴訟在公司消滅後仍繼續進行,而在公司解散之日身為股東之人視為替代該公司參與訴訟;有關之訴訟程序不中止,亦無須賦予股東有關資格。

三、在登記清算完結後,如證實公司之部分資產仍未分割時,上款所指之任一股東有權向其他股東建議附加之分割,而該分割應按全體股東之協議為之。第十二節公司行為之公開第三百二十六條(公布)

一、法律或章程規定應公布之公司行為,應按照第六十二條之規定公布。二、如公布須有譯文,則該譯文應載有譯文係忠於原文之聲明,該聲明須在公司秘書面前作出且經其證實,如公司未設有秘書,則須在一名行政管理機關成員面前作出且經其證實。

第三百二十七條(對差異之責任)一、公司須對因行為內容、登記內容及公布內容之間之差異而導致股東或第三人之

損害負責;行政管理機關成員及倘有之公司秘書須與公司負連帶責任;但能證實

處事並無過錯者,不在此限。二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書,應自獲悉差異之日起儘快採取必要之措施,以消除該差異。

三、屬公布內容與登記內容之差異時,公司不得以公布之文本對抗第三人,而第三人得以公布之文本為優先文本;但公司能證明登記所載之文本為第三人所知悉者,不在此限。

第三百二十八條* (致第三人的文件內的註明)

在公司的所有合同、函件、公布、公告、倘有的互聯網網頁及由公司致第三人的所有文件內,須註明公司的商業名稱及住所,但不影響適用特別法的規定。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第十三節檢察院之監察第三百二十九條(檢察院之監察)一、檢察院應聲請對下列公司進行司法清算,而無須提起宣告之訴:a)未作出登記,而經營逾三個月之公司;b)不按法律規定設立或營業之公司;或c)所營事業不法或違背公共秩序之公司。二、法院應下令將有關聲請通知公司及股東;如可使之符合規範,則定出合理之調

整期限。第十四節時效第三百三十條(時效)一、公司對股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人

之權利,以及該等人對公司之權利之時效期間為五年,自下列日期起算:a)遲延履行出資或補充給付之義務之日;b)對公司負損害賠償債務時,故意或過失行為完結之日,或其被隱瞞時,被披露

之日,以及發生損害之日,而該損害無須完全發生;c)屬其他債務時,到期日。

二、股東及第三人,因其他股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人對其負責而產生之權利之時效期間為五年,自上款b項所指之日起算。

三、根據第三百二十五條之規定,第三人對已消滅之公司所擁有而可向前股東行使之債權,以及前股東可對第三人請求之債權之時效期間為五年,自登記公司消滅之日起算;但因其他規定之效力,時效在該期間屆滿之前完成者,不在此限。

四、第二百八十九條所指損害賠償請求權之時效期間為五年,自合併登記之日起算。五、如法律對引致債務之事實所構成之犯罪規定較長之時效者,則適用之。第二章無限公司第一節一般規則第三百三十一條

(特徵)一、對於公司債務,無限公司之股東相對公司而言負補充責任,並與其他股東負連帶責任,即使該債務係在其加入公司前結欠者亦同。

二、清償公司債務之股東,有權根據分擔公司虧損之比例,向其他股東求償。

三、如出現第二百零一條第四款所指差額,先由有關股東負責以現金繳付該差額,而其他股東則負補充責任及連帶責任。四、非為公司之股東在第三人面前以任何方式充作股東者,須與股東對確信其為股

東而與公司交易之第三人負連帶責任。第三百三十二條(股東及其出資)

一、無限公司須由至少兩名以資本或勞務為出資之股東組成。二、推遲繳付資本之期間,不得逾五年。第三百三十三條(章程之內容)一、無限公司章程應特別載有:a)每一股東全名;b)為分享盈餘而對勞務出資所確定之價值。二、以勞務為出資之股東,應在章程加具以摘要方式列出其須從事之活動之聲明

書。第三百三十四條(以勞務為出資之股東)一、勞務出資之價值不計入公司資本內。二、以勞務為出資之股東在內部之關係上無須承擔虧損;但章程條款另有規定者除

外。第三百三十五條(競業及在其他公司之出資)一、股東在得到其他股東之明示允許後,方得為本人或他人經營與本公司所營事業

相同之業務、為另一公司之無限責任股東,或為所營事業全部或部分與本公司相

同之公司在資本或分享盈餘方面占百分之二十以上之股東。二、公司得自獲悉有關被禁止事實之日起三十日內,或在任何情況下,於該禁止事實發生後之六個月內,要求股東將其因違反上款規定而取得或將取得收益之權利讓與公司。

三、在經營有關業務或在另一公司出資係於股東加入之前發生之情況下,及在所有其他股東均知悉該等事實之情況下,推定第一款所指之允許存在。第三百三十六條

(資訊權)一、非為行政管理機關成員之股東,除擁有本法典所定之資訊權外,尚有權獲得公

司業務及財產狀況之資料,而行政管理機關成員應讓有關股東檢查公司資產及在公司住所查閱有關記帳、簿冊及文件。二、股東在查閱記帳、簿冊或文件及檢查公司資產時,得由專業人員陪同,並得行

使《民法典》中關於複製文件所規定之權能。第三百三十七條(出資在生前之轉讓)一、股東生前轉讓其在公司之出資,必須取得其他全體股東之同意。

二、特別權利不得與出資一併轉移。第二節銷除、死亡、執行、退出及除名第三百三十八條(出資之銷除)一、遇下列情況時,應銷除股東之出資:a)股東死亡;但出現下條所指任一情況者除外;b)根據法律規定對出資予以執行;c)股東退出或除名。二、資本不跟隨出資之銷除而減少時,其他股東之出資應根據比例增加,且應登記

有關事實。

三、股東得一致議決設立一個或多個與被消滅之出資票面價值相同之出資,以便即時轉讓予股東或第三人。四、出資之銷除應根據第三百四十三條之規定為之。五、股東或在股東死亡之情況下其繼受人,於登記出資銷除後兩年內仍須對在登記

前成立之法律行為負責。六、如在支付因銷除而須作之給付後,公司之資產淨值低於公司資本額時,不得將出資銷除。

七、因股東死亡或依據第三百四十一條第二款之規定退出而引致出資之銷除,基於上款所指之理由不能為之時,分派盈餘須在不違反上款規定支付因銷除而須作之給付後,方得為之。

八、如股東被除名,但基於上數款所指之理由不能銷除有關出資,則該股東在獲支付前重獲收取盈餘或清算後應得部分之權利。第三百三十九條

(股東之死亡)一、章程無相反規定時,股東死亡後,其他股東應將有關出資銷除;其他股東亦得在其繼承人於九十日內同意下與該繼承人共同繼續經營公司,或得選擇解散公司,但應在任一股東獲悉股東死亡後六十日內將解散之事通知其繼承人。

二、繼承人被召加入公司時,得自由分配死者之出資,或委出一名或多名繼承人管理出資。第三百四十條

(出資之執行)一、股東之其他財產足以抵償債務時,股東個人之債權人僅得執行對盈餘及清算後應得部分之權利。

二、股東財產不足以抵償債務時,債權人得要求將其出資銷除。第三百四十一條(股東的退出)一、除法律或章程所規定之其他情況外,如公司之存續期為無期限,或以一股東之

一生或以逾三十年為期限時,任何具股東身分至少十年之股東有權退出公司。二、雖有合理理由,但公司仍議決不將某行政管理機關成員解任,或議決不將某股東除名,曾投相反意向票之股東如自獲悉容許退出公司之事實之日起九十日內行使其退出之權利,亦應承認其具有退出之權利。

三、退出僅在作出退出通知的營業年度結束時生效,但作出退出通知後未滿九十日,退出不得生效。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第三百四十二條(股東之除名)一、公司除根據法律及章程之規定外,亦得按下列情況將股東除名:a)對公司義務之嚴重違反可歸責於股東,尤其是違反不競業之義務者,或以可導

致公司受損之過錯事實為合理理由,而股東被解除行政管理機關成員職務者;b)股東處於禁治產、準禁治產、宣告破產或無償還能力狀況者;c)以勞務為出資之股東不能向公司提供其必須提供之勞務者。二、除名之決議,應取得其他全體股東之票數,且必須在任一行政管理機關成員獲

悉容許除名之事實之後九十日內作出。

三、公司僅由兩名股東組成時,以第一款a項及c項所指任一事實為由將其中一名股東除名,僅得由法院下令為之。四、被除名股東出資價值之計算以議決除名之日為準;如因法院裁判而除名,則以

裁判確定之日為準。第三百四十三條(出資之估價)一、如股東死亡、退出或除名,其出資價值須由核數師根據導致須作出銷除之事實

發生日或產生效果日公司之狀況訂定;如有交易正在進行,股東或繼承人須分享

有關交易所生之利潤或分擔有關虧損。二、出資之估價,須遵守第三百二十三條第二款至第四款中經作出必要配合後之適用部分之規定。

三、如另無約定,應自導致須作出銷除之事實發生日或產生效果日起計六個月內,支付銷除金額,但不影響第三百三十八條第六款之規定之適用。第三節股東及行政管理機關之決議第三百四十四條(股東之決議)

一、決議取決於多數股東之贊同票數;但法律或章程另有規定者除外。二、章程之修改、合併、分立、變更組織、解散及委任與本公司無關係之人為行政管理機關成員,須獲得一致贊同之決議。

三、每一股東擁有一票。四、第三百七十九條第一款之規定適用於股東會之召集。第三百四十五條(行政管理機關及監察機關)一、公司設立時之股東或設立後取得股東資格者,均為行政管理機關成員;但章程

另有規定者除外。二、股東經一致議決,得選出並非股東之自然人為行政管理機關成員。三、僅得在有合理理由下,以及因其他股東之多數票之決議,或因法院就由任一股

東提起之訴訟所作之裁判,將身為股東之行政管理機關成員解任;但章程另有規

定者除外。四、如公司僅有兩名股東,或股東係根據章程特別條款獲指定為行政管理機關成員者,僅得透過法院之裁判,將身為股東之行政管理機關成員解任。

五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任,但必須取得全體股東之票數,或如屬有合理理由,須取得股東之多數票。六、無監事會或獨任監事時,公司之監察應由全體股東負責。第三百四十六條

(行政管理機關之運作)

一、行政管理機關成員有權管理及代表公司;除章程另有訂定外,均擁有相同及獨

立之權力。二、公司須對行政管理機關成員之簽名負責,但在簽署時須附同指出簽署人以何身分參與有關行為之說明,而有關身分亦得透過加蓋公司行政管理機關之印章或公司印戳表示。

三、行政管理機關成員得反對另一成員擬進行之行為,而有關反對是否成立,則交由行政管理機關成員以多數決定。第四節解散及清算第三百四十七條

(解散及清算)一、除法律規定之其他情況外,如股東數目減至一人,而在三個月內不能重設多名股東,或公司不變更為一人有限公司,則公司亦應解散。

二、如第三百三十八條第六款所指之情況持續三年,公司亦得由法院應已故股東之繼受人之聲請,或應根據第三百四十一條第二款之規定而退出之股東之聲請予以解散。

三、為償還公司債務,清算人除向股東要求交出仍未繳付之出資額外,尚應根據每一股東在虧損上所占比例向股東追討必需之金額,而無償還能力股東之份額,則根據同一比例由其他股東分擔。

四、因章程所定期間屆滿令公司解散時,有關期間得予以延長,但須得到多數股東之同意;出資銷除之規則適用於退出之股東。第三章兩合公司第三百四十八條(兩合公司之種類)

兩合公司得以一般兩合公司之方式設立;如有限責任股東之出資係以股份為之,則得以股份兩合公司之方式設立。第三百四十九條(特徵)

一、兩合公司由無限責任股東構成之無限公司部分及託管資本部分組成。二、有限責任股東僅對其所繳付之出資額負責,並不得以勞務為出資;無限責任股東須根據為無限公司股東而定之規定對公司債務負責。

三、有限公司或股份有限公司,均得為無限責任股東。第三百五十條(章程內容)一、兩合公司章程應明確列出有限責任之股東及無限責任之股東。二、章程應明確指出公司係以一般兩合公司或股份兩合公司形式設立。第三百五十一條(兩合公司之制度)一、與本章規定無抵觸之無限公司之規定,適用於兩合公司。二、本章無特別規定時,股份有限公司之規定適用於股份兩合公司內之託管資本。第三百五十二條(決議)一、有限責任股東與無限責任股東應分開投票;無限責任股東擁有一票,而有限責

任股東,以其出資額之每澳門幣 100元擁有一票。

二、決議之通過取決於無限責任股東之絕對多數票及有限責任股東之絕對多數票;但法律及章程另有規定者除外。三、解散、合併、分立或公司變更組織之決議,以及旨在修改章程之決議,須獲得

無限責任股東之全體票數及有限責任股東之三分之二之票數,方視為通過。

第三百五十三條

(行政管理機關)

一、公司設立時之無限責任股東或於設立後取得無限責任股東資格者,均為行政管理機關成員;但章程另有規定者除外。二、獲無限責任股東之一致同意,並獲有限責任股東三分之二之同意之決議,得選

出非無限責任股東之人士為行政管理機關成員。三、身為無限責任股東之行政管理機關成員,僅在有合理理由,且經其他無限責任

股東以及有限責任股東之多數贊同票之決議同意,或經法院就任何股東所提起之訴訟所作之裁判,方得被解任;但章程另有規定者除外。四、公司僅有一名或兩名無限責任股東而同時為僅有之行政管理機關成員時,僅得

透過法院之裁判下令將其解任,但須有合理理由且經任何股東聲請。五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任,但必須取得與其被選出時所需之

相同票數;如有合理理由,則僅須取得有限責任股東之多數票及無限責任股東之多數票。第三百五十四條

(出資之移轉)

一、無限責任股東在生前或因死亡之出資移轉,須經其他無限責任股東之一致同意及有限責任股東之多數票議決通過,方得為之。二、一般兩合公司之有限責任股東在生前移轉其出資時,須分別取得無限責任股東

及有限責任股東過半數之同意,方得為之。

三、有限責任股東出資之移轉不獲許可時,適用經作出必要配合後之有關股之銷除之規定。第三百五十五條(解散)一、如全體無限責任股東消失,而在四十五日內無新股東加入,或無變更公司為有

限公司或股份有限公司之決議時,則公司解散。二、如全體有限責任股東出缺,而在九十日內並無有限責任股東加入或公司不變更為無限公司,又或當公司僅有一名無限責任股東而不變更為一人有限公司時,則公司解散。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四章有限公司第一節一般規則第三百五十六條(特徵)一、有限公司之資本應分為股,而股東必須根據第三百六十二條之規定對全體股東

之股款之繳付負連帶責任。二、股不得併入可交易之證券內,亦不得稱為股份。三、除第一百七十九條第五款之規定外,公司章程尚應表明每一股東之股額。第三百五十七條(股東對公司債權人之直接責任)一、得在設立文件內規定一名或多名特定之股東,除須根據上條第一款規定對公司

負責外,亦須對公司債權人負以確定金額為限之責任。

二、設立文件得規定該項責任為股東與公司之連帶責任或相對公司而言為補充責任,但對所有應如此承擔責任之股東,有關制度必須相同。三、以上兩款所規範之責任,僅包括股東仍為公司一分子時公司所承擔之債務;該

項責任不因股東死亡而移轉,但該股東死亡前所須負責之債務則予以移轉。

四、根據本條規定支付公司債務之股東,有權向公司求償已付出之全部金額,但不得向其他股東為之。第三百五十八條

(股東人數之上限)

一、有限公司之股東不得超過三十名。

二、任何令有限公司之股東超過三十名之行為,在公司未經股東議決變更為股份有限公司之前,對公司不產生任何效力。三、如令股東人數超過第一款所定限額之事實係因死亡而引致者,有關股東之繼受

人得聲請法院定出合理期限,以便議決將公司變更為股份有限公司,否則公司須解散。四、為本條之效力,當一股為數人共有時,僅視為一名股東。第三百五十九條*(公司資本之下限)一、公司資本應經常符合股之票面價值總額。二、有限公司之資本,不得少於澳門幣 25,000元。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第二節股東與公司之關係第一分節股及股款之繳付第三百六十條(股)一、每一股之票面價值應以澳門幣為單位,為澳門幣 1,000元或以上,且為澳門幣

100元之倍數。二、上款的規定適用於因分割而產生的股;然而,亦容許將股分割成票面價值低於澳門幣 1,000元的一股或多股,只要在分割行為中,同時將上述分割出的股與另外一股或多股合併,從而使之符合上款所定的昀低票面價值即可。*

三、股東原先擁有的股與後來所取得的股相互獨立,但只要該等股的股款已完全繳付,且按照公司章程的規定並不附有不同的權利及義務,權利人可將兩者合併。 *

四、設有特別權利之股為獨立股,且不得分割。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第三百六十一條(繳付股款之時刻)一、現金出資及非現金出資股之票面價值總和,等於或高於第三百五十九條第二款

所定之資本下限時,應以現金繳付之股款得延遲繳付,但不得超過有關票面價值之半數。

二、股款繳付僅得延至行政管理機關已指定或將指定之確實日期,但不得逾三年。三、日期必須由行政管理機關指定而無指定時,繳付之義務應自登記公司設立之日或登記增資決議之日起三年到期。

第三百六十二條(其他股東對繳付股款之責任)一、股東不按期繳付股款時,其他股東則根據其股額之比例,就延遲繳付之出資部

分對公司負連帶責任。二、公司行政管理機關在催告其他股東根據上款規定繳付之尚欠出資部分前,應以

掛號信通知延遲繳付之股東,在自信函發出日起之六十日補充期內繳付股款,但不影響第二百零四條第二款及第三款規定之適用。三、延遲繳付之股東未在上款規定所指期間內繳付股款時,公司應催告其他股東繳

付延遲之出資部分。

四、繳付欠交出資部分之各股東,應根據其繳付比例擁有有關之股,並為此將之分割及加在有關股內。五、根據上數款之規定而喪失股之股東,無權收回為繳付股款而支出之金額。六、該等效果亦應以第二款所指之信函,通知延遲繳付之股東。

七、公司秘書應將有關更改登錄在公司簿冊內,並促使作出有關之登記;如無公司秘書,則應由一名行政管理機關成員為之。第三百六十三條(增資時的優先權)一、股東在認受公司之增資上享有優先權。二、第三百八十二條 a項的規定適用於上款所指優先權的限制或剝奪。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二分節股之分割第三百六十四條(股之分割)一、僅得因部分銷除、部分移轉或分批移轉及共同權利人間之分割或分配而將一股

分割,但不影響第三百六十條第一款規定之適用。

二、一切導致股分割之行為應以文書為之;除法律另有規定外,以私文書為之即可。三、股之分割無須取得股東同意;但不影響法律或章程有關股之移轉之規定之適

用,且股之分割不在公司簿冊內登錄及不登記,在任何效力上,股均不視為已分割。第三百六十五條

(未分割之股)一、未分割之股之共同權利人,應透過一名共同代理人行使股之固有權利及履行股之固有義務。

二、應通知股東本人之公司行為,須透過通知共同代理人為之;如未設共同代理人,則通知任一共同權利人本人。三、共同權利人須對股之固有義務負連帶責任。

四、共同代理人之任免,應以書面方式通知公司,否則不產生效力。

五、行使未分割之股之固有權利及履行其固有之義務,均由共同代理人對公司為

之;但不得以為此所需之代理權受任何限制對抗公司。六、本條所載制度適用於併入應被分割之特有財產內之股;但法律另有規定者除外。

第三分節股之移轉第三百六十六條*(移轉之方式及登記)一、除法律另有規定外,股之生前移轉應以文書為之,而文書上之訂立合同人之簽

名須經公證認定;股之生前移轉須予以登記。二、上款所指文件的一份樣本應在公證機構內存檔。**三、股之移轉在未以書面方式通知公司前,對公司不產生效力。

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已廢止 -請查閱: 16/2009號法律
第三百六十七條*
(股之可移轉性)
股之生前移轉可自由作出;但章程另有規定者除外。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第四分節股之銷除第三百六十八條(股之銷除)

一、股之銷除在股東除名或退出時,方得為之。

二、股之銷除具消滅股之效果,並適用經必要配合後之第三百三十八條第二款之規定。

三、不得議決銷除未繳足股款之股。四、如公司有權銷除股,得選擇取得該股,或使股東或第三人取得該股;第三百七十三條第三款之規定適用於公司取得股之情況。

五、股東僅得在符合第三百七十三條第二款之規定時,議決股之銷除。第三百六十九條(銷除之方式及其效力)一、在股東除名或在股東依其意願而退出時,銷除應依股東之決議為之。二、在出現容許將一名股東除名之法律或章程所定之事實時,其他股東得自行政管

理機關獲悉該事實之日起九十日內,議決銷除該股東為權利人之股。三、銷除之決議在登記及通知被除名之股東後,始產生效力。四、如出現容許股東退出之事實,該股東得在獲悉該事實後三十日內,以掛號信向

公司表示銷除有關股之意願。五、經已登記之銷除自公司收到通知之日起三十日後產生效力;如不符合第三百七

十三條第二款之先決條件,則在符合該等先決條件後,方得支付因銷除而須作之給付。第三百七十條(因銷除而須作之給付)一、因銷除而須作之給付係指向股東支付與股之價值等值之金額,該價值係由與公

司無任何關係之核數師,為有關目的評估而得出之結果。二、有關給付應以同等金額分兩期支付,分別在自銷除產生效力之日起六個月及一

年到期,或在自符合第三百七十三條第二款所指之先決條件之日起六個月及一年到期。第三百七十一條

(股東之除名)

一、在章程所指之特別情況下及因法院裁定股東之行為對公司引致相當損失時,得將股東除名。二、股東之除名,不免除股東對其引致公司之損失負賠償義務。三、章程有關股東除名之事宜,經一致同意後,方得修改。第三百七十二條(股東之退出)一、股東在章程所指情況下及當對下列事宜所投之票與決議相反時,得退出公司:a)第三人全部或部分認受增資之決議;b)變更所營事業而產生第二百七十一條所指效果之決議;c)將公司住所遷移至本地區以外之決議。二、股東在繳足股款時,方得退出。第五分節自有股之取得第三百七十三條(自有股之取得)一、公司得透過股東決議以有償方式,或僅透過行政管理機關之決議以無償方式,

取得自有股。

二、公司因取得而令資產淨值低於公司資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,不得取得已繳足股款之自有股。三、公司擁有之股之固有權利均視為中止,但收取新股之權利或在以公積金併入作

增資時增加出資之票面價值之權利除外。第六分節

補充給付

第三百七十四條(補充給付之義務)一、章程得對以現金方式所作之補充給付作出規定。二、應在章程內定出補充給付之昀高總額,否則不得請求補充給付。

三、補充給付不列入公司資本,無利息,且不賦予分享盈餘之權。四、股東須按其股之比例作補充給付。第三百七十五條(對補充給付之可請求性)一、對補充給付之請求,取決於股東之決議,該決議須按上條第二款所指限額定出

有關金額及不少於六十日之作出期間。二、上指決議應取決於修改章程所要求之多數票。三、所認資本仍未繳足前,或公司因任何理由而被解散後,股東不得議決補充給付

之請求。四、公司之債權人不得代位行使股東請求補充給付之權利。五、第二百零四條之規定,適用於作出補充給付之義務。第三百七十六條(補充給付之返還)一、向股東返還補充給付,在不引致公司資產淨值低於資本額、法定公積金及章程

規定之強制公積金之總和時,方得為之。

二、在未返還股東所作補充給付前,公司資本不得增加;但將全部或部分補充給付轉換為公司資本者,不在此限。三、補充給付之返還,取決於股東之決議。

第七分節

盈餘及法定公積金第三百七十七條(盈餘及法定公積金)一、處置有關營業年度可分派之盈餘,應根據股東之決議為之。

二、章程得規定在有關營業年度可分派之盈餘中定出百分之二十五至百分之七十五

間之一個百分率盈餘必須分派予股東。三、股東對盈餘之債權,在登記通過有關營業年度帳目之決議及有關盈餘運用之決議之日三十日後到期。

四、公司應從有關營業年度之盈餘扣取不少於百分之二十五之金額,作為法定公積

金,直至該公積金達到公司資本額之半數。五、第四百三十二條第二款及第三款之規定,經作出必要配合後,適用於有限公司。

第八分節特別權利第三百七十八條(股東之特別權利)具有財產性質之特別權利可與有關股一併轉讓;但在設立文件或章程內被訂為人身

權者,不在此限;人身權及非財產之特別權利,不得與股一併轉讓。第三節股東會及行政管理機關第三百七十九條(股東會)

一、股東會應以載有召集通告的、致股東的信函召集;有關信函昀遲應在所定股東會會議日期十五日前發出,但章程規定召集通告應予以公布或另定不少於七日的期間者,不在此限。*

二、任何股東,即使因故不能行使投票權,亦不得被剝奪出席股東會會議之權利。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第三百八十條
(票數之配給及多數之核算)
一、每澳門幣一百元之資本為一票。
二、在計算就建議案所得之多數票以決定其通過或否決時,棄權票不計算在內。
第三百八十一條
(股東之權限)
除法律或章程要求股東議決之其他事項外,股東尚有權對下列事項議決:
a)修改章程,但不影響第一百八十一條第二款規定之適用;
b)行使在生前移轉股方面之優先權;
c)非屬司法性質之股東除名及有關股之銷除;
d)公司取得自有股;
e)請求及返還補充給付;
f)通過公司年度帳目,以及行政管理機關之報告書;
g)盈餘之分派;
h)行政管理機關成員之任免;
i)獨任監事或監事會成員之任免;
j)公司之合併、分立、變更組織及解散;
l)通過清算人之昀後帳目;

m)取得無限責任公司、與本公司所營事業不同之公司或由特別法規範之公司之出資。第三百八十二條(多數)

下列之決議視為成立,但不影響法律或章程要求較高百分比票數之情況:a)對上條a項及j項所指事項之決議,昀少獲相等於公司資本三分之二之贊同票;

b)對其他事項之決議在首次召集時,獲相等於公司資本絕對多數之贊同票,而在第二次召集時,獲出席或被代理股東所占資本之絕對多數之贊同票。第三百八十三條*

(行政管理機關之組成)一、有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表,該等成員得為股東或非為股東。

二、在章程中得為行政管理機關成員訂定專有職稱,諸如經理、董事或其他職稱。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第三百八十四條*(行政管理機關成員之指定及任期)一、行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。二、行政管理機關成員之任期無確定期間,但章程另有規定者除外。三、如在章程內明示允許,行政管理機關成員在執行其職務時,得委託他人代理。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第三百八十五條(行政管理機關成員之替代)

全體行政管理機關成員確定或暫時不在時,任何股東得採取因不能等待新行政管理機關成員之選舉,或該不在之狀況終止而須為之急切行為。

第三百八十六條*

(行政管理機關之運作)

一、僅設有一名行政管理機關成員時,公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所為之行為負責。

二、行政管理機關由兩名行政管理機關成員組成時,該等成員均有同等管理權力;公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出之行為負責;章程規定有關行為須由兩名成員共同作出時,公司應對該兩名成員共同作出之行為負責。

三、得透過章程設立昀少由三名成員組成之董事會;董事會之決議取決於其多數董事之贊同票,但章程另有規定者除外。

四、由行政管理機關多數成員所訂立或追認之法律行為對公司有約束力,但章程另有規定者除外。

五、上數款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。

六、董事會得授權一名或多名董事單獨或共同專責處理特定之公司管理事項,或進行一定行為或一定類別之行為,但章程另有規定者除外。

七、上款所指授權應載於作出有關決議之機關之議事錄,或載於由多數董事簽名且簽名經認定之私文書。

八、董事會得不經任何手續召開會議,或應任何董事之召集而召開會議,而就每次會議應編製議事錄;如秘書不在或無秘書,則有關議事錄由出席之董事在議事錄簿冊上或活頁上,又或在獨立文件上簽名;如屬採用獨立文件之情況,出席董事之簽名應經公證認定。

九、行政管理機關成員行使其權力時,應遵守股東在公司管理事項上依規則作出之決議。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第三百八十七條(行政管理機關成員之報酬)

一、行政管理機關成員有權收取股東決議所定之報酬。

二、報酬與所提供之服務或公司狀況明顯不成比例時,股東得向法院聲請減少行政

管理機關成員之報酬。三、無合理理由而被解任之行政管理機關成員,有權收取直至其任期屆滿之報酬作為損害賠償;無確定任期時,則收取相當於兩個營業年度之報酬。

第三百八十八條*
(行政管理機關成員之放棄)
一、行政管理機關成員得放棄委任,並應透過簽名經認定之書面聲明為之,且將此

決定通知公司。
二、上述放棄經登記後立即生效。
三、有確定任期時,放棄委任之行政管理機關成員,應賠償公司因此而遭受之損

失。四、上述放棄應以適當方式讓第三人知悉,否則不得對抗第三人,但證明第三人在訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第三百八十九條*(行政管理機關成員之解任)一、股東得隨時議決行政管理機關成員之解任。

二、章程得規定以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。

三、股東獲章程賦予成為行政管理機關成員之特別權利時,不得因其他股東之決議而解任之。四、有合理理由時,法院得應任何股東或行政管理機關成員之聲請作出裁判,解任

任何行政管理機關成員。五、嚴重或屢次違反行政管理機關成員之義務,構成解任之合理理由,以下行為尤其視為嚴重違反行政管理機關成員之義務:

a)不登記或遲登記須予以登記之行為,以及不妥善整理公司簿冊及不保持其適時性;
b)為本人或他人從事與公司有競爭之業務,但得到股東之預先允許者除外。六、第三百八十八條第四款之規定,經作出必要配合後,相應適用於解任。
*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律第四節一人有限公司第三百九十條*(一人有限公司)一、任何自然人或法人可設立以獨一股構成公司資本的、於公司設立時僅以該自然

人或法人為公司資本的唯一權利人的有限公司。二、一人有限公司不得以另一間一人有限公司作為其唯一股東。三、本節之規定適用於仍維持一名股東之原為一人公司之有限公司,以及適用於在

九十日內仍未重新設立多名股東而後來轉為一人公司之有限公司。四、有限公司的規定經作必要配合後適用於一人有限公司。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第三百九十一條(單一股東與公司之間之法律行為)一、公司與股東之間之直接或透過他人而訂立之法律行為,應以書面為之,且須對

遵從公司所營事業為必需、有利或適宜者,否則無效。二、對上款所指之法律行為,與公司無任何關係之核數師應預先編制報告書,該報

告書內尤其須聲明公司之利益已獲適當之保障,以及該行為符合市場上之一般條件及價格;否則有關法律行為不得訂立。第三百九十二條*

(單一股東的決定)

就依法屬股東議決權限內的事宜,應由單一股東親自作出決定,所作決定須記錄於專設簿冊內,並須經單一股東及倘設有的公司秘書簽署。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五章股份有限公司第一節一般規則及公開認購第一分節一般規則第三百九十三條(特徵)一、股份有限公司應至少有三名股東方得設立,且資本不得少於澳門幣 1,000,000

元。

二、資本應分為股份,且以股票代表;其票面價值應歸一律,且不得少於澳門幣 100元。三、股東之責任,以認購股份之金額為限。第三百九十四條(資本之繳付)一、在公司資本額仍未完全認購,以及已繳資本仍未達到公司資本額百分之二十五

之前,股份有限公司不得設立。二、應以非現金出資之資本繳付不得延遲;有發行溢價時,有關溢價之支付亦不得延遲。

第三百九十五條

(設立)

設立應由股東參與;但公司以公開認購方式設立者,不在此限;除第一百七十九條
第五款所指者外,章程尚應載有下列資料:
a)股份之票面價值及數目;
b)代表股份之記名或無記名股票之性質,以及有關之轉換規則;
c)發行債券之許可,僅以有許可之情況為限;
d)行政管理機關得無須經股東議決而增加公司資本額之昀高限額;
e)普通股及優先股之種類,僅以設有不同種類股為限;
f)普通股之種類,僅以所有普通股並非具有相同權利者為限。
第二分節
公開認購方式之設立
第三百九十六條
(公開認購方式之設立)
一、以公開認購方式設立公司,應由一名或多名為自然人或法人之發起人展開,且

在公司登記前該等發起人須對整個設立程序負連帶責任。
二、發起人本身應認購及以現金繳付股份;發起人所認購及繳付之股份之票面價值

總金額不得少於澳門幣 1,000,000元或資本之百分之二十,取兩者中較高價值者,
且在通過第三年度營業帳目前,不得讓與股份或在股份上設定負擔。
三、以公開認購方式設立之公司,僅得有同一類之普通股。
第三百九十七條
(計劃)
一、發起人應編制計劃,其內載有:

a)嚴格說明公司所營事業之整份章程方案;

b)公開認購之股份之數目,以及股份之性質、票面價值及倘有之發行溢價;

c)根據第一百八十八條第二款之規定,公司應向發起人償還其所承擔之費用之估
計金額;
d)認購期及可進行認購活動之信用機構;
e)召開設立大會之期間;
f)根據真實及詳盡資料並顧及當日獲悉之情況及可能擁有之預測資料,所編制之

公司在未來三年發展之技術、經濟及財政預計之研究報告,以便向有意認購者作出適當解釋;

g)認購之分配應遵守之規則,但以有需要之情況為限;h)指明在不能完成公開認購時公司仍得設立之其他條件,或指明在不能完成公開認購時公司不設立;

i)在認購時,應繳付之認購資本之金額、繳付其餘認購資本之金額之期間,以及

如公司不能設立,返還有關金額之期間。二、計劃亦應載有發起人及作成上款f項所指研究報告之人之詳盡身分資料;僅當兩者並非同一人時,方須指出後者。

第三百九十八條(責任)

一、公司之發起人須對計劃所載事實要素之準確性負個人連帶及無限責任。二、為此目的,作成上條第一款f項所指研究報告之人亦視為公司之發起人。第三百九十九條(計劃之監察及募集)一、第三百九十七條所指計劃之副本,應交予澳門貨幣暨匯兌監理署。

二、在交予上款所指副本十五日後,發起人應擬訂一份經其簽署認購之公開募集書,而該募集書應與計劃一併登記。

第四百條

(公開)一、有關募集書及計劃經登記後,應全文公布,但不影響下款規定之適用。二、得以在公布時註明研究報告之副本備置於進行認購活動之信用機構內任由關係

人免費索取,替代公布第三百九十七條第一款f項所指之研究報告書。第四百零一條(現金之繳付)以公開認購方式設立之公司,其資本僅得以現金繳付。第四百零二條(未完全認購)一、公司在供公開募集之股份至少有百分之七十五被認購,且根據第三百九十七條

第一款h項在計劃內已規定有設立之可能性時,方得設立。二、公司因公眾所認購之股份之百分率不足而不能設立時,發起人應在計劃所指認

購期間屆滿後之隨後五個工作日內刊登告知認購者有關事實之通知,並註銷計劃之登記。三、應在通知內,告知認購者公司不能設立,且每人所繳付之資本已置於進行認購

活動之信用機構內任其處置;有關之通知應在一個月後,重新刊登。第四百零三條(設立大會)一、認購期結束後且公司可設立時,發起人應在隨後之五個工作日內召開全體認購

者之大會。二、召集應符合為股份有限公司股東會而定之規定;召集書應載有召開大會之兩個

日期,包括倘有需要之第二次召集日期,且大會應由任一發起人主持及由律師擔任秘書。三、應編制會議出席者名單及按第二百三十三條第二款之規定編制議事錄。四、與認購有關之文件及一般與公司設立有關之文件,應自召集書公布時起向認購

者公開,而有關之召集書應指明該事實,以及可查閱之地點。五、在發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本四分之三之認購者或其代理人,在首個日期之大會出席時,大會方得開會;屬公開認購之情況時,決議取決於公司資本之相應票數之多數,而所認購之每一股份擁有一票。

六、如發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本半數之認購者或其代理人,在第二個日期之大會不出席時,決議取決於三分之二之票數,而所認購之每一股份擁有一票。

七、如大會在召集書所定之任何日期內,不能根據以上各款規定作成決議者,公司不得設立,而適用上條第二款及第三款之規定。八、公司不能設立時,為設立而支出之全部費用,應由發起人承擔。第四百零四條

(決議)一、大會一經開會,發起人應作出等同第二百七十七條第一款所指之聲明;如有明顯變更,大會應根據同條第二款之規定予以議決。

二、無明顯之變更或經議決無須重新編制有關計劃時,設立大會應對公司之設立及公司各機關首屆據位人之指定議決。

三、資本未完全認購而仍議決設立公司時,資本額應減至已認購之金額。四、如作出重新編制計劃之決議或不設立之決議,則第四百零二條第二款及第三款之規定,經作出必要之配合後,適用之。

五、在議決設立公司時應予以分布之議事錄,應附有認購者出席名單,並指明對公

司之設立投贊成票之認購者;所附之名單無須公布。六、股東會決議無效、可撤銷及中止之規則,經作出必要配合後,適用於設立大會之決議。

七、第三百九十七條第一款f項所指研究報告為明顯虛假時,亦構成撤銷決議之理由,但認購不得在登記公司之設立六個月後聲請撤銷,即使認購者在其後方獲悉有關之虛假者亦然。

八、上款之規定不免除發起人之民事及刑事責任。

第四百零五條

(設立之登記)為登記之效力,設立係以設立大會之議事錄及有關之出席名單為證明。第四百零六條(間接認購)一、認購即使由法律許可參予此活動之信用機構間接進行者,仍屬公開。二、屬上款所指情況時,參與機構應認購所有特留公開認購之資本,並承擔根據計

劃內所載之價格及條件將股份出售予公眾之義務。第四百零七條(股份之移轉性)以公開認購方式設立之公司之股份得自由移轉;但第三百九十六條第二款所規定之

情況除外。第二節股東與公司之關係第一分節股份及股款之繳付第四百零八條(股份之種類及類別)一、股份得為普通股或優先股;普通股賦予其持有人投票及對可分派盈餘之股息之

權利,而優先股之持有人無投票權,但有收取股息之優先權及對分割清算結餘有優先受償權。二、每類股份之固有權利不同時,普通股得分為不同類別。

三、普通股之權利得因不按有關在盈餘分派及清算後資產分割上之比例之規則而有所不同,但屬同一類別之股份應獲同等權利。四、優先股得被贖回。第四百零九條

(繳付股款之時刻)一、應以現金繳付之股款,其中不超過票面價值百分之七十五之部分之繳付得予以延遲,但以現金繳付之金額須至少等同第三百九十三條第一款所定之昀低資本額。

二、有關繳付僅得延遲至指定及確定期日或行政管理機關所訂定之期日,但不得逾

五年。三、如行政管理機關有權定出該期日而未定出,繳付股款之義務自登記公司設立或登記增資決議之日起五年後到期。

四、由股東繳付之金額,不得低於股票之票面價值,但要求繳付發行溢價時得超出之。五、發行溢價之繳付不得延遲。第四百一十條

(繳付股款之責任)一、每一股東僅負責繳付其所認購之股份之相應金額;如現金出資之繳付延至行政管理機關所定期日,則在就定出繳付期日之決議作出通知之日三十日前,有關繳付不得視為遲延。

二、原有之認購者及以任何方式受讓股份者,須對該股款之繳付負連帶責任。三、股東或前股東遲延時,行政管理機關應再次通知股東或前股東,聲明給予該等

股東九十日之補充期間以繳付遲延繳付所認股份之股款,另加遲延利息,否則該等股份及為繳付股款而支出之金額,均為公司所有。四、公司以公開認購方式設立時,應在發出第一次及第二次通知之日同時刊登致各

認購者之相關通告。第四百一十一條

(股票之性質)

一、股票得為記名或無記名;但法律或章程另有規定者除外。

二、股款仍未繳足、因法律規定不能移轉或股東根據章程規定在移轉股份上享有優先權之優惠時,股票應為記名。第四百一十二條(股票之轉換)一、在股東要求及自付費用之情況下,無記名股票得轉為記名股票,而記名股票得

轉為無記名股票,但受上條第二款所指之限制及因法律及章程之規定而產生之其他限制者除外。二、股票之轉換,公司得以替換現有股票或修改有關文本之方法為之。第四百一十三條(息票)股票得備有用以收取股息之息票。第四百一十四條(不可分割性)

一、股份不得分割。二、股份以共同權利方式擁有時,其固有權利應由共同代理人行使,而共同權利人須對義務之履行負直接連帶責任。

第四百一十五條(特別權利)一、賦予同一類別股份之特別權利,僅得透過該類別股份權利人之股東會所作出之

特別決議予以剝奪或限制。二、特別權利應與其相應之股份一併移轉。

三、章程之修改,如對各種類股份產生不同程度之影響,須根據修改章程之規定及所要求之多數票,由各種類股份權利人之股東會作出特別決議。第四百一十六條(股票)

一、每一股份應配以一編號,該編號應載明在代表有關股份之股票上。二、在股東要求及自付費用之情況下,代表數目較大股份之股票得分成代表數目較少股份之股票,而代表數目較少股份之股票亦得合成代表數目較大股份之股票。

三、股票應以清楚及容易理解之方式,以兩種正式語文載明下列事宜:
a)股票之性質;
b)每一股票所代表之股份之種類、類別、編號、票面價值及總數目;
c)公司之商業名稱、住所及登記編號;
d)已認購公司資本之金額;
e)股票所代表之股份內已繳付金額之百分率;
f)一名行政管理機關成員及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之;
g)股票移轉之法定限制。
四、股票應在登記設立或登記增資後九十日內交予股東處置。
五、在上款所指期間內,股東得向公司申請發給能在一切效力上及在股票發給前代

替股票之認股證;該等認股證應載有股票應有之註明及應為記名。
第四百一十七條
(股份之登記簿冊)
一、股份之登記簿冊應以股份之種類及類別以及股票之性質分編載明:
a)全部股份之順序編號;
b)每一種類或類別之股份之總數目,以及總票面價值;

c)認股證或股票交予股東之日期;

d)每一股份之第一個權利人之姓名及住址;
e)已作出之轉換及有關日期;
f)股份之分散或集中,以及有關日期;
g)附於記名股票上之負擔;
h)優先股之贖回及有關日期;
i)記名股票之移轉及有關日期。
二、應將公司本身為權利人之股份載於簿冊之有關編內。
三、公司秘書或一名行政管理機關成員應在有關簿冊內作出第一款c項至i項之註

記時作簡簽。
第四百一十八條
(股票之存放)
一、為參與股東會而須存放之無記名股票得存放於任何信用機構。
二、股東會主席團主席須容許出示存放文件之股東參與股東會會議,只要該文件顯

示有關之股票已在舉行股東會會議之日八日前存放,且存放者持有參與股東會所

需數目之股票。三、如股東會主席不容許符合上款規定之股東參與股東會者,須受加重違令罪之刑罰,且負因其行為而可能引致之民事責任。

第四百一十九條(存放之手續)一、存放係透過出具利害關係人作出之書面聲明或他人以利害關係人名義作出之書

面聲明為之,而在聲明上須指出公司之認別資料及存放之目的。二、出具聲明書時須一式兩份,其中一份交與存放者保存,且須註明已作出存放。第二分節

無投票權之優先股

第四百二十條(發行及優先股息)一、得在章程內許可公司發行至公司資本半數金額之無投票權股份,而該等股份根

據第四百零八條第一款之規定,賦予其持有人收取不少於其票面價值百分之五優先股息之權利,而優先股息之百分率為在發行決議內訂定者,且在分割清算結餘時,有優先依其票面價值受償之權利。

二、有可分派之盈餘時,股東會至少應分派優先股息;可分派之盈餘不足時,應將可分派之盈餘,按比例分配予優先股之權利人。第四百二十一條

(優先股息之不支付)一、連續兩個營業年度不能支付優先股息時,優先股之權利人有權申請將其股轉為普通股。

二、普通股有不同類別時,股東應在申請書內指明應轉換之類別。第四百二十二條(權利、法定人數及多數)一、優先股賦予其持有人與普通股持有人相同之全部權利,但無投票權。二、為法定人數或在股東議決上形成多數之效力,優先股不予以計算,但其權利人

有權列席股東會會議;章程禁止無投票權股東列席時,該等股東有權令共同代理人在股東會代表之。第四百二十三條

(可贖回之優先股)一、得發行在發行日起十年內之確定期日或由董事會所定之期日贖回之優先股;但章程另有規定者除外。

二、優先股在繳足股款後方得贖回。三、贖回以股份之票面價值為之;但章程容許付給於發行決議時所定之金額作為贖

回溢價者,不在此限。四、公司因繳付票面價值及贖回溢價而令資產淨值低於資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,不得贖回。

五、自贖回日起,應將一項等同被贖回股份之票面價值之金額撥作在一切效力上等

同法定公積金之特別公積金,但不影響在減少資本時將其取消。六、股份之贖回不引致資本之減少;得以股東會之決議,發行同一種類之新股份替代被贖回之股份,以讓與股東或第三人,但章程另有規定者除外。

七、股份贖回之決議,應予以登記及公布。八、章程得為公司不履行按所定期日贖回股份之義務,規定有關罰則;章程無此規

定時,該等股份之任何權利人,得在應贖回之日一年後要求公司根據第四百二十一條之規定,將其股份轉換,或聲請法院下令公司解散。第三分節

股份之移轉第四百二十四條(股票之移轉)一、股份應透過代表其本身之股票之移轉而移轉。

二、記名股票生前之移轉,應以在股票上背書及在股票登記簿冊內註明為之。三、無記名股票透過一般之交付而移轉,並在持有股票時方得行使其固有權利。第四百二十五條(對移轉之法定限制)如移轉認股證或股票須受法律或章程之規定限制,應以容易理解之方式在其正面將

此事予以特別註明。第四分節自有股份

第四百二十六條

(自有股份之取得)

一、股份有限公司不得取得超過相當於其資本額百分之十之自有股份,且不影響章
程禁止性或更有限制性規定之適用。
二、如有下列情況者,上款所定之限額得超出或得不遵守完全禁止之規定:
a)法律規定特別允許或要求之取得;
b)以集合物之方式取得財產;
c)以無償方式取得;
d)在執行之訴上之取得,但僅限於債務人無足夠之其他財產之情況。
三、取得自有股份不導致公司資產淨值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強

制公積金之總和時,公司方得取得自有股份。

四、公司僅可取得已完全繳足之自有股份;但第四百一十條第三款所規定之情況除
外。
五、違反本條規定之取得無效,且不免除參與該等取得行為之人應負之責任。
六、公司不得接納代表其資本之股份作為擔保;但用以擔保出任公司機關職位者除

外。
第四百二十七條
(對取得自有股份之決議)
一、自有股份之取得,取決於股東之決議。

二、在決議內應表明取得之標的、價格、其他條件及期間以及行政管理機關可作出

取得行為之價格變動範圍。三、在上條第二款a項至c項所指情況下,取得取決於公司之意願時,應在行政管理機關之決議內表明該意願。

第四百二十八條(自有股份之轉讓)

上條第一款及第二款之規定,經作出必要配合後,適用於自有股之轉讓。第四百二十九條(自有股份之制度)一、第三百七十三條第三款之規定經必要配合後,適用於自有股份。二、在有關營業年度之報告書及帳目內,應明確註明在營業年度終了時公司本身為

權利人之股份之數目。第五分節資訊權第四百三十條*(股東會前的資訊權)一、除一般為全體股東所定之資訊權外,股東尚有權自發出或公布召集通告之日起

在辦公時間內,於公司住所查閱下列資料:

a)對列入工作程序事宜之任何決議所不可缺少之文件;
b)行政管理機關又或監事會或獨任監事決定提交予股東會之建議書;
c)任何股東向公司提交之建議書,尤其是當股東會係由股東申請而召開者;
d)行政管理機關建議出任公司機關職位者之詳盡身分資料及履歷。

二、股東可親自或透過可代表其出席股東會的人查閱上款各項所指資料及取得該等資料的副本,彼等於查閱資料時可由核數師或專業人員協助。

三、如公司章程允許,可自發出召集通告之日起,將第一款各項所指資料上載於倘有的公司互聯網網頁供股東查閱。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第六分節

盈餘及法定公積金

第四百三十一條(分享盈餘的權利)一、營業年度可分派之盈餘根據股東決議處置。二、章程得規定,須將不超過百分之二十五之有關營業年度可分派盈餘分派予各股東。三、股東對盈餘享有的債權,於通過營業年度帳目的決議及規定盈餘運用的決議作出後滿三十日到期。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四百三十二條(法定公積金)一、公司應提取不低於百分之十之營業年度盈餘之部分金額,以作法定公積金,直

至該公積金達到公司資本額四分之一。

二、在一切效力上,下列款項所組成之公積金等同法定公積金,但不免除須根據上
款規定作出法定公積金之併入:
a)發行股份之溢價;
b)可轉換為股份之債券之發行溢價或轉換溢價;
c)超出以非現金繳付之股份之票面價值之以非現金繳付之金額。
三、法定公積金及等同之公積金,僅得用作:
a)彌補有關營業年度資產負債表上所核定之虧損,但能以其他公積金彌補時,不

在此限;

b)彌補以往營業年度之遞延虧損,而該虧損不能以有關營業年度之盈餘或其他公積金彌補者;c)併入公司資本。

第四百三十二 - A*

(墊付盈餘)

一、公司章程可規定在營業年度中根據董事會的建議並在符合下列規定的情況下向股東墊付盈餘:

a)已提前三十日編製一中期資產負債表,且該表已由核數師或核數師合夥覆核;
b)上指中期資產負債表須顯示出直至編製該表當日,經考慮在墊付盈餘的營業年度已經過的期間錄得的結餘後,公司具備可供墊付盈餘之用的金額,並符合經作必要配合後第四百二十三條第四款的規定;
c)監事會或獨任監事已發出同意的意見;
d)以墊付盈餘的方式發放的金額,不得超過 b項所指可分派金額的一半。二、每一營業年度只可墊付盈餘一次,並須在營業年度的下半年進行。三、如修改公司章程以引入第一款所指權能,則首次墊付只可在修改公司章程的營
業年度的下一個營業年度進行。
*
附加 -請查閱: 16/2009號法律第三節債券第四百三十三條(概念及方式)一、股份有限公司得發行稱為債券之流通證券,而在同一次發行中同一票面價值之

債券有同等債權。
二、得特別發行下列債券:
a)權利人除有收受固定利息之權利外,尚有權收受補充利息或償還溢價之債券,

而該補充利息或償還溢價得為固定或按公司之盈餘而定;b)利息及償還計劃取決於有無盈餘及按盈餘金額而變動之債券;

c)可轉換為股份之債券,包括在轉換時有或無發行溢價或轉換溢價者。

第四百三十四條(條件及限制)一、昀近兩個資產負債表按規定獲通過之公司,方得發行債券;參與合併或分立公

司中至少一個公司處於前指狀況時,因合併或分立而產生之公司亦得發行債券。二、股東遲延時,不得發行債券。三、股份有限公司發行之債券,不得超出已繳付及現有之資本額,而該資本額以昀

近通過之資產負債表內之資本額為準。

四、上款所指限額之計算,應加上公司在議決發行新債券日之前已發行而仍未償還之債券之票面價值。五、上次發行之債券仍未完全認購前,不得再次發行債券。第四百三十五條(組別及未完全認購)一、股東得許可分批發行由其議決發行之債券,但應根據股東或董事會所定之組別

為之;對尚未發行之組別,該許可在五年後失效。二、上一組別之債券未經完全認購之前,不得推出新組別之債券。三、發行債券過程中,在指定認購期間內僅有部分債券被認購時,發行量減至被認

購之金額。第四百三十六條(登記)一、債券之每次發行以及每一組別之發行,均應予以登記。二、在登記債券之發行或債券組別之發行前,不得發出有關證券。三、因未經完全認購而須減少發行金額時,董事應辦理登記實際發行之金額。第四百三十七條

(發行之決議)

一、債券之發行應由股東議決;但章程許可由董事會議決發行時,不在此限。二、議決發行可轉換為股份之債券,應取決於與股東議決增資所要求之同樣多數。三、發行可轉換為股份之債券之決議一經作出,即等同按滿足轉換要求之金額及條

件增加公司資本之決議獲通過。第四百三十八條(發行決議之必要內容)一、通過發行債券之決議,必須載有:a)發行之總數量及發行理由之說明、債券之票面價值、發行及償還之價格或其訂

定方式;

b)利率及視乎情況而定用作支付利息之撥款計算方式及償還方式,或固定利率、
核定補充利息或償還溢價之標準;
c)償還借款之計劃;
d)認購者之認別資料及每人所認購之債券數目,但以公司不採用公開認購方式時

為限。
二、通過發行可作轉換之債券之決議,尚應載有:
a)轉換之計算基礎及規定;
b)發行溢價或轉換溢價;
c)股東應否被收回第四百六十九條第一款所指之權利及該措施之理由。
第四百三十九條
(補充利息)
一、具有補充利息之債券之補充利息得為:
a)固定且僅取決於是否存在與補充利息等同金額之可分派盈餘者;

b)浮動且相當於不超出百分之十之已核定可分派盈餘之百分率者。二、得規定按上款所定之任一方式支付之補充利息,在可分派盈餘超出某確定金額

或資本額之一定百分率時,方須支付,而所核定之可分派盈餘不超出該限額時,債券持有人僅有權收取固定利息。三、在有補充利息時,核數師應對盈餘之核定,尤其對攤銷及備用金之正確性及理

由之說明發表意見。四、在某一營業年度內所支付之補充利息,應以上一營業年度之可分派盈餘為準。第四百四十條(補充利息及償還溢價之支付)一、有關每一年度之補充利息,應按發行時之規定與固定利息一併或分開,一次或

多次支付。

二、在補充利息到期日前出現債券之償還時,發行債券之公司,應向有關權利人提供容許其行使收取倘有之補充利息權利之文件。三、償還溢價應在債券償還之日悉數支付;債券償還日期,不得定在通過年度帳目

之昀後日期之前。第四百四十一條(優先權)一、股東對可作轉換之債券之認購有優先權,並適用第四百六十九條之規定。二、議決剝奪或限制股東認購可作轉換之債券之優先權時,與該剝奪或限制有關之

可能受益人不得參與表決,而其股份亦不計算在會議法定人數或決議所需多數

內。三、發行債券之決議,得規定股東或債券持有人對將發行之債券有優先權,並應規範該權之行使。

第四百四十二條(修改之禁止)

一、對股東會發行債券決議中所定條件之修改,不引致債券持有人利益或權利之減少或負擔之增加時,方無須得到債券持有人之同意而為之。

二、自作出發行可轉換為股份之債券之決議日起及在債券持有人仍可行使轉換權時,禁止發行債券之公司修改在設立文件內所訂分享盈餘條件、以任何形式向股東分派自有股份,以及賦予特權予現有之股份。

三、資本因虧損而減少時,選擇轉換之債券持有人之權利,相應減至一如自發行債券時起債券持有人已為股東者所具有之權利。

四、在第二款所指期間內,公司得發行可轉換為股份之新債券、更改股份之票面價值、分派公積金予各股東、透過新出資或公積金之併入增加公司資本及作出可影響選擇轉換之債券持有人權利之任何行為,但必須確保債券持有人與股東有同等權利。

五、上款昀後部分所指權利不包括收受涉及轉換產生效力前之期間之證券收益或獲分派涉及該期間之任意公積金之權利。

第四百四十三條

(對可作轉換之債券配給利息及股息)

一、債券持有人有權收受至轉換時之債券利息,而在收受債券利息之效力上,該轉換之時係指提出要求所處之季度終了之時。

二、發行條件必須列明於出現轉換之有關營業年度股息之配給制度,該制度適用於轉換債券而得之股份。

第四百四十四條

(因轉換之增資及其登記)

一、行政管理機關應就因債券轉換為股份而引致公司資本之增加作出決議,且該決議應按下列期間作出:

a)按發行規定轉換應以一次及確定之期間為之時,在提出轉換要求期間屆滿後之三十日內;

b)按發行規定轉換可於多個時期進行時,在提出轉換要求每一期間屆滿後之三十日內。二、在發行決議內僅定出可行使轉換權之起始時間者,行政管理機關應在該時間屆至後之每一營業年度之第一個及第七個月內議決增資,而每一決議應包括對上一個半年要求轉換而引致之增資。

三、為一切效力,下列日期視為轉換日期:a)屬第一款所指之情況時,為提出有關要求期間之昀後一日;b)屬第二款所指之情況時,為作出包括該轉換之增資決議月份之上一月之昀後一

日。四、增資之登記,應自有關決議日起十五日內為之。第四百四十五條(與債權人之協定及公司之解散)一、發行可轉換為股份之債券之公司與其債權人所訂立之協定一經認可後,得按協

定所定條件即時行使轉換權。

二、發行可轉換為股份之債券之公司非因合併而解散時,債券持有人得在欠缺適當擔保之情況下要求提前償還。第四百四十六條(自有債券)公司僅得在第四百二十六條第二款所指之情況下且符合同條第三款所定條件後,取

得自有債券。第四百四十七條(債券持有人大會及共同代理人)一、公司應在發行債券之認購期屆滿三十日後,以刊登公告方式召集債券持有人大

會。二、適用於股東會之規則,經作出必要配合後,適用於債券持有人大會。三、債券持有人應選出自然人、律師合夥或核數師合夥為共同代理人,以無投票權

之方式列席及參與股東會,並在法院上及面對公司或第三人時代理全體債券持有人。

四、在大會上,債券持有人應對共同利益之事宜議決。

第四百四十八條
(債券)
公司所發行之債券,應載有:

a)商業名稱、住所、已認之資本及公司之登記編號;
b)發行之議決日;
c)發行之登記日;
d)該次發行債券之總金額,發行之債券數目,每一債券之票面價值、利率及繳付

利息之方式,認購及償還之期間及條件,以及發行之任何特別條件;
e)債券之編號;
f)發行溢價或轉換溢價;
g)債券特別擔保,但以有該擔保為限;
h)債券為記名或無記名;
i)組別,但以有組別為限;
j)一名董事及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之。
第四節

股東之決議第四百四十九條(限制)股東應行政管理機關之要求,方得對有關管理公司之事項議決。第四百五十條(出席股東會)

一、股東至少須擁有一票,方有權出席股東會,並在股東會討論及投票。

二、無投票權之股東及債券持有人,均得列席股東會及參與工作程序所列事項之討

論;但章程另有規定者除外。三、債券持有人之共同代理人及無投票權之優先股權利人,以及除股東反對外,任何獲主席允許之人,亦得列席股東會,但不得參與討論。

四、章程要求須擁有一定數目股份之股東方得在股東會上有投票權時,擁有低於所要求股份數目之股東,得集合以組成一票且委託其中一人為代理人。第四百五十一條(股東會之召集)

一、召集通告應昀遲在股東會開會日十五日之前公布。二、公司全部股份均為記名時,章程得訂定召集股東之其他手續,以及容許按相同之預先期,發出致股東之掛號信代替公布。

第四百五十二條(票數)一、每一股份為一票,但章程另有規定者除外。

二、章程得規定擁有一定數目之股份,方有一票,但此一規定必須適用於公司所發行之全部股份,且至少規定公司資本每澳門幣 10,000元為一票。第四百五十三條

(設立及議決之法定人數)一、股東會之決議取決於相當於出席或被代理股東所占之公司資本之票數之絕對多數;但法律或章程另有規定者除外。

二、確定某一建議案是否獲得通過或被否決所需之多數票時,有關之棄權票不予以

計算。三、對公司章程之修改,公司之合併、分立、變更組織及解散之決議,開會時須有擁有股份昀少占公司資本三分之一之股東出席或被代理,且不論屬第一次召集之大會或屬第二次召集之大會,均以相當於出席或被代理股東所占之公司資本三分之

二之贊同票取決;但屬第二次召集之大會時,則不論出席或被代理之股東所占資本為何,均得議決。四、對指定公司機關據位人有多個建議時,採納取得較多票之建議。第五節行政管理第四百五十四條

(組成)一、行政管理由董事會負責,董事會須至少由三名董事組成,而董事可為公司股東或非公司股東。*

二、章程得允許指定昀多三名之候補董事,而其先後次序應根據選舉決議內之規定為之;無該訂定時,按年長者為先之次序。三、當董事會成員人數為雙數時,董事長所投的票具決定性。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四百五十五條(任期及代理)一、除章程訂定較短期間外,董事之任期為三年,並得連選連任。二、任期屆滿後,董事應保持有關職務直至新董事接替。三、董事除透過致董事會之信函指定另一董事代其參與會議外,不得委託他人代理

執行其職務。第四百五十六條(董事之替代)一、董事確定出缺時,應由第一名候補人代替。二、無候補人時,應在下一次之股東會選舉一名或多名董事以履行職務直至其他董

事之任期屆滿為止,即使該事項不載於工作程序內亦然。

第四百五十七條

(司法委任)一、因無足夠之在職董事且未根據上條之規定進行替代而不能在一百二十日內召開

董事會會議時,又或在董事任期屆滿後一百八十日內仍未進行新選舉時,任何股東得聲請法院委出一名董事直至選出新董事會。二、有關董事會之規定,適用於司法委任之董事;但以有數董事作為適用前提之規

定,則不適用。三、屬第一款所指情況,仍在職之董事,在由法院委出董事後,終止職務。第四百五十八條(董事長)一、董事長應由選出董事之股東會指定,並在章程容許時得由董事會本身選出。二、章程得賦予董事長在董事會之決議上有決定性一票。第四百五十九條(擔保及報酬)一、如章程或股東會規定須對董事之責任提供擔保,則應為之。二、股東會或由其選出之股東組成之委員會,有權定出董事之報酬。第四百六十條(與公司之法律行為)公司與其董事之間直接或透過他人而訂立之合同均無效;但董事會經得到監事會或

獨任監事之贊同意見後,以決議明示賦予特別許可之情況,不在此限。第四百六十一條(競業之禁止)董事不得為其本人或他人之利益,從事屬於公司所營事業範圍內之業務;但股東會

明示給予許可之情況除外。

第四百六十二條

(董事職能之中止)

一、因任何個人因素而斷定董事不能行使職能逾六十日時,監事會或獨任監事得中止其所擔任之職務。二、在中止董事擔任職務期間,因實際行使職能而產生之權力、權利及義務亦告中

止。第四百六十三條(解任)一、董事之委任得隨時以股東決議予以廢止,但廢止無合理理由時,董事享有第三

百八十七條第三款所指之損害賠償請求權。

二、有合理理由時,一名或多名持有相當於資本額百分之十股份之股東,得隨時聲請法院解任董事。第四百六十四條(放棄)一、董事得透過致董事會或公司秘書之信函放棄其職位。二、放棄僅在通知月份之翌月底產生效力;但在此之前已指定或選出代任人除外。三、放棄職位之董事應向公司賠償因放棄而引致公司之損失。第四百六十五條(董事會之權限)一、董事會有權管理公司之業務及代表公司,並應服從股東之決議,又或接受監事

會或獨任監事之干預;但屬董事會特定權限之範圍者,不在此限。二、除法律規定之其他事項外,董事會尚有權議決如下事項:a)年度報告書及帳目;b)任何資產之取得及讓與,以及在資產上設定負擔;c)公司作出之人或物之擔保;

d)營業場所之開設或關閉;
e)公司業務之重大擴張或縮減;
f)企業內組織之變更;
g)公司之合併、分立及變更組織等計劃;
h)任何董事向董事會申請議決之其他事項。
第四百六十六條
(常務董事及執行委員會)
一、董事會得將管理公司之權,授予一名常務董事或由多名董事所組成之執行委員

會。
二、有關上條第二款a項、c項、e項及g項所指事宜之權限,不得授予他人。
三、平常管理權之授予,不影響董事會對同等事宜作出任何決議之權限。
四、董事負責跟進常務董事或執行委員會成員工作,以及須對其本人可避免而無避

免或可減少而無減少之損害與該常務董事或委員會成員向公司負連帶責任;但能證實董事處事並無過錯者,不在此限。第四百六十七條

(董事會的會議及決議)一、董事會之平常會議由董事長召集,每月至少召開一次;但章程另有規定者除外。

二、特別會議得隨時由董事長召集而舉行;如董事之數目為五名或以下,亦得隨時由一名董事召集而舉行;如董事之數目超過五名,則亦得隨時由兩名董事召集而舉行。

三、董事會須有過半數董事出席或按第四百五十五條第三款的規定由他人代表出席時,方可作出決議。*四、決議取決於出席或被代理之董事之多數票。五、應由簽署有關議事錄之公司秘書擔任會議之秘書工作。

六、經作出必要配合後,第二百一十七條、第二百一十九條、第二百二十八條、第二百二十九條及第二百三十三條所載的規定適用於決議及議事錄。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四百六十八條(代表)一、董事須共同行使代表權;由多數董事所訂立或追認之法律行為對公司有約束

力,但章程另有規定者除外。

二、如代表公司之權已載明在授權決議內,則公司受常務董事或執行委員會成員之行為約束;但為章程所禁止者除外。三、上兩款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適

用。四、董事以其簽名及註明董事資格使公司負責。五、第三人對公司所作出之通知或表示得致任一董事。六、任一董事致公司之通知或表示,應致董事會或公司秘書。第六節

資本之增加第四百六十九條(股東之優先權)一、增資係以認購新股份為之,且須以現金繳付有關股款時,在此之前已為股東

者,有權按其擁有之股份之比例享有認購新股份之優先權。

二、部分股東不行使優先權時,該權應交由其他股東行使,直至滿足股東或股份被完全認購為止。三、持有同一類別股份之人不認購該類別之新股份時,優先權應交由其他股東行

使。四、本條所指之優先權,得由股東會按修改章程所需之多數,以決議予以剝奪或限制。第四百七十條(行使優先權之通知及期間)一、行使優先權之期間應透過公告通知股東,而該期間不得少於十五日。二、如公司發行之股份全為記名,得以致有關權利人之掛號信代替公告。第四百七十一條

(未完全認購)一、增資未完全認購時,增資量以已認購金額為準;但增資決議規定在該情況下不作增資時,不在此限。

二、出現上指情況而不作出增資時,董事會應在認購期屆滿後八日內透過公告將有關事實通知認購者,並同時將所收集之金額交由認購者處置。第七節關於控權出資之通知第四百七十二條

(應向公司作出之通知)一、股東因認購或以任何方式取得無記名股份而在公司處於第二百一十二條所指之控權股東地位時,應以致董事會之信函將有關事實通知公司,而董事會應將之轉告監事會或獨任監事。

二、股東不再處於本條所指之地位時,亦應同樣作出通知。三、在年度報告之附件內,應公布控權股東之身分資料。第六章

刑法規定第四百七十三條(出資收受之欠缺)

一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事不作出或使他人不作出對出資繳付屬必要之行為者,科昀高六十日罰金。二、事實之作出,意圖在物質或精神上損害股東、公司或第三人者,如按其他法律

之規定不科處更重刑罰者,則科昀高一百二十日罰金。三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損

害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。第四百七十四條(自有股或股份之不法取得)公司行政管理機關成員或秘書,不法為公司認購或取得自有股或股份,或不法委託

他人即使以該人名義,但為公司之利益認購或取得自有股或股份,又或以任何方式不法向他人提供資金或公司擔保,以便他人認購或取得代表公司資本之股或股份者,科昀高一百二十日罰金。

第四百七十五條(控權股東地位之濫用)一、控權股東本身單獨或透過其亦為控權股東之其他公司或與透過準公司協議而相

聯繫之其他股東,行使控制權以使公司或其他股東遭受第二百一十二條第三款所

指之損害者,科昀高一百二十日罰金。二、作出或訂立,或可阻止而未阻止作出或訂立第二百一十二條第三款b項、c項及d項所指之行為或合同之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,亦處同等之刑罰。

三、以所投之票促使第二百一十二條第三款e項所指之決議獲通過之股東,以及執行該決議之行政管理機關成員,亦處同等之刑罰。第四百七十六條

(股之不法銷除)一、將仍未完全繳付之股全部或部分不法銷除之公司行政管理機關成員或秘書,科昀高一百二十日罰金。

二、將股全部或部分不法銷除或使之被銷除,以使公司之資產淨值因銷除及由此所須作之給付而低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和之公司行政管理機關成員或秘書,處同等之刑罰。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。

第四百七十七條(公司資產之不法分派)一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事建議股東議決對公司資產作出不法分派者,科昀高六十日罰金。二、如不法分派已全部或部分執行者,科昀高九十日罰金。三、如不法分派未經股東議決而全部或部分執行者,科昀高一百二十日罰金。四、公司行政管理機關成員或秘書,在不遵守合規範設定之股東會所作之有效決議下,執行或使他人執行公司資產之分派者,處同等之刑罰。五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之股

東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。第四百七十八條(公司大會召集之不當情事)一、有權限召集設立大會、股東會或債券持有人大會之人,在法律或章程所定之期

間內不召集或使他人不召集,又或在不遵守法律或章程所定之期間或程序之情況

下,召集或命令召集者,科昀高三十日罰金。二、如上款所指事實之行為人曾收取按法律或章程之規定交予而應獲批准之大會召集申請,則科昀高九十日罰金。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。

第四百七十九條(對公司大會之擾亂)

一、以暴力或以暴力相威脅阻礙股東或有正當性之人參與合規範設定之股東會或債券持有人大會,或在大會上有效行使其資訊、參與或投票權者,處昀高兩年徒刑及科昀高一百八十日罰金。

二、如作出阻礙之行為人,於事發日為行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,則每一種刑罰之昀高限度加重三分之一。

三、如作出阻礙之行為人,於事發日為公司之僱員,且為遵守上款所指之人之命令或指示而作出者,則每一種刑罰之昀高限度減至一半,且法官得經考慮一切情節,特別減輕有關之刑罰。

四、對阻礙之處罰,不吸收對為實行該阻礙而採取之手段之應有處罰。

第四百八十條

(在公司大會之欺詐參與)

一、假冒具有出資或債券權利人之身分或假冒具有有關權利人授予之代理權而出席股東會或債券持有人大會,且以該假冒之資格投票者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高六個月徒刑及科昀高九十日罰金。

二、命令他人實行上款所述事實或幫助其實行之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則以正犯處三個月至一年之徒刑及科昀高一百二十日罰金。

第四百八十一條

(資訊提供之不法拒絕)

一、公司行政管理機關成員或秘書拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提供用作準備公司大會之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須給付而用作同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高三個月徒刑及科昀高六十日罰金。

二、公司行政管理機關成員或秘書在公司大會之會議上,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定必須提供之資訊,或在其他情況下,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向其請求之資訊者,科昀高九十日罰金。三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之股東或引致公司在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。

四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人免受處罰。

第四百八十二條

(虛假資訊)

一、按法律規定,有義務向他人提供有關公司營運方面之資訊,而提供不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高三個月徒刑及科昀高六十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之股東或損害公司者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高六個月徒刑及科昀高九十日罰金。

四、引致無意識參與有關事實之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高一百二十日罰金。

五、在第二款所指之情況中,如事實之作出係由於可理解之原因,而無跡象顯示其並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的者,法官得特別減輕或免除刑罰。

第四百八十三條

(具欺詐性之召集書)

一、有權限召集股東會或債券持有人大會者親自或命令他人使召集書載有不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高六個月徒刑及科昀高一百五十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意使與法律或章程規定須列出之事宜有關之不完整資訊載於召集書內,而該等資訊係可誤導受領人得出與假使就同一標的載有虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害公司或股東者,處昀高一年徒刑及科昀高一百八十日罰金。第四百八十四條

(監察之阻礙)公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、章程訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察公司營運之必要行為者,處昀高六個月徒刑及科昀高一百二十日罰金。

第四百八十五條(建議公司解散或減資義務之違反)公司行政管理機關成員在查閱營業年度帳目時,察覺公司之資產淨值低於公司資本

額半數而無遵守第二百零六條第一款及第二款之規定者,處昀高三個月徒刑及科昀高九十日罰金。第四百八十六條

(證券發行之不當情事)如股票或債券之發行不獲有權限之公司機關核准或法律規定出資之昀低限額仍未繳足,公司行政管理機關成員或秘書在公司所發行或以公司名義所發行之臨時或確定之股票或債券上簽名、使他人加上其簽名或同意加上其簽名者,處昀高一年徒刑及科昀高一百五十日罰金。

第四百八十七條(共同原則)一、故意作出上數條所述之事實者,方可處罰。

二、以上數條規定可處以徒刑或徒刑及罰金之刑罰之事實之犯罪未遂,可予處罰。三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情節。

四、在提起刑事程序之前,如上數條所述事實之行為人對物質之損害已作完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時,在量刑上不考慮該等損害。

第四百八十八條

(補充法例)《刑法典》及補足法例,均補充適用於本章所定之犯罪。第二編經濟利益集團第一章一般規定第四百八十九條(經濟利益集團之目的)

兩個或兩個以上商業企業主得在不影響其法人資格之情況下組成一個經濟利益集團,以促進或發展彼等之經濟活動,又或改善或擴展彼等之經濟活動之成果。第四百九十條

(經濟利益集團之活動之補充性)一、經濟利益集團所開展之活動,應與其成員之經濟活動相關聯,且僅限於對其成員之經濟活動作出補充。

二、集團不得:

a)直接或間接對其成員之本身活動或另一企業主之活動行使領導權及控制權,尤其在人員、財務及投資方面;b)直接或間接以任何名義持有任一成員之任何方式之出資或股份;僅為實現集團

標的所需且為其成員繳付出資時,方得持有非成員公司之出資或股份;c)成為另一經濟利益集團之成員;

d)擔任任何公司、社團或經濟利益集團之機關職務。

第四百九十一條
(盈餘)
一、經濟利益集團不得以獲取及分享盈餘為主要目的。
二、僅於設立合同明示許可時,經濟利益集團方得以獲取及分享盈餘為附屬目的。

三、經濟利益集團如從事合同無許可之直接營利附屬活動或主要從事獲許可為附屬
活動之直接營利活動,則為一切之效力,受規範無限公司之規則約束。
第四百九十二條
(資本及證券)

一、經濟利益集團得以無本身資本之模式設立。

二、不論經濟利益集團是否有本身資本,成員均不得以可流通之證券作為對集團之
出資。
第四百九十三條
(集團合同之必要方式及內容)
一、集團合同之訂立及修改,應以書面為之;除因成員用以對集團出資之財產之性

質而須採用其他方式外,以私文書為之即可。
二、集團合同至少應載有:
a)商業名稱;
b)集團住所;
c)所營事業;
d)集團每一成員之名稱或商業名稱、法律上之類型、住所或公司住所、登記編

號;
e)集團之存續期,但以有此訂定者為限;

f)集團成員對集團負擔之分擔及對倘有之集團資本之出資。

第四百九十四條(公布)集團合同及其修改,必須按法律對公司之設立之要求作出公布。第四百九十五條(法律人格之取得)一、集團之設立在商業登記局作登錄後,集團即取得法律人格,該法律人格維持至

將完成清算作登記時止。二、登記前以集團名義作出之行為,適用規範公司之有關規定。第四百九十六條(債券之發行)如所有成員均為股份公司,集團得發行債券;發行時須遵守適用於公司發行證券之

一般規定。第四百九十七條(在致第三人之文件內之注明)第三百二十八條之規定經必要配合後,適用於集團。第二章經濟利益集團之機關第四百九十八條(集團之機關)一、集團之機關為成員大會及行政管理機關。二、集團合同得規定設立其他機關;在此情況下,須訂定有關權力。

三、成員大會得作出任何旨在實現集團所營事業之決議。

第四百九十九條(行政管理機關)一、行政管理由集團合同或集團成員之決議所指定之一名或多名自然人執行。二、根據法律不得成為公司行政管理機關成員或不得經營商業企業之人,不得成為集團行政管理機關成員。三、作為集團成員之法人,得成為行政管理機關成員,但應指定一名自然人為其代表;該法人須對被指定為其代表之人之行為與該人負連帶責任。四、成員大會有權限任免非經合同指定之行政管理機關成員,並訂定彼等倘有之應得報酬。五、非集團成員之行政管理機關成員,即使透過合同委任,亦得以成員之多數決議

隨時解任。六、行政管理機關必須每年提交帳目。第五百條(集團代表)一、對於第三人,僅得由行政管理機關成員代表集團;如有多名行政管理機關成

員,則各行政管理機關成員均得為之。二、集團須就各行政管理機關成員以集團名義作出之行為對第三人負責,即使其行

為不屬該集團所營事業亦然,但集團證明第三人明知該行為超出集團所營事業之範圍,或按情況不可能不知者除外;單憑集團合同之公布,不足以作為證明。三、集團合同或成員之決議對行政管理機關成員之權力作出之任何限制,即使經已

公布,亦不得對抗第三人。

四、合同得規定,兩名或數名行政管理機關成員共同作出行為時,集團方受有效約束。第五百零一條(集團成員之決議)

一、每一成員具有一票,然而集團合同得規定賦予某些成員一人數票,但以無任何
成員持有多數票為限。
二、下列決議須獲成員一致贊同:
a)更改集團所營事業;
b)更改賦予每一成員之票數;
c)更改作出決議之條件;
d)延長集團合同所定之集團存續期;
e)更改每一成員或若干成員在集團融資中之份額;
f)更改成員之其他義務,但集團合同另有規定者除外;

g)對集團合同作本款未有列明之更改,但合同另有規定者除外。三、對於法律未有規定應獲一致贊同方可作出之決議,集團合同得訂定作出所有決議或某些決議時所需之法定人數及多數之規定;如合同無規定,決議須由多數通過。

四、由於行政管理機關成員提出或應集團成員之要求,行政管理機關應向集團成員提供諮詢,以便集團成員作出決議。第五百零二條

(監察)一、如合同對管理之監察並無規定,成員大會得指定一人或多人負責監察管理及就帳目作出意見書,其任期昀長三年,並可續期。

二、如集團發行債券,成員大會必須指定一名或多名核數師又或核數師合夥負責監察管理。第五百零三條

(集團機關據位人之責任)一、規範公司機關據位人對公司、股東及第三人之責任之規定,適用於集團機關據位人。

二、任何成員均有為集團利益對機關據位人提起責任之訴之正當性。

第三章成員之權利及義務第五百零四條(禁止集團成員作出之行為)第三百三十五條中關於無限公司股東之規定經必要配合後,適用於集團成員。第五百零五條(盈餘之分享及開支之分擔)一、集團之附屬活動所生之盈餘,視作成員之盈餘,並按集團合同規定之比例分

派;如合同無規定,則平均分派。

二、如集團收入不足以支付開支,集團成員按集團合同所定比例支付不足之額;如合同無規定,則平均支付。第五百零六條(資訊權)各成員均有權向行政管理機關成員取得關於集團業務之資訊,並查閱商業記帳簿冊

及業務文件。第五百零七條(出資之移轉)一、任何集團成員均得將其對集團之出資或部分出資讓與另一成員或第三人,但該

讓與須獲其他成員之一致許可方產生效力。

二、集團成員僅於獲得其他成員之一致許可後,方得以其出資設定擔保,但集團合同另有規定者除外;擔保之權利人在任何時候均不得因該擔保而成為集團成員。第五百零八條

(新成員之加入)

一、集團新成員須按合同之規定加入;如合同無規定,須有集團成員一致贊同之決議方可加入。二、任何成員須按下條之規定對集團之債務負責,其中包括在其加入集團前之業務

所生之債務。

三、新成員得根據集團合同或加入集團之文件所訂條款豁免其加入前產生之債務;該條款僅於登記及公布後方可對抗第三人。第五百零九條

(成員之責任)一、集團成員對集團任何性質之債務負無限連帶責任。二、集團清算完成前,債權人僅於要求集團清償債務而集團未於適當期間內清償

時,方可要求成員清償上款所指債務。第四章成員之退出、除名及死亡或消滅第五百一十條(退出)一、集團成員得按合同之規定退出;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方可退

出。二、如有合理理由,任何集團成員均得隨時退出。三、除以上兩款所規定之情況外,任何成員如反對變更集團合同或加入集團逾十年

且已履行其所承擔之義務,亦得退出。四、退出在以附收件回執之掛號信通知行政管理機關二十日後產生效力。第五百一十一條(除名)

一、集團成員除因合同所定理由外,亦得在下列情況下被除名:

a)嚴重違反其義務或對集團運作造成或威脅造成嚴重干擾;
b)不再從事集團能起補充作用之經濟活動;
c)被宣告破產;
d)於行政管理機關以掛號信通知其在不少於三十日之指定期限內償付其應支付之

集團開支後遲延繳付。

二、除上款c項所指情況外,須由法院在多數之其他成員提起之訴訟中作出裁判,
方得將成員除名,但集團合同另有規定者除外。
第五百一十二條
(成員之死亡或消滅)
集團成員死亡或消滅後,任何人均不得取得其成員地位,但集團合同另有規定之情

況除外;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方得取得其地位。
第五百一十三條
(出資之清算)
一、如成員並非因第五百零七條第一款所規定之出資之轉讓而脫離集團,則其權利

及義務之價值,應根據該成員脫離集團時之集團財產狀況確定。
二、脫離集團之成員之權利及義務之價值,不得預先確定。
第五百一十四條
(前成員之責任)
任何脫離集團之成員仍須按照第五百零九條之規定對終止其成員資格前之集團活動

所生之債務負責,但不影響第五百二十條第一款之規定之適用。
第五百一十五條
(集團之繼續存在)

集團成員按集團合同之規定或成員一致贊同之決議之規定脫離集團後,集團以餘下成員繼續存在,但集團合同另有規定者除外,且不影響第三人根據第五百零七條第一款或第五百一十二條之規定而取得之權利。

第五章
解散與清算
第五百一十六條
(解散之原因)
一、除法律規定之情況外,經濟利益集團亦在下列情況下解散:

a)如合同另無規定,成員一致贊同之決議;
b)存續期屆滿;
c)所營事業經已實現、消滅或嗣後不可能實現;
d)發生合同規定之任何解散原因;
e)集團所營事業之不法性;
f)破產。
二、如集團之解散係基於上款b項、c項及d項之規定,則成員須作出確認解散之

決議;發生上指任一情況三個月後,如成員仍未作出確認解散之決議,則任何成員均得向法院請求宣告解散。

三、如僅餘下一名成員,集團亦應透過餘下成員之決定解散。四、解散集團之決議須登記及公布;如行政管理機關不作出登記及公布,任何利害關係人均得為之。

第五百一十七條(應特定人士之請求而解散)一、如集團違反第四百九十條或上條第三款之規定,法院須應任何利害關係人或檢

察院之請求,宣告將集團解散,但集團之情況於判決確定前正常化則除外。

二、法院得於下列情況下宣告集團解散:

a)任一成員以合理理由提出請求;

b)集團違反規範競業之法律規定,或堅持從事直接營利活動並以此作為主要標的時,應檢察院或任何利害關係人之請求;c)應已為集團到期之遲延債務作出償還之成員之請求。第五百一十八條(開始清算)一、集團解散後必須進行清算。二、集團之清算按照為公司所作之規定為之。三、集團之能力維持至完成清算時止。第五百一十九條(分割)集團清算後之結餘,須按照集團合同所規定之比例由成員分割,如合同無規定,則

按照成員在組成集團資本時之出資加上已作出之分擔之比例為之。第六章時效及候補制度第五百二十條(時效)一、就集團活動所生之債務對成員追究責任之訴訟時效期間為五年,自該成員脫離

集團時起算。二、如集團清算,上款所指期間自完成清算時起算。第五百二十一條(候補制度)

規範無限公司之規定,經作出適當配合後,適用於本編無特別規定之情況。

第七章刑法規定第五百二十二條(集團財產之不法分派)一、集團行政管理機關成員建議成員大會議決對集團資產作出不法分派者,科昀高

六十日罰金。二、如不法分派已全部或部分執行者,科昀高九十日罰金。三、如不法分派未經成員議決而全部或部分執行者,科昀高一百二十日罰金。四、集團行政管理機關成員,在不遵守集團成員所作之有效決議下,執行或使他人

執行集團資產之分派者,處上款所指刑罰。五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之成

員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金或僅科昀高一百二十日罰金。第五百二十三條(資訊提供之不法拒絕)一、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提

供,用作準備集團成員之決議之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須送出用作同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高三個月徒刑或科昀高六十日罰金。

二、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向

其請求之資訊者,科昀高九十日罰金。三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之成員或集團在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金或僅科昀高一百二十日罰金。

四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人免受處罰。

第五百二十四條

(虛假資訊)

一、按法律規定有義務向他人提供有關集團營運方面之資訊,而提供不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高三個月徒刑或科昀高六十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處上款所定之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之成員或損害集團者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高六個月徒刑或科昀高九十日罰金。

四、引致無意識參與有關事實之成員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑或科昀高一百二十日罰金。

五、在第二款所指之情況下,如事實之作出係由於可理解之原因,且無跡象顯示其並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的者,法官得特別減輕刑罰或免除刑罰。

第五百二十五條

(監察之阻礙)

集團行政管理機關成員阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、集團合同訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察集團營運之必要行為者,處昀高六個月徒刑及科昀高一百二十日罰金。

第五百二十六條

(直接營利活動之從事)

處於第四百九十一條第三款所指情況之集團行政管理機關成員,每人處昀高六十日罰金。

第五百二十七條

(共同原則)一、故意作出第五百二十二條至第五百二十五條所述之事實者,方可處罰。二、第五百二十二條至第五百二十五條規定可處以徒刑,又或可處以徒刑或罰金之

事實之未遂可予處罰。

三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情節。四、在提起刑事程序之前,如第五百二十二條至第五百二十五條所述事實之行為人

對物質之損害作出完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時,則在量刑上不考慮該等損害。第三編合作經營合同第一章一般規定第五百二十八條

(概念)合作經營係指兩個或兩個以上從事經濟活動之自然人或法人互約承擔作出某種活動或出資之義務,以實現下條所指任一標的之合同。

第五百二十九條
(標的)
合作經營應以下列者之一為標的:
a)作出事實行為或法律行為,以準備某特定工程或某持續活動;
b)實施某特定工程;
c)向第三人提供各合作經營成員所生產之相同或補充之產品;

d)自然資源之勘探或開發;

e)生產合作經營成員得以實物進行分配之產品。第五百三十條(方式)一、合同必須以書面作出,除因合作經營成員用以對合作經營出資之財產之性質而

須採用其他方式外,以私文書為之即可。二、須以公證書作出而未作出之法律行為,僅於適用《民法典》第二百八十五條昀

後部分之規定時,或無法適用第二百八十六條之規定以致未能使有關出資轉為僅對需以該方式移轉之財產之使用時,方完全無效。第五百三十一條(內容)一、合同之條款及條件由當事人自由訂定,但不影響本編所規定之強制性規定之適

用。

二、如合同標的之實現涉及某種財產之給付,此財產應為有形物或對有形物之使用。三、僅於所有成員均以金錢出資時,方得以金錢出資。第五百三十二條(合作經營成員之義務)除遵守法律規定之一般義務及合同訂定之義務外,合作經營成員尚應:a)不與合作經營競業,但有明示容許競業之規定者除外;b)向其他合作經營成員,尤其向倘有之合作經營主管人,提供被要求提供或與有

效履行合同相關之一切資訊;c)容許檢查按合同須向第三人提供之服務或產品。第五百三十三條(共同財產之禁止)任何合作經營均不得設立共同財產。第五百三十四條(合同之變更)一、合作經營合同之變更須經全體訂立合同人同意,但合同本身免除此同意者除

外。二、合同之變更應以訂立合同所使用之方式作出。三、合作經營成員為法人時,合同不受成員之行政管理機關之變更或股東之變更影

響,但另有約定者除外。第五百三十五條(合作經營之種類)合作經營得為對外合作經營或內部合作經營。第二章對外合作經營第五百三十六條(對外合作經營)各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,且指明其合作經營成員之身分者,

為對外合作經營。第五百三十七條(指導暨監察委員會)一、對外合作經營合同得規定設立指導暨監察委員會,該委員會僅得由合作經營成

員組成。二、合同如無規定,則:

a)該委員會之決議應由全體一致通過;

b)合作經營主管人受全體一致通過或合同規定之多數通過之委員會決議約束,如同受其全體委託人之指示所約束一樣,但該等決議僅以主管人已獲授予或將獲授予之權力範圍為限;

c)委員會無權議決變更或解除在合作經營合同範圍內訂立之合同,亦無權議決旨在避免或結束爭議之和解。第五百三十八條

(合作經營主管人)對外合作經營合同須指定一名成員為合作經營主管人,由其以主管人名義行使合同授予之對內及對外職能。

第五百三十九條(合作經營主管人之對內職能)如合同未有規定,合作經營主管人之對內職能為,有義務為實現合作經營標的而組

織當事人互相合作,以及以善良管理人之注意,採取履行合同所需之措施。第五百四十條(合作經營主管人之對外職能)一、如無授權書授權,須以合同之規定或成員全體一致通過之決議,授予合作經營

主管人以下權力:a)在合作經營合同範圍內與第三人洽談、訂立、變更或終止合同;b)接受第三人任何關於執行、變更或終止合同之意思表示;c)對上指第三人作出與合同所規定之行為有關之意思表示;d)接受上指第三人應付予合作經營成員之任何款項,以及要求上指第三人履行對

任何合作經營成員之債務;e)發送貨物;

f)在特定情況下,聘請經濟、法律、會計或其他符合需要之顧問及對其服務給予報酬;

g)在法庭上作為代表,包括接受傳喚;作出旨在避免或結束爭議之和解。二、上款所指代表權,如不能指明係與合作經營之某些成員相關,則視為為全體成員之利益及以全體成員之名義作出。

第五百四十一條(交予合作經營主管人之款項)在對外合作經營中經利害關係人許可交予有關主管人或由該主管人保留之款項,視

為根據《民法典》第一千零九十三條a項之規定及為該項之目的而交予上指主管人。第五百四十二條

(對外合作經營之名稱)一、對外合作經營成員得以集合方式取名,將所有成員之姓名或商業名稱聯合並加上合作經營,但在載有該名稱之文件上簽名之合作經營成員或授權予合作經營主管人代為簽名之合作經營成員,方須對第三人負責。

二、對於因採納或使用能與經已存在之合作經營名稱相混淆之名稱而對第三人造成之損害,全體合作經營成員須負連帶責任。第五百四十三條

(因對外合作經營活動而收取之款項之分配)一、對外合作經營之標的為第五百二十九條b項及c項所規定者,各成員須直接收取第三人欠其之款項,但不影響以下數款之規定,且不妨礙合作經營成員間可能訂定之對第三人之連帶之債或由合作經營其他成員授予任何成員之權力。

二、合作經營成員得在有關合同內訂定從第三人收取之款項之分配方式,該方式得

與各成員與第三人之直接業務往來所產生之款項之分配方式不同。三、如屬上款之情況,在合作經營成員之關係上,一名成員應向另一名成員給付之差額,視為由前者為有權按照合作經營合同之規定收取差額之成員之利益收取及持有。

四、上款之規定亦適用於以下情況:其中一名合作經營成員履行對第三人之給付並無實質上之獨立性,因而合作經營中另一成員或其他成員向第三人收取之款額已包含有關報酬。

第五百四十四條(對外合作經營活動產品之分配)一、對外合作經營之標的為第五百二十九條d項及e項所規定者,各成員應直接取得部分產品,但不影響第三款規定之適用。二、合同內應訂定產品之所有權視為被各合作經營成員取得之時間;如無訂定,依照習慣;如無習慣,則按個別情況,依照產品進入貨倉或離開完成經濟活動之場所之時間。

三、合作經營合同得訂定,合作經營之一名成員根據第一款之規定取得之產品由另一名成員為該成員出售;在該情況下,適用委託規則。第五百四十五條(與第三人之關係)一、在對外合作經營成員與第三人之關係中,並不推定合作經營成員負擔連帶債務

或享有連帶債權。

二、與第三人在合同中訂定由全體合作經營成員承擔罰款或其他違約金,並不推定上指合作經營成員對其他積極或消極債務負有連帶責任。三、因構成民事責任之事實而賠償第三人之義務,僅由依法對該民事責任負責之對

外合作經營成員承擔,但不影響該負擔之分配之內部規定之適用。第三章內部合作經營第五百四十六條(內部合作經營)屬下列情況者,為內部合作經營:a)將服務或產品提供予其中一名合作經營成員,並僅由該成員與第三人進行業務

往來;b)各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,但不指明其合作經營成員之身分。

第五百四十七條
(內部合作經營之盈餘之分享及虧損之分擔)
內部合作經營之訂立合同人如約定分享盈餘、分擔虧損或分享盈餘暨分擔虧損,則

適用第五百五十五條之規定。
第四章
合同之終止
第五百四十八條
(合作經營之消滅)
一、合作經營因下列任一情況而消滅:
a)合作經營成員一致同意;
b)合作經營標的已實現或不能實現;
c)合同所定期限屆滿且無延期;
d)只剩下一名成員;
e)合同規定之其他原因。
二、如未發生上款所指之任一情況,則合作經營自訂立合同日起十年後消滅,但不

影響倘有之明示訂定之延期。
第五百四十九條
(成員之退出)
一、在下列情況下,合作經營成員得退出合作經營:

a)非因過錯而未能履行作出某種活動或出資之義務;

b)另一成員發生下條第二款b項或c項所規定之情況,引致重大虧損,但並非全

體成員同意對違約者解除合同。二、如屬上款b項之情況,則退出合作經營之成員有權根據一般規定獲得因其退出而生之損害之賠償。

第五百五十條
(合同之解除)
一、如有合理理由,得透過所有其他成員之書面意思表示對任何訂立合同人解除合

作經營合同。
二、下列者為對任何訂立合同人解除合作經營合同之合理理由:
a)宣告破產;
b)嚴重違反合作經營成員之義務,不論其嚴重性係由於行為本身或由於重覆發

生,亦不論是否有過錯;
c)不能履行作出某種活動或出資之義務,而不論是否有過錯。
三、如屬上款b項及c項之情況,則合同之解除不影響應獲賠償之權利。
第四編

隱名合夥合同
第一章
一般規定
第五百五十一條
(概念與規範)
一、隱名合夥合同係指:一人與由他人經營之商業企業合夥,而前者分享後者因經

營商業企業所生之盈餘及分擔其所生之虧損之合同。
二、分享盈餘為合同之要素,但分擔虧損得在合同中免除。

三、以下數條未規範之事宜,受當事人雙方之協議及規範其他類似情況之合同之規定約束。第五百五十二條

(數名隱名合夥人)一、數人透過同一隱名合夥合同與同一出名營業人合夥,並不推定上指數人間對出名營業人負擔連帶債務或享有連帶債權。

二、如由數名隱名合夥人行使知情權、監察權及參與管理權,則應在合同中規定。三、如無上款所指規定,則知情權及監察權得由各隱名合夥人單獨行使,而第五百

五十六條第一款b項、c項及第二款所要求之同意應由隱名合夥人之多數決定作出。第五百五十三條(方式)一、隱名合夥合同之訂立無需特別方式,但因隱名合夥人用以出資之財產之性質而

須採用其他方式者除外。

二、然而,免除隱名合夥人分擔業務虧損之條款,以及訂定隱名合夥人對業務虧損負無限責任之條款,須以書面證明。三、第五百三十條第二款之規定適用於隱名合夥合同。第五百五十四條(隱名合夥人之出資)一、隱名合夥人應作財產性質之出資或承擔作財產性質之出資之義務,如該出資為

權利之設定或權利之移轉,則應歸入出名營業人之財產。二、隱名合夥人如分擔虧損,則得在合同內免除其出資。三、在合同內,得訂定第一款規定之出資以訂立合同人同時訂立之交互合夥代替。四、應在合同中對隱名合夥人之出資確定金額;為產生合同之效力,必要時,得應

利害關係人之聲請由法庭對隱名合夥人之出資估價。五、除另有約定外,如隱名合夥人遲延出資,須中止行使其法定或合同之權利,而出名營業人則可要求其償付債務。第二章合同之履行第五百五十五條

(盈餘之分享及虧損之分擔)一、隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之金額及可請求性,由以下數款之規則確定,但合同另有約定或合同之情事顯示另有解決辦法者除外。

二、如僅就隱名合夥人分享盈餘或僅就分擔虧損約定準則,則該準則共通適用於分

擔虧損及分享盈餘。三、如分享及分擔無法根據上款之規定確定,而在合同中經已評估出名營業人及隱名合夥人之出資時,則隱名合夥人所分享之盈餘及分擔之虧損應與其出資金額成比例;如無作出上指評估,則所分享之盈餘及分擔之虧損為各人一半,但利害關係人得向法院請求根據有關情況按衡平原則作出削減。

四、隱名合夥人在經營方面分擔之虧損,僅以其出資額為限。

五、隱名合夥人分享經營所生之盈餘或分擔經營所生之虧損,但以合同之生效日及終止日之經營所生者為限。六、隱名合夥人之分享或分擔按經營成果而定,該等成果乃根據法律所定之準則或

視乎企業之情況按商業習慣所採用之準則計算。

七、隱名合夥人根據合同或法律之規定在有關營業年度有權收取之盈餘,須扣除其
於以往營業年度中屬其承擔範圍內之虧損。
第五百五十六條
(出名營業人之義務)
一、除法律或合同規定之義務外,出名營業人尚須遵守下列義務:
a)以善良管理人之注意經營其企業;

b)視乎合同之情事及同類企業之運作,依隱名合夥人之願望保存隱名合夥之主要基礎;尤其不得未經隱名合夥人同意而終止或中止企業之運作、改變企業所營事業或變更企業經營之法律形式;

c)不與作為隱名合夥合同對象之企業競爭,但獲明示同意者除外;d)向隱名合夥人提供因合同之性質及標的而必須提供之資訊。二、合同內得訂定,出名營業人未預先聽取隱名合夥人之意見或獲其同意,不得作

出某些管理行為。

三、在不遵守上款所指合同規定之情況下作出管理行為而導致隱名合夥人受到損害時,出名營業人須向隱名合夥人負責,且不影響合同中所定之其他制裁之適用。四、作為出名營業人之公司之股東或行政管理機關之變更,對合同不產生重要效

果,但法律或合同另有規定者除外。第五百五十七條(提交帳目)一、出名營業人應在法律或合同所規定之期間內,就隱名合夥存續期內之每一營業

年度提交帳目,以便作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求。

二、帳目應於有關年度結束後之合理期限內作出;如出名營業人為公司,則須遵守向股東會提交帳目之期限。三、帳目內應清楚明確列出所有與隱名合夥人有關之交易;如隱名合夥人分享盈餘

或分擔虧損,應對所分享及分擔之金額作出說明。

四、如出名營業人不提交帳目或隱名合夥人對有關帳目不滿,則適用《民事訴訟法典》中規範提交帳目之特別程序。五、如透過法院提交帳目,則得立即作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要

求;如非透過法院提交帳目,而分擔虧損額超過出資額時,則應自出名營業人催告之日起十五日內償付差額。第三章合同之終止第五百五十八條

(隱名合夥之消滅)

隱名合夥除合同所規定之事實外,尚因下列任一原因而消滅:
a)隱名合夥之所營事業已實現;
b)隱名合夥之所營事業不能實現;
c)根據下條之規定,繼受人表示之意思或在訂立合同人死亡起經過一段時間後;
d)根據第五百六十條之規定,訂立合同之法人消滅;
e)出名營業人與隱名合夥人之混同;
f)解除;
g)單方終止;
h)出名營業人破產。
第五百五十九條
(隱名合夥人或出名營業人之死亡)
一、隱名合夥人或出名營業人之死亡,產生以下數款所規定之效果,但合同另有訂

定或隱名合夥人之繼承人與出名營業人間另有約定者除外。

二、出名營業人或隱名合夥人之死亡並不導致隱名合夥消滅,但生存之訂立合同人或已故之訂立合同人之繼承人得於上述死亡日起九十日內消滅隱名合夥。三、如隱名合夥人之責任屬無限責任或大於其已繳付或承諾作出之出資,則隱名合

夥自隱名合夥人死亡日起九十日後消滅,但其繼承人於該期限內表示願意維持隱

名合夥者除外。四、如屬隱名合夥消滅之情況,則對隱名合夥人死亡日起發生之虧損,其繼承人不承擔責任。

第五百六十條(隱名合夥人或出名營業人之消滅)

一、上條之規定適用於作為隱名合夥人之法人之消滅,為適用上條之規定,在清算

中取得法人在隱名合夥中之地位者,視為法人之繼受人。二、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但合同另有規定或該法人之股東議決該法人在清算期間繼續其活動者除外;在此情況下,隱名合夥於該法人消滅時終止。

三、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但該解散因股東之決議而廢止後,如隱名合夥人願意維持隱名合夥,並於知悉該廢止後九十日內透過向另一訂立合同人作出意思表示,則隱名合夥繼續維持。

四、已消滅之法人之繼受人,須對他方倘有之應得賠償負責。第五百六十一條(合同之解除)一、對於有特定期限或旨在實現特定活動之合同,如任何一方有合理理由,得予以

解除。二、如該理由為一方之過錯行為,則行為人一方應賠償因解除而造成之損害。第五百六十二條(合同之單方終止)一、對於無特定期限或並非旨在實現特定活動之合同,則於訂立合同十年後,當事

人任一方得單方終止合同,但須提前六個月通知。二、不遵守上款所指之提前通知而單方終止合同之一方,有義務賠償由此對他方造成之損害。

第三卷企業外部活動第一編各種商業債第五百六十三條(單方商業行為之規範)

在即使僅對一方當事人屬商業性質之法律行為中,所有訂立合同人均受商法之規定規範,但商法中僅適用於商業企業主之規定除外。第五百六十四條(要約之納入)任何相當清楚之訊息或廣告,如針對所提供或介紹之產品或服務以任何方式或傳媒

發布,則對使人發布該訊息或廣告,又或利用該訊息或廣告之企業主有約束力,並成為後來訂立之合同之組成部分。第五百六十五條

(習慣)一、商業企業主在經營其企業時,如彼此訂立合同,則合同當事人受彼等所同意之習慣及彼等之間已有之慣例約束。

二、當事人已知或應知之一切習慣,均視為當事人認為適用於合同或合同之訂立,

但另有約定者除外。三、為上款之目的,任何慣例或行為方式,如在特定地方或特定商業活動中經常被遵守,以致有理由期待在有關合同內被遵守,則視為習慣。

第五百六十六條(若干行為之書面方式之免除)一、《民法典》要求以書面作出擔保、給付之承諾或債務之承認之規定,不適用於

企業主在經營企業時所作出之擔保、給付之承諾或債務之承認。二、上款之規定不適用於小企業主。第五百六十七條(連帶責任之規則)對於因經營企業而生之債務,共同債務人須負連帶責任,但另有約定者除外。第五百六十八條(擔保人之連帶責任)商業債務之擔保人,即使並非商業企業主,亦須與債務人負連帶責任。第五百六十九條(商業利息)一、商業利率為法定利率,但不影響關於確定利率之方式及利率變動之其他書面約

定之適用。

二、如債務人遲延償付商業性質之債,則上款所定之利率須另加 2%附加利率,但不影響特別法之規定之適用。第五百七十條(有償性)一、企業主經營企業時,如以第三人名義訂立法律行為或提供服務,有權請求回

報,即使未有約定亦然;如屬寄託之情況,則得請求通常之保管費。二、企業主如提供貸款、墊款或作出其他開支,則亦得自付款日起收取利息。第五百七十一條(拒絕委託之企業主之義務)一、企業主如擬拒絕與其有商業聯繫之企業主之商業委託,應立即通知委託人,同

時,只要獲得須承擔之開支之保證,亦有義務採取必要措施,以保存委託人向其

寄發之任何貨物,直至該委託人採取措施為止。二、如委託人接到通知後並無表示,則接到所寄發之貨物之企業主得為貨主將貨物作一般寄存,並可將無法保存之貨物出售或為償付必要開支而出售部分貨物。

三、商業企業主如不履行以上兩款所規定之任一義務,則須賠償對委託人造成之損害。第五百七十二條(委託人之死亡)

為實現與經營商業企業有關之法律行為而作出之委託,只要該企業繼續經營,並不因委託人之死亡而消滅,但不影響受任人或繼承人撤銷委託之權利。第五百七十三條

(注意之義務)在履行因經營商業企業而生之債務時,債務人有義務以善良商業企業主之注意行事。

第五百七十四條(種類之債)如因經營商業企業而生之債僅以種類物作為給付標的,債務人有義務交付不低於質

量中等之物。第五百七十五條(出賣物之寄託)一、商業企業主因經營企業而作不動產買賣時,如買受人拒絕受領所買之物,或不

到場受領所買之物,出賣人得按《民事訴訟法典》之規定為買受人將該物寄託,費用由買受人承擔。二、出賣人應立即就已作出之寄託向買受人作出通知。第五百七十六條

(因買受人不履行之強制執行)一、在上條所指買賣情況下,如買受人不支付價金,出賣人得為買受人再將物出售,費用由買受人承擔。

二、如按一般規定透過從事拍賣之企業再出售,出賣人有義務及時將再出售之日期、時間及地點通知買受人。

三、如屬易變質之物,出賣人得透過個別交易將之出售,並立即通知買受人。四、如再出售所得價金不足以償付約定之價金及因不履行而生之損失,出賣人有權請求買受人支付差額;如所得價金超過約定之價金及出賣人所受之損失,差額歸買受人所有。

第五百七十七條

(因出賣人不履行之強制執行)一、商業企業主為經營企業而彼此進行可替代物之買賣時,如出賣人不履行義務,

買受人得立即將該物買入,費用由出賣人承擔;並須立即將買入一事通知出賣人。二、如約定價金不足以償付買入時所作之開支及所受之損失,買受人有權請求出賣

人支付差額。
第二編
寄售合同
第五百七十八條
(概念)
寄售合同係指當事人一方將一個或多個動產交付他方,而他方於約定期間內不將之

返還時,須支付有關價金之合同。
第五百七十九條
(返還不能)
物之受領一方如不能返還與受領時相同之物,即使原因不可歸責於物之受領一方,

亦不獲免除其支付價金之義務。
第五百八十條
(對物之處分)
一、物之受領人得對物作出處分,但於支付有關價金前,其債權人不得將之查封。
二、將物返還前,物之交付一方不得將之處分。
第三編
供應合同

第五百八十一條

(概念)供應合同係指當事人一方有義務定期或持續將物供應予他方以取得價金之合同。第五百八十二條(供應量)一、如未確定供應量,則以合同訂立時符合被供應者所需之數量為供應量。二、如當事人僅訂定總供應量或個別供應量之上下限,則由被供應者在訂定之限度

內指定應供應之量。

三、如供應量按需要而訂定且設有下限,被供應者須對符合其需要且超過該下限之供應量承擔責任。第五百八十三條(價金之確定)如屬定期供應,價金須按《民法典》第八百七十三條之規定訂定時,則以作出每一

定期給付時之價金為準。第五百八十四條(價金之支付)如屬定期供應,價金須於作出每一定期給付時按比例支付;如屬持續供應,價金按

約定定期支付,如無約定,按習慣支付。第五百八十五條(單一給付之到期日)一、為單一給付定出之期限推定為對雙方當事人均有利。二、如由被供應者訂定履行每一單一給付之時間,則其應將給付日期適當預先通知

他方。第五百八十六條(合同之解除)

當事人一方不履行單一給付時,如不履行之情況嚴重,以致使人對其餘給付之適當
履行產生懷疑,則他方當事人得解除合同。
第五百八十七條
(供應之中止)
一、如中止供應,須作出適當預先通知,但在意外及不可抗力之情況下除外。
二、如被供應者不履行合同,而該不履行行為無關緊要,則供應商中止履行合同

前,須作出適當預先通知。
第五百八十八條
(優先權之約定)
一、被供應者承諾就同一供應物訂立新供應合同時給予供應商優先權之約定期間,

不得超過五年;如約定更長之期間,亦視為五年。
二、被供應者有義務就第三人向其提出之條件通知供應商,供應商須於指定期限內

表示是否有意行使其優先權,如無指定期限,則按情況或習慣於一定期限內作出
意思表示,否則優先權失效。
第五百八十九條
(供應商之專屬權)
如約定供應商有專屬權,對方當事人不得接受第三人之同類給付,亦不得自行生產

合同標的物,但另有約定者除外。
第五百九十條
(被供應者之專屬權)
一、如約定被供應者有專屬權,供應商在約定之區域及合同期內不得直接或間接向

第三人作出與合同標的同類之給付。二、如被供應者承擔在約定之區域促銷其有專屬權之物之義務,即使已達到合同所定下限,仍須對不履行促銷義務所引致之損害負責。

第五百九十一條

(單方終止合同)

單方終止僅容許於無期限之供應合同中作出,且應按約定或習慣作出預先通知;如無約定或習慣,則按供應合同之種類作出適當之預先通知。第五百九十二條(準用)規範單一給付之合同之規定如與以上各條無抵觸,則適用於供應合同。第四編行紀合同第一章一般規定第五百九十三條(概念)行紀合同係指商業企業主有義務以自己名義為他人將物買入或出售以取得回報之委

託合同。第五百九十四條(行紀之撤回)法律行為訂立前,委託人得隨時撤回訂立有關法律行為之指示;在此情況下,行紀

人有權請求償還已作出之開支及相應於已提供之服務之回報。第二章當事人之權利及義務第五百九十五條

(行紀人之義務)
行紀人有義務:
a)採取適當措施以保護委託人之利益及依從其指示;
b)向委託人提供相關資訊,尤其須就行紀之執行立即作出通知;
c)就已作出之法律行為向委託人提交帳目,並向其交付交易所得。
第五百九十六條
(不履行行紀或不依從指示)
一、如發生委託人不知悉且行紀人無法及時向其通知之情事,而按情況得合理推定

委託人知悉後亦會允許行紀人不履行行紀或不依從委託人之指示,則行紀人可不

履行行紀或不依從指示。二、除上款所規定之情況外,行紀人如不依從委託人之指示履行行紀,或在無指示或指示不足之情況下不按商業習慣作出行為,而該行為又不獲委託人追認時,則須對該行為負責,但交易之他方當事人知悉或應知悉其濫用權力者除外。

第五百九十七條(貨物之保管及委託人權利之保護)一、行紀人有義務保管及保存為委託人受領之貨物,如貨物在運送期間明顯受損或

遲延到達,則有義務對運送人作出保障委託人權利所必需之行為。二、如鑑於損壞程度而需要作出緊急措施,行紀人得請求法院將貨物出售。三、如發生以上兩款所指情況或貨物未到達,行紀人應立即通知委託人。四、行紀人即使已拒絕委託人所建議之委託,亦有義務遵守以上數款之規定。第五百九十八條(行紀人保管貨物之責任)一、行紀人保管及保存委託人之貨物時,須對貨物之滅失或毀損負責,但不可歸責

於行紀人者除外。

二、行紀人對委託人之貨物不承擔付保險之責任,但另有約定或習慣者除外。

第五百九十九條
(貨物毀損之檢查)
不論毀損原因如何,行紀人均有義務依法檢查其為委託人持有之貨物之毀損情況,

並立即向其作出通知,否則,須對所造成之損害負責。
第六百條
(行紀人對有瑕疵之履行之責任)
一、如行紀人以低於委託人所指定之價額賣出,或在無指定價額之情況下以低於市

價之價額賣出,則須向委託人支付價額之差額,但行紀人證實該賣出行為使委託

人免受更大損害且情況不容許其依從委託人之指示者除外。二、如行紀人以高於委託人所指定之價額買入,或在無指定價額之情況下以高於市價之價額買入,則委託人無須批准該法律行為,但行紀人僅收取委託人向其指定之價額,或在無指定價額之情況下,僅收取市價者除外。

三、如行紀人之偏差係買入不符委託人所定質量之物,委託人得拒絕該法律行為。四、以上數款之規定不影響委託人對不履行行紀之損害賠償請求權。第六百零一條(行紀人對履行合同之責任)一、對於與行紀人訂立合同之人所負之義務之履行,行紀人不承擔責任,但於訂立

合同時已知悉或應知悉彼等無償還能力者除外。

二、除上款所規定之情況外,行紀人僅於明示約定或按習慣而定之情況下,方對與其訂立合同之人所負之義務之履行承擔責任。三、行紀人如按上款之規定就與其訂立合同之人所負之義務之履行對委託人承擔責

任,則除收取通常回報外,尚有權收取擔保買方支付能力之佣金;該佣金如無約定,依習慣,如無習慣,依衡平原則確定。第六百零二條(以更有利之條件訂立法律行為)

如行紀人以比委託人所指定之價額更有利之條件訂立法律行為,尤其以低於委託人指定之價額買入或以高於委託人指定之價額賣出者,無權收取有關差額,並須將之交予委託人。

第六百零三條(信用交易)一、除非委託人另有指示,否則,推定行紀人獲許可按習慣進行信用交易。二、如行紀人不顧委託人之禁止或不按習慣進行信用交易,委託人有權請求行紀人立即付款,在此情況下,行紀人有權將因提供信用而產生之利息或其他利益歸己所有。

三、如行紀人進行信用交易,則應向委託人指明買受人之姓名或商業名稱及所定之付款期限,否則,該交易視為按現金支付方式進行,並適用上款之規定。第六百零四條(債權證券之背書)如行紀係以取得債權證券為標的,行紀人在背書轉讓時,須按一般規定將證券無條

件轉讓。第六百零五條(向委託人買賣)一、行紀人受委託買賣具有市價或由公共當局定價之貨物、證券或外匯時,得以此

價額自為出賣人賣出應買入之物,或自為買受人買入應賣出之物,且不影響其收

取回報之權利,但另有約定者除外。二、即使價額由委託人訂定,行紀人如買入應賣出之物,而作出有關法律行為之日之市價高於委託人所定價額,則不得以低於當日之市價買入;如自為出賣人賣出應買入之物,而市價低於委託人所定價額,則不得以高於市價之價額出售。

三、在本條規定之情況下,行紀人就行紀之履行作出通知時,如不將與行紀人訂立合同之人之名稱告知委託人,視為自己作出有關買賣。第六百零六條(區分貨物之義務)

行紀人如持有屬多名物主之同類貨物,則有義務採取區分貨物之必要措施,以避免對彼等之貨物之所有權產生疑問。第六百零七條

(關於多名委託人之貨物之法律行為)如同一法律行為之標的物分屬多名委託人或分屬行紀人本人及委託人,行紀人有義務在貨物清單上載明認別每一部分之來源之標誌以便作出適當區分,並在簿冊上分別註明屬各所有人之部分。

第六百零八條(不同來源之信用)一、行紀人如為不同委託人、為本人及第三人作出法律行為而對同一人進行信用交

易,則有義務於債務人每次作出交付時記載所代收之款項之利害關係人之名稱,並在受領證書上作出同樣記載。二、如在收據或簿冊上並無上款所指記載,則應根據各信用金額按比例分配。第六百零九條

(委託人對物之檢查)《民法典》中關於買賣之規定,適用於委託人對物之檢查以及關於物之瑕疵或不符合要求之告知。

第六百一十條(委託人之遲延)如委託人按情況有義務決定物之目的地而不作出決定,行紀人得行使第五百七十五

條及第五百七十六條賦予出賣人之權利。第六百一十一條(回報)行紀人之回報如無約定,依行業收費表,如無收費表,依習慣,如無習慣,則按衡

平原則決定。

第六百一十二條

(回報權之取得)一、行紀人在第三人已履行合同後即取得回報權。二、如有擔保買方支付能力之協議,則行紀人於訂立合同後即得請求應收之回報。第六百一十三條(開支)除另有約定外,行紀人有權請求償還履行行紀而作出之開支,包括因使用其貨倉及

交通工具而應收之補償。第六百一十四條(留置權)就履行行紀時所生之債權,行紀人對所持有之委託人之貨物享有留置權,尤其在持

有具貨物處分權之文件之情況下。第六百一十五條(與其他法律行為有關之行紀合同)關於物之買賣之行紀合同之規範,經必要配合後,適用於商業企業主之間非以物之

買賣為標的之行紀合同。第五編承攬運送合同第六百一十六條(概念)承攬運送合同,係指商業企業主有義務以自己名義為委託人訂立物品運送合同,並

完成有關附屬事項之委任合同。第六百一十七條

(撤回)

承攬運送人與運送人訂立合同前,委託人得撤回訂立合同之指示,但須償付承攬運送人所作之開支,並向其支付相應於已提供之服務之回報。第六百一十八條

(承攬運送人之義務)一、承攬運送人在選擇物品運送之路線、工具及方式時,應依從委託人之指示,如無指示或指示不足,應以昀能保護委託人利益之方法為之。

二、承攬運送人無須對運送物承擔付保險之義務,但另有約定或習慣者除外。

三、承攬運送人應將取得之優惠、回扣及減免收費之利益記入委託人之帳內,但另有規定者除外。第六百一十九條(承攬運送人之權利)一、承攬運送人所提供之服務之回報,如無約定,依行業價目表,如無價目表,依

習慣。

二、承攬運送人預付之開支及因作出附屬給付而應收取之補償,於出示證明文件時獲得支付,但約定以一筆總數償付者除外。第六百二十條(運送責任之推定)承攬運送人不論自行或以第三人之工具承擔運送之全部或部分責任,其權利及義務

均與運送人同。第六百二十一條(補充制度)行紀合同之規定經必要配合後適用於本編無特別規定之事宜。第六編

代辦商合同

第一章一般規定第六百二十二條(概念及方式)

一、代辦商合同係指當事人一方有義務以自主及固定方式為他方促使合同之訂立以

取得回報之合同,在合同內,後者得為前者確定一定區域或一定組別之顧客。二、當事人任一方均有權向他方請求取得載明合同內容及後來所增加或修改之內容並由他方簽名之文件,該權利不得放棄。

第六百二十三條(具代理權之代辦商)一、代辦商僅於獲他方以書面賦予必需之權力後方得以他方名義訂立合同,但不影

響以下兩款之規定之適用。

二、對於由代辦商作為中介而訂立之法律行為之投訴或其他意思表示,得向代辦商提出。三、為保障他方權利,代辦商有請求採取必需之緊急措施之正當性。第六百二十四條(債款之收取)一、代辦商僅於獲他方書面許可後,方得收取債款。二、代辦商如獲賦予代理權,則推定獲許可收取由其訂立之合同所生之債款。三、代辦商如未獲必需許可而收取債款,則適用《民法典》第七百六十條之規定,

但不影響第六百四十四條之規定之適用。第六百二十五條(有專屬權之代辦商)

有關代辦商之專屬權之授予,雙方當事人得約定,授予專屬權之一方在同一區域或就同一組別之顧客不得委託與有專屬權之代辦商競業之其他代辦商從事有關業務。

第六百二十六條(轉代辦)

一、得委託轉代辦商,但另有約定者除外。
二、本編之規定經適當配合後適用於轉代辦關係。
第二章
當事人之權利及義務
第一節
代辦商之義務
第六百二十七條
(一般原則)
代辦商應以善意履行義務,並有權限維護他方利益及進行有利於完全實現合同目的

之活動。
第六百二十八條
(列舉)
代辦商尤其有下列義務:
a)依從不影響其自主權之他方之指示;
b)向他方提供所請求之資訊或為有效管理所必需之資訊,尤其關於顧客償付能力

之資訊;
c)向他方解釋關於市場情況及發展前景之事宜;
d)根據約定條件或有必要時,提交帳目。

第六百二十九條

(保密義務)

即使在合同終止後,代辦商亦不得為自己利益使用或向第三人披露本人提供之秘密或因經營業務而知悉之秘密,但職業道德規範所容許者除外。第六百三十條(不競業義務)一、代辦商於合同終止後不從事與本人競業之活動之義務,應以書面約定。二、不競業義務之期限昀多約定為兩年,且限於代辦商受委託負責之區域或組別之

顧客。第六百三十一條(擔保買方支付能力之協議)一、代辦商得以書面協議擔保其商談或訂立之合同之義務之履行。二、擔保買方支付能力之協議,僅於指出有關合同或被擔保人時方有效。第六百三十二條(暫時不能履行)代辦商如暫時不可能履行全部或部分合同,應即通知本人。第二節代辦商之權利第六百三十三條(一般原則)代辦商有權請求本人以善意作出行為,以便完全實現合同目的。第六百三十四條

(列舉)

代辦商尤其有下列權利:
a)從他方取得根據具體情況視為從事其活動所必需之資料;
b)立即知悉由其商談或未有必需權力而訂立之合同是否獲接受;
c)定期收取已訂立之合同及應收之佣金之清單,該清單昀遲應於取得佣金權之季

度翌月昀後一日收取;

d)請求他方提供一切為核對應收佣金之金額所必需之資訊,尤其商業記帳簿冊之
摘要;
e)按約定之條件收取回報;
f)因負責收取債款及擔保買方支付能力之協議,收取積累之特別佣金;
g)因合同終止後履行不競業義務而獲得補償。
第六百三十五條
(獲得通知之權利)
本人能訂立之合同比原先約定或根據具體情況預期之合同大為減少時,代辦商有權

立即獲得通知。
第六百三十六條
(回報)
代辦商之回報如雙方無約定,則依習慣計算,如無習慣,按衡平原則計算。
第六百三十七條
(佣金權)
一、代辦商對於由其促成之合同及他方與代辦商招攬之顧客訂立之合同,享有佣金

權,但以該等合同係於代辦關係終止前所訂立者為限。二、對於他方直接與為代辦商保留之區域之人或顧客訂立之合同,享有專屬權之代辦商不喪失佣金權,但另有書面約定者除外。

三、對於代辦關係終止後所訂立之合同,代辦商須證明係由其商談或籌備,且主要因其所作之活動而訂立,方享有佣金權,但均以合同於代辦關係終止後之合理期間內訂立者為限。

第六百三十八條(代辦商在時間上之相繼)

如合同生效期之佣金按上條第三款之規定應支付予前手代辦商,其後手之代辦商無權請求該佣金,但在有合理理由之情況下,兩者得平分該佣金。第六百三十九條(佣金權之取得)一、在下列任一情況下,代辦商即取得佣金權:

a)本人已履行合同或根據與第三人之約定應已履行合同;b)第三人已履行合同。二、當事人雙方關於佣金權之任何協議,不得妨礙昀遲在第三人履行合同時取得該

權利,亦不得妨礙昀遲在本人已履行其義務而第三人應已履行合同時取得該權利。三、以上兩款所指佣金,昀遲應於取得該權利之季度翌月昀後一日支付。四、如有擔保買方支付能力之協議,訂立合同後,代辦商即得請求應收之佣金。第六百四十條(不履行)如合同之不履行係可歸責於本人,則代辦商不喪失請求佣金之權利。第六百四十一條(費用)代辦商無權就其通常經營業務時所作之開支請求償還,但另有約定者除外。第三章

對第三人之保護

第六百四十二條(通知之義務)一、代辦商應將其所具有之代理權及能否收取債款通知利害關係人,尤其透過安裝

於其工作地點之標示牌及一切用以認別其為代辦商之文件為之。

二、上款所指資訊應以其中一種正式語文透過書面提供,如作為對象之利害關係人僅懂另一正式語文,則須附有譯文。第六百四十三條(無權代理)一、無代理權之代辦商以他方名義訂立之法律行為,具有《民法典》第二百六十一

條第一款所規定之效力,但不影響下條之規定之適用。

二、如他方於知悉法律行為之訂立及其主要內容後五日內不對善意第三人表示反對,視為追認該行為。第六百四十四條(表意代理)一、如按具體情況客觀認為有應予考慮之原因使善意第三人相信無代理權之代辦商

有訂立法律行為之正當性,只要本人亦使第三人相信代辦商有正當性,則該代辦商所訂立之法律行為對本人具有效力。二、上款之規定經必要配合後適用於未獲許可之代辦商收取債款之情況。第四章合同之終止第六百四十五條(雙方約定)當事人雙方決定終止合同關係之約定,應以書面為之。

第六百四十六條
(失效)
代辦商合同尤其在下列情況下失效:

a)所約定之期限屆滿;

b)如屬解除條件,當事人雙方所訂定之合同失效之條件成就;如屬停止條件,經
已確定有關條件無法成就;
c)代辦商死亡;如為法人,法人消滅;
d)代辦商或本人被宣告破產。
第六百四十七條
(合同之存續期)
一、如當事人雙方無約定合同期限,則推定合同為無期限。
二、如合同期限屆滿後當事人雙方繼續履行合同,則視為合同以無期限方式續期。
第六百四十八條
(單方終止)
一、單方終止僅容許於無期限之合同中作出,且須按下列規定之期間以書面提前通

知對方:
a)如合同之存續期不超過一年,至少一個月;
b)如合同之存續期超過一年,至少兩個月;
c)如合同之存續期超過兩年,至少三個月;
d)如合同之存續期超過三年,至少四個月;
e)如合同之存續期超過四年,至少五個月;
f)如合同之存續期超過五年,至少六個月。

二、上款所指期間於有關月份之昀後一日終止,但另有約定者除外。

三、當事人雙方得訂定比第一款所定者更長之期間,但本人須提前通知之期間不得

短於代辦商須提前通知之期間。四、如屬上條第二款所規定之情況,為確定單方終止合同時之提前通知期間,尚須計算合同期限屆滿前之時間。

第六百四十九條(提前通知之欠缺)一、未按上條所指期間單方終止合同者,須賠償對方因未獲提前通知而受到之損

害。二、代辦商如不請求上指賠償,得請求一筆款項,該款項按上一年度每月平均收取

之回報乘以相差時間計算;如合同存續期不足一年,則按合同生效期間每月平均收取之回報計算。第六百五十條(解除)代辦商合同在下列情況下得由任一方當事人解除:a)他方當事人不履行義務,且不履行義務之嚴重性或重複性導致無法要求維持合

同關係;

b)發生無法達成合同目的或嚴重妨礙達成合同目的之情況,以至無法要求合同維持至約定之期限屆滿或為單方終止合同規定之期間屆滿。第六百五十一條(解除之意思表示)合同之解除,須於知悉解除所依據之事實起一個月內透過書面之意思表示為之,且

應指出所依據之理由。第六百五十二條(賠償)

一、除解除合同之權利外,任一方當事人尚有權根據一般規定就他方當事人不履行義務而造成之損害獲得賠償。*

二、根據第六百五十條b項之規定解除合同者,有權按衡平原則獲得賠償。

* 請查閱:更正第六百五十三條(因顧客而獲得之賠償)一、代辦商除根據以上規定獲得賠償外,合同終止後尚有權取得因顧客而獲得之賠

償,但以兼備下列條件者為限:a)代辦商為他方當事人招攬新顧客或大量增加與原有顧客之交易額;b)合同終止後,他方顯著受惠於代辦商開展之活動;c)合同終止後,代辦商不再因任何與a項所指顧客商談或訂立之合同而收取回

報。二、如代辦商死亡,其繼承人得請求因顧客而獲得之賠償。三、如合同之終止可歸責於代辦商,或代辦商經他方同意而將其合同地位讓與第三

人,則他方無須作出因顧客而獲得之賠償。

四、合同終止後一年內,如代辦商或其繼承人未通知本人擬收取因顧客而獲得之賠償,則該賠償請求權消滅;如有訴訟,應於作出該通知後一年內提起。第六百五十四條(因顧客而獲得之賠償之計算方法)因僱客而獲得之賠償須按衡平原則計算,但賠償額不得超過代理人於昀後五年內收

取之報酬之年平均數;如合同存續期不足五年,則按合同存續期內之年平均數計算。第六百五十五條(留置權)

就代辦商之活動所生之債權,代辦商對基於合同而占有之物品及有價證券享有留置權。第六百五十六條

(返還義務)每一訂立合同人均有義務按合同之規定將屬於另一訂立合同人之物品、有價證券及其他物件返還。

第七編商業特許合同第一章一般規定第六百五十七條(概念、方式及訂立合同前之資訊)

一、商業特許係指當事人一方有義務以固定方式於一定區域內以自己名義及為自己買入及轉銷由他方當事人生產或銷售之產品,並接受他方當事人監察之合同。二、商業特許合同應以書面訂立。三、第六百八十條之規定,經必要配合後,適用於商業特許合同。第六百五十八條

(專屬權)一、在合同規定之區域內,被特許人不得出售或促使出售與特許人生產或銷售之產品競業之產品,而特許人亦不得直接或間接出售合同標的物,但另有書面約定者除外。

二、被特許人須向特許人購買作為合同標的物之產品,但另有書面約定者除外。第六百五十九條

(合同之存續期)
一、如當事人無約定期限,則合同視為無期限。
二、如合同約定期限,則不得少於三年。
第六百六十條
(轉特許)
一、被特許人得作出轉特許,但另有約定者除外。
二、本編之規定,經必要配合後,適用於轉特許關係。
第二章
當事人之權利及義務
第一節
被特許人之義務
第六百六十一條
(一般原則)
被特許人應以善意履行義務,與特許人合作,以便完全實現合同目的。
第六百六十二條
(列舉)
被特許人尤其有下列義務:
a)按特許人之商業策略行事,並依從其指示,尤其與銷售及廣告之方式有關之指

示;
b)在確定產品之轉售價格時依從特許人所建議之價格;
c)按特許人所定之模式向顧客提供售後服務;
d)容許特許人檢查提供售後服務時其輔助人員所使用之替換配件及工作方式;

e)提供所有被要求之訊息,尤其關於市場情況及發展前景之訊息。

第六百六十三條(達到昀低銷售額之義務)一、得以書面約定,被特許人有義務定期出售某昀低限額之產品,取得某特定配額

之產品或將市場開拓到某程度。

二、訂定上款所指昀低銷售額、配額或開拓程度時,尤其應考慮被特許人之企業規模及市場之大小。第六百六十四條(不改動產品義務)被特許人須確保所出售之產品處於其從特許人取得時之原狀,未經特許人明示許

可,不得對產品作任何改動,即使僅對外表或包裝亦然。第六百六十五條(保密義務及不競業義務)第六百二十九條及第六百三十條之規定,經必要配合後適用於被特許人。第二節特許人之義務第六百六十六條(一般原則)特許人有義務以善意作出行為,以完全實現合同目的。第六百六十七條(列舉)特許人尤其有下列義務:a)向被特許人出售其生產或銷售之產品;

b)根據具體情況,為推廣商業特許如有需要,容許被特許人使用其識別標誌;

c)向被特許人提供特許經營在技術上及商業上所需之資料;
d)向被特許人提供技術協助;
e)因被特許人於合同終止後承擔不競業義務而給予補償。
第六百六十八條
(交付及通知)
一、特許人有義務於既定期限內或接獲被特許人之請求後,立即將產品及與產品有

關之技術上之資料及文件交付予被特許人。

二、特許人亦有義務將一切與產品有關之變動,尤其就產品之特性及結構之變動,通知被特許人。第六百六十九條(滿足訂單要求之義務)對被特許人有義務取得之產品之配額或昀低限額之產品,特許人有義務確保被特許

人之訂單得以履行。第六百七十條(產品質量保證)一、特許人須向取得產品之被特許人或經被特許人轉售產品之第三人保證產品之質

量及良好功能。二、特許人應訂明保證之條件及有效期,以及提供一切使該保證生效之資料。第六百七十一條(保密義務)即使於合同終止後,特許人亦不得向第三人披露他方所託付之秘密或因特許合同而

知悉之秘密,但職業道德規範所容許者除外。第三章

合同地位之移轉

第六百七十二條(被特許人合同地位之移轉)一、在下列情況下,特許人得反對被特許人作出導致被特許人企業轉讓之生前移

轉:a)取得人不符合對新被特許人要求之標準;b)取得人不提供履行義務之足夠擔保。二、上款之規定經必要配合後適用於被特許人企業之享益之暫時移轉。第四章

合同之終止第六百七十三條(準用)商業特許合同之終止,如本章無特別規定,適用經必要配合後之關於代辦商合同終

止之規定。第六百七十四條(失效及續期)一、如有期限之合同之任一方當事人按下列規定預先以書面作出不續期之意思表

示,則合同於約定期限屆滿時失效:a)如合同之存續期不足五年,至少提前三個月通知;b)如合同之存續期為五年至十年以下,至少提前六個月通知;c)如合同之存續期十年或十年以上,至少提前十二個月通知。二、如未按上款之規定作出通知,合同以原期間續期。三、如屬曾經續期之合同,為確定不續期之意思表示之提前通知期間,應將訂立合

同時起之期間計算在內。四、上款之規定不妨礙當事人雙方在合同內訂定更長之提前通知期,但特許人應遵守之期間不得短於被特許人應遵守之期間。

五、經兩次續期之合同,於第二次續期之期限屆滿後,如當事人雙方均未按第一款及第三款之規定向他方作出終止合同之意思表示,則該合同視為以無期限方式續期。

第六百七十五條(因被特許人之死亡或消滅而發生之移轉)商業特許合同不因被特許人之死亡而失效,如被特許人為法人,亦不因法人之消滅

而失效,但以其繼承人或獲分配企業之社員繼續經營該企業為條件。第六百七十六條(單方終止)一、單方終止僅容許於無期限之合同中作出,但須於訂立合同三年後方得為之。二、單方終止合同應按第六百七十四條第一款規定之至少提前期間以書面通知他方

訂立合同人。三、上款所指期間於有關月份之昀後一日終止,但另有約定者除外。四、如屬按第六百七十四條第五款之規定以無期限方式續期之合同,為確定不續期

之意思表示之提前通知期間,應將訂立合同時起之期間計算在內。第六百七十七條(解除)除第六百五十條所規定之情況外,如被特許人不履行第六百六十三條第一款所規定

之達到昀低限額之義務,不論其有否過錯,特許人均有權解除合同。第六百七十八條(不可歸責於被特許人之合同終止)

如商業特許合同之終止不可歸責於被特許人,特許人有義務:

a)依合同規定按出售予被特許人之價格重新取得被特許人未出售之產品,但在向

被特許人作出終止合同之意思表示後被特許人所買受之產品除外;b)補償被特許人獲悉上款所規定之意思表示前就包括廣告在內之促銷活動所作之開支,但以該等活動之效力超過合同終止日者為限。

第八編特許經營合同第一章一般規定第六百七十九條(概念)

特許經營合同係指當事人一方特許他方有權以固定方式在一定區域按前者之專有技術及技術指導,以前者之企業形象生產及/或銷售一定產品或服務,從而取得直接或間接回報,且須接受前者監督之合同。

第六百八十條
(訂立合同前之資訊及說明)
一、特許經營人應適當預先以書面向利害關係人提供完整及真實之資訊,以便後者

能審慎考慮訂立合同之利弊,該等資訊包括:
a)特許經營人之認別資料;
b)特許經營人昀近兩個營業年度之年度帳目;
c)特許經營人涉及或曾涉及之司法訴訟,與特許經營有關之商標、專利及其他工

業產權或知識產權之權利人,以及能直接或間接影響或阻礙特許經營之轉特許經
營人;
d)特許經營之詳細說明;

e)從以往經驗得出之關於被特許經營人之理想人選、學歷程度,或其他必備或優
先條件;
f)是否需要被特許經營人個人直接參與特許經營及其程度;

g)關於特許經營之取得、設立及開業所需之昀初投資之估計金額之詳細列明;
h)被特許經營人須向特許經營人或由特許經營人指定之人支付之定期回報或其他
款項,並詳細列出該等金額之計算依據,作為何等事項之報酬或作何用途;

i)特許經營網之組成,以及在經營網中之被特許經營人、轉被特許經營人、轉特
許經營人及過去十二個月內脫離經營網者之名單;
j)被特許經營人之企業盈利及破產情況;
l)已取得之專業經驗、專有技術及企業經營方法;

m)特許經營人在合同生效期間須提供予被特許經營人之服務。
二、特許經營人亦應適當預先向利害關係人提供典型合同之格式;如就特許經營合
同訂立預約合同,則應適當預先提供包含全文及附件之預約合同。

三、如不履行以上兩款之規定,則被特許經營人有權請求撤銷合同,且可請求倘有之損害賠償。第六百八十一條(方式)特許經營合同應以書面訂立。第六百八十二條

(工業產權或知識產權使用准照)一、特許經營合同範圍內特許經營人之工業產權或知識產權使用准照之特許,適用有關法律之規定,但不影響下款規定之適用。

二、特許經營合同,足以作為擁有上款所指與特許經營有關之權利之使用准照之文件。第六百八十三條

(專屬權)在合同規定之區域內,被特許經營人不得製造或銷售與特許經營人競業之產品,或

提供與之競業之服務,特許經營人亦不得與被特許經營人直接或間接競業,但另有書面約定者除外。第六百八十四條(合同之存續期)第六百五十九條之規定適用於特許經營合同。第六百八十五條(轉特許經營)一、被特許經營人不得作出轉特許經營,但另有約定者除外。二、本編之規定經必要配合後適用於轉特許經營關係。第二章當事人之權利及義務第一節特許經營人之義務第六百八十六條(一般原則)特許經營人有義務以善意作出行為,以完全實現合同目的。第六百八十七條(列舉)特許經營人尤其有下列義務:a)容許被特許經營人使用其工業產權、知識產權及作為企業特徵之其他要素;

b)確保被特許經營人對特許經營人提供之工業產權、知識產權及專有技術之和平
享益;
c)確保其專有技術不斷更新;
d)向被特許經營人提供培訓;
e)負責特許經營網在區域內及國際上之廣告;
f)提供或確保提供按具體情況為從事特許經營所必需之產品;
g)因被特許經營人於合同終止後承擔不競業義務而給予補償。
第六百八十八條

(資訊)特許經營人有義務就產品結構及外觀、出售條件或提供服務方面之任何變更,或就其他與從事特許經營有關之事宜,及時通知被特許經營人。

第六百八十九條(產品及服務之供應者之選擇)特許經營人不得直接或間接禁止被特許經營人在設立或從事特許經營時自由選擇所

使用之設備、場所、產品或服務之供應商,但為保護工業產權或知識產權,或維持特許經營網之共同特性及信譽而需要者除外。第六百九十條(供應及保證之義務)第六百六十九條及第六百七十條之規定適用於特許經營人。第六百九十一條

(特許經營網之監察)特許經營人有義務嚴格監察特許經營網,監察及查核被特許經營人是否履行確保特許經營網之共同特性及信譽之規定。

第六百九十二條(補償)

對於第六百九十七條所指之從事特許經營時取得之新經驗,特許經營人有義務作出適當補償。第六百九十三條(保密義務)第六百七十一條之規定適用於特許經營人。第二節被特許經營人之義務第六百九十四條

(被特許經營人之義務)被特許經營人應以善意履行義務,負責維護特許經營之特性、形象、良好聲譽,以及作出適當活動以便完全實現合同目的。

第六百九十五條
(列舉)
被特許經營人尤其有下列義務:

a)根據約定條件支付回報;
b)使用工業產權、知識產權及作為特許經營人特徵之其他要素;
c)在合同規定使用之設備及場所及/或交通工具之統一外觀方面遵照特許經營人

之指示;

d)於提供服務期間僅生產、出售或使用符合特許經營人所定起碼質量規格之產
品;
e)未經特許經營人之同意,對合同所定場所之所在地不作變更;
f)遵守經必要配合後之第六百六十二條b項至e項之規定。

第六百九十六條

(使用專有技術之限制)

被特許經營人未經特許經營人之書面同意,不得將專有技術用於非特許經營合同之目的,亦不得將之向第三人披露。第六百九十七條(經驗之告知)被特許經營人有義務將因特許經營而取得且能改善特許經營運作及效率之經驗告知

特許經營人,並容許特許經營人使用由該經驗而產生之專有技術,以及使特許經營人有權讓其他被特許經營人使用該技術。第六百九十八條

(被特許經營人及其輔助人員之培訓)被特許經營人有義務依合同之規定定期參與或派遣其輔助人員參與特許經營人所組織之培訓活動。

第六百九十九條

(廣告)被特許經營人所作之一切廣告均應事先獲特許經營人許可。第七百條(對工業產權或知識產權之侵犯)得悉作為特許經營標的之工業產權或知識產權被侵犯時,被特許經營人應通知特許

經營人,並在針對違法者之訴訟中參與訴訟或支持特許經營人。第七百零一條(達到昀低銷售額之義務)被特許經營人有義務按第六百六十三條之規定定期出售某昀低限額之產品,取得某

特定配額之產品或將市場開拓到某程度。

第七百零二條

(保密及不競業義務)第六百二十九條及第六百三十條之規定經必要配合後適用於被特許經營人。第三章合同地位之移轉第七百零三條(被特許經營人合同地位之移轉)一、按第六百七十二條第一款之規定,特許經營人得反對被特許經營人作出導致被

特許經營人企業轉讓之生前移轉。二、如被特許經營人轉讓企業,特許經營人或特許經營人指定之第三人有優先權。三、第一款之規定經必要配合後,適用於被特許經營人之企業之享益權之暫時移

轉。第四章合同之終止第七百零四條(合同之終止)特許經營合同之終止,如本章無特別規定,適用經必要配合後之關於商業特許合同

終止之規定。第七百零五條(因被特許經營人之死亡或消滅而發生之移轉)一、特許經營合同不因被特許經營人之死亡而失效,如特許經營人為法人,亦不因

法人之消滅而失效,但以其繼承人或獲分配企業之社員繼續經營該企業為條件。二、在上款所指之任何情況下,特許經營人得規定受讓人須在為錄取新被特許經營人所必需之培訓計劃中成績及格,方得移轉。第七百零六條

(專有技術及識別標誌之終止使用)被特許經營人於合同終止後不得使用特許經營人在特許經營合同範圍內提供使用之工業產權、知識產權及專有技術,但不影響下條之規定之適用。

第七百零七條(不可歸責於被特許經營人之合同終止)一、如特許經營合同之終止不可歸責於被特許經營人,特許經營人有義務作出下列

任一行為:

a)依合同之規定按出售予被特許人之價格重新取得被特許人未出售之產品;但在向被特許經營人作出終止合同之意思表示後被特許經營人買受之產品除外;b)容許被特許經營人繼續使用特許經營人之工業產權或知識產權,直至上款所指

存貨售罄為止。

二、如被特許經營人在獲悉上款a項所規定之意思表示前就包括廣告在內之促銷活動所作之開支之效力超過合同終止日,特許經營人亦有義務補償其所作之開支。第九編

居間合同第七百零八條(居間人)居間人係指充當兩個或兩個以上利害關係人之媒介以訂立法律行為,但與彼等無任

何合作、從屬或代理之法律關係之人。第七百零九條(佣金)一、如法律行為因居間人之介入而訂立,居間人有權向訂立合同人收取佣金。

二、佣金金額及各當事人應承擔之比例,如無約定、行業價目表或習慣可依,由法院按衡平原則確定。第七百一十條(開支之償還)一、居間人有權請求償還所作之開支,但另有約定者除外。二、即使法律行為昀終並未訂立,當事人亦有義務償還居間人為其作出之開支。第七百一十一條(附條件或非有效之合同之佣金)一、如合同附有停止條件,於該條件成就時取得佣金權。二、如合同附有解除條件,佣金權不受該條件之成就影響。三、如居間人不知悉合同非有效之原因,則上款之規定適用於合同可撤銷之情況。第七百一十二條

(多名居間人)如法律行為係由一名以上居間人之介入而訂立,則各居間人有權取得一定份額之佣金。

第七百一十三條
(就法律行為情況作出通知之義務)
對於與法律行為之評價及安全有關且能影響法律行為之訂立之情況,居間人有義務

就其所知通知當事人。
第七百一十四條
(職業居間人義務)
在與貨物或證券有關之法律行為中,職業居間人應:
a)在對貨物之品質可能有爭議之時期內,保存按樣本買賣之貨物之樣本;

b)在專用簿冊內記錄因其介入而訂立之合同之主要資料,並將有其簽名之一切記錄之副本交予各當事人。第七百一十五條(居間人之代理權)居間人得接受當事人一方之委託,代理與履行因其介入而訂立之合同有關之行為。第七百一十六條

(隱名訂立合同人)一、居間人如不將一方訂立合同人之名稱告知他方,則須對合同之履行承擔責任;如經已履行合同,則代位取得隱名訂立合同人因合同而生之權利。

二、訂立合同後,如隱名訂立合同人向他方當事人表明身分或由居間人指明其名稱,任一訂立合同人均得直接向對方行使權利,但居間人仍須承擔其責任。第七百一十七條(居間人之擔保)居間人得為一方當事人提供擔保。第七百一十八條(時效)居間人請求佣金之權利之時效期間一年完成,自訂立合同日起算。第七百一十九條(特別法律)本編之規定適用於所有居間合同,但不影響特別法律之規定之適用。第十編廣告合同

第一章

廣告合同第一節一般規定第七百二十條(概念)一、廣告合同係指當事人一方有義務設計、製作及發布他方之廣告,以取得回報之

合同。二、如訂立廣告合同時要求廣告創作,則亦適用關於廣告創作合同之規定。第七百二十一條(禁止條款)免除或限制當事人因廣告而可能對第三人承擔民事責任之條款無效。第七百二十二條(收益保證條款)廣告企業主直接或間接保證廣告帶來經濟收益或商業成果之條款,或規定廣告企業

主對該保證承擔責任之條款,視為無記載。第七百二十三條(不作其他用途之義務)任一訂立合同人均不得將他方所提供之任何廣告構想、訊息及材料用於非約定用

途。第二節當事人之權利及義務第一分節廣告企業主之權利及義務第七百二十四條(列舉)廣告企業主尤其有義務:

a)作出為籌備及發布廣告所必需之行為;b)依從廣告主就籌備及發布廣告所作之指示;c)在作出a項所指行為前,取得廣告主之許可;d)監察廣告媒介上之廣告發布;e)對於與廣告主所訂立之廣告合同之產品或服務直接競爭之產品或服務不作廣

告;f)根據約定條件或有必要時,提交帳目。第七百二十五條(對廣告主利益之保障)廣告企業主於履行合同時,有義務盡可能保障廣告主之利益。第七百二十六條(保密義務)即使於合同終止後,廣告企業主亦不得使用或向第三人披露於經營業務時獲託付或

知悉之他方之秘密,亦不得向第三人披露其為廣告主策劃之廣告。第七百二十七條(回報)如雙方無約定,廣告企業主之回報依習慣計算,如無習慣,依衡平原則。

第七百二十八條

(獲回報之權利)

廣告企業主製作之廣告如客觀上符合合同之規定或廣告主之指示,則有權獲得回
報,不論廣告主是否同意該廣告。
第二分節
廣告主之權利及義務
第七百二十九條
(廣告主之義務)
廣告主尤其有義務:
a)支付約定之回報;
b)向廣告企業主提供根據具體情況為籌劃或發布廣告所需之資料;
c)對廣告企業主有正當理由認為不可缺少且已支付之開支,應連同法定利息予以

償還。
第七百三十條
(廣告之監察)
一、廣告主有權監察其產品及服務之廣告之籌劃及發布,尤其包括下列者:
a)構成廣告之訊息之表達方式;
b)為發布廣告選擇廣告媒介;
c)廣告發布時間之安排。
二、廣告主亦有權查核發布廣告之結果,尤其有權獲得:
a)廣告發布之次數或相當於次數之數目及發布證明;
b)關於廣告所遍及之大眾之數目及種類之資訊,以及取得此等資料之方法。

第三分節

廣告之缺陷及合同之消滅第七百三十一條(回報之減少或廣告之重作)如廣告之任一主要因素與合同之規定或廣告主之明示指示不符,廣告主有權請求相

應減少回報或依約定重作全部或部分廣告,且不影響在此等情況下之損害賠償權。第七百三十二條

(解除)如上款所指缺陷使廣告不適用於原定目的,或廣告企業主無合理理由而不作出約定給付,或在約定之期限外作出給付,廣告主得解除合同,並請求退還已支付之費用及賠償所受之損害。

第七百三十三條(廣告主之捨棄)即使經已開始發布廣告,廣告主亦得隨時捨棄廣告,但須對他方之開支、工作、從

合同中所能取得之收益及可能因該捨棄而須對第三人承擔之責任作出賠償。第七百三十四條(合同消滅之效果)不論合同消滅之原因為何,廣告企業主因已完成之廣告工作而生之權利均不受影

響。第二章廣告傳播合同第七百三十五條(概念)

廣告傳播合同係指當事人一方有義務容許他方使用其可供使用之物理空間或時間作廣告用途,及作出為實現廣告目的所需之技術活動,以取得回報之合同。第七百三十六條(廣告之傳播)廣告媒介之權利人有義務採取適當措施,以確保他方之廣告有效向受眾傳播。第七百三十七條

(債權人之義務)他方有義務在已編排之傳播前之適當期間內向廣告媒介之權利人交付構成廣告之資料,以便複製該廣告。

第七百三十八條(有瑕疵之履行)一、廣告媒介權利人於履行廣告指令時,如因可歸責於己之原因而改變、忽略或不

符合指令之任一主要因素,則必須按合同之規定重新傳播廣告。二、如無法重新傳播廣告,他方有權請求降低價金及損害賠償。第七百三十九條(廣告傳播之義務之不履行)一、除不可抗力之情況外,如廣告媒介權利人不作廣告傳播,他方得請求按約定條

件另作廣告傳播,或請求解除合同及退還未傳播之廣告之已付款項;但不影響請

求損害賠償之權利。二、如未作廣告傳播可歸責於他方,廣告媒介權利人有權請求損害賠償,並收取全部價金,但合同約定之空間或時間全部或部分用於其他廣告者除外。

第七百四十條
(準用)
第七百二十一條至第七百二十三條及第七百三十條第二款之規定,經必要配合後,

適用於廣告傳播合同。

第三章

廣告創作合同第七百四十一條(概念)廣告創作合同係指當事人一方有義務為他方構思及制定廣告活動之全部或部分計

劃,或其他廣告材料,以取得回報之合同。第七百四十二條(廣告創作之設計)廣告創作者應按約定設計廣告作品,該作品不得有使廣告不能實現合同所定目的之

瑕疵。第七百四十三條(保密義務)即使於合同終止後,廣告創作者亦不得使用或向第三人披露為實現廣告創作而獲他

方託付之資料,亦不得向第三人披露已為他方設計或設計中之廣告創作。第七百四十四條(合同之捨棄)即使經已開始設計廣告,他方亦得隨時捨棄廣告創作,但須對廣告創作者之開支、

工作及從廣告創作中所能取得之收益作出賠償。第七百四十五條(廣告創作之保護)一、廣告創作如符合有關著作權之法律規定所要求之要件,則享有著作權所賦予之

權利。二、雖有上款之規定,如另無規定,則推定基於廣告創作合同及為合同所規定之目的,廣告創作之財產權已讓與合同之他方專用。

第七百四十六條

(準用)

第七百二十一條至第七百二十三條、第七百二十七條及第七百二十八條經必要配合後適用於廣告創作合同。第四章贊助合同第七百四十七條(概念)廣告贊助合同係指被贊助人有義務在廣告上與贊助人合作,作為對其進行之體育、

慈善、文化、科學或其他活動之資助之回報之合同。第七百四十八條(準用)廣告傳播合同之規範,經必要配合後,適用於廣告贊助合同。第十一編運送合同第一章一般規定第七百四十九條(概念)運送合同係指一方有義務將旅客或物品從一地運送至另一地以取得回報之合同。第七百五十條(制度)

運送合同受運送使用之交通工具所直接適用之法律規則及本編中與該等規則無抵觸之規定規範。第七百五十一條

(免費運送)如屬免費運送旅客或物品之情況,則不受本編之規定規範,但因經營運送企業而作出者除外。

第七百五十二條(運送義務)向公眾提供服務之運送人,不得拒絕運送旅客或物品之請求,但有重大理由拒絕者

除外;運送人之指示只要符合法律,則旅客、託運人及受貨人必須依從。第七百五十三條(責任之排除及限制)運送人僅得按法律規定之條款及條件排除或限制其責任。第七百五十四條(遲延之責任)運送人須對履行運送時因遲延而造成之損害承擔責任,但運送之遲延不可歸責於運

送人者除外。第七百五十五條(可履行運送之人)一、運送可直接由運送人履行或由第三人履行。二、如屬上款之後者,則對第三人而言,運送人為託運人。第七百五十六條(運送及承攬運送之時效)

一、運送合同所生之權利之時效期間一年完成。

二、如運送之出發地或目的地位於亞洲以外,則時效期間十八個月完成。

三、時效期間自旅客到達目的地之日起算,或在發生意外時,自發生意外之日起算,又或自物品在目的地實際交付日或應當交付日起算。第二章

旅客運送第七百五十七條(運送期間)

一、運送期間包括旅客在交通工具上逗留之期間及交通工具在出發地、目的地及停

靠處之進、出操作時間。二、旅客行李之運送期間,係指將行李託付予運送人至運送人將之送到約定地點之期間。

第七百五十八條(運送人之責任)一、運送人須將旅客安全送到目的地。

二、運送人須對引致旅客身體受傷之意外及旅客所託付之行李之滅失或毀損負責,

但其原因不可歸責於運送人者除外。三、運送人對金錢、有價證券、文件、貴重金屬、珠寶、藝術品或其他貴重物品之滅失或毀損不承擔責任,但經報明且獲其接受者除外。

四、運送人對旅客自行保管之手提行李或其他物品之滅失或毀損不承擔責任,但其原因可歸責於運送人者除外。第七百五十九條

(相繼運送)一、如屬相繼運送之情況,各運送人僅在其本身之行程範圍內承擔責任,但整段行程之責任由其中一名運送人承擔者除外。

二、因行程遲延或中斷而造成之損害,須按整段行程確定。

第三章物品運送第七百六十條(運送期間)物品運送期間,係指將物品託付予運送人至運送人將之送到約定地點之期間。第七百六十一條(說明及文件之交付)

一、託運人應向運送人準確說明受貨人之名稱、目的地、物品之種類、倘有之危險

性、品質及數量,以及提供為有效履行運送合同所必需之其他資料。二、託運人應將確保物品順利運送之物品清單及其他文件,尤其辦理稅捐、海關、衛生或治安手續所必需之文件,交予運送人。

三、對於所提供之說明之遺漏或不正確,又或文件之欠交、不足或不符合規定而造成之損害,託運人須對運送人承擔責任。第七百六十二條

(託運單)一、如運送人提出請求,託運人應向其交付由託運人簽名之託運單,其內應載明上條第一款所指事項及其他約定之條件。

二、如託運人提出請求,運送人應向其交付由運送人簽名之託運單之複本;如託運人不向運送人交付託運單,運送人應交付載有上指事宜之提單。三、託運單複本及提單得簽發為指示式或無記名式,但法律另有規定者除外。第七百六十三條(對物品之處分權)一、託運人對物品有處分權,尤其在請求運送人中止運送時,有權將原定之物品交

付地改變,並將物品交付予非託運單上所載之受貨人。二、託運人如擬行使上款所指權利,須向運送人出示託運單複本或運送人向其交付之提單,以便彼等在該等單據上填寫新指示及因變更指示而引致之開支。

三、託運人將物品交由受貨人支配時,託運人之處分權即終止。四、如託運單複本或提單簽發為指示式或無記名式,則持單人有權行使第一款所指

權利,但須向運送人出示該等單據以便彼等在其上填寫新指示及因變更指示而引致之開支。第七百六十四條(運送不能或運送遲延)一、如運送不能或運送明顯遲延不可歸責於運送人,運送人應立即請求託運人作出

指示,並採取保管物品之措施。

二、如無法獲得託運人之指示,或其指示不可行,運送人得將物品作司法提存;如屬可變質之物品,得作司法變賣。三、運送人應立即將提存或變賣之事宜通知託運人。四、運送人有權請求償還所支付之一切開支。五、如運送已開始,運送人有權請求相當於已完成之行程之運費,但行程之中斷係

由運送物全部滅失而引致者除外。第七百六十五條(物品之交付)一、運送人須按合同指定之地點、期限及其他條件將物品交由受貨人支配;如合同

無指定,按習慣為之。二、如無須在受貨人之住所交付,運送人須於運送物到達時立即通知受貨人。三、如託運人已簽發託運單,運送人應向受貨人出示託運單。第七百六十六條

(受貨人之權利)

一、自物品到達約定地點時起,或物品應到達之期限屆滿而受貨人請求交付時起,運送合同所生之權利歸受貨人所有。二、受貨人須償還運送人之運送費用,以及支付託運人在託運單上載明委託運送人

代收之債款,方得行使運送合同所生之權利。

三、如運送人與受貨人就應付金額有爭執,受貨人有義務將爭執之差額提存於信用機構。第七百六十七條

(交付之障礙)

一、如受貨人不在託運單上所載之住所、拒絕接收物品或遲延請求交付物品,運送人應立即請求託運人作出指示,並適用第七百六十四條之規定。二、如在目的地請求交付物品者多於一人,且均具有足夠憑證,或受貨人遲延接收

物品,運送人得將物品提存,如屬易變質之物品,得為物品之所有人請求司法變賣。三、運送人應立即將提存或變賣之事宜通知託運人。第七百六十八條

(簽發為指示式或無記名式之託運單或提單)一、如運送人向託運人交付簽發為指示式或無記名式之託運單複本或提單,則因運送而生之權利於憑單背書或交付時移轉。

二、如屬上款所指情況,運送人無須作出物品到達之通知,但託運單複本或提單上載明物品須在目的地之第三人之住所交付者除外。三、在本條規定之情況下,運送人在取回託運單複本或提單前,得拒絕交付物品。第七百六十九條(運送人對託運人之責任)

一、運送人如將運送物交付予受貨人而未請求其償還第七百六十六條第二款所指開支及債款,或未請求將該條第三款所指款項提存,須向託運人支付託運人委託代收之債款,且不得請求託運人償還運送費用。

二、上款之規定不影響運送人對受貨人之權利。
第七百七十條
(物品之滅失或毀損之責任)
一、如物品於運送人接收至在約定地點交付之期間滅失或毀損,運送人須承擔責

任,但證明滅失或毀損係由下列事項引致者除外:
a)可歸責於託運人或受貨人之事實;
b)物品或其包裝之性質或瑕疵;
c)意外事故或不可抗力。
二、如運送人受領物品後不作保留,則推定物品並無明顯瑕疵。
第七百七十一條
(意外事故或不可抗力之推定)
得訂立條款,將根據使用之運送工具或運送條件通常由意外事故或不可抗力導致之

情況,推定為意外事故或不可抗力。
第七百七十二條
(自然損耗)
一、物品於運送期間在重量或體積上有自然損耗者,運送人得將其責任限制於運送

物之某一百分比或某一份額。

二、如託運人或受貨人證明損耗並非由於物品之自然性質所導致,或證明在運送之具體情況下不可能發生自然損耗,則責任之限制無效。第七百七十三條(毀損及賠償之計算方法)一、物品交付予運送人後發生之毀損,須按約定之方式核實及估價,如無約定或約

定不完全,則按法律之一般規定為之;有關價格以交付時目的地之市價為準。二、在對物品之毀損進行調查及估價期間,該物品得透過法院裁判以具擔保或不具擔保方式交予物品所有人。

三、第一款所定準則亦適用於計算物品滅失時之損害賠償。

四、託運人不得證明在其列出之物品中有其他更貴重之物品,但已向運送人報明且獲其接受者除外。第七百七十四條(受貨人之檢查權)一、受貨人有權自費檢查運送物之狀況,即使物品外表並無毀損跡象亦然。二、如對物品狀況有爭議,則將之作司法提存,當事人為使其權利獲得承認,須各

自運用其法律手段。第七百七十五條(索償權之喪失)一、如受貨人受領物品後不作保留,且支付應付予運送人之款項,則喪失對運送人

之索償權;但運送人出於故意或有重大過失之情況除外。

二、上款之規定不適用於物品部分滅失或物品交付時無明顯或易察覺之毀損之情況,在此等情況下,受貨人得自物品交付時起十五日內索償。第七百七十六條(相繼運送)一、如屬單一合同之相繼運送之情況,對於自接收物品至在約定地點將之交付之期

間所發生之物品滅失或毀損,各運送人須負連帶責任。

二、在各運送人之間,賠償義務按各運送人之行程比例分擔;如能確定毀損發生於某一運送人之行程中,則由其獨自負責賠償。三、如運送人證明毀損並非發生於其行程中,則不適用上款之規定。

四、如運送人中有人破產,其所承擔之責任由其他運送人根據各自之行程按比例分擔。第七百七十七條

(後續之運送人)後續之運送人有權在託運單或單獨之文件上聲明在其接收時運送物之狀況;如無聲明,則推定其所接收之物品狀況良好且與託運單上之記載一致。

第七百七十八條(代收債款)

一、昀後之運送人代表先前之運送人向受貨人收取由運送合同所生之債款。二、如昀後之運送人不代收,須對其他運送人償還受貨人應付之款項。第十二編一般倉儲寄託第七百七十九條(概念)一般倉儲寄託係指對貨物作出保管及保存,而有關貨物係用作擔保可依法背書轉讓

之證券。第七百八十條(一般倉儲之企業主之責任)一、一般倉儲之企業主對寄託物之保管及保存,與行紀人負相同之責任。二、一般倉儲之企業主於寄託物發生可導致貶值之變化時,須立即通知寄託人,否

則須對所引致之損害負責。第七百八十一條(將寄託物混放之權利)

一、一般倉儲之企業主不得將可替代之寄託物與種類及品質相同之其他可替代之寄託物混放,但寄託人明示容許者除外。

二、對於按上款之條件混放之物,寄託人得請求取得屬其所有之部分。三、在上款所指情況下,向寄託人交付寄託物中屬其所有之部分,無需其他利害關係人之同意。

第七百八十二條

(寄託人之權利)
寄託人有權檢查寄託物及依商業習慣抽取樣本。
第七百八十三條
(寄託物之出售)
一、在下列情況下,一般倉儲之企業主得於預先通知寄託人後,將寄託物出售:

a)寄託合同終止而未將寄託物取回或未將合同續期;
b)如屬無期限之寄託,寄託日起一年後;
c)寄託物即將變質。
二、出售須由法院指定之人為之。
三、將出售所得扣除一般倉儲開支及應付款項後,餘額須交予證明對該寄託物有請

求權者。
第七百八十四條
(一般倉儲寄託之倉單之記載事項)
一、如寄託人提出請求,一般倉儲企業主應就寄託物簽發倉單。
二、倉單須有編號,並應從有編號及存根之倉單簿冊取下,且單上應載明下列事

項:
a)寄託人之姓名或商業名稱,以及住所;

b)寄託場所;

c)寄託物之性質及數量,以及其他用以認別寄託物及估價之必需資料;d)載明是否已為寄託物支付應繳稅款或投保。第七百八十五條(設質單)一、倉單應附有設質單,設質單內載明上條第二款所指事項。二、上款所指設質單應從在一般倉儲場所存檔之具有存根之簿冊中取下。第七百八十六條(倉單及設質單之簽發對象)倉單及設質單得簽發予寄託人或其指定之第三人,但不得簽發予持有人。第七百八十七條(倉單及設質單之流通)倉單及設質單得透過附日期之背書一併或分開移轉。第七百八十八條(持有人之權利)一、倉單及設質單之持有人有權獲交付寄託物。二、倉單及設質單之持有人有權請求將寄託物分割為數部分,以及取得與各部分相

應之憑證,以代替被撤銷之單一總憑證,有關費用由持有人負責。三、未附有倉單之設質單之持有人對寄託物享有質權。四、未附有設質單之倉單之持有人如履行第七百九十條之規定,僅有權獲得交付寄

託物,但在任何情況下,均得行使第七百八十二條所賦予之權利。第七百八十九條

(設質單之第一背書之記載事項)一、設質單之第一背書應載明所擔保之債權金額、利率及到期日。二、背書內容應轉錄於倉單,並由被背書人簽名。第七百九十條(倉單持有人之權利)一、未附有設質單之倉單持有人,即使於設質單所擔保之債權到期前,亦得提取寄

託物,但須在該一般倉儲場所存放債權金額及計算至到期日之利息。二、如屬可替代物,未附有設質單之倉單之持有人亦得提取部分寄託物,但須存放

相當於設質單所擔保之全部債權或擬提取之貨物之款項;貨物存放之一般倉儲場所須對此承擔責任。第七百九十一條(寄託物之查封及假扣押)一、一般倉儲寄託物不得查封、假扣押、出質或以任何形式設定債務,但在倉單及

設質單滅失、繼承權有爭議及破產之情況下除外。二、設質單持有人之債權人得將該證券查封、假扣押或以其他方式設定負擔。第七百九十二條(作出拒絕證書及出售之權利)一、於到期日未獲清償之設質單持有人,得按處理匯票之規定,對該單作出拒絕證

書,並於十日後按法律之一般規定將質權物出售。

二、背書人如自願向設質單持有人清償債款,則代位取得持有人之權利,並得在到期日十日後按法律之一般規定將質權物出售。第七百九十三條(在第七百九十一條之情況下繼續出售)因未獲清償而將貨物出售,並不因貨物屬第七百九十一條之情況而中止,但在作出

終局裁判前須將出售所得款項寄存。

第七百九十四條

(發生保險事故時持有人之權利)發生保險事故時,設質單持有人有權以保險金額受償。第七百九十五條(優先於質權債權之權利及開支)海關稅費、稅項及任何營業稅,以及寄託、救助、保存、保險及保管等費用,優先

於質權債權。第七百九十六條(持有人對剩餘物之權利)償付上條所指開支及質權債權後,剩餘物交由倉單持有人處分。第七百九十七條(對背書人之訴訟)一、設質單持有人於出售質權物前,不得執行債務人或背書人之財產。二、向背書人求償之訴,按向匯票背書人求償之訴之規定為之,並自質權物出售日

開始計算期間。

三、設質單持有人如不作出拒絕證書或不在法定期限內將質權物出售,則喪失其對除倉單背書人及債務人以外之其他背書人提起訴訟之權利。四、設質單持有人對倉單背書人及債務人提起訴訟之時效期間自設質單到期日起三

年完成。第十三編旅舍住宿合同第一章一般規定第七百九十八條

(概念)

旅舍住宿合同係指,當事人一方有義務向他方提供連膳食或不連膳食、相當方便舒適之住宿及其他固有服務,以取得回報之合同。第七百九十九條(訂立合同之義務)一、經營旅舍者於任何人向其提出之住宿要約,如當時能予以提供,即有義務提

供,但有合理理由拒絕者除外;旅舍主之指示只要符合法律,住客即有義務遵守。

二、下列者視為拒絕住宿之合理理由:a)住客或其伴侶之任何行為違反公共秩序或善良風俗,或足以干擾其他住客之安寧或旅舍之正常運作;

b)住客無法支付住宿費用;c)住客攜帶動物、槍械、有毒物品、爆炸品、不衛生或異味之物品。第八百條(旅舍住宿合同之成立)一、旅舍住宿合同於住客提出之住宿要約獲旅舍主接納時成立。二、為上款之效力,將住客、其伴侶及行李從抵達地點運送到旅舍或其附屬建築物

之行為,視為接受住宿要約。第八百零一條(預定房間)一、旅舍主有義務接受向其提出預訂房間之請求,但於所提出之入住日並無可供住

宿之房間者除外。二、為預定房間或保留預定房間,得規定交付不高於住宿價金之保證金。

三、住客有義務於知悉不能入住時立即取消預定,否則須對所引致之損害負責。

四、如無交付定金,且住客於約定時間仍未到達旅舍,亦未就臨時因故不能到達一

事作出通知,則有關預定失效。五、如旅舍主不能按預定條件提供住宿,則有義務負責提供在等級及所處位置上條件相等之住宿,且不影響住客根據一般規定獲得賠償之權利。

第八百零二條(合同之存續期)一、如無約定,旅舍住宿合同之期間視為以二十四小時為一期,且合同期間除入住

日外均於每日中午十二時屆滿。二、如住客於退房日中午十二時或約定之時間仍未退房,視為將合同續期一日。三、然而,旅舍主得以房間經已被預定為理由拒絕將合同續期。第二章

當事人之權利及義務第八百零三條(旅舍住客之義務)住客有義務:

a)向旅舍主提供身分資料;b)如被要求交付保證金,交付不高於住宿價金之金額;c)支付住宿價金及支付享用不包括在住宿價金內之其他服務之價金;d)不將房間用於非合同所定之目的;e)不利用房間作違反善良風俗之行為;f)未經許可,不在旅舍或其附屬建築物內出售任何物品;g)在旅舍內不飲食非其提供之飲食,但在有煮食設施之房間除外;

h)未經許可,不攜帶家具到房間內,或對房間作任何修繕或改變;
i)僅讓不超過房間住客量或旅舍住宿合同所指人數之人住宿;
j)不將危險、爆炸、易燃、有毒、不衛生或異味物品帶入房間;
l)合同期間屆滿時,離開房間,並將其物品帶走,以退還房間。
第八百零四條
(住客之權利)
住客有權使用:
a)旅舍主之公共設施及其附屬建築物,而無須另付價金;
b)由旅舍主提供不包括在住宿給付內之其他服務,但須支付該等服務之價金。
第八百零五條
(價金之支付)
如另無約定或習慣,住宿價金及其他與住宿有關之款項,須每日於接到帳單時支

付。
第八百零六條
(住客對其伴侶之行為之責任)
住客須就其伴侶所作之過錯行為引致之損害對旅舍主負責。
第八百零七條
(旅舍主之義務)
旅舍主尤其有義務:
a)向住客提供為其住宿所必需之方便舒適之房間;
b)確保住客對房間之專用權及隱私權;
c)確保住客房間之清潔及整理工作;

d)未經住客同意,不向第三人披露其房間之資料;

e)未經住客同意,不將其房間鑰匙交予第三人;f)接收住客信件及隨即將之交予住客。第八百零八條(進入房間)為清潔及整理住客之房間,以及因情況緊急而有需要時,旅舍主有權進入該房間。第八百零九條(對傷亡之責任)一、旅舍主須對住客及其伴侶逗留旅舍及其附屬建築物期間之傷亡承擔責任,但導

致傷亡之原因不可歸責於旅舍主者除外。

二、如旅舍主負責旅舍與抵達、離開地點之間住客之接送,則上款所指之責任適用於接送之期間。第八百一十條(對攜帶至旅舍之物品之責任)一、住客攜帶至旅舍之物品毀損、滅失或遺失,旅舍主須承擔責任。二、下列物品視為攜帶至旅舍:a)住客住宿期間其在旅舍之物品;b)住客住宿期間旅舍主為住客在旅舍外保管之物品;c)住客住宿期間前後之合理期間內,旅舍主為住客在旅舍內外保管之物品。第八百一十一條(責任之限制)一、上款所指責任僅限於毀損、滅失或遺失之物品之價值,其上限相當於一百日住

宿價金。

二、旅舍主或其輔助人員之過錯引致住客攜帶至旅舍之物品毀損、滅失或遺失,則
不適用上款所指限制。
第八百一十二條
(對交付物品之責任及旅舍主之義務)
一、在下列情況下,旅舍主所承擔責任不受限制:
a)住客逗留期間物品交由旅舍主在旅舍內保管;

b)拒絕保管其有義務保管之物品。二、旅舍主有義務保管住客所攜帶之文件、金錢及貴重物品;僅於屬危險物品之情況、或對旅舍之規模及管理條件而言有關物品價值過高或妨礙業務,方可拒絕保管。

三、旅舍主得檢查交由其保管之物品,並請求將該物品包封或包封後加封印。四、如住客房間有保險櫃,將物品存放於保險櫃並不視作交由旅舍主保管。第八百一十三條(責任之免除)因下列者而引致之物品毀損、滅失或遺失,旅舍主無須承擔責任:a)住客,其伴侶、僱員或訪客;b)不可抗力;c)物品本身之自然性質。第八百一十四條(通知毀損之義務)除第八百一十一條第二款所指情況外,如住客發現物品毀損、滅失或遺失後無合理

解釋而遲延通知旅舍主,不得行使第八百一十條及第八百一十二條所規定之權利。第八百一十五條

(無效)

免除或限制旅舍主責任之條款無效,但法律規定者除外。第八百一十六條(適用之限制)以上數條之規定不適用於車輛、動物或車輛內之物品。第八百一十七條(房間之退還)一、旅舍住宿合同期間屆滿時,住客須離開房間,並將其物品帶走,以退還房間。二、如住客不按上款之規定退還房間,旅舍主得在公共當局人員陪同下進入住客房

間,使之離開房間及騰空房間。三、旅舍主無須負責保管按上款之規定取出之物品。第八百一十八條(留置權)就旅舍住宿所生之債權,旅舍主對住客攜帶至旅舍及其附屬建築物之物品享有留置

權。第八百一十九條(保管在其他地方之物品之責任)本編關於旅舍主保管住客之物品之責任,適用於下列情況:客人實際上無法保管其

物品,或由於旅舍所提供之服務之性質,客人不能自行攜帶其物品,或按習慣通常將其物品交付予旅舍主之輔助人員。第十四編交互計算合同第八百二十條

(概念)

一、交互計算合同係指雙方當事人有義務將相互交付所生之債權及債務金額記入帳戶,且在帳戶決算前將該等金額視為不可請求支付亦不可處分之合同。二、交互計算帳戶之結餘可於約定之期限屆滿時請求支付。三、於約定之期限屆滿時,如當事人未請求支付交互計算帳戶之結餘,則該結餘視

為新交互計算帳戶之第一筆款項,而交互計算合同視為無期限合同。第八百二十一條(不得記入交互計算帳戶之債權)一、不可抵銷之債權不得記入交互計算帳戶。二、商業企業主相互訂立交互計算合同時,與彼等之企業無關之債權不得記入交互

計算帳戶。第八百二十二條(利息)入帳款項之利息計付,由合同約定,如無約定,依習慣,如無習慣,按法定利率計

付。第八百二十三條(費用及佣金權)一、交互計算帳戶之存在,並不排除佣金權及對入帳款項之運作費用之請求權。二、上款所指權利須記入帳戶內,但另有約定者除外。第八百二十四條(記入帳戶之效力)一、將債權記入交互計算帳戶內後,仍可對產生該債權之有關行為行使抗辯權或訴

訟權。二、如該行為宣告無效、撤銷或解除,則相關項目須從交互計算帳戶中刪除。

第八百二十五條

(記入交互計算帳戶之債權之擔保效力)

一、如記入交互計算帳戶之債權有物之擔保或人之擔保,則交互計算帳戶之開戶人
有權就帳戶決算時之正結餘在擔保債權之限度內使用擔保。
二、上款之規定適用於有連帶共同債務人之債權之情況。
第八百二十六條
(對第三人之債權)
一、在帳戶中記入一項對第三人之債權,推定為係根據以兌現為條件之條款而作

出,但雙方當事人另有意思表示者除外。

二、如債權不獲清償,他方當事人有權選擇對作為債務人之第三人提起訴訟或將經
已作出之入帳款項重新劃入有關帳目而刪除相應項目。
三、在他方當事人對作為債務人之第三人提起訴訟無結果後,亦得刪除相應項目。
第八百二十七條
(結餘之查封)
一、如訂立合同人之債權人對作為其債務人之訂立合同人倘有之帳戶結餘請求查

封,則另一訂立合同人不得以新入帳行為損害該債權人之利益。
二、為上款之目的,根據查封前已有之權利而入帳,不視為新入帳行為。
三、被查封之一方訂立合同人應將被查封一事通知他方當事人;任一方當事人得解

除合同。
第八百二十八條
(交互計算帳戶之決算)
透過結餘清算進行之交互計算帳戶之決算,須於合同或習慣所定期限屆滿時作出,

如無約定或習慣,自合同生效日起每六個月決算一次。
第八百二十九條

(帳目之承認)

一、一方訂立合同人交付予他方之對帳單,如他方於約定或習慣所定期限內,或根據情況認為適當之期限內不對之提出異議,則視為承認。二、交互計算帳目之承認,不妨礙對記帳錯誤、計算錯誤、遺漏計算或重複計算提

出司法爭執之權利。

三、司法爭執應自收到以附回執掛號信寄出之經決算之交互計算帳戶之結單起六個月內提起,否則失效。第八百三十條

(合同之終止)

一、如交互計算合同以無期限方式訂立,任一方當事人得於每次帳戶決算時單方終止合同,但須至少提前十日作出通知。二、在一方訂立合同人受禁治產、準禁治產或破產宣告,或死亡之情況下,任一方

當事人或其繼承人均有權廢止合同。

三、合同消滅後,不得在交互計算帳戶內記入新項目,而僅得在第八百二十八條規定之期限屆滿時,提出支付差額之請求。第十五編

回購合同第八百三十一條(概念)回購合同係指出賣人透過一定價金將某種債權證券之所有權移轉予買受人,而買受

人有義務於約定期限屆滿時將同一種類及數量之證券之所有權移轉予出賣人,以取得可按約定增減之價金之合同。第八百三十二條(合同之成立)回購合同於證券實際交付時成立。

第八百三十三條

(證券上之從屬權利及固有義務)

作為回購合同標的物之證券上之從屬權利及固有義務,按以下各條之規定屬於出賣人。第八百三十四條(利息、股息及投票權)一、訂立合同後至合同期間屆滿前可要求支付之利息及股息,如經買受人收取,應

記入出賣人之帳戶內。二、如另無約定,投票權屬於買受人。第八百三十五條(選擇權)一、作為回購合同標的物之證券上之固有選擇權,屬於出賣人。二、如出賣人及時通知買受人,買受人應採取必要措施,以便出賣人行使其選擇

權;如出賣人向買受人提供足夠款項,買受人應以出賣人之名義行使選擇權。三、如出賣人無指示,買受人應透過銀行為出賣人出售選擇權。第八百三十六條(分配利潤或返還本金之抽籤)如作為回購合同標的物之證券為分配利潤及返還本金須抽籤而合同在開始抽籤之日

期前訂立,則抽籤所生之權利及負擔屬於出賣人。第八百三十七條(未清償證券之支付)出賣人應昀遲於到期前之第二日向買受人交付為支付未清償證券所需之款項。第八百三十八條

(回購合同期間之延期及續期)一、雙方當事人得將回購合同之期間延長一期或多期。二、回購合同之期間屆滿後,如雙方當事人為各自支付應付之差額而將差額結算,

且就不同種類或數量之證券或以不同價金將回購合同續期,則續期之合同視為新合同。第八百三十九條

(不履行)如任一方當事人不履行義務,他方當事人有權按具體情況進行補償性出售或代替性買受,並適用經必要配合後之第五百七十六條及第五百七十七條之規定。

第十六編銀行合同第一章銀行寄存第八百四十條(概念)銀行寄存係指一人將一定款項或有價動產交付銀行保管並於提出要求時由銀行向其

返還之合同。第八百四十一條(存款)一人將一定款項寄存於銀行,則銀行取得該款項之所有權,並有義務按當事人雙方

之約定或依習慣以相同貨幣返還。第八百四十二條(種類)

一、銀行存款得透過下列任一方式作出:

a)活期存款;
b)預先通知存款;
c)定期存款;
d)特別制度存款。
二、活期存款得隨時請求提款。
三、預先通知存款僅於按合同之規定預先向受寄人作出書面通知後,方得請求提

款。

四、定期存款於約定之期間屆滿後方得請求提款,但銀行得按約定之條件,容許存
款人提前提款。
五、不屬第一款a項至c項之存款,視為特別制度存款。
第八百四十三條
(證券寄託管理)
一、承擔證券寄托管理之銀行應保管該等證券、請求支付利息或股息、查核關於利

潤分配或本金返還之抽籤、為存款人代收款項及採取保障該等證券固有權利之一

般措施。二、如應就被寄託之證券支付任何稅款或行使選擇權,銀行應在適當時間內要求寄託人作出指示,並在收取所需款項後執行指示;如無指示,銀行應以無因管理人之資格行事。

三、銀行有權收取按約定或習慣計算之回報及獲償已作出之開支。四、免除銀行在管理證券中負通常注意義務之約定無效。五、證券之寄託並不使證券所有權移轉予銀行,銀行亦不得將證券用於非寄託管理

合同之目的。第二章保管箱租賃

第八百四十四條
(銀行之責任)
銀行出租保管箱時,須就場所之適當性、保護設施及保管箱之完整性向承租人負

責,但由不可抗力所引致者除外。
第八百四十五條
(承租人之義務)
承租人尤其有義務:
a)支付保管箱租金;
b)不將違法物品或能以任何方式損毀保管箱、對保管箱設施或第三人造成危險之

物品存放於保管箱內;
c)於合同期間屆滿時,交還鑰匙;
d)於遺失保管箱鑰匙時,立即通知銀行。
第八百四十六條
(由第三人使用保管箱)
一、未經銀行許可,承租人不得容許第三人使用保管箱。
二、然而,承租人得以書面許可容許第三人使用保管箱。
第八百四十七條
(保管箱之使用)
於工作日之辦公時間,銀行不得拒絕承租人使用保管箱,但於下列情況下除外:
a)有合理理由懷疑承租人之身分或承租人所許可之人之適當性;
b)承租人遲延付款;
c)基於安全理由。

第八百四十八條

(保管箱之開啟)

一、如保管箱以多人之名義承租,則其中任一承租人均得開啟保管箱,但另有約定者除外。二、銀行獲悉利害關係人或其中一名利害關係人死亡後,非經待分割財產管理人及

其他利害關係人同意,或非按法院之命令,不得容許開啟保管箱,但另有規定者除外。第八百四十九條

(保管箱之強制開啟)一、如合同失效,銀行預先向承租人作出催告並在合同失效日起六個月後,得強制開啟保管箱。

二、開啟保管箱時,須有兩名證人在場,其中一名應為本地區銀行業監管實體之代

表,並須採取必要之謹慎措施。三、銀行須採取適當措施,以保存從保管箱取出之物品;如有需要,得出售部分物品,以償付欠繳之回報及銀行所作開支。

第三章銀行信貸之開立第八百五十條(概念)銀行信貸之開立,係指銀行有義務於一定期間內向他方提供一定款額,而他方有義

務支付約定之手續費,以及按實際使用之信貸,償還銀行貸款及有關利息之合同。第八百五十一條(信貸之使用)

除另有約定外,信貸得分開多次使用;借款人作出清償後,則恢復其在信貸額度內之借款權。第八百五十二條

(擔保)一、如信貸之開立設有人之擔保或物之擔保,在合同屆滿前,即使借款人不再為銀行債務人,該等擔保亦不消滅,但另有約定者除外。

二、如擔保不足,銀行得請求增補擔保。

三、如借款人不增補擔保,銀行得按照擔保價值減少之比例,減少貸款額或解除合同。第八百五十三條(解除合同)一、銀行須有合理理由方得解除合同,但另有約定者除外。二、解除合同後,貸款之使用立即終止,但銀行應給予借款人不少於三十日之期

限,以便其返還所使用之貸款及支付貸款利息。第四章銀行預付第八百五十四條(概念)銀行預付係指,銀行有義務在一定期限內,按對方當事人或第三人向其設定之質權

之價值,將相應款項提供予對方當事人使用之合同。第八百五十五條(質權物之處分)一、銀行基於證券或貨物之質權而作出預付時,如發出詳細列明質權物之文件,則

不得處分已接受之質權物。二、相反之約定須透過書面證明。

第八百五十六條(貨物之保險及保管之開支)一、如作為質權物之貨物因其性質、價值或存放地點按通常之注意須投保,銀行應

為對方當事人採取為該等貨物投保之措施。

二、除應得之回報外,銀行尚有權就保管貨物或證券而作出之開支主張償還,但銀行得處分該等貨物或證券者除外。第八百五十七條(證券或貨物之取回)即使在合同生效期間,訂立合同人亦得透過償還相當於銀行預付之款項及銀行按照

上條之規定有權收取之其他款項,而取回部分作為質權物之證券或貨物,但剩餘貸款出現擔保不足之情況除外。第八百五十八條

(擔保之減少)一、如擔保之價值比訂立合同時之價值減少十分之一以上,銀行得按一般規定請求債務人增補擔保,並通知債務人,如不增補擔保,則出售其出質之證券或貨物。

二、如債務人不增補擔保,銀行得請求司法變賣;如約定作非司法變賣,則作非司法變賣。三、銀行有權立即以變賣所得就債務人未清償之債務受償。第八百五十九條

(對預付貸款之出質及擔保)一、為擔保一項或多項貸款,如以存款出質,或以未詳細列明或銀行獲授權處分之貨物或證券出質,則銀行僅須歸還超過用作擔保貸款額之部分存款、貨物或證券。

二、超出之部分係按貸款到期日之貨物或證券之價值確定。

第五章

往來帳戶中之銀行運作第八百六十條(開戶人之處分權)如存款、貸款之開立或銀行運作係以往來帳戶形式進行,往來帳戶開戶人得隨時處

分屬其債權之全部或部分款項,但須遵守倘有之提前通知之期間。第八百六十一條(多重關係或多個帳戶之結餘間之抵銷)如銀行與開戶人間有多於一個關係或多個帳戶,即使屬不同貨幣,正負結餘亦得互

相抵銷,但另有約定者除外。第八百六十二條(以多人名義開立之往來帳戶)如往來帳戶以多人名義開立,且容許各自作出提存,則各開戶人視為該帳戶結餘之

連帶債權人或債務人。第八百六十三條(無期限之運作)如往來帳戶之運作屬無期限,任一方均得單方終止合同,但須預先通知,通知之期

間由雙方約定,如無約定,依習慣,如無習慣,須提前十五日通知。第八百六十四條(任務之執行)一、銀行須按照委託規則負責執行往來帳戶開戶人或其他客戶所交付之任務。二、如任務須在無該銀行之分支機構之地方執行,銀行得委託另一銀行或銀行本身

之代理人執行任務。

第八百六十五條

(適用規則)

第八百二十三條、第八百二十六條及第八百二十九條之規定適用於往來帳戶之運作。第六章銀行貼現第八百六十六條(概念)貼現係指銀行透過客戶之債權之讓與,以兌現為條件,在扣除利息後向客戶預付未

到期之第三人債權款項之合同。第八百六十七條(匯票、本票及支票之貼現)一、如貼現係透過匯票、本票或支票之背書作出,銀行不獲清償時,則銀行除取得

證券上固有之權利外,亦有權取回所貼現之款項。

二、如對尚未承兌或附有禁止提示承兌條款之匯票作出貼現,則出票人因基礎法律關係而生之權利轉移予銀行。第八百六十八條

(跟單匯票之貼現)

銀行如對附有代表貨物之憑證或其他文件之匯票貼現,只要持有上述文件,就對該等貨物享有優先權。第七章保理合同第一節

一般規定

第八百六十九條(概念)保理係指,一方當事人為取得回報有義務管理他方因經營企業所生之現有或將來之

債權及收取債款,並向其預付該等款項或承擔債務人不清償債務之全部或部分風險之合同。第八百七十條(候補制度)《民法典》關於債權讓與之規定中與本章無抵觸者,適用於保理合同。第八百七十一條(方式)

一、保理合同須以書面訂立,並須載明保理人與讓與人之全部關係。二、按保理合同之約定作出之債權讓與,應附隨相關票據或等同於票據之包括資訊載體在內之文件載體,又或匯兌證券,但不影響下條之規定之適用。

第八百七十二條(將來債權及整體債權之讓與)一、在保理合同範圍內,即使在與第三人訂立產生債權之合同前,亦得將整體債權

讓與。二、將來債權僅可透過於二十四個月內訂立之合同整體讓與。三、整體債權之讓與,只要在合同內載明足以自動確定各債權之必要要素,即使對

將來債權而言,亦屬完全有效並完全產生效力,但不影響上款之規定之適用。四、如讓與將來債權,則讓與行為於債權成立時實現,無需新移轉行為。第二節

合同之履行第八百七十三條

(一般原則)履行保理合同時,雙方當事人應依誠信原則行事,以完全實現合同目的。第八百七十四條(全部債權)一、讓與人應將經營企業所生之全部短期債權交由保理人接受,但明示約定之例外

情況除外。

二、保理人僅在合同所約定之情況下或有合理理由時,方得拒絕讓與人按上款之規定交付之債權之讓與。三、如保理人拒絕債權之讓與,應說明理由,並於四十八小時內通知讓與人,否

則,視為接受債權。第八百七十五條(償付能力之擔保)讓與人須在約定之回報範圍內擔保債務人之償付能力,但保理人放棄全部或部分擔

保者除外。第八百七十六條(通知之義務)一、讓與人應將以被讓與之債權為基礎之合同中之變更,尤其貨物之交還、聲明異

議及債權文件,通知保理人。二、保理人應將其所知悉之債權風險通知讓與人。第八百七十七條(對債務人之通知)一、讓與人有義務將保理合同範圍內之債權讓與通知債務人,但另有約定者除外。二、讓與人有義務在其債權證明文件上載明債務人應向保理人清償債務。

第八百七十八條

(擔保、其他從屬權利及所有權保留條款之利益之移轉)一、《民法典》第五百七十六條第一款之規定適用於保理人。二、訂立保理合同後,附於讓與人作出之出售行為之所有權保留條款之利益,移轉

予保理人,但另有約定者除外。第三節對第三人之效力第八百七十九條(不可讓與之約定)讓與人與其債務人間關於讓與人有義務不將其債權讓與第三人之約定,在任何情況

下均不得對抗保理人,而讓與人須承擔倘有之民事責任。第八百八十條(讓與對第三人之效力)一、如保理人清償讓與債權之全部或部分金額且有確定之清償日期,該讓與得對抗

下列者:

a)從讓與人取得任何被讓與之債權之權利者,但以權利之取得於清償日期前對第三人並無效力者為限;b)讓與人之債權人,但以債權人於清償日期後將債權出質者為限;c)如清償日期後讓與人破產,其破產財產,但下款所規定者除外。二、在下列情況下,讓與不得對抗破產財產:破產財產管理人證明保理人作出清償

時明知讓與人無償還能力;或債權之清償係宣告破產之判決作出前一年內於被讓

與之債權之到期日前作出。三、本條之規定不影響被讓與之債權之債務人按《民法典》之規定向第三人作出清償之效力。

第八百八十一條(債務人可用以對抗之防禦方法)

一、債務人得按《民法典》第五百七十九條之規定以所有可向讓與人主張之防禦方

法對抗保理人。
二、債務人得向保理人主張於接獲第八百七十七條第一款所指通知時所享有之抵銷
權。

第八百八十二條
(債務人之返還請求)
債務人不得因讓與人對產生被讓與之債權之合同之不履行、遲延履行或有瑕疵履行
而請求保理人返還已付之款項,但於下列情況下除外:
a)保理人尚未向讓與人交付該等款項;

b)保理人明知產生被讓與之債權之合同之不履行、遲延履行或有瑕疵履行亦作出
支付。
第八百八十三條
(對被讓與債權之債務人之清償因破產而爭議)
一、如被讓與債權之債務人破產,就其向保理人所作之清償,不得提起爭議權。

二、如破產財產管理人證明讓與人明知或應知被讓與債權之債務人於向保理人作出

清償之日處於無償還能力狀況,得向讓與人提起上款所指爭議之訴。
三、如保理人放棄第八百七十五條所規定之擔保,則按上款之規定對破產財產作出
返還之讓與人有權向保理人行使求償權。

第四節
合同終止
第八百八十四條
(相互約定)
雙方當事人決定終止合同關係之約定,應以書面為之。

第八百八十五條
(失效)
一、於下列情況下,保理合同失效:

a)約定之期限屆滿;

b)如屬解除條件,雙方約定之解除條件成就;如屬停止條件,經已確定有關條件無法成就;c)任一方當事人破產、受司法清算、解散或終止業務。二、合同期限屆滿而雙方當事人繼續履行合同,則視該合同為無期限合同。三、雙方當事人得約定合同以連續期間自動延長;在此情況下,適用下條所規定之

提前通知之期限。
第八百八十六條
(單方終止)
單方終止僅容許於無期限之保理合同中作出,且須按下列規定之期間以書面提前通

知他方訂立合同人:
a)如合同之存續期不超過一年,至少一個月;
b)如合同之存續期不超過兩年,至少兩個月;
c)在其他情況,至少三個月。
第八百八十七條
(解除)
如保理合同任一方當事人不履行義務且不履行義務之嚴重性或重複性導致無法要求

維持合同關係,他方得解除合同。
第八百八十八條
(讓與人之破產)

一、對讓與人於宣告破產之判決作出之日尚未存在之債權所作之讓與,破產財產管

理人得予以解除。二、如解除合同,破產財產管理人有義務將與上款所指債權有關且已支付予讓與人之款項交還予保理人。

第八章融資租賃第一節一般規定第八百八十九條(概念)融資租賃為一合同,據此,當事人一方有義務將一物供他方暫時享益而收取回報,

該物係從承租人本人或按承租人之指示從第三人取得,或按該承租人之指示建造,而該承租人在約定期間屆滿後,得以合同上已確定之價金或可透過合同訂定之準則之單純適用而確定之價金,購買該物。

第八百九十條(標的)一、融資租賃合同之標的得為任何可作租賃之財產。

二、出租人在承租人土地上以地上權制度進行建築,則推定該地上權屬永久性,而土地所有人則有權按一般規定取得地上權。第二節合同之訂立及生效第八百九十一條(方式及公開)

一、融資租賃應透過融資租賃財產之性質所要求之方式訂立,但得約定其他更正式之方式。

二、須登記之動產或不動產之融資租賃,應在有權限之登記局登錄。三、應在無須登記之動產上放置顯眼之標示牌或通告,指明該動產之所有權屬租賃機構。

第八百九十二條(租金及殘值)一、在融資租賃合同內所規定之租金總額,應容許出租人在合同存續期間收回融資

租賃財產之一半以上之本金,並應包括出租人之一切負擔及利潤;租賃財產之殘

值應相當於未能收回之金額。二、合同屆滿時,承租人為取得租賃財產而支付之價金,應相當於租賃財產之殘值。

三、租賃財產之殘值不得低於租賃財產之價值之百分之二,租賃財產如為動產,則不得超過百分之二十五,但法律另有規定者除外。四、第一期租金必須於合同生效日起一年內支付。五、相繼兩期租金之到期日不得相隔超過一年。六、各期租金之數值不得低於本金在該租期所生利息之數值。第八百九十三條

(租金之減少)如因物之供應者或承攬人不遵守期限或合同之其他條款,又或因租賃設備運作不完善或效益低於所預計者,而發生民法規定之情況下之供應物或建築物之價金減少,承租人所支付之租金應按比例減少。

第八百九十四條(期間)一、動產之融資租賃合同之期間不得少於一年,而不動產之融資租賃合同之期間不

得少於五年。二、動產之融資租賃合同之期間不得超過對出租物所預期之具有經濟價值之使用

期。三、融資租賃合同之期間不得超過二十年;如訂定之期間超過該期間,亦視為二十年。

四、如無訂定期間,則適用第一款規定之期間。
第八百九十五條
(合同屆滿後租賃物之去向)
合同屆滿後,如承租人因任何原因不行使買入之權能,出租人得處分租賃物,包括

將之出售或向前手承租人或第三人出租或融資租賃。
第八百九十六條
(生效)
一、融資租賃合同自訂立之日起產生效力。
二、當事人得規定,合同在實際取得租賃物、租賃物之實際建築、將租賃物交付予

承租人或發生其他事實時方生效。
第三節
當事人之權利及義務
第八百九十七條
(出租人之法律地位)
一、融資租賃之出租人尤其有義務:
a)取得或使人建造用作租賃之物;
b)根據約定之條款及條件交付租賃物;
c)提供按租賃物之原定用途之享益;
d)在合同期間屆滿時,如承租人願意,按殘值之金額將租賃物出售予承租人。

二、除租賃制度中與本章無抵觸之一般權利及義務外,融資租賃出租人尤其有下列
權利:
a)根據法律之一般規定維護租賃物之完整性;
b)在不影響承租人正常業務之情況下檢查租賃物;
c)將由承租人加入租賃物內之組件或其他附件視為出租人所有而無須補償。
第八百九十八條
(承租人之法律地位)
一、承租人尤其有義務:
a)支付租金;
b)如屬獨立單位之租賃,支付建築物之公共地方及公用設施所需之經常開支;

c)容許出租人檢查租賃物;d)不將租賃物用於非原定目的或移往非合同所指定之地方,但出租人許可者除外;

e)確保租賃物之保存,並小心使用;f)進行緊急或必要之維修,以及公共當局命令作出之工程;g)不透過承租人之法律地位之有償或無償讓與、轉租或使用借貸方式,將租賃物

供他人全部或部分享益,但法律容許或出租人許可者除外;

h)如按上項之規定容許或許可將租賃物之享益讓與,須於十五日內向出租人作出通知;i)獲悉租賃物有瑕疵、遭受任何危險之威脅或知悉第三人對租賃物主張權利而出

租人未知悉時,立即通知出租人;j)為租賃物投保,其範圍包括租賃物之滅失或毀損,以及因租賃物造成之損害;l)於合同期間屆滿時,如不選擇取得租賃物,將之完好返還出租人,但容許因正

常使用而產生之破損。

二、除租賃制度中與本章無抵觸之一般權利及義務外,融資租賃承租人特別有下列
權利:
a)對租賃物之使用及用益;
b)按照其權利維護租賃物之完整及對租賃物之享益;
c)提起占有之訴,即使針對出租人亦然;

d)經出租人明示許可後,對承租人之全部或部分權利設定負擔;
e)如租賃獨立單位,行使出租人特有之權利,但按其性質僅可由出租人行使者除
外;

f)合同期間屆滿時,按原先訂定之條件取得出租物。第八百九十九條(承租人地位之移轉)一、租賃物如為設備,承租人之地位得作生前移轉,如屬企業之轉讓,亦得以法定

繼承或遺囑繼承之方式作死因移轉,但繼承人必須繼續從事死者生前之職業活

動。二、在任何情況下,如出租人證明受讓人不能對合同之履行提供足夠擔保,得反對合同地位之移轉。

三、如租賃物並非設備,承租人之地位得按有關租賃之規定移轉。
第九百條
(租賃物之瑕疵)
出租人無須對租賃物有瑕疵或該物不適合合同目的之情況承擔責任,但《民法典》

第九百八十條所規定者除外。
第九百零一條
(承租人與出賣人或承攬人之關係)
如有需要,承租人得對出賣人或承攬人行使與租賃物有關之權利,或買賣合同或承

攬合同所生之權利。

第九百零二條

(開支)

租賃物之運輸費及運輸保險費用、安裝費、設置費、維修費及將租賃物交還出租人時所需之包括倘有之必需保險費之費用,由承租人負擔,但另有約定者除外。第九百零三條(風險)租賃物滅失或毀損之風險,由承租人承擔,但另有約定者除外。第九百零四條(遲延支付租金)一、如承租人遲延支付租金超過六十日,出租人得解除合同,但對承租人另有約定

者除外。

二、承租人獲出租人通知解除合同之日起八日內,如支付所欠金額及雙倍於該金額
之賠償,得阻止出租人行使解除合同之權利。
第九百零五條
(合同之解除)
融資租賃合同得由當事人任一方以他方不履行義務為理由按一般規定解除,民法中

關於租賃之特別規定不適用於融資租賃合同。
第九百零六條
(解除合同之特定情況)
融資租賃合同尚可由出租人在下列情況下解除:
a)承租公司之解散或清算;
b)出現承租人受破產宣告之任何依據;
c)承租人終止經濟或業務活動,但第八百九十九條第一款所指情況除外。

第九百零七條

(擔保)

就承租人應付之租金、其他負擔及倘有之損害賠償之債權,得向出租人設定任何擔保,包括人之擔保或物之擔保。第九百零八條(租金之預付)作為擔保之預付租金,視乎合同之標的物為動產或不動產,不得超過六個月或十八

個月之租金。第九百零九條(司法交付及撤銷登記之保全措施)一、合同因解除或期限屆滿而終止且承租人未行使買受權之情況下,如承租人不將

租賃物返還出租人,出租人得向法院聲請採取保全措施,包括立即將租賃物交付予聲請人,以及在租賃物必須登記之情況下,撤銷融資租賃物之登記。二、出租人提出聲請時,須對上款所規定之要件提供簡易證據。

三、只要不嚴重影響保全措施之目的或效力,法院即須聽取被聲請人之陳述。四、如所提出之證據顯示第一款所指要件確有可能發生,法院須命令採取所聲請之保全措施,但得要求出租人提供適當擔保。

五、擔保得以交由法院支配之銀行存款或法律所容許之其他方法作出。

六、命令採取保全措施後,不論承租人是否提起上訴,出租人均得按第八百九十五條之規定處分租賃物。七、《民事訴訟法典》中關於保全措施之一般規定補充適用於本條就保全措施無特

別規定之情況。八、以上數款之規定適用於任何種類標的物之融資租賃合同。第九百一十條(合同訂立前之活動)

訂立融資租賃合同前,如利害關係人已為將來訂立之合同訂購租賃物,則視作為自己而作出,並自負風險;在任何情況下,出租人不承擔因合同不成立而引致之損害,但不影響《民法典》第二百一十九條之規定之適用。

第十七編擔保合同第一章商業質權第九百一十一條(商業質權之要件)商業質權所擔保者,必須為經營商業企業所生之債務。第九百一十二條(商業質權之種類)

一、商業質權得以附隨或不附隨交付質權物之方式設定。

二、商業質權之設定僅於以用於經營企業之財產為標的時,方得以不附隨交付之方式作出。三、商業質權之設定如以為經營企業所不可或缺之財產為標的,必須以不附隨交付

之方式作出。第九百一十三條(商業質權之範圍)一、對已設置並用於經營企業之一切機器、動產及用具,得設定單一商業質權。二、為上款之效力,用於經營企業之鍋爐、不構成不動產之組成部分之爐灶、化學

裝置及其他附著之物體,均視為機器。第九百一十四條

(向第三人之交付及象徵性交付)

質權標的物得交付予第三人或透過下列方式作象徵性交付:
a)在存放質權標的物之公共實體之登記簿冊內作聲明及附註;
b)將代表質權標的物之債權證券向質權人交付或背書轉讓;
c)能賦予質權人對商業質權標的物之專屬處分權之其他方式。
第九百一十五條
(不附隨交付之質權方式)
一、不附隨交付之商業質權應以書面設定及當場認定訂立合同人之簽名,並載明下

列資料,否則無效:
a)債權人、債務人之認別資料,以及倘有之出質人之認別資料;
b)對質權標的物之說明及為識別質權標的物所必需之資料;
c)質權標的物所在地及使用該質權標的物之企業之資料;
d)債務金額或能確定債務金額之資料;
e)清償地點及日期。
二、不附隨交付之商業質權之設定,須予以登記。
第九百一十六條
(出質財產之轉讓或在其上設定負擔)
一、不附隨交付之質權標的物之所有人,在質權方面被視為以他人名義占有該等財

產;如未經質權人之書面同意而轉讓、改變、毀滅或移轉該等財產,又或將該等財產再出質而未在新合同內明確列明原先存在之質權,則須承擔保管人應負之責任,原先存在之質權在任何情況下按日期順序優先於其他質權。

二、如為法人之財產,上款之規定適用於負責管理該法人之人。第二章信託讓與擔保第九百一十七條(效力及限制)一、信託讓與擔保將被讓與動產之可解除之所有權及占有移轉予債權人,該移轉得

附隨或不附隨被讓與動產之實際交付,而債務人轉為該動產之持有人及受寄人,

並須承擔法律所規定之責任及負擔。二、信託讓與擔保僅得為商業企業主作出,所擔保之債權須為因經營其企業而生之債權。

第九百一十八條
(方式及公開)
一、信託讓與擔保只要以書面作出,且訂立合同人之簽名經當場認定,即產生效

力,但因被讓與物之性質而須採用以其他方式者除外。
二、信託讓與擔保應在商業登記局登錄。
三、如信託讓與擔保之標的物須登記,各讓與物均應在有權限之登記局登錄,否

則,對第三人不產生效力。
第九百一十九條
(必要內容)
設定信託讓與擔保之文件應載明下列資料,否則無效:
a)債務金額或能確定債務金額之資料;
b)清償地點及日期;
c)信託讓與擔保標的物之說明及為認別該標的物之必需資料。
第九百二十條
(他人之物之信託讓與擔保)

於訂立信託讓與擔保合同之日,如債務人尚未取得合同標的物之所有權,則該標的物之信託所有權於債務人取得所有權時移轉予債權人,無須其他手續。第九百二十一條

(舉證責任)如信託讓與擔保物不能以信託讓與擔保合同所載之號碼、商標及標誌進行認別,則債務人持有之屬信託讓與所有人之物之認別,應由信託讓與所有人對第三人負舉證責任。

第九百二十二條
(不履行)
一、如不履行或遲延履行信託讓與所擔保之債務,在合同另無明示規定之情況下,

信託讓與所有人得將擔保物出售予第三人,無須拍賣、公開拍賣、事先估價或其他司法或非司法措施,並得以所得價金支付債務人之債務及信託讓與所有人因收取款項而生之其他開支;如結算後有餘額,應將之交付予債務人。

二、如出售擔保物所得款項不足以償付信託讓與所有人之債權及按上款之規定所作

之開支,債務人仍有義務支付不足之額。三、如無訂定行使第一款所指權利之期限,債務人得為此向信託讓與所有人指定不少於三十日之期限;如後者在該期限內不行使該權利,則非透過司法途徑不得進行出售。

四、許可信託讓與所有人於債務到期而不獲清償時將信託讓與擔保物歸為己有之條款無效。第九百二十三條(期限優惠之喪失)

一、債權人在下列情況下得行使上條賦予之權利:a)信託讓與擔保物滅失或不足以保證債權時,債務人被傳喚替換擔保物或增補擔保後仍不替換或增補;

b)債務人被宣告破產或無償還能力;c)給付未按合同之規定準時作出;在此情況下,如收取遲延債務之給付,則視為

放棄上條第一款所賦予之權利。二、上款a項所指擔保之增補或替換,須遵循經必要配合後之關於擔保及其他特別擔保之增補或替換之程序之規定。

第九百二十四條(物之扣押)一、信託讓與所有人得針對債務人或第三人聲請扣押以信託讓與之擔保物;只要債

務人不履行債務或遲延履行債務獲得證實,法院得立即批准。

二、法院應傳喚被聲請人,令其在五日內作出答辯,或於支付所擔保之價金之 40%後申請遲延補正。三、被聲請人在期限內申請遲延補正後,法官須指定不超過十日之付款期限。四、在對聲請作出或不作出答辯,又或於法院所定期限內不對遲延作出補正之情況

下,法官須於五日內作出判決。第九百二十五條(信託讓與擔保人之責任)債務人如將已作信託讓與之擔保物讓與第三人或為第三人作信託讓與擔保,則須承

擔保管人應負之責任。第九百二十六條(代位權)清償債務人之債務之保證人、擔保人或有利害關係之第三人,代位取得債權及由信

託讓與所設定之擔保物。第九百二十七條(讓與人之破產)如讓與人破產,信託讓與所有人之權利得對抗破產財產。第三章

浮動擔保

第九百二十八條(概念)一、浮動擔保係指以不動產以外之全部或部分已用作或將用作經營企業之財產為標的之擔保,其效力處於中止狀態,直至發生法律或合同所規定之依據後債權人促

使擔保結晶為止。二、擔保之浮動性應在設立文件上明示約定。第九百二十九條(限制)

浮動擔保僅得對經營商業企業時所生之債務設定。第九百三十條(浮動擔保權利人之權利)浮動擔保賦予債權人透過擔保結晶之財產之價值實現其債權及取得倘有之利息之權

利,其權利優先於不享有在登記局登錄結晶前設定之物之擔保之其他債權人。第九百三十一條(方式及公開)一、浮動擔保僅於以書面設定並當場認定簽名後,方產生效力,但因擔保物之性質

而須採用他方式者除外。

二、即使在當事人之間,浮動擔保亦須在商業登記局登錄後方產生效力;如擔保物必須登記,則在有權限之登記局將各擔保物登錄後方產生效力。三、第九百三十四條所規定之結晶通知在商業登記局登錄前,浮動擔保不得對抗第

三人。第九百三十二條(必要內容)

設定浮動擔保之文件應記載下列事宜,否則無效:

a)企業主及債權人之身分資料;
b)作為浮動擔保標的之企業或企業之部分之認別資料;
c)債務金額或可確定債務金額之資料;
d)清償地點及日期。
第九百三十三條
(作為浮動擔保標的物之財產不可讓與之條款)
一、設定浮動擔保後,仍可在企業正常經營之範圍內將財產處分或設定負擔。
二、對上款所賦予之權利之限制,雙方當事人須以書面設定。
三、即使於擔保結晶前,上款所指限制亦在當事人間產生效力。
四、擔保人如違反以上各款之任何規定,須承擔保管人應負之責任。
第九百三十四條
(結晶)
浮動擔保之結晶,透過債權人向債務人發出載明有關依據之通知為之。
第九百三十五條
(結晶之依據)
除合同所規定之依據外,浮動擔保尤其得在下列情況下結晶,但另有約定者除外:
a)第九百二十三條第一款c項所規定之情況;
b)法人商業企業主之解散或清算;
c)出現商業企業主受破產宣告之任何依據;
d)擔保人終止經營企業,但屬企業移轉之情況除外。

第九百三十六條

(結晶之效力)

一、浮動擔保於結晶後,視乎物之性質而對擔保人在結晶時所享有之擔保物之權利產生質權或抵押之效力。二、上款之規定適用於浮動擔保結晶後用作經營企業之財產。第九百三十七條(浮動擔保對債權之效力)一、如屬擔保多項債權之浮動擔保,只要將結晶通知公布,則自結晶通知登錄日起

對浮動擔保所擔保之債權之債務人產生效力。

二、如浮動擔保及結晶通知得以轉讓債權之方式對抗浮動擔保保證之債權之債務人,則無需上款所指公布。第九百三十八條

(不得以企業之暫時或確定移轉之行為對抗)企業之暫時或確定移轉不得對抗浮動擔保之權利人。第九百三十九條(結晶對其他浮動擔保之效力)如多個浮動擔保以相同財產作擔保,其中一個浮動擔保結晶時,其他債權人亦有權

立即對彼等之浮動擔保進行結晶。第九百四十條(優先權)發生多個浮動擔保之競合時,應以在商業登記局作出結晶登錄之先後次序解決,而

不以結晶之先後次序解決。第九百四十一條

(結晶之撤銷)

一、作為結晶依據之情況獲補正後,債權人應立即向商業登記局請求將浮動擔保之結晶撤銷,否則須負損害賠償責任。二、結晶之效力於結晶之撤銷在商業登記局登錄時終止;而浮動擔保之效力於撤銷

結晶時回復為中止狀態。
第四章
獨立擔保
第一節
一般規定
第九百四十二條
(概念)
獨立擔保係指一方當事人有義務於發生一定風險或事件後,他方當事人提出清償確

定或可確定之款項之請求時,立即作出清償之合同,該請求得附隨或不附隨與債
務有關之文件。
第九百四十三條
(種類)
獨立擔保合同尤其得以下列者為標的:
a)確保履行在合同範圍內提出之要約;
b)有效履行合同;
c)收回為履行合同而預付之款項。
第九百四十四條
(請求作出獨立擔保之人)
獨立擔保得於下列情況下作出:

a)應擔保人之客戶提出請求或指示;

b)執行另一擔保人之指示。
第九百四十五條
(履行方式)
獨立擔保合同中,得約定法律所容許之任何清償方式,包括:
a)以外幣或任何計算單位清償;
b)匯票之承兌;
c)延期支付;
d)物之交付。
第九百四十六條
(擔保人 -受益人)
如擔保人為另一人擔保,擔保人得為受益人。
第九百四十七條
(獨立性)
如擔保人對受益人之義務符合下列情況,則擔保具獨立性:
a)不取決於基礎法律行為之存在或有效性,亦不取決於其他合同;
b)不取決於擔保合同無記載之條款,亦不取決於將來不確定之行為或事實,但出

示文件或在擔保人之正常業務中所包括之其他類似行為或事實除外。
第九百四十八條
(方式)
獨立擔保合同須以書面訂立。
第九百四十九條

(不得撤回)獨立擔保合同不得撤回,但另有約定者除外。第九百五十條(變更)一、獨立擔保合同之變更須以為訂立獨立擔保合同所規定之方式作出。二、獨立擔保合同之變更僅於受益人同意變更時方可對抗受益人。三、獨立擔保合同之變更僅於請求作出擔保之人同意變更時方對該人有約束力。第九百五十一條(受益人權利之移轉)一、受益人請求清償獨立擔保合同所指金額之權利,僅於擔保合同容許時,方可移

轉,而移轉之條件須與合同所約定之條件相同。二、如擔保被視為可移轉而無載明移轉時是否需要擔保人或任何利害關係人之同

意,則擔保人或利害關係人均須接受移轉,但移轉之條件須與合同明示容許之條件相同。第九百五十二條(收取款項之權利之讓與)一、受益人得將根據擔保合同應收或將來應收之款項讓與第三人,但合同另有約定

或擔保人與受益人之間另有約定者除外。二、如擔保人或有義務作出清償之其他人收到受益人之通知,獲悉受益人已作出不

得撤回之讓與,並向受讓人作出清償,則按所清償之金額免除債務人因獨立擔保而生之債務。第九百五十三條(請求清償之權利之消滅)一、在下列情況下,受益人基於擔保合同請求清償之權利消滅:

a)擔保人收到受益人免除其承擔義務之聲明;

b)受益人與擔保人約定撤回擔保;c)已清償獨立擔保合同所指金額,但擔保合同另有規定者除外;d)按下條之規定期限屆滿後擔保失效。二、無須將載有獨立擔保之文件交還,亦可使受益人之權利消滅,但合同或擔保人

與受益人之間另有約定者除外。第九百五十四條(失效)一、如獨立擔保合同之期限之昀後一日並非工作日,則該合同於其後第一個工作日

失效。

二、如獨立擔保合同之消滅取決於一定事實或事件之發生,則於擔保人按擔保所規定之條件接獲發生該事實之通知時,擔保合同失效。三、獨立擔保合同如無訂定期限,則自設定擔保起六年後失效。第二節

權利、義務及例外第九百五十五條(權利及義務之確定)擔保人及受益人有法律規定及獨立擔保合同約定之權利及義務。第九百五十六條(一般原則)一、擔保人履行獨立擔保合同或法律規定之義務時,應以善意及必要之注意行事,

並應顧及獨立擔保方面之習慣。二、免除擔保人因違背按善意原則行事或有重大過失而應負之責任之條款無效。

第九百五十七條(請求)一、清償獨立擔保款項之請求,應以書面並按獨立擔保合同上之約定作出。

二、上述請求應附隨擔保合同所要求之文件,並在訂立擔保合同之地點遞交,但另

有約定者除外。三、受益人請求清償擔保款項時,視為以善意行事,且視為未發生第九百六十條第一款a項、b項及c項所指之任一情況。

第九百五十八條
(對請求及附隨文件之檢查)
一、擔保人在檢查請求及其附隨文件時,應按第九百五十六條第一款之規定行事。

二、除另有約定者外,擔保人須於接獲請求日起七個工作日內:
a)檢查請求及其附隨文件;
b)決定是否清償;
c)如決定不清償,通知受益人。
三、如決定不清償,應將該決定盡快通知受益人,並在通知中載明不清償之依據。
第九百五十九條
(清償)
一、擔保人應清償按第九百五十七條之規定向其請求之全部金額,但不影響下條之

規定;該清償應盡快作出,但約定清償期限者除外。
二、如擔保人不按上款之規定清償,則請求人無須承擔責任。
三、如另無約定,擔保人得以抵銷方式清償,但以所主張之債權並非由請求人或擔

保人之反擔保人所讓與者為限。
第九百六十條

(例外)
一、如屬下列情況,擔保人應拒絕清償:
a)獨立擔保合同中所要求之任一文件並非原件或屬偽造;
b)按照請求或提交之文件之文義不應作出清償;
c)按獨立擔保合同之種類及目的,請求缺乏依據。
二、為上款c項之規定之目的,下列情況視為請求缺乏依據:
a)獨立擔保合同擬賠償之事件或風險毫無疑問並無發生;
b)請求人之基礎合同之債務經法院或仲裁庭宣告為非有效,但擔保合同上載明在

此情況下擔保仍然有效者除外;
c)基礎合同之債務毫無疑問已對受益人完全履行;
d)基礎合同之債務之履行被受益人故意阻止;
e)按照反擔保合同之規定提出請求,而反擔保合同之受益人惡意以擔保人資格作

出清償。
第九百六十一條
(保全措施)
一、在上條所指情況下,請求人或反擔保人有權請求採取保全措施,以避免擔保金

額之清償。

二、僅於請求人提出具體明確之證據,證明受益人已提出或將提出之請求具有上條所指任一情況,方得命令採取保全措施。三、法院僅應於不採取保全措施將導致請求人遭受無可補救之損害時,命令採取保

全措施,並應規定請求人必須提供擔保。四、須有上條所指任一依據,方得作出保全措施以阻止獨立擔保之清償。第十八編

保險合同第一章

一般規定第九百六十二條(概念)保險合同係指保險人對於因承保標的之可能發生之事件發生而對被保險人所造成之

損害按約定之限額承擔賠償或支付合同所定之保險金、定期金或其他給付之責任,以作為他方支付保險費之回報之合同。第九百六十三條

(制度)各種保險合同受按其性質而特別適用之法律規定及本編中與該等法律規定無抵觸之規定規範。

第九百六十四條(強制性規定)除法律另有規定外,本編之規定不得變更,但有利於被保險人者除外。第九百六十五條(合同主體)一、保險合同由保險人與投保人訂立。

二、被保險人係指為其利益而訂立合同之自然人或法人,或以其生命、健康或身體之完整性作為保險標的之人。三、保險受益人係指保險人之給付之對象。第九百六十六條(合同之生效及成立)一、保險合同自訂立合同之日起產生效力。二、然而,雙方當事人得約定以支付保險費、簽訂保險單或發生其他事實作為合同

生效之條件。三、在投保人為自然人之個人保險中,保險人於收到保險要約十五日後,或於倘有約定之其他期限後,如不向要約人通知拒絕要約或須搜集為評估風險所需之說明,包括醫療報告、風險或受保物之實地調查,則合同視為按要約之條件訂立。

第九百六十七條(合同之證明)一、保險合同及其變更應以書面證明。

二、保險人有義務向投保人交付保險單,或臨時交付承保通知書。第九百六十八條(保險單:種類)一、保險單得為記名式、指示式或無記名式保險單。二、指示式或無記名式保險單之簽發,應由投保人及保險人約定。三、指示式或無記名式保險單移轉時,對保險人之債權之移轉具有債權讓與之效

力。

四、然而,保險人對保險單之被背書人或持有人履行給付時,如無惡意或重大過失,即使彼等並非被保險人,保險人之義務亦得免除。五、如指示式或無記名式保險單遺失、失竊或滅失,保險人知悉該等事實後,其履

行給付之義務並不免除。第九百六十九條(保險單之要件)一、保險單應以易讀之字體清楚書寫,由保險人註明日期及簽名,並至少載明下列

事項:a)當事人之認別資料及住所;如有被保險人及受益人,彼等之認別資料及住所;b)保險種類;c)保險利益;

d)承保之風險;
e)保險金額;
f)合同期間之開始及結束;
g)保險費及適用之其他補充費用;
h)免賠限度、強制性不受保及雙方約定之其他條件。
二、保險單之條款如約定保險人解除合同、合同無效、撤銷合同或排除風險之原

因,須以突出之字體載明方有效力。

三、如保險單之內容與保險要約或訂立合同人所訂之條件不符,投保人可於保險單
交付日起一個月內請求對不符之處予以更正。
第九百七十條
(保險單條款之解釋)
一、保險單之一般條款及特別條款應按解釋法律行為之一般原則解釋。
二、如有疑義,保險人所制定之任何一般條款或特別條款,應以昀有利於被保險人

之方式解釋。

三、以上兩款之規定,不適用於按照法律或規章制定之統一保險單之一般條款及特
別條款。
第九百七十一條
(未經授權訂立之合同)
一、未經授權而以他人名義訂立之保險合同,即使於合同失效或發生保險事故後,

亦得由利害關係人追認。

二、對於在上款所指情況以他人名義訂立之合同,訂立合同人須履行由此而生之義務,直至保險人知悉合同之追認或拒絕追認時止。三、訂立合同人應向保險人支付直至保險人知悉合同被拒絕追認時之保險期間之保

險費。

第九百七十二條

(為他人或為保險合同所屬之人簽訂保險合同)一、如保險單內不載明係為他人投保,視為係為投保人投保。二、如保險合同係為他人或保險合同所屬之人訂立,則投保人須履行合同所生之義

務,但僅能由被保險人本人履行之義務除外。

三、保險合同所生之權利屬被保險人,而投保人獲被保險人明示同意前,即使持有保險單亦不得行使該權利。四、保險合同或法律所定之防禦方法,得對抗被保險人。五、投保人對已支付之保險費及合同費用之債權,在保險人應付之款項中有優先

權,該優先權次於導致民事責任之事實中受害人債權之優先權。第九百七十三條(風險之聲明)一、投保人昀遲應於訂立合同時以完整及明確方式向保險人聲明其所知悉或通常應

知悉且能影響風險評估之一切情況,不論此等情況是否列於所收到之問卷。

二、如保險人向投保人交付問卷以便投保人填寫,則推定調查表所載情況對風險評估有影響。三、保險人於發出保險單前以書面提出之問題,尤其透過以上兩款所指問卷提出之

問題,如屬一般性問題,保險人不得主張答案不準確。第九百七十四條(對風險之惡意不聲明及不正確聲明)一、如投保人惡意不聲明或不正確聲明上條所指任一情況,則合同得撤銷且保險人

得請求返還已支付之賠償款項。

二、然而,如保險人於獲悉不聲明及不正確聲明之日起一個月內不向投保人作出撤銷合同之意思表示,則喪失主張撤銷合同之權利。三、保險人有權收取到期之保險費,包括直至保險人通知投保人擬主張撤銷合同時

之保險期間之保險費。四、如保險涉及數人或不同利益,對於與不聲明及不正確聲明無關之人或利益,保險合同仍有效。第九百七十五條

(非惡意之不聲明及不正確聲明)一、如對風險之不聲明或不正確聲明並非出於投保人之惡意,則保險人得自知悉該聲明之日起兩個月內提出解除合同或提議投保人支付新保險費,但合同之解除於通知後第十五日生效。

二、如投保人於十五日內不回覆或拒絕所建議之保險費,保險人可於一個月內提出

解除合同,但合同之解除於通知後第十五日生效。三、如保險事故發生於保險人獲悉不聲明及不正確聲明前、投保人接受新保險費之建議前或解除合同前,保險人之給付根據約定之保險費與正確聲明風險時應支付之保險費間之差額按比例減少。

四、如保險涉及數人或不同利益,上款之規定不適用於與不聲明及不正確聲明無關之人或利益。第九百七十六條(風險之不存在)

一、如訂立合同時風險已不存在或保險事故已發生,保險合同無效。二、上款之規定不適用於運送保險合同,但投保人已知悉風險之終止,或投保人或被保險人已知悉保險事故之發生之情況除外。

三、如僅投保人或被保險人於訂立合同前知悉保險事故之發生,保險人有權請求償還已作出之開支。第九百七十七條(風險之終止)一、如風險於訂立合同後終止,合同失效。二、然而,保險人有權請求直至投保人向其作出風險終止之通知時之保險費。

三、如雙方當事人約定合同於某事實發生後方生效而風險卻於該事實發生前終止,保險人有權請求償還已作出之開支。四、如風險因保險事故之發生而終止,保險人有權請求相應於保險期間之保險費。第九百七十八條

(風險之減少)一、如投保人將能影響既定保險費率之風險之減少通知保險人,保險費應按訂立合同時適用之價目表減少。

二、保險費應於投保人或被保險人將風險之減少通知保險人時下調。三、如保險人拒絕按第一款之規定減少保險費,投保人有權解除合同。四、保險人自收到通知之日起十五日內不回覆者,視為拒絕。第九百七十九條(風險之增大)一、投保人應於知悉風險增大後八日內或約定之其他期限內,以完整及明確方式將

一切於合同生效期間發生或知悉之風險增加之情況通知保險人。

二、保險人有權於知悉風險增大之日起一個月內按知悉風險增大時適用之價目表提議增加保險費。三、如約定新保險費,應自風險增大時起計算新保險費。四、投保人如拒絕增加保險費,或於收到增加保險費建議之日起一個月內不回覆,

保險人有權於十五日內提出解除合同,但合同之解除於通知後第十五日生效。

五、保險人有權收取到期之保險費,包括直至就合同之解除作出通知時之保險期間之保險費。第九百八十條(風險增大之不聲明及不正確聲明)一、如對風險之增大之不聲明或不正確聲明係出於投保人之惡意,發生保險事故

時,保險人無義務作出給付。二、如對風險之增大之不聲明或不正確聲明並非出於投保人之惡意,於約定新保險費或解除合同前發生保險事故時,保險人之給付應根據已支付之保險費與風險增大後應支付之保險費間之差額按比例減少。

三、第九百七十四條第四款及第九百七十五條第四款之規定,經必要配合後適用於風險之增大。第九百八十一條

(以第三人名義或為第三人訂立保險合同)在以第三人名義或為第三人訂立保險合同之情況下,如第三人知悉投保人之不聲明或不正確聲明,則適用第九百七十四條、第九百七十五條、第九百七十九條及第九百八十條之規定。

第九百八十二條(故意造成保險事故)一、對於被保險人或受益人故意造成之保險事故之損害,保險人不承擔賠償責任。

二、上款之規定不適用於彼等為履行道德或社會義務,或為保護彼等與保險人之間之共同利益而造成之保險事故。第九百八十三條

(保險事故通知)一、投保人、被保險人或受益人應於保險事故或事件發生之日起八日內或於約定之更長期限內將事故或事件通知保險人;如證明當時不知悉事故或事件之發生,則自知悉日起計算期限。

二、如屬盜竊或搶劫保險合同,上款所規定之期限為三日。

三、如屬民事責任保險合同,投保人應按相同之規定就受害人之任何索賠作出通知。四、如投保人、被保險人或受益人不履行將保險事故或事件作出通知之義務,保險

人有權按所受之損害減少應作之給付,但彼等證明保險人於第一款及第二款所規定之期限內以其他方式知悉保險事故或事件者除外。五、如通知不以書面作出,投保人須證明保險人知悉該通知。

第九百八十四條(保險事故之情況及後果之資料)一、投保人、被保險人、受益人或認為對保險金額有權利之人,須應保險人之請求

提供一切其所知悉且與保險事故或事件之情況或後果有關之資料。

二、如投保人、被保險人、受益人或認為對保險金額有權利之人因過失而不提供資料或提供不正確或不準確之資料,保險人有權按所受之損害減少給付。三、然而,如投保人、被保險人、受益人或認為對保險金額有權利之人之行為屬惡

意,保險人有權拒絕作出給付。第九百八十五條(發生保險事故時之合同解除)一、除強制保險之情況外,如保險單有所規定,保險人得於保險事故發生後按具體

情況向投保人、被保險人或受益人寄發附回執之掛號信以解除合同。二、合同之解除僅於接收上款所指掛號信之日起三十日後方產生效力。三、保險人應將保險合同不再生效之期間之保險費返還。第九百八十六條(保險費之繳付)一、保險費應準時由投保人直接向保險人或其明示指定之其他實體支付。二、首筆保險費或首筆分期保險費應於訂立合同日支付。三、如未能於上款所指日期發出收據,首筆保險費或首筆分期保險費應於保險人發

出收據日起第十日支付。

四、隨後之保險費或分期保險費應於合同所定日期支付,但不影響以下數款之規定。五、如屬可變動之保險費之合同,隨後之保險費或分期保險費應於發出有關收據之

日支付。六、如屬預約保險單之保險合同,逐次運用之保險費或分期保險費應於發出有關收

據之日支付。七、如合同無撤銷或解除,合同存續期之各期保險費應一次繳清,但亦得按保險單之規定分期繳付。

第九百八十七條(支付保險費之通知)一、保險人有義務昀遲於保險費到期日前第八日以書面通知投保人,指明付款日期

及金額;如屬首筆保險費或首筆分期保險費而合同之生效取決於保險費之支付,

則無須作出通知。二、上款所指通知必須載明不支付保險費之後果,尤其載明合同將按下條之規定自動解除之日期。

三、如有疑義,保險人對第一款所指通知負舉證責任。
第九百八十八條
(保險費之欠付)
一、如投保人於付款通知所指日期不支付保險費或分期保險費,即構成遲延付款;

自該日期起三十日後,合同視為自動解除。
二、上款所指期限內,合同完全有效。
第九百八十九條
(欠付之保險費或分期保險費)
一、如按上條第一款之規定解除合同,投保人仍有義務清償合同生效期間之欠付保

險費或分期保險費,並支付合同所定之違約金。

二、保險人應在保險合同要約內載明投保人之下列聲明:聲明擬投保之風險是否全部或部分已由投保人負有債務或欠付保險費之合同承保。第九百九十條(不適用)第九百八十六條至第九百八十九條之規定不適用於人壽保險合同,亦不適用於九十日以下之有期限保險合同。第九百九十一條(保險人之義務)

一、保險人應按保險合同之規定準時向應收取給付之人作出給付。二、如保險人知悉保險事故之發生、情況及後果起六十日後因可歸責於其之原因而未作出有關給付,其應付金額應加上按雙倍法定利率計算之利息作為賠償金。

三、然而,收取給付之債權人得證明保險人之遲延給付導致其受到大於上款所指賠償金之損害。第九百九十二條(合同之存續期)一、如法律另無規定或雙方另無約定,保險合同期間為一年。

二、如無不續期之通知,合同以一年期間續期。三、上款所指通知應提前一個月以掛號信作出,而對投保人而言,上述通知應以向保險人提交聲明之方式或保險單所規定之其他方式為之。

四、無期限之合同得由任一方當事人單方中止,但須自合同生效日起每一年之期間屆滿前提前三個月通知。五、本條之規定不適用於人壽保險。第九百九十三條

(時效)一、如屬損害保險,保險合同所生之訴訟之時效期間,自作為訴訟依據之事實發生日起兩年完成,如屬人身保險,五年完成,但利害關係人事後方知悉者除外。

二、如屬民事責任保險,投保人對保險人之訴訟之時效期間,自第三人請求被保險人賠償或對被保險人提起訴訟之日起計。

三、向保險人請求賠償或提起訴訟之通知使時效中止,直到受害人之債權經法院之確定裁判、債務之承認或當事人間之和解而結算並成為可請求支付時為止。四、如屬民事責任保險,受害人對保險人提起訴訟之時效期間按一般規定完成。第九百九十四條

(失效)保險合同所生之訴訟權,於作為訴訟依據之事實發生日起十年後失效,但訴訟待決者除外。

第二章損害保險第一節一般規定第九百九十五條(保險利益)一、損害保險合同,如訂立時被保險人對損害賠償無保險利益,則無效。

二、任何人因風險不實現而有之任何直接或間接經濟利益,均得為保險標的。

三、如保險利益僅限於保險標的物整體中之一部分或對保險標的物之權利之一部分,視保險合同係為所有利害關係人訂立。第九百九十六條

(保險標的物之瑕疵)

一、對於因保險標的物之瑕疵而對保險標的物造成之損害,保險人不承擔責任,但另有約定者除外。二、如保險標的物之瑕疵加重損害,保險人僅按瑕疵不存在時保險標的物所受之損

害負責賠償。三、如損害係因保險標的物之瑕疵及另一可以確定為保險人責任之事實所導致,則保險人根據該事實對所造成之損害之影響按比例賠償。第九百九十七條

(保險標的物之價值)一、保險人向被保險人作出之賠償,不得超過保險標的物於保險事故發生時之價值。

二、訂立合同時,雙方當事人得以書面約定保險標的物之價值,並推定該價值為該物於保險事故發生時之實際價值,但另有證明者除外。三、雙方當事人得約定,保險人所支付之賠償金相當於保險標的物全新時之價值。第九百九十八條(所失利益)

一、保險人僅對明示約定之所失利益負賠償責任。二、如屬所失利益保險,保險人須在法律及合同範圍內作出賠償,賠償金相當於合同所規定之保險事故並無發生時被保險人能透過一定行為或業務而取得之經濟收益之價值。

第九百九十九條(強制性不受保障)