Hong Kong (China)

第 622 章 - 《公司條例》 1

章： 622 《公司條例》 憲報編號 版本日期

詳題 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

本條例旨在改革香港的公司法及使之現代化、將關乎公司的部分成文法重新立法、訂定關乎公司的

其他條文，以及就附帶及相關事宜訂定條文。

[第1、3、4、5、6、7、8、9、10、

11、13、14、15、17、18、19及21

部

第2部，但以下條文除外—

第27(3)、(4)、(5)及(6)條(在該

條與董事或備任董事有關的範圍

內)

第47、49、50、51及52條及第7分

部第2次分部

第12部，但以下條文除外—

第643(1)(a)(ii)、(2)(b)及

(3)(b)條(在該條與通訊地址有

關的範圍內)

第643(5)、644、645(5)、647(4)

及(5)、651及657(2)(g)條

第16部，但第791(4)及802(4)及(5)

條除外

第20部，但第908條除外

附表1、3、4、5、7、9及10

附表2，但第3(1)(a)(iii)及(2)條除

外

附表6，但第3及4條除外

附表11，但第115條除外

}}}}}}}}}}

2014年3月3日 2013年第163號法律公告]

(略去制定語式條文—2013年第1號編輯修訂紀錄)

(本為2012年第28號)

部： 1 導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

__________________________________________________________________________ 註：

* 第1部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

1

1

簡稱及生效日期 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 2

條： 1 簡稱及生效日期 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條例可引稱為《公司條例》。

(2) 本條例自財經事務及庫務局局長以憲報公告指定的日期起實施。

部：

分部：

1

2

本條例的釋義：一般條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 2 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本條例中—

上市公司 (listed company) 指有股份在認可證券市場上市的公司； 《上市規則》 (listing rules) 指認可交易所根據《證券及期貨條例》(第571章)第23條訂立的、

管限證券在該交易所營辦的證券市場上市事宜的規章；

公司 (company) 指— (a) 根據本條例組成及註冊的公司；或

(b) 原有公司；

《公司名稱索引》 (Index of Company Names) 指根據第30條備存的名稱索引； 公司秘書 (company secretary) 包括擔任公司秘書職位的人(不論該人是以何職稱擔任該職位)； 公司登記冊 (Companies Register) 指根據第27條備存的紀錄； 公司集團 (group of companies) 指2間或多於2間的法人團體，而其中一間是餘者的控權公司； 分擔人 (contributory) 就公司而言，指負有法律責任在該公司清盤時作出付款作為該公司資產的

人；

文件 (document) 包括— (a) 傳票、通知、命令及任何其他法律程序文件；及

(b) 登記冊；

可贖回股份 (redeemable shares) 指須按或可按公司或股東的選擇而贖回的股份； 生效日期 (commencement date) 就本條例任何條文而言，指該條文開始實施的日期； 成員 (member) 就公司而言，指—

(a) 該公司的創辦成員；或

(b) 同意成為該公司成員的人，而該人的姓名或名稱是以成員身分記入該公司的成員登記冊

的；

有聯繫公司 (associated company) 就法人團體而言，指— (a) 該法人團體的附屬公司；

(b) 該法人團體的控權公司；或

(c) 上述控權公司的附屬公司；

局長 (Secretary) 指財經事務及庫務局局長； 身分證 (identity card) 指根據《人事登記條例》(第177章)發出的身分證； 法人團體 (body corporate) —

(a) 包括—

(i) 公司；及

(ii) 在香港以外地方成立為法團的公司；但

(b) 不包括單一法團；

法院 (court) 指香港特別行政區具司法管轄權的法院，並包括裁判官；

第 622 章 - 《公司條例》 3

股份 (share) — (a) 指公司股本中的股份；及

(b) (如公司的任何股份被轉換為股額)包括股額；

股份權證 (share warrant) 指符合以下說明的權證— (a) 述明其持有人擁有該權證指明的股份；及

(b) 使該等股份可藉交付該權證而轉讓；

非上市公司 (unlisted company) 指沒有任何股份在認可證券市場上市的公司； 非香港公司 (non-Hong Kong company) 指在香港以外地方成立為法團並符合以下說明的公司—

(a) 在第16部的生效日期當日或之後，在香港設立營業地點；或

(b) 在該生效日期前，已在香港設立營業地點，並在該生效日期繼續在香港設有營業地點；

《前身條例》 (predecessor Ordinance) 指在附表9第2條的生效日期＠前不時有效的《公司條例》 (第32章)；

指明格式 (specified form) 指根據第23條指明的格式； 原有公司 (existing company) 指根據《舊有公司條例》組成及註冊的公司； 書面決議 (written resolution) —見第12部第1分部第2次分部； 特別決議 (special resolution) —見第564條； 破產管理署署長 (Official Receiver) 指根據《破產條例》(第6章)委任的破產管理署署長； 財政年度 (financial year) 就公司而言，指按照第9部第3分部斷定的該公司的財政年度； 高級人員 (officer) 就法人團體而言，包括該法人團體的董事、經理或公司秘書； 執業會計師 (certified public accountant (practising)) 具有《專業會計師條例》(第50章)第

2(1)條給予該詞的涵義；

處長 (Registrar) 指根據第21(1)條委任的公司註冊處處長； 章程細則 (articles) 就公司而言，指該公司的組織章程細則；

附註—

請亦參閱第98條。載於原有公司的組織章程大綱的條件，須視為該公司的章程細則的條文。

備任董事 (reserve director) 就私人公司而言，指根據第455(1)條提名為該公司的備任董事的 人；

創辦成員 (founder member) — (a) 就根據本條例組成及註冊的公司而言，指為第67(1)(a)條的目的而在該公司的章程細則上

簽署的人；或

(b) 就原有公司而言，指在該公司的組織章程大綱上簽署的人；

普通決議 (ordinary resolution) —見第563條； 註冊非香港公司 (registered non-Hong Kong company) 指在公司登記冊內註冊為註冊非香港公司

的非香港公司；

債權證 (debenture) 就公司而言，包括該公司的債權股證、債券及任何其他債務證券( 不論該等債 權股證、債券及債務證券是否構成對該公司資產的押記)；

會計交易 (accounting transaction) 就公司而言，指第373條規定須記入該公司的會計紀錄的交 易，但不包括因支付任何條例規定該公司須支付的費用而產生的交易；

經理 (manager) 就公司而言— (a) 指在董事的直接權限下就該公司執行管理職能的人；但

(b) 不包括—

(i) 該公司的財產的接管人或經理人；及

(ii) 根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第216條委任的該公司的產業或業務

的特別經理人；

董事 (director) 包括擔任董事職位的人(不論該人是以何職稱擔任該職位)；

第 622 章 - 《公司條例》 4

資訊系統 (information system) 具有《電子交易條例》(第553章)第2(1)條給予該詞的涵義； 電子紀錄 (electronic record) 指資訊系統所產生的數碼形式的紀錄，而該紀錄—

(a) 能在資訊系統內傳送，或能由一個資訊系統傳送至另一個資訊系統；並且

(b) 能儲存在資訊系統或其他媒介內；

幕後董事 (shadow director) 就法人團體而言，指該法人團體的一眾董事或過半數董事慣於按照其 指示或指令(不包括以專業身分提供的意見)行事的人；

認可交易所 (recognized exchange company) 指根據《證券及期貨條例》(第571章)第19(2)條認可 為營辦證券市場的交易所公司的公司；

認可證券市場 (recognized stock market) 具有《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1條給 予該詞的涵義；

《舊有公司條例》 (former Companies Ordinance) 指— (a) 《1865年公司條例》*(1865年第1號)；

(b) 《1911年公司條例》#(1911年第58號)；或

(c) 《前身條例》。

(2) 在本條例中—

(a) 提述本條例，包括根據本條例訂立的附屬法例；及

(b) 除第21部及附表11外，提述《前身條例》的條文，包括根據附表11或憑藉《釋義及通則條

例》(第1章)第23條具有持續效力的該條文或其部分。

(3) 在本條例中—

(a) 提述法人團體財產的經理人，包括該財產的某部分的經理人；

(b) 提述法人團體財產的接管人，包括—

(i) 該財產的某部分的接管人；及

(ii) 該財產或該財產的某部分所產生的收入的接管人；及

(c) 提述根據某項文書所載的權力而委任經理人或接管人，包括—

(i) 根據任何條例所賦予的權力作出的委任；及

(ii) 根據符合以下說明的權力作出的委任：憑藉任何條例而隱含在某項文書內，並且

在猶如是載於該文書的權力的情況下具有效力。

(4) 就本條例而言—

(a) 文件或資料如—

(i) 以紙張形式送交或提供；或

(ii) 以能供閱讀的相類形式送交或提供，

即屬以印本形式送交或提供；

(b) 文件或資料如—

(i) 以電子方式送交或提供；或

(ii) 在它屬電子形式之時，以任何其他方式送交或提供，

即屬以電子形式送交或提供；及

(c) 文件或資料如以電子紀錄的形式，向一個資訊系統發送或提供，即屬以電子方式送交或提

供。

(5) 在第(4)款中—

(a) 提述送交文件—

(i) 包括提供、交付、遞交或交出該文件及(如屬通知)發出或給予該文件；但

(ii) 不包括送達該文件；及

(b) 提述提供資料，包括送交、交付、遞交或交出該資料。

(6) 本條例文本中的附註僅供備知，並無立法效力。

第 622 章 - 《公司條例》 5

(編輯修訂—2013年第1號編輯修訂紀錄)

___________________________________________________________

註﹕

* 《1865年公司條例》乃“Companies Ordinance 1865”的譯名。

# 《1911年公司條例》乃“Companies Ordinance 1911”的譯名。

＠ 生效日期：2014年3月3日。

條： 3 責任人 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 本條例的條文訂明，如有—

(i) 違反本條例的情況，或違反某規定、指示、條件或命令的情況；或

(ii) 不遵從某規定、指示、條件或命令的情況，

公司或非香港公司的責任人即屬犯罪；或

(b) 本條例賦權某人訂立將會載有上述條文的附屬法例。

(2) 就有關條文而言，符合以下條件的人，即屬公司或非香港公司的責任人—

(a) 該人是該公司或該非香港公司的高級人員或幕後董事；及

(b) 該人授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不

遵從有關規定、指示、條件或命令。

(3) 就有關條文而言，符合以下條件的人，亦屬公司或非香港公司的責任人—

(a) 該人是某法人團體的高級人員或幕後董事，而該法人團體是該公司或該非香港公司的高級

人員或幕後董事；

(b) 該法人團體授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或

參與不遵從有關規定、指示、條件或命令；及

(c) 該人授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不

遵從有關規定、指示、條件或命令。

條： 4 經核證譯本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本條例而言，在香港製備的文件譯本，如符合以下說明，即屬經核證譯本—

(a) 該譯本經有關的翻譯者核證為該文件的正確譯本；及

(b) 第(3)款指明的人核證該人相信該翻譯者有能力將該文件翻譯為英文或中文(視屬何情況而

定)。

(2) 就本條例而言，在香港以外地方製備的文件譯本，如符合以下說明，即屬經核證譯本—

(a) 如屬第(4)款指明的翻譯者，該譯本經該翻譯者核證為該文件的正確譯本；或

(b) 如屬任何其他翻譯者—

(i) 該譯本經該翻譯者核證為該文件的正確譯本；及

(ii) 第(5)款指明的人核證該人相信該翻譯者有能力將該文件翻譯為英文或中文(視屬

何情況而定)。

(3) 為施行第(1)(b)款而指明的人為—

(a) 在香港執業的公證人；

(b) 在香港執業的律師；

(c) 執業會計師；

(d) 在香港的領事館官員；或

(e) 在香港執業的專業公司秘書。

第 622 章 - 《公司條例》 6

(4) 為施行第(2)(a)款而指明的翻譯者為有關地方的法院所委任的翻譯者。

(5) 為施行第(2)(b)(ii)款而指明的人為—

(a) 在有關地方執業的公證人；

(b) 在有關地方執業的律師；

(c) 在有關地方執業的專業會計師；

(d) 獲有關地方的法律妥為授權負責為司法或其他法律目的而核證文件的法院人員；

(e) 在有關地方的領事館官員；

(f) 在有關地方執業的專業公司秘書；或

(g) 處長指明的任何其他自然人。

(6) 局長可藉於憲報刊登的公告修訂第(3)、(4)或(5)款。

條： 5 不活動公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如合資格私人公司通過第(2)款指明的特別決議，而該決議亦已交付處長登記，則就第9、10及

12部而言，自第(2)(a)款所述的該決議宣布的日期起，該公司即屬不活動公司。

(2) 為施行第(1)款而指明的特別決議，指符合以下說明的特別決議—

(a) 宣布有關合資格私人公司將會自以下日期起，處於不活動狀態—

(i) 該決議交付處長的日期；或

(ii) 該決議指明的較後日期；及

(b) 授權董事將該決議交付處長登記。

(3) 如—

(a) 在《前身條例》第344A條被第912條廢除前，公司根據第(1)款通過特別決議，但該決議沒

有交付處長；而

(b) 在該條被廢除後，該決議交付處長登記，

則就第9、10及12部而言，自該決議交付處長的日期或在該決議內指明的一個較後日期起，該公

司亦屬不活動公司。

(4) 如在緊接《前身條例》第344A條被第912條廢除前，公司屬該條所指的不活動公司，則就第9、

10及12部而言，自本條的生效日期*起，該公司繼續屬不活動公司。

(5) 如有以下情況，則屬第9、10及12部所指的不活動公司的公司即不再是不活動公司—

(a) 該公司通過特別決議，宣布該公司擬進行一項會計交易，而該決議已交付處長登記；或

(b) 有關乎該公司的會計交易。

(6) 在本條中—

合資格私人公司 (qualified private company) 指不屬第(7)款指明的公司的私人公司。 (7) 為第(6)款中合資格私人公司的定義而指明的公司為—

(a) 《銀行業條例》(第155章)第2(1)條所界定的認可機構；

(b) 《保險公司條例》(第41章)第2(1)及(2)條所界定的保險人；

(c) 根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌經營該條例附表1第1部第1條所界定的受規

管活動的業務的法團；

(d) (c)段所述的法團的屬《證券及期貨條例》(第571章)第VI部所指者的有聯繫實體；

(e) 《強制性公積金計劃條例》(第485章)第2(1)條所界定的核准受託人；

(f) 有屬(a)、(b)、(c)、(d) 或(e)段所指者為其附屬公司的公司；或

(g) 在緊接有關特別決議通過之前5年內的任何時間曾屬(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)段所指

者的公司。

(8) 財政司司長可藉於憲報刊登的公告修訂第(7)款。

___________________________________________________________

第 622 章 - 《公司條例》 7

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 6 向公眾人士作出股份或債權證要約等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本條例中，凡提述向公眾人士作出公司的股份或債權證的要約，即包括向任何部分公眾人士

作出該要約，不論該部分公眾人士—

(a) 是作為該公司的成員或債權證持有人而被選出的；

(b) 是作為作出該要約的人的客戶而被選出的；或

(c) 是按任何其他方式被選出的。

(2) 在本條例及公司的章程細則中，凡提述邀請公眾人士認購公司的股份或債權證，即包括邀請任

何部分公眾人士，不論該部分公眾人士—

(a) 是作為該公司的成員或債權證持有人而被選出的；

(b) 是作為作出該項邀請的人的客戶而被選出的；或

(c) 是按任何其他方式被選出的。

(3) 第(1)及(2)款的施行，並不使股份或債權證的非公開要約，或認購股份或債權證的非公開邀

請，被視為向公眾人士作出的要約或邀請。

(4) 在—

(a) 公司章程細則中的禁止邀請公眾人士認購股份或債權證的條文，尤其不得視為禁止向成員

或債權證持有人作出認購股份或債權證的非公開邀請；而

(b) 本條例中的關乎私人公司的條文，尤其須據此解釋。

(5) 在本條中，如某項股份或債權證的要約，或某項認購股份或債權證的邀請，在有關的整體情況

下可恰當地視為—

(a) 並非旨在直接或間接導致有關股份或債權證可供收到該項要約或邀請的人以外的人士認購

或購買；或

(b) 屬作出及收到該項要約或邀請的人本身的業務，

則該項要約或邀請，即屬非公開要約或非公開邀請。

部：

分部：

1

3

本條例的釋義︰公司類別 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

1

3

1

有限公司及無限公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 7 有限公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

就本條例而言，如某公司屬股份有限公司或擔保有限公司，該公司即屬有限公司。

條： 8 股份有限公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本條例而言，如某公司的章程細則將其成員的法律責任限於該成員所持有的股份的未繳款

額，該公司即屬股份有限公司。

(2) 就第(1)款而言，如某原有公司的組織章程大綱中，有某條件述明成員的法律責任是有限的，而

第 622 章 - 《公司條例》 8

該條件憑藉第98條被視為該公司的章程細則的條文，則該公司成員的法律責任，即視為按該公

司的章程細則而限於該等成員所持有的股份的未繳款額。

條： 9 擔保有限公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本條例而言，如某公司符合以下說明，該公司即屬擔保有限公司—

(a) 該公司沒有股本；及

(b) 該公司的章程細則將其成員的法律責任限於該成員藉該章程細則承諾在該公司清盤時支付

作為該公司資產的款額。

(2) 如有關的公司於2004年2月13日之前，根據《舊有公司條例》組成為或成為擔保有限公司，則第

(1)(a)款不適用。

條： 10 無限公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

就本條例而言，如某公司的成員的法律責任並無上限，該公司即屬無限公司。

部：

分部：

次分部：

1

3

2

私人公司及公眾公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 11 私人公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本條例而言，如某公司符合以下說明，該公司即屬私人公司—

(a) 該公司的章程細則—

(i) 限制成員轉讓股份的權利；

(ii) 將成員最高人數限於50人；及

(iii) 禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證；及

(b) 該公司不屬擔保有限公司。

(2) 在第(1)(a)(ii)款中—

成員(member)不包括— (a) 本身是有關公司僱員的成員；及

(b) 曾同時是成員及有關公司僱員，但於不再是該公司僱員後仍繼續是成員的人。

(3) 就本條而言，如2名或多於2名人士聯名持有公司股份，他們須視為一名成員。

條： 12 公眾公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

就本條例而言，如某公司符合以下說明，該公司即屬公眾公司—

(a) 該公司不屬私人公司；及

(b) 該公司不屬擔保有限公司。

部：

分部：

1

4

本條例的釋義︰控權公司與附屬公司及母企業與附屬企業 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 9

條： 13 控權公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本條例而言，如某法人團體(前者)— (a) 控制另一法人團體(後者)的董事局的組成； (b) 控制另一法人團體(後者)超過半數的表決權；或 (c) 持有另一法人團體(後者)超過半數的已發行股本， 則前者即屬後者的控權公司。

(2) 就本條例而言，如某法人團體(前者)是另一法人團體(後者)的控權公司，而後者是另一法人團 體(第三者)的控權公司，則前者亦屬第三者的控權公司。

(3) 就第(1)(a)款而言，如某法人團體(前者)有權力在無需其他人同意下，委任或罷免另一法人團 體(後者)的全部或過半數董事，則前者即屬控制後者的董事局的組成。

(4) 就第(3)款而言，如有以下情況，某法人團體即屬有權力作出有關委任—

(a) 如該法人團體(前者)不行使該權力委任有關的人為另一法人團體(後者)的董事，該人不能 獲委任為後者的董事；或

(b) 某人身為前者的董事或其他高級人員，必然會獲委任為後者的董事。

(5) 在第(1)(c)款中，提述法人團體的已發行股本，並不包括該股本中在分派利潤或資本時無權分

享超過某一指明款額的部分。

條： 14 補充第13條的條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本分部而言—

(a) 如任何股份是由某法人團體以受信人身分持有，或如任何權力是可由某法人團體以受信人

身分行使，則該股份須視為並非由該法人團體持有，而該權力須視為不可由該法人團體行

使；及

(b) 除第(2)及(3)款另有規定外，如任何股份是由某法人團體的附屬公司持有，或由某人以該

法人團體或附屬公司的代名人的身分持有，或如任何權力是可由某法人團體的附屬公司行

使，或可由某人以該法人團體或附屬公司的代名人的身分行使，則該股份須視為由該法人

團體持有，而該權力須視為可由該法人團體行使。

(2) 就本分部而言，某人憑藉另一法人團體的債權證而持有該法人團體的股份，或憑藉用以保證該

債權證的發行的信託契據而持有該法人團體的股份，須視為並非由該人持有，而某人憑藉另一

法人團體的債權證而可就該法人團體行使的權力，或憑藉用以保證該債權證的發行的信託契據

而可就該法人團體行使的權力，須視為不可由該人行使。

(3) 就本分部而言，凡有由某法人團體或某法人團體的附屬公司持有的股份，或由某人以該法人團

體或附屬公司的代名人的身分持有的股份，或有可由某法人團體或某法人團體的附屬公司行使

的權力，或可由某人以該法人團體或附屬公司的代名人的身分行使的權力，如—

(a) 該法人團體或附屬公司的通常業務，是包括借出款項的；及

(b) 該股份僅作為在該業務的通常運作中達成的交易的保證而持有，而該權力僅可作為在該業

務的通常運作中達成的交易的保證而行使，

則該股份須視為並非由該法人團體或附屬公司持有，而該權力須視為不可由該法人團體或附屬

公司行使。

(4) 在第(1)(b)款中，提述法人團體或附屬公司，並不包括僅以受信人身分而參涉在內的法人團體

或附屬公司。

第 622 章 - 《公司條例》 10

條： 15 附屬公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

就本條例而言，如某法人團體(前者)屬另一法人團體(後者)的控權公司，後者即屬前者的附屬公 司。

條： 16 母企業及附屬企業 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

本條例中對母企業或附屬企業的提述，須按照附表1解釋。

部：

分部：

1

5

本條例的適用範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 17 對原有公司的適用 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如原有公司—

(a) 屬擔保有限公司，本條例適用於該公司，適用方式猶如該公司是根據本條例組成及註冊為

擔保有限公司一樣；

(b) 屬擔保有限公司以外的有限公司，本條例適用於該公司，適用方式猶如該公司是根據本條

例組成及註冊為股份有限公司一樣；或

(c) 屬有限公司以外的公司，本條例適用於該公司，適用方式猶如該公司是根據本條例組成及

註冊為無限公司一樣。

(2) 為將本條例應用於原有公司的目的，在本條例中提述註冊日期之處，須理解為有關公司根據

《舊有公司條例》註冊的日期。

條： 18 對依據《舊有公司條例》註冊為有限公司的無限公司的適

用

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條例適用於依據《1911年公司條例》*(1911年第58號)第58條或《前身條例》註冊為有限公司

的無限公司，適用方式一如本條例適用於根據本條例註冊為有限公司的無限公司。

(2) 為將本條例應用於第(1)款所述的公司的目的，在本條例中提述註冊日期之處，須理解為有關公

司依據《1911年公司條例》*(1911年第58號)第58條或《前身條例》註冊的日期。

___________________________________________________________

註﹕

* 《1911年公司條例》乃“Companies Ordinance 1911”的譯名。

條： 19 對根據《舊有公司條例》註冊但並非根據該條例組成的公

司的適用

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條例適用於根據《舊有公司條例》註冊但並非根據該條例組成的公司，適用方式一如本條例

適用於根據第17部註冊的合資格公司。

(2) 為將本條例應用於第(1)款所述的公司的目的，在本條例中提述註冊日期之處，須理解為有關公

司根據《舊有公司條例》註冊的日期。

第 622 章 - 《公司條例》 11

部： 2 公司註冊處處長及公司登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

__________________________________________________________________________ 註：

* 第2部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

2

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 20 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本部中—

公司 (company) 包括— (a) 根據第777(1)條註冊的非香港公司；或

(b) 在第16部的生效日期前的任何時間，在根據《前身條例》第333AA條備存的登記冊內註冊的

公司；

文件 (document) 包括採用電子形式或任何其他形式的文件； 印本形式 (in hard copy form) 指紙張形式，或能夠供閱讀的相類形式； 電子形式 (in electronic form) 指電子紀錄的形式； 電子簽署 (electronic signature) 具有《電子交易條例》(第553章)第2(1)條給予該詞的涵義； 數碼簽署 (digital signature) 具有《電子交易條例》(第553章)第2(1)條給予該詞的涵義。 (2) 在本部中，提述交付文件，包括送交、提供、遞交或交出該文件。

部：

分部：

2

2

公司註冊處處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 21 處長的職位 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 行政長官可委任一人擔任公司註冊處處長。

(2) 行政長官可為施行本條例委任其他人員。

(3) 為根據本條例將公司註冊，須於行政長官指定的地方設立一個辦事處。

(4) 行政長官可指示製備一個印章，用以認證執行處長的職能所需的或與執行處長的職能有關的文

件。

條： 22 處長的職能 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

處長的職能，為本條例或任何其他條例賦予處長的職能或根據本條例或任何其他條例賦予處長的職

能。

條： 23 處長可指明格式 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長可指明任何為施行本條例所需的文件的格式。

(2) 第(1)款不適用於—

第 622 章 - 《公司條例》 12

(a) 格式由本條例訂明的文件；或

(b) 格式由或可由根據本條例訂立的規例訂明的文件。

(3) 在根據第(1)款指明某文件的格式時，處長可為該文件指明多於一款格式，以供選擇或在不同情

況下使用。

條： 24 處長可發出指引 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長可發出指引—

(a) 示明處長擬以何種方式，執行任何職能或行使任何權力；或

(b) 就本條例任何條文的實施提供指引。

(2) 處長須—

(a) 以適合於令受上述指引影響的人知悉該等指引的方式，將之發布；及

(b) 向公眾提供上述指引的文本，該等文本可採用印本形式或電子形式。

(3) 根據本條發出的指引不是附屬法例。

(4) 處長可修訂或撤銷任何上述指引。第(2) 及(3) 款適用於指引的修訂或撤銷，一如該等條文適

用於該等指引。

(5) 任何人不會僅因本身違反了任何上述指引，而招致任何民事或刑事法律責任。如在任何法律程

序中，法院信納某指引攸關某項受爭議事宜的裁定，則—

(a) 在該法律程序中，該指引可接納為證據；及

(b) 關於該人違反或沒有違反該指引的證明，可被該法律程序的任何一方賴以作為確立或否定

該事宜的證明。

條： 25 處長可認證文件等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如本條例規定某文件須由處長簽署，或須印有處長的簽署，則處長可藉其認為合適的方式，認

證該文件。

(2) 如根據本條例或任何其他條例，某事情獲批准由處長核證，則處長可藉其認為合適的方式，核

證該事情。

條： 26 須向處長繳付的費用 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 財政司司長可訂立規例，規定就以下事宜向處長繳付費用—

(a) 執行處長的任何職能；或

(b) 為附帶於執行處長的任何職能的目的，或與執行處長的任何職能有關的目的，而由處長提

供的服務或設施。

(2) 上述規例可—

(a) 訂定須由該等規例指定或須根據該等規例釐定的費用的款額；

(b) 訂定在不同情況下須就相同事宜繳付不同費用；及

(c) 指明於何時及如何繳付費用。

(3) 處長—

(a) 可在財政司司長批准下，釐定可就在以下情況下執行職能或提供服務或設施而徵收的費用

—

(i) 上述規例沒有就執行該職能或提供該服務或設施訂定費用；或

(ii) 該職能或服務或設施，是在該等規例有就之訂定費用的情況以外的情況下執行或

提供的；及

第 622 章 - 《公司條例》 13

(b) 可徵收該費用。

(4) 處長所收到的費用，須撥作政府一般收入，但如《營運基金條例》( 第430章)第5條規定，該費

用須付給公司註冊處營運基金，則屬例外。

部：

分部：

2

3

公司登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 27 處長須備存關於公司的紀錄 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

附註：

第27(3)、(4)、(5)及(6)條(在該條與董事或備任董事有關的範圍內)尚未實施。

(1) 處長須備存以下資料的紀錄—

(a) 向處長交付登記而處長決定根據本部將之登記的每份文件所載的資料；

(b) 處長根據本條例發出的每份證明書所載的資料；及

(c) 處長根據《公司( 清盤及雜項條文)條例》(第32章)第38D或342C條登記的每份招股章程所

載的資料。

(2) 在緊接本條的生效日期前根據《前身條例》為公司登記冊的目的而備存的紀錄，須由處長繼續

備存。

(3) 為施行第(1)及(2)款，處長須記錄指明地址，作為以下公司的董事、備任董事或公司秘書的通

訊地址—

(a) 原有公司；

(b) 屬第20(1)條公司的定義的(a)段所指、並憑藉附表11第132條而根據第777(1)條註冊的公 司；或

(c) 屬第20(1)條公司的定義的(b)段所指的公司。 (4) 在根據第(3)款記錄指明地址作為公司的董事、備任董事或公司秘書的通訊地址後，處長須按以

下地址更新該通訊地址的記項—

(a) 在該公司的註冊辦事處地址更改通知內所載的，該公司最新的註冊辦事處地址，而該通知

須—

(i) 是根據第658(3)條或《前身條例》第92(3)條送交的；並

(ii) 獲處長根據本部登記；或

(b) 在更改該公司在香港的主要營業地點的地址的申報表內所載的，該公司在香港最新的主要

營業地點的地址，而該申報表須—

(i) 是根據第791(1)條或《前身條例》第335(1)(d)條交付的；並

(ii) 獲處長根據本部登記。

(5) 如就有關公司的董事、備任董事或公司秘書—

(a) 有關乎更改該人的通訊地址的通知或申報表根據第645(4)、652(2)或791(1)條交付；而

(b) 該通知或申報表獲處長根據本部登記，

則第(4)款並不適用。

(6) 就第(3)款而言，任何地址如符合以下說明，即為就有關公司的董事、備任董事或公司秘書而言

的指明地址—

(a) 在緊接本條的生效日期前，該地址是根據《前身條例》在公司登記冊內顯示為該公司的註

冊辦事處地址，或該公司在香港的主要營業地點的地址；

(b) 該地址作為該公司的註冊辦事處地址而載於法團成立表格，而該表格須—

第 622 章 - 《公司條例》 14

(i) 是在第3部第1分部的生效日期*前，根據《前身條例》第15(1)條，交付處長註冊的；

並

(ii) 於該生效日期*當日或之後，根據《前身條例》第16(1)條註冊；或

(c) 該地址作為該公司在香港的主要營業地點的地址而載於某註冊申請內，而該申請須是在第

16部第2分部的生效日期前，根據《前身條例》第333條交付處長的，而有關註冊是根據第

777(1)條進行的。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 28 補充第27條的條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 根據第27條備存的紀錄，須讓關乎某公司的資料以處長決定的方式，與該公司聯繫起來，以使

所有關乎該公司的資料均能被檢索。

(2) 為施行第27(1)條而備存的資料紀錄的備存形式，須使任何人均能查閱該紀錄所載的資料，及能

製作該資料的文本。

(3) 在第(1)及(2)款的規限下，為施行第27(1)條而備存的資料紀錄，可採用處長認為合適的形式備

存。

(4) 如處長備存資料紀錄的形式，有別於載有有關資料的文件於交付處長時採用的形式，或有別於

處長製作載有有關資料的文件時該文件採用的形式，則除非相反證明成立，該紀錄須推定為反

映了該文件於交付或製作時所載的資料。

(5) 如處長為第27(1)條的目的而記錄某文件所載的資料，則處長須視為已履行法律施加於處長的、

備存或登記該文件或將該文件存檔的責任。

條： 29 處長無須備存某些文件等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就根據某條例交付處長登記的文件而言，如處長已為第27(1)條的目的或為《前身條例》所訂的

公司登記冊的目的，採用任何其他形式記錄該文件所載的資料，則處長可銷毀或處置該文件。

(2) 如處長已為第27(1)條的目的或為《前身條例》所訂的公司登記冊的目的，備存某文件或證明書

最少7 年，則處長可銷毀或處置該文件或證明書。

(3) 如第48條規定，處長不得提供為某目的交付處長的資料讓公眾查閱，則處長備存該資料的紀錄

的時間，無須超過一段處長覺得就該目的而言屬合理所需的時間。

條： 30 處長須備存《公司名稱索引》 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

處長須備存一份所有公司的名稱的索引。

部：

分部：

2

4

文件的登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

2

4

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 15

條： 31 不合要求的文件 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本分部而言，交付處長登記的文件如有以下情況，即屬不合要求的文件—

(a) 該文件所載的資料，不能以可閱形式複製；

(b) 該文件既非採用英文，亦非採用中文，且沒有隨附一份該文件的英文或中文經核證譯本；

(c) 根據第32條就該文件指明的規定不獲符合；

(d) 該文件不是按照根據第33條就它訂立的協議以及根據第34條就它訂立的規例而交付的；

(e) 該文件是根據有關條例的適用規定交付的，但該等規定不獲符合；

(f) 該文件沒有隨附須就登記而繳付的費用；

(g) 該文件、該文件上的簽署或隨附該文件的數碼簽署或電子簽署—

(i) 是不完整或不正確的；或

(ii) 已被更改，而該項更改是無恰當授權的；

(h) 該文件所載的資料—

(i) 自相抵觸；或

(ii) 與公司登記冊內的其他資料或交付處長的另一份文件所載的其他資料相抵觸；

(i) 該文件所載的資料源自—

(i) 無效或無效力的事情；或

(ii) 在沒有公司授權下作出的事情；或

(j) 該文件載有違法的事宜。

(2) 在本條中—

適用規定 (applicable requirements) 就任何文件而言，指關於以下方面的規定— (a) 該文件的內容；

(b) 該文件的形式；

(c) 認證該文件；及

(d) 交付該文件的方式。

條： 32 處長可為第31(1) 條指明規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長可就根據某條例須交付或獲批准交付處長的文件—

(a) 指明規定，以使處長能製作該文件的文本或影像紀錄，以及能備存該文件所載的資料的紀

錄；

(b) 指明關於認證該文件的規定；及

(c) 指明關於交付該文件的方式的規定。

(2) 凡有文件根據第41(3)條獲批准交付處長登記，以更正某項錯誤，處長可就該文件指明關於以下

方面的規定—

(a) 以某形式和方式交付該文件，以使該文件能與載有該項錯誤的文件聯繫起來；及

(b) 識別載有該項錯誤的文件。

(3) 為施行第(1)及(2)款，處長可就不同文件、不同類別的文件或不同的情況，指明不同的規定。

(4) 為施行第(1)(b)款，處長可—

(a) 規定有關文件須經特定的人或屬特定類別的人認證；

(b) 指明認證的方法；及

(c) 規定有關文件須載有或隨附該文件所關乎的公司的名稱或註冊編號，或載有或隨附以上兩

者。

(5) 為施行第(1)(c)款，處長可—

(a) 規定有關文件須採用印本形式、電子形式或任何其他形式；

第 622 章 - 《公司條例》 16

(b) 規定有關文件須以郵遞方式或任何其他方式交付；

(c) 指明關於有關文件須交付至的地址的規定；及

(d) (如屬須以電子方式交付的文件)指明關於須使用的硬件及軟件以及技術規格的規定。

(6) 本條並不賦權處長—

(a) 規定文件須以電子方式交付處長；或

(b) 指明與某條例就以下方面所訂明的規定相抵觸的規定—

(i) 認證有關文件；及

(ii) 向處長交付有關文件的方式。

(7) 根據本條指明的規定不是附屬法例。

條： 33 處長可為第31(1)條同意以電子方式交付 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長可與任何公司訂立內容如下的協議：規定關乎該公司的任何文件或任何類別的文件，如根

據某條例須交付或獲批准交付處長，則該文件或該類別的文件—

(a) 將會以電子方式交付(該協議訂明的例外情況除外)；及

(b) 將會符合—

(i) 該協議指明的規定；或

(ii) 處長按照該協議指明的規定。

(2) 與任何公司訂立的協議亦可規定，關乎該公司的任何文件或任何類別的文件，如根據某條例須

由處長交付或獲批准由處長交付該公司，則該文件或該類別的文件將會以電子方式交付。

(3) 處長可指明協議的標準格式，以及使用該格式的程度。

(4) 本條並不賦權處長訂立與根據第34條訂立的規例相抵觸的協議。

條： 34 財政司司長可為第31(1)條訂立規例規定須以電子方式交付 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 財政司司長可訂立規例，規定根據某條例須交付或獲批准交付處長的文件，須以電子方式交

付。

(2) 上述規例須經立法會批准。

部：

分部：

次分部：

2

4

2

處長拒絕接受以及登記文件的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 35 處長可拒絕接受或登記文件 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如處長認為根據任何條例交付處長登記的文件不合要求，處長—

(a) 可拒絕接受該文件；或

(b) 可在接受該文件後，行使第(3)及(4)款指明的權力。

(2) 第(1)款並不適用於《公司( 清盤及雜項條文)條例》(第32章)第2(1)條所界定的招股章程。

(3) 處長可拒絕登記有關文件，並將該文件發還予將它交付登記的人。

(4) 處長亦可指出—

(a) 須適當地修訂或完成該文件，並連同或無需連同補充文件再交付登記；或

(b) 須交付新的文件以作登記，以取代該文件。

(5) 如處長—

第 622 章 - 《公司條例》 17

(a) 根據第(1)(a) 款拒絕接受某文件；

(b) 沒有收到某文件；或

(c) 根據第(3) 款拒絕登記某文件，

則該文件須視為不曾為遵從有關條例中規定將該文件或批准將該文件交付處長的條文而交付處

長。

條： 36 處長在等待進一步詳情時，可暫緩登記文件等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

為決定可否就某文件行使第35(3)及(4)條指明的權力，處長可—

(a) 在等候根據(b)段作出的要求獲得遵從時，暫緩登記該文件；及

(b) 要求根據有關條例須將該文件或獲批准將該文件交付處長登記的人，在處長指明的限期

內，作出以下任何或所有事情—

(i) 交出處長認為對處長決定該文件是否不合要求的問題屬必需的其他文件、資料或證

據；

(ii) 適當地修訂或完成該文件，並連同或無需連同補充文件再交付登記；

(iii) 向法院申請，要求作出處長認為必需的命令或指示，以及努力進行該申請；

(iv) 遵從處長的其他指示。

條： 37 針對處長拒絕登記的決定提出上訴 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 凡處長根據第35(3)條，作出拒絕登記某文件的決定，任何人如因該決定而感到受屈，則可在該

決定作出後的42日內，針對該決定向原訟法庭提出上訴。

(2) 原訟法庭可作出它認為合適的命令，包括關於訟費的命令。

(3) 如原訟法庭根據第(2)款針對處長作出關於訟費的命令，該訟費須由政府一般收入支付，而處長

無須為該訟費承擔個人法律責任。

條： 38 在計算因沒有向處長交付文件而須付的每日罰款時某段期

間須不予理會

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 有文件根據某條例交付處長登記；而

(b) 處長根據第35(3)條，拒絕登記該文件。

(2) 處長須向下述的人，送交一份關於拒絕登記有關文件以及拒絕理由的通知—

(a) 根據有關條例須將該文件交付處長登記的人，如對多於一人有此規定，則送交該等人士中

的任何人；或

(b) 如另一人代該受如此規定的人將該文件交付處長登記，則送交該另一人。

(3) 凡根據任何條例，沒有遵守要求交付文件的規定屬罪行，而該條例就有關罪行持續期間的每一

日施加罰款，如處長根據第(2)款就該文件向某人送交通知，則為根據該條例計算每日罰款的目

的，第(4)款指明的期間須不予理會。

(4) 上述期間是指自有關文件交付處長的日期開始，並在根據第(2)款送交有關通知的日期後第14

日終結的期間。

第 622 章 - 《公司條例》 18

部：

分部：

2

5

處長在備存公司登記冊方面的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 39 處長可規定公司解決與公司登記冊相抵觸之處 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如處長覺得處長就某公司登記的文件所載的資料，與公司登記冊內關乎該公司的其他資料相抵

觸，處長可向該公司給予通知—

(a) 述明該文件所載的資料，在哪些方面看似與公司登記冊內的其他資料相抵觸；及

(b) 規定該公司採取步驟，以解決該抵觸之處。

(2) 為施行第(1)(b)款，處長可規定有關公司在上述通知指明的限期內，向處長交付—

(a) 解決上述抵觸之處所需的資料；或

(b) 以下事宜的證據：該公司已在原訟法庭展開法律程序，以解決上述抵觸之處，以及該公司

已努力進行該法律程序。

(3) 如公司沒有遵從根據第(1)(b)款作出的規定，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰

款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

(4) 凡某人因沒有遵從某規定而被控犯第(3)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟，以確保

該項規定獲遵從，即屬免責辯護。

條： 40 處長可規定提供進一步資料以作更新等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 為了確保某人在公司登記冊內的資料準確，或為了更新某人在公司登記冊內的資料，處長可向

該人送交一份通知，規定該人在處長指明的限期內，向處長提供任何關於該人的資料，但該等

資料須屬載入公司登記冊內的一類資料。

(2) 如某人沒有遵從根據第(1)款作出的規定—

(a) 凡該人是公司，該公司及其每名責任人均屬犯罪；或

(b) 凡該人不是公司，該人即屬犯罪。

(3) 任何人犯第(2)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期

間的每一日，另處罰款$1000。

(4) 凡某人因沒有遵從某規定而被控犯第(2)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟，以確保

該項規定獲遵從，即屬免責辯護。

條： 41 處長可更正公司登記冊內的在排印或文書方面的錯誤 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司登記冊內的資料載有在排印或文書方面的錯誤，處長可主動更正該錯誤。

(2) 如公司登記冊內關乎某公司的資料載有在排印或文書方面的錯誤，處長可應由該公司提出的申

請，更正該錯誤。

(3) 如有人就一項為第(2)款的目的而提出的申請，將一份顯示有關更正的文件，交付處長登記，則

處長可登記該文件，藉以更正有關錯誤。

條： 42 處長須應原訟法庭的命令更正公司登記冊內的資料 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有人提出申請，而原訟法庭信納—

(a) 公司登記冊內的資料源自—

(i) 無效或無效力的事情；或

(ii) 在沒有公司授權下作出的事情；或

第 622 章 - 《公司條例》 19

(b) 公司登記冊內的資料—

(i) 有事實方面的不準確之處；或

(ii) 源自有事實方面的不準確之處的事情，或源自偽造的事情，

則原訟法庭可應有關申請，藉命令指示處長更正該資料或從公司登記冊刪除該資料。

(2) 如有人就一項為第(1)款的目的而提出的申請，將一份顯示有關更正的文件，送交原訟法庭存

檔，則原訟法庭可規定處長登記該文件，藉以更正有關資料。

(3) 如原訟法庭根據任何其他條例或根據本條例的任何其他條文獲明確賦權，以處理更正公司登記

冊內的有關資料或從公司登記冊刪除有關資料的事宜，則本條不適用。

(4) 除非原訟法庭信納，就公司登記冊內的某資料而言—

(a) 即使顯示有關更正的文件已獲登記，該資料繼續在公司登記冊內出現，會對有關公司造成

重大損害；及

(b) 該公司就刪除該資料所得的利益，大於其他人就該資料繼續在公司登記冊內出現所得的利

益，

否則原訟法庭不得根據第(1)款命令從公司登記冊刪除該資料。

(5) 如原訟法庭根據第(1)款作出命令，飭令更正公司登記冊內的任何資料或從公司登記冊刪除任何

資料，則原訟法庭可就該資料因曾在公司登記冊內出現而須獲賦予的法律效力(如有的話)，作

出原訟法庭覺得公正的相應命令。

(6) 如原訟法庭根據第(1)款作出命令，飭令從公司登記冊刪除任何資料，則原訟法庭可指示—

(a) 須從公司登記冊刪除根據第44(1)條就該資料而作出的註明；

(b) 該命令不得作為公司登記冊的一部分提供予公眾查閱；及

(c) 以下事宜—

(i) 不得因該命令而根據第44(1)條作出註明；或

(ii) 根據第44(1)條作出的註明，須限於提供關乎原訟法庭指明的事宜的資料。

(7) 除非原訟法庭信納—

(a) 以下任何事項可對有關公司造成損害—

(i) 有關註明或一項不受限制的註明(視屬何情況而定)在公司登記冊內出現；

(ii) 有關命令讓公眾查閱；及

(b) 該公司就不披露所得的利益，大於其他人就披露所得的利益，

否則原訟法庭不得根據第(6)款作出任何指示。

(8) 如原訟法庭根據本條作出命令，則提出有關申請的人，須將該命令的正式文本交付處長登記。

條： 43 在要求作出更正的法律程序中，處長可出庭 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在為第42條的目的而於原訟法庭進行的法律程序中—

(a) 處長有權出庭或由代表代為出庭，並有權陳詞；及

(b) 如原訟法庭指示處長出庭，則處長須出庭。

(2) 不論在上述法律程序中，處長有否出庭，處長均可向原訟法庭呈交經處長簽署的書面陳述，提

供攸關該法律程序並為處長所知悉的事宜的詳情。

(3) 除非原訟法庭另有指示，否則根據第(2)款呈交的陳述，須視為構成有關法律程序的證據的一部

分。

條： 44 處長可在公司登記冊加上註釋 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長可為了就以下事宜提供資料，而在公司登記冊內作出註明—

(a) 根據第41條更正公司登記冊內的資料所載的錯誤；

第 622 章 - 《公司條例》 20

(b) 根據第42條更正公司登記冊內的資料；

(c) 根據第42條從公司登記冊刪除資料；或

(d) 公司登記冊內的任何其他資料。

(2) 就本條例而言，根據第(1)款作出的註明，屬公司登記冊的一部分。

(3) 處長如信納某註明不再有任何用處，可刪除該註明。

部：

分部：

2

6

查閱公司登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 45 處長須提供公司登記冊讓公眾查閱 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長須提供公司登記冊讓公眾在所有合理時間查閱，以使任何公眾人士能—

(a) 確定該公眾人士是否正在—

(i) 就本款適用的某公司的任何作為的事宜，或就與上述公司的任何作為有關連的事宜，

與該公司或其董事或其他高級人員往來；

(ii) 就管理上述公司或其財產的事宜，或就與管理上述公司或其財產有關連的事宜，

與該公司的董事或其他高級人員往來；

(iii) 與法院作出的取消資格令所針對的人往來；

(iv) 與已經以承按人身分就上述公司的財產行使管有權的人往來；

(v) 與在上述公司的清盤中獲委任為臨時清盤人或清盤人的人往來；或

(vi) 與獲委任為上述公司的財產的接管人或經理人的人往來；及

(b) 確定該公司、其董事或其他高級人員、或其前董事(如有的話)的詳情，或任何在(a)(iv)、

(v)或(vi)段所述的人的詳情。

(2) 第(1)款適用於—

(a) 屬第20(1)條公司的定義所指的公司；及 (b) 《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第326條所界定的非註冊公司。

(3) 為施行第(1)款，處長須在收到須根據第26條訂立的規例而繳付的費用後，容許某人按處長認為

合適的形式，查閱公司登記冊內的資料。

(4) 為施行第(1)款，處長可在收到須根據第26條訂立的規例而繳付的費用後，按處長認為合適的形

式，向某人交出公司登記冊內的文件或資料的文本或經核證真實副本，但只限於該文件或資料

是可提供予公眾查閱的範圍內，方可如此交出該文本或經核證真實副本。

(5) 在本條中—

取消資格令 (disqualification order) 就某人而言，指內容如下的命令：自該命令的日期起計的 一段在該命令中指明的期間內，該人不得未經法院許可—

(a) 擔任第(1)款適用的任何公司的董事、清盤人或臨時清盤人；

(b) 擔任上述公司的財產的接管人或經理人；或

(c) 以任何直接或間接的方式，關涉或參與上述公司的發起、組成或管理。

條： 46 經處長核證真實的副本可接納為證據 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在任何法律程序中—

(a) 如某文件看來是根據第45(4)條交出的任何資料的文本，並看來是經處長核證為該資料的真

實副本，則該文件一經交出，即可接納為證據，而無需再加證明；及

(b) 在沒有相反證據的情況下，該文件一經根據(a)段接納為證據，即為該資料的證明。

第 622 章 - 《公司條例》 21

部：

分部：

2

7

公司登記冊內不讓公眾查閱的資料 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

2

7

1

一般保護 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 47 釋義

附註：

尚未實施

在本次分部中—

不提供的地址 (withheld address) 指根據第49(1)(a)條不提供予公眾查閱的地址； 不提供的身分識別號碼 (withheld identification number) 指根據第49(1)(b)條不提供予公眾查

閱的號碼；

不提供的資料 (withheld information) 指不提供的地址或不提供的身分識別號碼。

條： 48 獲法律或法院命令免除讓公眾查閱的資料 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如任何資料屬獲某條例或某法院命令免除讓公眾查閱的資料，或屬根據某條例獲免除讓公眾查閱的

資料，處長不得根據第45條提供該資料讓公眾查閱。

條： 49 處長可不提供住址及身分識別號碼讓公眾查閱

附註：

尚未實施

(1) 處長可應為本款的目的提出的申請，不根據第45 條提供以下資料讓公眾查閱—

(a) 載於本款適用的文件內的申請人的有關地址，而該地址是作為申請人所處的地點的地址而

載於該文件內的；或

(b) 載於本款適用的文件內的號碼，而該號碼是作為申請人的身分證或護照的完整號碼而載於

該文件內的。

(2) 第(1)款適用於在本條的生效日期之前、當日或之後根據以下任何條例交付處長登記的文件—

(a) 本條例；

(b) 《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)；

(c) 《前身條例》。

(3) 處長如根據第(1)(a)款不提供某人的地址讓公眾查閱，處長須代之而提供載於該人的申請內作

為該人的通訊地址的地址，讓公眾查閱。

(4) 為第(1)(a)款的目的提出的申請，只可由公司的董事、備任董事或公司秘書，或公司的前董

事、前備任董事或前公司秘書提出，為第(1)(b)款的目的提出的申請，可由任何人提出。

(5) 如第56(6)條規定在該條指明的5年期間內，須在董事登記冊內記入某個地址，作為董事的通常

住址及通訊地址，則在該期間內，不得就該地址為第(1)款的目的提出申請。

第 622 章 - 《公司條例》 22

(6) 如第56(7)條不禁止在該條指明的5年期間內，在董事登記冊內記入某個地址，作為董事的通訊

地址，或在某份通知或申報表內述明該地址，作為董事的經更改通訊地址，則在該期間內，不

得就該地址為第(1) 款的目的提出申請。

(7) 為第(1)款的目的而提出的申請須—

(a) 載有根據第(8)(a)款訂立的規例所規定的資料；

(b) 隨附根據第(8)(b)款訂立的規例所規定的文件；及

(c) 隨附根據第(8)(c) 款訂立的規例所訂明的費用。

(8) 財政司司長可訂立規例—

(a) 訂定為第(1)款的目的而提出的申請須載有的資料，包括—

(i) 為施行第(3)款而規定的通訊地址；及

(ii) 處長就上述申請指明的其他資料；

(b) 訂定上述申請須隨附的文件，包括處長就上述申請指明的文件；

(c) 訂明上述申請須隨附的費用；及

(d) 就處長為決定上述申請而要求向其提供額外文件和資料的權力，訂定條文。

(9) 上述規例可規定，為施行第(3) 款而規定的通訊地址，不得是郵政信箱號碼。

(10)在本條中—

有關地址 (relevant address) 就為第(1) 款的目的提出申請的申請人而言，指該申請人在申請書 中指明的、該申請人在載有有關地址的文件的日期的通常住址。

條： 50 對使用或披露不提供的資料的限制

附註：

尚未實施

除非—

(a) 屬第51條所准許者；或

(b) 按照第52條的規定，

否則處長不得使用或披露不提供的資料。

條： 51 處長獲准許使用或披露不提供的資料的情況

附註：

尚未實施

(1) 處長可—

(a) 為與有關董事、備任董事或公司秘書進行通訊而使用不提供的地址；或

(b) 為與有關的人進行通訊而使用不提供的身分識別號碼。

(2) 處長可為執行其職能的目的，或在與執行其職能有關連的情況下，使用不提供的資料。

(3) 處長可應為本款的目的而提出的申請，向根據第(5)(e)款訂立的規例所指明的人，披露不提供

的資料。上述披露只可按照根據第(5)款訂立的規例作出。

(4) 為第(3)款的目的而提出的申請須—

(a) 載有根據第(5)(a)款訂立的規例所規定的資料；

(b) 隨附根據第(5)(b)款訂立的規例所規定的文件；及

(c) 隨附根據第(5)(c)款訂立的規例所訂明的費用。

(5) 財政司司長可訂立規例—

第 622 章 - 《公司條例》 23

(a) 訂定為第(3)款的目的而提出的申請須載有的資料，包括處長就上述申請指明的資料；

(b) 訂定上述申請須隨附的文件，包括處長就上述申請指明的文件；

(c) 訂明須為第(3)款的目的而繳付、並須隨附於上述申請的費用；

(d) 就處長為決定上述申請而要求向其提供額外文件和資料的權力，訂定條文；

(e) 指明可獲披露不提供的資料的人士；及

(f) 訂定可按照甚麼條件向該等人士披露不提供的資料，包括可向該等人士披露該等資料的範

圍。

條： 52 根據原訟法庭命令作出披露

附註：

尚未實施

(1) 如有以下情況，原訟法庭可作出命令，飭令處長披露不提供的地址—

(a) 以下情況—

(i) 有證據顯示，將文件送達第49(1)條所指的申請所載的作為通訊地址的地址，起不到使

有關董事、備任董事或公司秘書知悉該文件的作用；或

(ii) 在與強制執行法院命令或判令有關連的情況下披露該不提供的地址，是必要的或

合宜的；及

(b) 原訟法庭信納作出該命令是適當的。

(2) 如有以下情況，原訟法庭可作出命令，飭令處長披露不提供的身分識別號碼—

(a) 在與強制執行法院命令或判令有關連的情況下披露該號碼，是必要的或合宜的；及

(b) 原訟法庭信納作出該命令是適當的。

(3) 第(1)或(2)款所指的命令，可應以下人士的申請作出—

(a) 根據本條例、《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)或《前身條例》交付處長登記的，

載有不提供的資料的文件所關乎的公司的債權人；或

(b) 原訟法庭覺得具有充分利害關係的任何其他人。

(4) 第(1)或(2)款所指的命令，須指明授權作出的披露，可向何人作出及可為甚麼目的作出。

部：

分部：

次分部：

2

7

2

對載於某些文件的住址及身分識別號碼的保護

附註：

尚未實施

條： 53 釋義

附註：

尚未實施

(1) 在本次分部中—

有關通訊地址 (relevant correspondence address) 就公司的董事而言，指載於以下文件之中較後 交付處長登記的一份內作為該董事的通訊地址的地址—

(a) 如該公司不屬第20(1)條公司的定義(a)或(b)段所指的公司—

第 622 章 - 《公司條例》 24

(i) 根據第67(1)(b)條就該公司的組成而交付處長登記的法團成立表格；

(ii) 根據第645(1)或(2)條就該公司的董事的委任或備任董事的提名而交付處長登記的

通知；

(iii) 根據第645(4)條就公司的董事登記冊內所載的詳情方面出現的更改而交付處長登

記的通知；

(iv) 根據第684(1)(d)條就委任公司的董事而交付處長登記的通知；或

(v) 為第807(1)條的目的就公司的註冊而交付的申請；

(b) 如該公司屬第20(1)條公司的定義(a)或(b)段所指的公司— (i) 根據第776(2)或(3)條就註冊該公司而向處長提出的申請；

(ii) 根據第791(1)條就該公司的董事方面出現的更改而交付處長登記的申報表；或

(iii) 根據第791(1)條就已根據第16部交付處長的該公司的董事的詳情方面出現的更改

而交付處長登記的申報表；

受保護地址 (protected address) 在第(2)(a)款的規限下，指屬第54(2)(a)條所指者的地址； 受保護身分識別號碼 (protected identification number) 指屬第54(2)(b)條所指者的號碼； 受保護資料 (protected information) 指受保護地址或受保護身分識別號碼； 董事 (director) 包括根據第455(1)條提名為備任董事的人。 (2) 為施行本次分部—

(a) 假若某人不再是有關公司的董事，該人的地址不會僅因此而不再屬第54(2)(a)條所指者的

地址；及

(b) 提述董事，在該範圍內，包括前董事。

(3) 第(2)(b)款不適用於在第55或56條中對董事的提述。

條： 54 處長不得提供住址或身分識別號碼讓公眾查閱

附註：

尚未實施

(1) 如有以下情況，第(2)款適用—

(a) 已—

(i) 根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)就公司將文件交付處長登記，

而該文件符合有關條例訂明、根據有關條例訂明或根據有關條例指明的格式；或

(ii) 按根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條

例》的條文就公司將文件交付處長登記，而該文件符合根據第914(6)(a)或(8)(a)條指

明的格式；

(b) 有關條例規定該文件的某部分須載有以下資料，而該部分載有以下資料—

(i) 該公司的董事的通常住址；或

(ii) 任何人的身分證或護照的完整號碼；及

(c) 處長為第27(1)條的目的，記錄載於該文件的資料。

(2) 處長不得根據第45(1)條提供以下資料讓公眾查閱—

(a) (如有關條例規定某文件的某部分須載有有關公司的董事的通常住址)作為該董事的通常住

址而載於該文件該部分內的地址；或

(b) (如有關條例規定某文件的某部分須載有某人的身分證或護照的完整號碼)作為該人的身分

證或護照的完整號碼而載於該文件該部分內的號碼。

(3) 在本條中—

有關條例 (relevant Ordinance) 就根據某條例交付處長登記的文件或文件的任何部分而言，指該

第 622 章 - 《公司條例》 25

條例。

條： 55 處長可提供受保護地址讓人查閱

附註：

尚未實施

(1) 儘管有第54(2)(a)條的規定，如符合以下條件，則處長可按照第56條提供受保護地址讓公眾查

閱—

(a) 處長已向有關董事發出通訊，並要求在指明限期內作出回應，但尚未收到回覆；或

(b) 有證據顯示，處長將文件送達有關董事的有關通訊地址，起不到使該董事知悉該文件的作

用。

(2) 除非符合以下條件，否則處長不得作出第(1)款所指的決定—

(a) 處長已通知有關董事及有關公司，指處長建議根據第(1)款提供有關的受保護地址讓公眾查

閱；及

(b) 處長已考慮在根據第(3)(b)款指明的限期內提出的申述。

(3) 第(2)(a)款所指的通知—

(a) 須述明作出有關建議的理由；及

(b) 須指明在提供受保護地址根據第(1)款讓公眾查閱之前提出申述的限期。

(4) 第(2)(a)款所指的通知，須按以下地址送交有關董事—

(a) 有關受保護地址；或

(b) (如處長覺得將通知送達該受保護地址，也許起不到使該董事知悉該通知的作用)該董事的

有關通訊地址。

條： 56 補充第55條的條文

附註：

尚未實施

(1) 如處長根據第55(1)條提供受保護地址讓公眾查閱，則處長須猶如有以下情況發生般進行此事—

(a) 有通知根據第645(4)條交付處長登記，述明有關董事的通訊地址，已改為該受保護地址；

或

(b) 有申報表根據第791條交付處長登記，述明有關董事的通訊地址，已改為該受保護地址。

(2) 處長在如上述般行事後，須發出關於此事的書面通知予—

(a) 有關董事；及

(b) 有關公司。

(3) 書面通知亦須就有關受保護地址述明決定日期。

(4) 第(2)(a)款所指的書面通知，須按以下地址送交有關董事—

(a) 有關受保護地址；或

(b) (如處長覺得將通知送達該受保護地址，也許起不到使該董事知悉該通知的作用) 該董事的

有關通訊地址。

(5) 公司如收到書面通知，須在其董事登記冊內記入有關受保護地址，作為有關董事的通訊地址。

(6) 如在關於某受保護地址的決定日期後的5年內，有關董事通知公司該董事以另一地址作為其通常

住址，則—

(a) 該公司須在其董事登記冊內記入該另一地址，作為該董事的通常住址及通訊地址；及

第 622 章 - 《公司條例》 26

(b) 該公司須在猶如該董事的通訊地址亦已改為該另一地址的情況下處理第645(4)或791條所指

的通知或申報表。

(7) 在關於某受保護地址的決定日期後的5年的期間內—

(a) 公司不可在其董事登記冊內記入以下地址以外的地址作為董事的通訊地址—

(i) 該受保護地址；或

(ii) (如在根據第55(1)條提供該受保護地址讓公眾查閱後，該董事將其作為通常住址的地

址通知該公司)如此通知該公司的地址；及

(b) 公司不得在第645(4)或791條所指的通知或申報表內，述明有關董事的通訊地址已改為以下

地址以外的地址—

(i) 該受保護地址；或

(ii) (如在根據第55(1)條提供該受保護地址讓公眾查閱後，該董事將其作為通常住址的地

址通知該公司)如此通知該公司的地址。

(8) 第(5)、(6)(a)及(7)(a)款不適用於—

(a) 根據第777(1)條註冊的非香港公司；或

(b) 在第16部的生效日期前的任何時間，在根據《前身條例》第333AA條備存的登記冊內註冊的

公司。

(9) 如公司違反第(5)、(6)或(7)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關

罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(10)在本條中—

決定日期 (decision date) 就受保護地址而言，指處長決定根據第55(1)條提供該受保護地址讓公 眾查閱的日期。

條： 57 對使用或披露受保護資料的限制

附註：

尚未實施

除非—

(a) 屬第58條所准許者；或

(b) 按照第59條的規定，

否則處長不得使用或披露受保護資料。

條： 58 處長獲准許使用或披露受保護資料的情況

附註：

尚未實施

(1) 處長可—

(a) 為與有關董事進行通訊而使用受保護地址；或

(b) 為與有關的人進行通訊而使用受保護身分識別號碼。

(2) 處長可為執行其職能的目的，或在與執行其職能有關連的情況下，使用受保護資料。

(3) 處長可應為本款的目的而提出的申請，向根據第(5)(e)款訂立的規例所指明的人，披露受保護

資料。上述披露只可按照根據第(5)款訂立的規例作出。

(4) 為第(3)款的目的而提出的申請須—

(a) 載有根據第(5)(a)款訂立的規例所規定的資料；

第 622 章 - 《公司條例》 27

(b) 隨附根據第(5)(b)款訂立的規例所規定的文件；及

(c) 隨附根據第(5)(c)款訂立的規例所訂明的費用。

(5) 財政司司長可訂立規例—

(a) 訂定為第(3)款的目的而提出的申請須載有的資料，包括處長就上述申請指明的資料；

(b) 訂定上述申請須隨附的文件，包括處長就上述申請指明的文件；

(c) 訂明須為第(3)款的目的而繳付、並須隨附於上述申請的費用；

(d) 就處長為決定上述申請而要求向其提供額外文件和資料的權力，訂定條文；

(e) 指明可獲披露受保護資料的人士；及

(f) 訂定可按照甚麼條件向該等人士披露受保護資料，包括可向該等人士披露該等資料的範

圍。

條： 59 根據原訟法庭命令作出披露

附註：

尚未實施

(1) 如有以下情況，原訟法庭可作出命令，飭令處長披露受保護地址—

(a) 以下情況—

(i) 有證據顯示，將文件送達有關董事的有關通訊地址，起不到使該董事知悉該文件的作

用；或

(ii) 在與強制執行法院命令或判令有關連的情況下披露該受保護地址，是必要的或合

宜的；及

(b) 原訟法庭信納作出該命令是適當的。

(2) 如有以下情況，原訟法庭可作出命令，飭令處長披露受保護身分識別號碼—

(a) 在與強制執行法院命令或判令有關連的情況下披露該號碼，是必要的或合宜的；及

(b) 原訟法庭信納作出該命令是適當的。

(3) 第(1)或(2)款所指的命令，可應以下人士的申請作出—

(a) 根據本條例或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)交付處長登記的，載有受保護資料

的文件所關乎的公司的債權人；或

(b) 原訟法庭覺得具有充分利害關係的任何其他人。

(4) 第(1)或(2)款所指的命令，須指明授權作出的披露，可向何人作出及可為甚麼目的作出。

部：

分部：

次分部：

2

7

3

補充條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 60 禁止的範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

凡本分部下的禁止，是藉提述源自某特定種類的文件的資料而適用的—

(a) 該項禁止不影響透過其他方式提供該資料讓公眾查閱；及

(b) 如該資料是源自另一種類的文件，而該項禁止並不就該種類的文件而適用，則該項禁止不

影響將該資料提供予公眾查閱。

第 622 章 - 《公司條例》 28

部：

分部：

2

8

雜項 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 61 處長可用任何方式發出證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長可用任何其認為合適的方式，發出本條例所訂的證明書。

(2) 在不局限第(1)款所訂的處長權力的原則下，處長可用電子紀錄形式，發出證明書。

條： 62 處長無須負責核實資料 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

處長無須負責核實—

(a) 交付處長的文件所載的資料的真實性；或

(b) 文件交付處長所據的權限。

條： 63 豁免權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長或任何公職人員均不會就其—

(a) 在執行或其本意是執行本條例所訂的職能的情況下；或

(b) 在行使或其本意是行使本條例所訂的權力的情況下，

真誠地作出或真誠地不作出的事情，而招致任何民事法律責任；而任何人均不可就該等事情，

針對處長或任何公職人員提出任何民事訴訟。

(2) 凡某受保障人為本條例的目的提供某服務，而有採用電子形式的資料，藉著該服務向公眾提

供，或某受保障人為本條例的目的以磁帶或任何電子模式提供資料，如該資料中出現任何錯誤

或遺漏，而該錯誤或遺漏—

(a) 是在履行該受保障人的責任的通常過程中真誠地作出的；或

(b) 是因在該服務的任何缺失或故障而出現或產生的，或是因任何用於該服務或用於提供資料

的設備的缺失或故障而出現或產生的，

則該受保障人無須對該服務或資料的使用者因該錯誤或遺漏而蒙受的損失或損害，承擔個人法

律責任。

(3) 凡某受保障人為本條例的目的提供某服務或設施，而藉著該服務或設施，文件可藉電子方式交

付處長，如藉著該服務或設施而交付處長的文件中出現任何錯誤或遺漏，而該錯誤或遺漏—

(a) 是在履行該受保障人的責任的通常過程中真誠地作出的；或

(b) 是因在該服務或設施的任何缺失或故障而出現或產生的，或是因任何用於該服務或設施的

設備的缺失或故障而出現或產生的，

則該受保障人無須對該服務或設施的使用者因該錯誤或遺漏而蒙受的損失或損害，承擔個人法

律責任。

(4) 第(2)及(3)款就錯誤或遺漏賦予受保障人的保障，並不影響政府在侵權法上對該錯誤或遺漏的

任何法律責任。

(5) 在本條中—

受保障人 (protected person) 指獲處長授權提供有關資料或提供有關服務或設施的人。

條： 64 文件與經核證譯本出現歧異 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 公司為第31(1)(b)條的目的，將採用一種既非英文亦非中文的語文的文件的經核證譯本，

第 622 章 - 《公司條例》 29

隨附該文件交付處長；及

(b) 採用該語文的該文件，與該文件的經核證譯本出現歧異。

(2) 在上述譯本關乎與上述文件出現歧異的範圍內，上述公司不可針對任何第三者而依賴該譯本。

(3) 在上述譯本關乎與上述文件出現歧異的範圍內，任何第三者不可針對上述公司而依賴該譯本，

但如該第三者—

(a) 不知悉採用上述語文的該文件的內容；及

(b) 實際上曾在該譯本關乎與該文件出現歧異的範圍內依賴該譯本，

則屬例外。

(4) 在本條中—

第三者(third party)指有關公司以外的人。

條： 65 對登記冊、簿冊或文件進行銷毀等的罪行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 任何人為了使自己或另一人得益，或意圖引致另一人蒙受損失，而不誠實地銷毀、刪除、更

改、污損或隱藏—

(a) 任何屬於處長辦事處或在處長辦事處存檔或存放的登記冊、簿冊或文件；或

(b) 任何該等登記冊、簿冊或文件的電子紀錄、微縮軟片、影像或其他紀錄，

即屬犯罪。

(2) 任何人犯第(1)款所訂罪行，一經公訴程序定罪，可處監禁7年。

(3) 任何人故意或惡意銷毀、刪除、更改、污損或隱藏—

(a) 任何屬於處長辦事處或在處長辦事處存檔或存放的登記冊、簿冊或文件；或

(b) 任何該等登記冊、簿冊或文件的電子紀錄、微縮軟片、影像或其他紀錄，

即屬犯罪。

(4) 任何人犯第(3)款所訂罪行—

(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款$150000及監禁2年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

部： 3 公司組成及相關事宜，以及公司的重新註冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

__________________________________________________________________________ 註：

* 第3部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

3

1

公司組成 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

3

1

1

關於組成的一般規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 66 公司類別 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

只有以下公司可根據本條例組成—

第 622 章 - 《公司條例》 30

(a) 公眾股份有限公司；

(b) 私人股份有限公司；

(c) 有股本的公眾無限公司；

(d) 有股本的私人無限公司；

(e) 無股本的擔保有限公司。

條： 67 公司的組成 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 任何一人或多於一人可藉—

(a) 在擬組成的公司的章程細則上簽署；及

(b) 將以下文件交付處長登記—

(i) 符合指明格式的法團成立表格；及

(ii) 有關章程細則的文本，

組成公司。

(2) 公司只可為合法目的而組成。

條： 68 法團成立表格的內容 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 法團成立表格—

(a) 就擬組成的公司而言，須載有附表2第1條指明的詳情及陳述；

(b) 就每名該公司的創辦成員而言，須載有附表2第2條指明的詳情；

(c) 就每名將在該公司組成時擔任該公司的董事的人而言，須載有—

(i) 附表2第3條指明的詳情；及

(ii) 附表2第4條指明的陳述；

(d) 就每名將在該公司組成時擔任該公司的公司秘書的人而言，或就其中一名將在該公司組成

時擔任該公司的聯名公司秘書的人而言，須載有附表2第5條指明的詳情；

(e) 須載有附表2第7條指明的陳述；及

(f) 須載有第70(1)條指明的述明有關規定已獲遵守的陳述。

(2) 如擬組成的公司屬股份有限公司或無限公司，法團成立表格亦須載有附表2 第8 條指明的陳

述。

條： 69 法團成立表格的簽署 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

法團成立表格須由在該表格內列名的創辦成員簽署，或(如有2名或多於2名創辦成員在該表格內列

名)由任何一名該等成員簽署。

條： 70 法團成立表格須載有的述明有關規定已獲遵守的陳述 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 為施行第68(1)(f)條而指明的陳述，是核證以下事項的陳述—

(a) 本條例中就有關擬組成的公司註冊的所有規定，已獲遵守；及

(b) 有關法團成立表格所載有的資料、陳述及詳情均屬準確，並與該公司的章程細則內的資

料、陳述及詳情相符。

(2) 處長可接受述明有關規定已獲遵守的陳述，作為本條例中就有關公司註冊的所有規定已獲遵守

的充分證據。

第 622 章 - 《公司條例》 31

部：

分部：

次分部：

3

1

2

公司成立為法團 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 71 註冊時發出公司註冊證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在註冊法團成立表格及根據第67(1)(b)條交付的章程細則的文本時，處長須發出公司註冊證明

書，核證有關公司—

(a) 已根據本條例成立為法團；及

(b) 屬有限公司或無限公司。

(2) 公司註冊證明書須由處長簽署。

條： 72 公司註冊證明書屬確證 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司註冊證明書屬以下事項的確證—

(a) 本條例中就有關公司註冊的所有規定，已獲遵守；及

(b) 該公司已根據本條例註冊。

條： 73 成立為法團的效果 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在公司註冊證明書所述明的法團成立日期當日及之後，有關創辦成員以及不時成為該公司的成

員的任何其他人，即屬一個法人團體，該法人團體以該證明書所述明的名稱為名，如有名稱的

更改根據第107、110、770或772條生效，則以新名稱為名。

(2) 在有關法團成立日期當日及之後，該法人團體有能力行使具法團地位的公司的所有職能，並永

久延續。

(3) 在有關法團成立日期當日及之後，有關創辦成員以及不時成為該公司的成員的任何其他人，負

有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)所述的法律責任，在該公司清盤時作出付款作為該

公司的資產。

條： 74 董事書面同意的交付 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 為附表2第4(b)(ii)條的目的而就擬組成的公司給予的每份同意，須符合指明格式，並須在該公

司成立為法團後的15日內，交付處長登記。

(2) 如第(1)款遭違反，公司、其每名責任人及為第69條的目的而簽署法團成立表格的創辦成員均屬

犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處

罰款$700。

(3) 在為本條所訂的罪行而向某創辦成員提起的法律程序中，如確立該成員已採取一切合理步驟，

以確保第(1)款獲遵守，即屬免責辯護。

部：

分部：

3

2

公司章程細則 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 32

部：

分部：

次分部：

3

2

1

一般條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 75 訂明公司規例的章程細則 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司須有章程細則，訂明該公司的規例。

條： 76 章程細則所用的語文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司的章程細則須以中文或英文印刷。

條： 77 章程細則的格式 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司的章程細則須分成段落，而該等段落須順序編號。

部：

分部：

次分部：

3

2

2

章程細則範本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 78 財政司司長可訂明章程細則範本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 財政司司長可藉於憲報刊登的公告，為公司訂明章程細則範本。

(2) 本條所指的章程細則範本的任何修訂，並不影響在該修訂生效前成立為法團的公司。

條： 79 採納章程細則範本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

屬某公司類別的公司，可採納為該公司類別而訂明的章程細則範本的任何條文，或採納該範本的全

部條文，作為該公司的章程細則。

條： 80 章程細則範本適用於有限公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在有限公司成立為法團時，為該公司所屬的公司類別而訂明並在當其時有效的章程細則範本，

在適用範圍內，即構成該公司的章程細則的部分，適用的方式及範圍猶如該範本已註冊成為該

公司的章程細則一樣。

(2) 如公司的經註冊的章程細則沒有訂明該公司的任何規例，第(1)款適用。

(3) 如公司的經註冊的章程細則訂明該公司的任何規例，只要該公司的章程細則並無將上述章程細

則範本排除或變通，第(1)款適用。

部：

分部：

次分部：

3

2

3

章程細則的內容及效力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 33

條： 81 公司名稱 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司的章程細則須述明該公司的名稱。

條： 82 公司的宗旨 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如處長根據第103(2)條，向擬組成為有限公司的組織批出特許證，或根據第103(4)條，向有限

公司批出特許證，則在該特許證有效期間，該公司的章程細則須述明該公司的宗旨。

(2) 任何其他公司的章程細則可述明該公司的宗旨。

(3) 第(1)及(2)款並不影響關乎公司的章程細則的、任何其他條例指明的任何規定。

條： 83 成員的法律責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是有限的。

(2) 根據本條例組成及註冊的無限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任是無限的。

條： 84 有限公司的成員的法律責任或分擔 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 股份有限公司的章程細則須述明，該公司的成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未

繳款額為限的。

(2) 擔保有限公司的章程細則須述明，每名屬該公司的成員的人均承諾，若該公司在該人是該公司

的成員期間清盤，或在該人不再是該公司的成員之後一年內清盤，該人會分擔支付該人須付的

一筆不超逾指明款額的款額，作為該公司的資產，以—

(a) 支付該公司在該人不再是該公司的成員之前招致的債項及債務；

(b) 支付該公司清盤的費用、收費及開支；及

(c) 調整分擔人之間的權利。

(3) 凡任何原有公司根據《前身條例》第4(3)條，被當作一間股份有限公司，第(1) 款不適用於該

公司的章程細則。

條： 85 股本及最初的股份持有情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 有股本的公司的章程細則須述明附表2第8條(第(1)(d)(iv)、(v)、(vi)及(vii)款除外)規定須

載於該公司的法團成立表格內的資料。

(2) 有股本的公司的章程細則可述明，該公司可發行的股份數目的上限。

條： 86 章程細則的效力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在符合本條例的規定下，公司的章程細則一經根據本條例或某《舊有公司條例》註冊，即—

(a) 在—

(i) 該公司與每名成員之間；及

(ii) 任何成員與每名其他成員之間，

作為蓋上印章的合約而具有效力；及

(b) 須視為載有該公司及每名成員均會遵守該等章程細則的所有條文的契諾。

(2) 在不局限第(1)款的原則下，章程細則—

(a) 可由有關公司針對每名成員強制執行；

第 622 章 - 《公司條例》 34

(b) 可由任何成員針對該公司強制執行；及

(c) 可由任何成員針對每名其他成員強制執行。

(3) 根據章程細則須由任何成員支付予有關公司的款項，均—

(a) 屬該成員拖欠該公司的債項；及

(b) 具有蓋印文據債項的性質。

部：

分部：

次分部：

3

2

4

章程細則的修改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 87 公司可修改章程細則 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在符合本條例的規定下，公司可修改其章程細則。

(2) 除按第8分部規定外，公司不得在其章程細則中修改第83或84(1)條所述的任何陳述。

(3) 除第180條另有規定外，如對有股本的公司的章程細則的修改，會與附於該公司某類別股份的股

份的任何權利不相符，則該公司不得作出該項修改。

(4) 除第188條另有規定外，如對無股本的公司的章程細則的修改，會與該公司某類別成員的任何權

利不相符，則該公司不得作出該項修改。

(5) 擔保有限公司不得在其章程細則中修改第84(2)條所規定的資料，但該公司可增加有關指明款

額。

條： 88 藉特別決議或普通決議作出修改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在符合本條例的規定下，本條適用於對公司的章程細則的修改。

(2) 除第(3)款及本條例任何其他條文另有規定外，公司只可藉特別決議，修改其章程細則。

(3) 對章程細則中公司可發行的股份數目上限的修改，可藉普通決議作出。

(4) 在符合本條例的規定下，按照本條作出的修改屬有效，猶如該項修改原本已載於有關章程細則

內一樣。

(5) 在修改的生效日期後的15日內，公司須將以下文件交付處長登記—

(a) 符合指明格式的修改通知；及

(b) 經修改的章程細則的文本，該文本須由該公司的一名高級人員核證為正確。

(6) 如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 89 公司宗旨的修改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於對公司的章程細則中述明的公司宗旨的修改。

(2) 公司可藉—

(a) 放棄或限制任何宗旨；或

(b) 採納本可在—

(i) (如屬根據本條例組成及註冊的公司) 有關章程細則註冊時，合法地載於該公司的章程

細則內的任何新宗旨；或

(ii) (如屬原有公司)有關組織章程大綱註冊時，合法地載於該公司的組織章程大綱內

的任何新宗旨，

第 622 章 - 《公司條例》 35

修改有關宗旨，而該項修改須藉特別決議作出，該決議的通知須已向該公司的所有成員(包括根

據該公司的章程細則無權接收該通知的成員)發出。

(3) 如上述決議是由有關公司通過，該決議的通知亦須向該公司的所有有關債權證持有人發出，而

該通知須與第(2)款所述的通知相同。

(4) 為施行第(3)款，如沒有條文規管向有關債權證持有人發出通知的方式，則該公司的章程細則中

規管向成員發出通知的方式的條文即適用。

(5) 如有關公司通過特別決議修改其宗旨，則取消該項修改的申請，可按照第91 條向原訟法庭提

出；而如有人提出申請，該項修改只在原訟法庭確認下具有效力。

(6) 在通過特別決議修改其宗旨後—

(a) (如屬有關公司)如無人根據第(5)款提出申請，該公司須在提出該申請的限期屆滿後的15日

內，將第(7)款指明的文件交付處長登記；

(b) (如屬有關公司)如有人根據第(5)款提出申請，該公司須—

(i) 立即將此事通知處長；及

(ii) 在取消或確認有關修改的原訟法庭命令的日期後的15日內，或(如根據第(8)款獲

准延長限期)在經延長的限期內，將該命令的正式文本，以及(如屬確認該項修改的命

令)第(7)款指明的文件交付處長登記；或

(c) (如屬並非有關公司的公司)該公司須在該決議通過的日期後的15 日內，將第(7)款指明的

文件交付處長登記。

(7) 上述文件為—

(a) 符合指明格式的修改通知；及

(b) 經修改的公司章程細則的文本，該文本須由該公司的一名高級人員核證為正確。

(8) 原訟法庭可藉命令，隨時延長須根據第(6)(b)款將文件交付處長的限期。

(9) 如公司違反第(6)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(10)在本條中—

有關公司 (relevant company) 指— (a) 私人公司；或

(b) 在緊接本分部生效日期*前，屬私人公司(即當時有效的《前身條例》第2(1)條所界定者)的

擔保有限公司；

有關債權證 (relevant debentures) 指任何符合以下說明的債權證：以浮動押記作保證，並於1963 年2月15日之前發行或首次發行，或屬如此發行的債權證同一系列的部分。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 90 原有公司對某些章程細則的修改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(2)款另有規定外，如原有公司的章程細則的任何條文—

(a) 是在緊接本分部生效日期*前，載於該公司的組織章程大綱內(不論該組織章程大綱是在

1984年8月31日之前、當日或之後註冊的)；及

(b) 在該組織章程大綱註冊時，是原可合法地載於該公司的章程細則內，而非載於該組織章程

大綱內，

則本條適用於對該條文的修改。

(2) 如有以下情況，本條不適用—

(a) 原有公司的章程細則的任何條文，是在緊接本部生效日期*前，載於該公司的組織章程大綱

第 622 章 - 《公司條例》 36

內(不論該組織章程大綱是在1984年8月31日之前、當日或之後註冊的)；且

(b) 該條文訂定可修改或禁止修改第(1)款所述的任何條文。

(3) 原有公司可藉特別決議修改第(1) 款所述的任何條文。

(4) 如有關公司通過特別決議修改有關條文，則取消該項修改的申請，可按照第91條向原訟法庭提

出；而如有人提出申請，該項修改只在原訟法庭確認下具有效力。

(5) 在根據第(3)款通過決議後—

(a) (如屬有關公司)如無人根據第(4)款提出申請，該公司須在提出該申請的限期屆滿後的15

日內，將第(6)款指明的文件交付處長登記；

(b) (如屬有關公司)如有人根據第(4)款提出申請，該公司須—

(i) 立即將此事通知處長；及

(ii) 在取消或確認有關修改的原訟法庭命令的日期後的15日內，或(如根據第(7)款獲

准延長限期)在經延長的限期內，將該命令的正式文本，以及(如屬確認該項修改的命

令)第(6)款指明的文件交付處長登記；或

(c) (如屬並非有關公司的公司)該公司須在該決議通過的日期後的15日內，將第(6)款指明的文

件交付處長登記。

(6) 上述文件為—

(a) 符合指明格式的修改通知；及

(b) 經修改的公司章程細則的文本，該文本須由該公司的一名高級人員核證為正確。

(7) 原訟法庭可藉命令，隨時延長須根據第(5)(b)款將文件交付處長的限期。

(8) 如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(9) 本條並不授權更改或廢止任何類別成員的特別權利。

(10)在本條中—

有關公司 (relevant company) 指— (a) 私人公司；或

(b) 在緊接本分部生效日期*前，屬私人公司(即當時有效的《前身條例》第2(1)條所界定者)的

擔保有限公司。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 91 向原訟法庭提出要求取消修改的申請 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 第89(5)條所指的要求取消對公司宗旨作出修改的申請，可由以下人士提出—

(a) 持有該公司已發行股份數目或任何類別的已發行股本總數中最少5%的人，或( 如該公司並

非股份有限公司)該公司成員中最少5%的成員；或

(b) 持有第89(10)條有關債權證的定義所述的該公司債權證中價值最少5%的人。 (2) 第89(5)條所指的申請，可由第(1)(a)或(b)款所述的全部有關人士為提出該條所指的申請而以

書面委任的他們當中的一人或多於一人代表他們提出。

(3) 第90(4)條所指的要求取消對原有公司章程細則條文的修改的申請，可由持有該公司已發行股份

數目或任何類別的已發行股本總數中最少5%的人提出，或(如該公司並非股份有限公司)由該公

司成員中最少5%的成員提出。

(4) 第90(4)條所指的申請，可由第(3)款所述的全部有關人士為提出該條所指的申請而以書面委任

的他們當中的一人或多於一人代表他們提出。

(5) 第89(5)或90(4)條所指的申請，只可在有關特別決議通過的日期後的28日內提出。

第 622 章 - 《公司條例》 37

(6) 原訟法庭可應第89(5)或90(4)條所指的申請—

(a) 按它認為合適的條款及條件，全盤或局部取消有關修改，或全盤或局部確認有關修改；

(b) 將法律程序押後，以作出令它滿意的安排，購買持異議的成員的權益；及

(c) 作出它認為合宜的任何指示及命令，以執行或利便作出任何該等安排。

條： 92 某些修改對成員不具約束力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 儘管公司章程細則的任何條文另有規定，如在屬該公司的成員的人成為成員的日期後，有任何

對該章程細則的修改生效，則在該項修改具有以下效力的範圍內，該成員不受該項修改約束—

(a) 該人須承購或認購多於該人在該項修改生效當日所持有的股份數目的股份；

(b) 以任何方式，增加該人在該日期就分擔該公司的股本所承擔的法律責任；或

(c) 以任何方式，增加該人向該公司支付款項所承擔的法律責任。

(2) 如有關人士在有關修改生效之前、當日或之後，以書面同意受該項修改約束，則第(1)款不適

用。

條： 93 公司須將修改納入章程細則內 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司的章程細則有任何修改，該公司須將該項修改，納入在該項修改生效的日期當日或之後

發出的每份章程細則的文本內。

(2) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

條： 94 影響私人公司的地位的修改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如私人公司修改其章程細則，以致該章程細則不再符合第11(1)(a)條，則在該項修改生效的日

期當日，該公司即不再是私人公司。

(2) 除第88(5)條所規定的文件外，有關公司須於有關修改生效的日期後的15日內，將以下文件交付

處長登記—

(a) 關於更改該公司的地位並符合指明格式的通知；及

(b) 該公司的符合以下說明的周年財務報表文本(經該公司的一名高級人員核證為真實者)—

(i) 按照第379條擬備；及

(ii) 為緊接該項修改生效的財政年度前的財政年度擬備。

(3) 如公司違反第(2)(a)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持

續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(4) 如公司違反第(2)(b)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持

續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

條： 95 影響公眾公司的地位的修改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公眾公司修改其章程細則，以致該章程細則符合第11(1)(a)條，則在該項修改生效的日期當

日，該公司即不再是公眾公司。

(2) 除第88(5)條所規定的文件外，有關公司須於有關修改生效的日期後的15日內，將關於更改該公

司的地位的通知交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(3) 如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

第 622 章 - 《公司條例》 38

條： 96 將由原訟法庭命令作出的修改通知處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司的章程細則的任何條文或公司的章程細則的任何條文的效力，被原訟法庭命令修改，該

公司須在該項修改生效的日期後的15日內，將關於該項修改的通知交付處長登記，該通知須符

合指明格式。

(2) 修改通知須隨附—

(a) 有關命令的正式文本；及

(b) 經該命令修改的章程細則的文本。

(3) 如根據本條例的另一條文，有關公司須將有關命令的正式文本交付處長，則第(2)(a)款不

適用。

(4) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 97 向成員提供章程細則的文本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須應其成員提出的要求，在收到要求後的7日內，向該成員提供其章程細則的最新文本。

(2) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

部：

分部：

次分部：

3

2

5

雜項條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 98 原有公司的組織章程大綱的條件須視為章程細則的條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在緊接本分部生效日期*前，載於原有公司的組織章程大綱並在當其時有效的條件就所有目的而

言，均須視為該公司的章程細則的條文。

(2) 如組織章程大綱是在本分部生效日期*當日或之後，按根據附表11具有持續效力的條文而註冊，

載於該章程大綱的條件就所有目的而言，均須視為根據《前身條例》註冊的該公司的章程細則

的條文。

(3) 如在本分部生效日期*前，修改某原有公司的組織章程大綱的條件的特別決議，根據《前身條

例》第8(1)或25A(1)條獲得通過，而該項修改於該日期當日或之後生效，則經修改的條件就所

有目的而言，均須視為根據《前身條例》註冊的該公司的章程細則的條文。

(4) 儘管第(1)、(2)及(3)款另有規定，如第(1)或(2)款所述的條件述明以下事項，或第(3)款所述

的經修改的條件述明以下事項，則在該條件關乎(a)或(b)段所述的事項的範圍內，該條件就所

有目的而言，均須視為已被刪除，且不得視為該公司的章程細則的條文—

(a) 有關原有公司建議登記或已登記的股本款額；或

(b) 將該公司的股本分為款額固定的股份。

(5) 在緊接本分部生效日期*前有效的任何條例中，或在該日期前製備的任何其他文件中—

(a) 提述原有公司的組織章程大綱，即提述該公司的章程細則；及

(b) 提述原有公司的組織章程大綱的條件，即提述該公司的章程細則的條文。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

第 622 章 - 《公司條例》 39

條： 99 擔保有限公司的章程細則 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於—

(a) 在1912年1月1日當日或之後根據某《舊有公司條例》註冊的無股本擔保有限公司；及

(b) 根據本條例註冊為擔保有限公司的公司。

(2) 如公司的章程細則的任何條文，或該公司的任何決議的任何條文，看來是給予任何人權利，以

非成員身分分享該公司的可分攤利潤，該條文即屬無效。

(3) 就本條例中關乎擔保有限公司的章程細則的條文而言，如該公司的章程細則的任何條文，或該

公司的任何決議的任何條文，看來是將該公司的業務分成股份或權益，該條文須視為關於股本

的條文。

部：

分部：

3

3

公司名稱 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

3

3

1

公司名稱的限制 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 100 公司不得以某些名稱註冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司不得以下述名稱註冊—

(a) 與出現於《公司名稱索引》內的名稱相同的名稱；

(b) 與根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱相同的名稱；

(c) 處長認為由該公司使用即會構成刑事罪行的名稱；或

(d) 處長認為屬令人反感或因其他原因屬違反公眾利益的名稱。

(2) 除非獲得處長的事先批准，否則公司不得以下述名稱註冊—

(a) 處長認為會令人產生以下印象的名稱：該公司與—

(i) 中央人民政府；

(ii) 政府；或

(iii) 中央人民政府的任何部門或機關，或政府的任何部門或機關，

有任何方面的聯繫；

(b) 載有當其時根據第101條作出的命令指明的任何字或詞的名稱；或

(c) 與就以下指示為之作出的名稱相同的名稱—

(i) 根據第108、109或771條作出的指示；或

(ii) 在2010年12月10日或之後根據《前身條例》第22或22A條作出的指示。

條： 101 財政司司長可為第100(2)(b)條指明字或詞 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

財政司司長可藉於憲報刊登的命令，為施行第100(2)(b)條而指明任何字或詞。

第 622 章 - 《公司條例》 40

部：

分部：

次分部：

3

3

2

有限公司名稱以“Limited”等作為最後一個字 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 102 有限公司不得以沒有“Limited”等作為名稱最後一個字 註冊

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

有限公司不得以下述名稱註冊—

(a) (如該公司只有英文名稱)沒有以“Limited”作為最後一個字的名稱；

(b) (如該公司只有中文名稱)沒有以“有限公司”作為最後4個字的名稱；或

(c) (如該公司兼有中文名稱及英文名稱)—

(i) 沒有以“Limited”作為最後一個字的英文名稱；及

(ii) 沒有以“有限公司”作為最後4個字的中文名稱。

條： 103 略去“Limited”等的處長特許證 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有證明提出致使處長信納以下事宜，則處長可就擬組成為有限公司的組織，行使第(2) 款所

指的權力—

(a) 該公司是為促進商業、藝術、科學、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨而組成；

(b) 該組織擬將該公司的利潤或其他收入用於促進其宗旨；及

(c) 該組織擬禁止向該公司的成員支付股息。

(2) 處長可藉特許證，准許有關組織以下述名稱註冊為有限公司—

(a) (如該公司只有英文名稱)沒有以“Limited”作為最後一個字的名稱；

(b) (如該公司只有中文名稱)沒有以“有限公司”作為最後4個字的名稱；或

(c) (如該公司兼有中文名稱及英文名稱)—

(i) 沒有以“Limited”作為最後一個字的英文名稱；及

(ii) 沒有以“有限公司”作為最後4個字的中文名稱。

(3) 如有證明提出致使處長信納以下事宜，則處長可就有限公司行使第(4)款所指的權力—

(a) 該公司的宗旨限於—

(i) 促進商業、藝術、科學、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨；及

(ii) 第(i)節所述的宗旨所附帶的宗旨，或對第(i)節所述的宗旨有助的宗旨；

(b) 該公司的章程細則規定，該公司須將其利潤或其他收入用於促進其宗旨；及

(c) 該公司的章程細則禁止該公司向其成員支付股息。

(4) 處長可藉特許證，准許有關有限公司—

(a) (如該公司只有英文名稱)更改該公司的名稱，以將“Limited”一字從該名稱中刪除；

(b) (如該公司只有中文名稱)更改該公司的名稱，以將“有限公司”字樣從該名稱中刪除；或

(c) (如該公司兼有中文名稱及英文名稱)—

(i) 更改該公司的英文名稱，以將“Limited”一字從該名稱中刪除；及

(ii) 更改該公司的中文名稱，以將“有限公司”字樣從該名稱中刪除。

(5) 根據第(4)款所述的特許證作出的公司名稱更改，只可藉特別決議作出；而第107(2)、(3)、

(4)、(5)及(6)條適用於該項更改，猶如該條適用於根據第107條作出的公司名稱更改一樣。

(6) 為免生疑問，以根據本條批予的特許證所指的名稱註冊的公司—

(a) 享有有限公司的特權；及

(b) 在符合第105(1)條的規定下，負有有限公司的責任。

第 622 章 - 《公司條例》 41

條： 104 特許證的條款及條件 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長可在其認為合適的條款及條件的規限下，批予第103條所指的特許證。

(2) 上述條款及條件—

(a) 對有關公司具約束力；及

(b) (如處長指示須將該等條款及條件納入該公司的章程細則內)須納入該章程細則內。

條： 105 特許證的效力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 第103條所指的特許證所關乎的公司，獲豁免而無需遵守—

(a) 第102條；

(b) 根據第659條訂立的、關乎使用“Limited”一字作為其英文名稱的一部分或使用“有限公

司”字樣作為其中文名稱的一部分的規例；及

(c) (就將關於成員的詳情交付處長而言)第662條。

(2) 在第103條所指的特許證仍然有效期間，除非修改是根據在本條或第104(2)(b)條之下發出的指

示作出，或獲處長事先書面批准，否則有關公司不得修改其章程細則。

(3) 在根據第(2)款給予批准時，處長可更改有關特許證，使該特許證受處長認為合適的條款及條件

所規限，以增補或代替在緊接該項更改前規限該特許證的條款或條件。

(4) 根據第(3)款施加的條款及條件—

(a) 對有關公司具約束力；及

(b) (如處長指示須將該等條款及條件納入該公司的章程細則內)須納入該章程細則內。

條： 106 特許證的撤銷 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長如信納—

(a) 有關公司沒有遵守規限根據第103條批予的特許證的任何條款或條件；或

(b) 第103(1)或(3)條(視屬何情況而定)指明的任何一項或多於一項的規定不再獲符合，

可隨時撤銷該特許證。

(2) 在撤銷特許證之前，處長須—

(a) 將處長撤銷該特許證的意向，以書面通知有關公司；及

(b) 給予該公司陳詞的機會。

(3) 處長如撤銷特許證，須向有關公司發出關於撤銷的書面通知。

(4) 特許證一經撤銷，有關公司即不再有權獲第105(1)條所述的豁免。

(5) 有關公司須在撤銷通知所指明的限期內，藉特別決議，對其名稱作出以下更改—

(a) (如該公司只有英文名稱)加入“Limited”作為該名稱的最後一個字；

(b) (如該公司只有中文名稱)加入“有限公司”作為該名稱的最後4個字；及

(c) (如該公司兼有中文名稱及英文名稱)—

(i) 加入“Limited”作為該英文名稱的最後一個字；及

(ii) 加入“有限公司”作為該中文名稱的最後4個字。

(6) 第107(2)、(3)、(4)、(5)及(6)條適用於根據第(5)款作出的公司名稱更改，猶如該條適用於根

據第107條作出的公司名稱更改一樣。

(7) 如有關公司沒有遵守第(5)款，處長須在公司登記冊內—

(a) (如該公司只有英文名稱)加入“Limited”作為該名稱的最後一個字；

(b) (如該公司只有中文名稱)加入“有限公司”作為該名稱的最後4個字；及

第 622 章 - 《公司條例》 42

(c) (如該公司兼有中文名稱及英文名稱)—

(i) 加入“Limited”作為該英文名稱的最後一個字；及

(ii) 加入“有限公司”作為該中文名稱的最後4個字。

部：

分部：

次分部：

3

3

3

公司名稱更改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 107 公司可藉特別決議更改名稱 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可藉特別決議更改公司名稱。

(2) 公司須在有關特別決議通過的日期後的15日內，將符合指明格式的更改公司名稱通知交付處長

登記。

(3) 在收到第(2)款所指的通知後，除非有關新名稱根據第100條不得註冊為有關公司的名稱，否則

處長須—

(a) 將新名稱記入公司登記冊，以取代前有名稱；及

(b) 向該公司發出更改名稱證明書。

(4) 名稱的更改，在有關更改名稱證明書發出的日期生效。

(5) 根據本條作出的名稱更改，不影響有關公司的任何權利或義務，亦不會使由該公司所提起或針

對該公司而提起的法律程序欠妥。本來可由該公司以其前有名稱展開或繼續的法律程序，均可

由該公司以其新名稱展開或繼續，而可用該公司的前有名稱針對該公司展開或繼續的法律程

序，均可用該公司的新名稱針對該公司展開或繼續。

(6) 如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 108 處長可指示公司更改相同或類似的名稱等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，處長可藉書面通知，指示公司在該通知所指明的限期內，更改該公司根據本條

例或《前身條例》註冊的名稱—

(a) 該名稱在註冊時，與出現於或應出現於根據《前身條例》第22C條備存的名稱索引或《公司

名稱索引》內的另一名稱相同，或處長認為該名稱在註冊時，與該另一名稱太過相似；

(b) 該名稱在註冊時，與根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱相同，或處長認

為該名稱在註冊時，與該法人團體的名稱太過相似；

(c) 處長覺得有人曾為了該公司以該名稱註冊而提供具誤導性的資料；

(d) 處長覺得為了該公司以該名稱註冊而作出的任何承諾或擔保未獲履行；或

(e) 該名稱在註冊時，屬因第100(2)(a)或(b)條該公司不得以之註冊的名稱。

(2) 在公司根據本條例或任何《舊有公司條例》以某名稱註冊後，如—

(a) 法院作出命令，禁制該公司使用該名稱或該名稱任何部分；及

(b) 該命令所惠及的人將該命令的正式文本及符合指明格式的通知，交付處長登記，

則處長可藉書面通知，指示該公司在該通知所指明的限期內，更改該名稱。

(3) 指示只可在以下時間內發出—

(a) (如屬第(1)(a)或(b)款的情況)以有關名稱註冊的日期後的12個月；

(b) (如屬第(1)(c)或(d)款的情況)以該名稱註冊的日期後的5年；及

(c) (如屬第(1)(e)款的情況)以該名稱註冊的日期後的3個月。

第 622 章 - 《公司條例》 43

(4) 處長可在根據第(1)或(2)款發出的通知所指明的限期結束前，藉書面通知，延長該限期。

(5) 如公司沒有在有關通知所指明的限期內遵從指示，亦沒有在根據第(4)款延長的限期內遵從指

示，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該

罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2000。

條： 109 處長可指示公司更改具誤導性或令人反感的名稱等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，處長可藉書面通知，指示公司更改其根據本條例或任何《舊有公司條例》註冊

的名稱—

(a) 處長認為該名稱在顯示該公司活動性質方面的誤導性，達到相當可能會對公眾造成損害的

程度；或

(b) 該名稱在註冊時，屬因第100(1)(c)或(d)條該公司不得以之註冊的名稱。

(2) 有關公司須在有關指示的日期後的6個星期內，或( 如有關限期根據第(4)款延長)在經延長的限

期內，遵從該指示。

(3) 公司可在指示的日期後的3個星期內，針對該指示向行政上訴委員會提出上訴。

(4) 處長可在有關指示的日期後的6個星期的限期結束前，藉書面通知，延長該限期。

(5) 如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2000。

條： 110 處長可在公司沒有遵從指示時更改公司名稱 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 處長根據第108(1)或(2)或109(1)條指示某公司更改名稱，或在2010年12月10日或之後，根

據《前身條例》第22或22A條指示某公司更改名稱；及

(b) 該公司—

(i) (如屬第108(1)或(2)條所指的指示)沒有在有關通知所指明的限期內，亦(如該限期根

據第108(4)條延長)沒有在經延長的限期內，遵從該指示；

(ii) (如屬第109(1)條所指的指示)沒有在第109(2)條所指明的有關限期內，遵從該指

示；

(iii) (如屬《前身條例》第22(2)、(3A)、(3B)或(4)條所指的指示)沒有在處長所指明

的限期內，亦(如該限期根據該條例第22(5)條延長)沒有在經延長的限期內，遵從該指

示；或

(iv) (如屬《前身條例》第22A(1)或(1A)條所指的指示)沒有在該條例第22A(2)條所指

明的限期內，亦(如法院就該指示根據該條例第22A(3)條指明限期)沒有在法院所指明

的限期內，遵從該指示。

(2) 在不局限第108(5)或109(5)條或《前身條例》第22(6)或22A(4)條(視屬何情況而定)的原則下—

(a) 如有關名稱是英文名稱，處長可將該名稱更改為符合以下說明的名稱：該名稱包含

“Company Registration Number”的字樣，及在該字樣後加上在該公司的公司註冊證明書

述明的註冊編號；

(b) 如有關名稱是中文名稱，處長可將該名稱更改為符合以下說明的名稱：該名稱包含“公司

註冊編號”的字樣，及在該字樣後加上在該公司的公司註冊證明書述明的註冊編號；或

(c) 如有關名稱包含一個英文名稱及一個中文名稱，處長可將該等名稱更改為符合以下說明的

名稱—

(i) 一個新的英文名稱， 該新名稱包含“Company Registration Number”的字樣，及在

該字樣後加上在該公司的公司註冊證明書述明的註冊編號；及

第 622 章 - 《公司條例》 44

(ii) 一個新的中文名稱，該新名稱包含“公司註冊編號”的字樣，及在該字樣後加上

在該公司的公司註冊證明書述明的註冊編號。

(3) 處長須將新名稱記入公司登記冊，以取代前有名稱。

(4) 名稱的更改，在新名稱記入公司登記冊的日期生效。

(5) 在新名稱記入公司登記冊的日期後的30日內，處長須—

(a) 以書面通知有關公司—

(i) 該公司的名稱已更改的事實；

(ii) 新名稱；及

(iii) 該項更改根據第(4)款生效的日期；及

(b) 藉在憲報刊登公告，公布該事實、該新名稱及該日期。

(6) 根據本條作出的名稱更改，不影響有關公司的任何權利或義務，亦不會使由該公司所提起或針

對該公司而提起的法律程序欠妥。本來可由該公司以其前有名稱展開或繼續的法律程序，均可

由該公司以其新名稱展開或繼續，而可用該公司的前有名稱針對該公司展開或繼續的法律程

序，均可用該公司的新名稱針對該公司展開或繼續。

部：

分部：

次分部：

3

3

4

補充條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 111 斷定某名稱是否與另一名稱相同或類似 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於—

(a) 為施行第100(1)(a)或(b)或(2)(c)或108(1)(a)或(b)條而斷定某名稱是否與另一名稱相

同；或

(b) 為施行第108(1)(a)或(b)條而斷定某名稱是否與另一名稱太過相似。

(2) 如名稱的第一個字是定冠詞，該定冠詞須不予理會。

(3) 如第(4)款指明的任何字、詞或字樣(或任何該字、詞或字樣的縮寫)出現在有關名稱的末端，該

字、詞、字樣或縮寫須不予理會。

(4) 上述字、詞或字樣為—

(a) “company”；

(b) “and company”；

(c) “company limited”；

(d) “and company limited”；

(e) “limited”；

(f) “unlimited”；

(g) “public limited company”；

(h) “公司”；

(i) “有限公司”；

(j) “無限公司”；

(k) “公眾有限公司”。

(5) 以下各項須不予理會—

(a) 字母的字體或字母的大楷或小楷；

(b) 字母之間的空位；

(c) 重音符號；

第 622 章 - 《公司條例》 45

(d) 標點符號。

(6) 以下詞句須視為相同—

(a) “and”及“&”；

(b) “Hong Kong”、“Hongkong”及“HK”；

(c) “Far East”及“FE”。

(7) 如處長在顧及某2個不同的中文字在香港的使用情況後，信納該2個中文字按理可相互交替使

用，則該2個中文字須視為相同。

部：

分部：

3

4

成員資格 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 112 公司成員 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的創辦成員須視為已同意成為該公司的成員。

(2) 在公司註冊時，該公司的創辦成員須作為成員，記入該公司的成員登記冊。

(3) 如任何其他同意成為公司成員的人的姓名或名稱，已作為成員記入該公司的成員登記冊，該人

即為該公司的成員。

條： 113 控權公司的成員 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除本條另有規定外—

(a) 如某法人團體是某公司的附屬公司，該法人團體不得是該公司的成員；及

(b) 如將公司的股份配發或轉讓予屬該公司的附屬公司的法人團體，該項配發或轉讓屬無效。

(2) 如有以下情況，第(1)款不適用—

(a) 有關法人團體是以遺產代理人身分作為有關公司的成員；或

(b) 該法人團體是以受託人身分作為該公司的成員，而有關控權公司或其任何附屬公司並無根

據有關信託享有實益權益。

(3) 就第(2)(b)款而言，如某公司或附屬公司僅為了在通常業務運作(包括貸款)中達成某項交易，

而以保證方式根據有關信託享有權益，則該公司或附屬公司並無根據該信託享有實益權益。

(4) 凡在1984年8月31日時，法人團體已是其控權公司成員，第(1)款並不阻止該法人團體繼續作為

該成員。

(5) 凡公司在成為另一間公司的附屬公司當日，已是該另一間公司的成員，第(1)款並不阻止該公司

繼續作為該成員。

(6) 第(1)款並不阻止法人團體憑藉—

(a) 行使附於該法人團體在1984年8月31日持有的該法人團體的控權公司的任何股份的任何轉換

權利；或

(b) 行使該法人團體在1984年8月31日持有的該控權公司的任何債權證的任何轉換權利，

而成為該控權公司的成員，或獲配發該控權公司的股份。

(7) 如某法人團體是其控權公司的成員，第(1)款並不阻止該法人團體接受或持有更多該控權公司的

股份，但該等股份須屬該控權公司因將儲備或利潤資本化，而作為全部繳足股款的股份向該法

人團體配發。

(8) 如公司向其成員作出股份要約，該公司可—

(a) 代表其任何附屬公司，出售如非有本條便本可由該附屬公司憑藉其已持有的該公司股份而

取得的上述要約股份；及

第 622 章 - 《公司條例》 46

(b) 向該附屬公司支付售賣收益。

(9) 即使某法人團體是其控權公司的成員，該法人團體無權在以下會議上表決—

(a) 該控權公司的會議；或

(b) 該控權公司的任何類別成員的會議。

(10)如有關法人團體是在第(2)款描述的情況下屬有關控權公司的成員，則第(9)款不適用。

(11)在本條中，提述法人團體，包括該法人團體的代名人。

(12)在本條中，就屬擔保有限公司或無限公司的控權公司而言，提述股份，包括該公司成員的權

益，不論該權益的形式為何，亦不論該公司是否有股本。

條： 114 將擔保有限公司的成員人數增加通知處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 擔保有限公司如將其成員人數增加至超越註冊人數，則須在該公司議決增加成員人數或成員人

數增加後的15日內(兩個日期中以較早者為準)，將關於成員人數增加的通知交付處長登記，該

通知須符合指明格式。

(2) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(3) 在本條中—

註冊人數 (registered number) 指— (a) 有關公司建議註冊的成員人數，不論是為附表2第1(e)條的目的而載於有關法團成立表格內

的人數，或是根據《前身條例》第10(2)條在有關章程細則內述明的人數；或

(b) 處長根據第(1)款最後獲通知的該公司經增加的成員人數。

部：

分部：

3

5

公司的身分及權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 115 公司的身分等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司具有成年自然人的身分、權利、權力及特權。

(2) 在不局限第(1)款的原則下，公司—

(a) 可作出其章程細則、任何條例或法律規則准許該公司作出或規定該公司作出的任何作為；

及

(b) 有權取得、持有及處置土地。

(3) 在本條中—

土地 (land) 包括任何性質或種類的土地、建築物、宅院及物業單位的產業權或權益。

條： 116 公司行使權力受章程細則限制 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司的章程細則述明其宗旨，該公司不得作出該章程細則沒有授權作出的任何作為。

(2) 如公司的章程細則明確地將其任何權力變通或排除，該公司不得在違反該項變通或排除的情況

下，行使該權力。

(3) 公司成員可提起法律程序，禁止該公司在違反第(1)或(2)款的情況下作出任何作為。

(4) 如有關公司的任何以前的作為，產生某項法律義務，則任何人不得就將會為履行該項義務而作

出的作為，根據第(3)款提起法律程序。

(5) 公司的作為(包括向該公司或由該公司作出的財產轉讓)不會僅因該公司是在違反第(1)或(2)款

第 622 章 - 《公司條例》 47

的情況下作出該作為，而屬無效。

條： 117 即使章程細則等有限制交易或作為仍對公司具約束力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第119條另有規定外，為惠及真誠地與公司交易的人，如該公司的董事有權使該公司受約束，

或有權授權其他人使該公司受約束，該權力須視為不受該公司的任何有關文件下的任何限制所

規限。

(2) 就第(1)款而言—

(a) 如某人屬某項交易或任何其他作為的其中一方，而某公司亦屬該項交易或作為的其中一

方，則該人即屬與該公司交易；

(b) 除非相反證明成立，否則與公司交易的人須推定為真誠地行事；

(c) 與公司交易的人，不會僅因該人知道有關董事作出有關作為屬超越該等董事在該公司的任

何有關文件下的權力，而被視為不真誠地行事；及

(d) 與公司交易的人，無須查究對該公司董事使該公司受約束的權力的限制，或對授權其他人

使該公司受約束的權力的限制。

(3) 凡有關公司的成員有權利提起法律程序，以禁制有關董事作出超越其權力範圍的作為，本條並

不影響該權利。

(4) 如有關公司的任何以前的作為，產生某項法律義務，則任何人不得就將會為履行該項義務而作

出的作為，根據第(3)款提起法律程序。

(5) 有關董事或任何其他人因該等董事越權行事而招致的任何法律責任，不受本條影響。

(6) 在本條中—

有關文件 (relevant document) 就公司而言，指— (a) 該公司的章程細則；

(b) 該公司的任何決議，或該公司的任何成員類別的任何決議；或

(c) 該公司成員之間的協議，或該公司的任何成員類別的成員之間的協議。

條： 118 涉及董事或董事的有聯繫者的交易或作為屬可致使無效 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 公司訂立某項交易；而

(b) 該項交易因為以下原因而對該公司具約束力：根據第117條，有關董事使該公司受約束的權

力，或授權其他人使該公司受約束的權力，須視為不受該公司的任何有關文件下的任何限

制所規限。

(2) 如有關交易的各方包括—

(a) 有關公司的董事，或該公司的控權公司的董事；或

(b) 與該董事有關連的實體，

則該項交易可由該公司提出要求而致使無效。

(3) 如—

(a) 復還屬有關交易的標的物的款項或其他資產，已不再可能；

(b) 該公司就該項交易所導致的任何損失或損害，獲得彌償；

(c) 由並非該項交易其中一方的人，在不實際知悉有關董事越權行事的情況下，真誠地付出價

值而取得的權利，會因該項交易被致使無效而受影響；或

(d) 該項交易獲該公司確認，

則該項交易不再屬可致使無效。

(4) 不論有關交易是否根據第(2)款被致使無效，屬第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方，以及

第 622 章 - 《公司條例》 48

授權該項交易的有關公司的董事，均負有法律責任—

(a) 就該一方或董事藉該項交易而直接或間接獲得的收益，向該公司作出交代；及

(b) 就該項交易所導致的任何損失或損害，向該公司作出彌償。

(5) 如並非有關公司的董事的人證明在訂立有關交易時，該人並不知悉有關董事越權行事，則該人

無須根據第(4)款負法律責任。

(6) 除第(7)款另有規定外，本條不影響並非屬第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方的權利。

(7) 原訟法庭可應有關公司或第(6)款所涵蓋的任何一方提出的申請，並按它認為公正的任何條款，

確認或分割有關交易，或將該項交易作廢。

(8) 凡有關交易可憑藉任何其他條例或法律規則而被質疑，或由有關公司所負有的法律責任可憑藉

任何其他條例或法律規則而產生，則本條並不排除該條例或法律規則的實施。

(9) 在第(2)(b)款中，提述與董事有關連的實體，具有第486條所給予的涵義。

(10)在本條中—

交易 (transaction)包括任何作為。

條： 119 第117條不適用於某些情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 第117條不適用於獲豁免公司的任何作為，但如該作為是惠及符合以下說明的人，則屬例外—

(a) 在該作為作出時，並不知悉有關公司屬獲豁免公司；或

(b) 為該作為給予十足代價，且並不知悉—

(i) 該作為並非該公司的任何有關文件所准許的；或

(ii) 該作為是超越該等董事的權力的。

(2) 如獲豁免公司宣稱轉讓任何財產權益或授予任何財產權益—

(a) 該作為並非該公司的任何有關文件所准許的此一事實；或

(b) 有關董事在符合以下說明的情況下行事此一事實：超越該公司的任何有關文件下對該等董

事的權力的任何限制，

並不影響符合以下說明的人的所有權：後來以十足代價取得該財產或該財產的任何權益，且並

不實際知悉(a)或(b)段所列的任何情況。

(3) 在第(1)或(2)款所引起的任何民事法律程序中，提出以下事實的人，負有證明有關事實的舉證

責任—

(a) 某人知悉有關公司屬獲豁免公司；

(b) 某人知悉該作為並非該公司的任何有關文件所准許的；或

(c) 某人知悉該作為是超越該等董事的權力的。

(4) 在本條中—

有關文件 (relevant document)就公司而言，指— (a) 該公司的章程細則；

(b) 該公司的任何決議，或該公司的任何成員類別的任何決議；或

(c) 該公司成員之間的協議，或該公司的任何成員類別的成員之間的協議；

獲豁免公司 (exempted company)指符合以下說明的公司— (a) 屬第103條所指的特許證所關乎的公司；及

(b) 根據《稅務條例》(第112章)第88條獲豁免繳稅。

條： 120 對章程細則等中披露的事宜並無法律構定的知悉 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

任何人不得僅因任何事宜是於以下文件中披露，而被視為知悉該事項—

(a) 處長備存的公司章程細則；或

第 622 章 - 《公司條例》 49

(b) 處長備存的申報表或決議。

部：

分部：

3

6

公司合約 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 121 由公司訂立或代表公司訂立的合約 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於符合以下說明的合約—

(a) 如在自然人之間訂立，則法律規定須以書面形式訂立並須蓋上印章者；

(b) 如在自然人之間訂立，則法律規定須以書面形式訂立並由合約各方簽署者；或

(c) 雖以口頭方式(而並非以書面形式)訂立，但如合約是在自然人之間訂立，則會在法律上屬

有效者。

(2) 公司可藉以下方式，訂立第(1)(a)款指明的合約—

(a) 以書面形式訂立，並蓋上該公司的法團印章(如有的話)；或

(b) 以書面形式訂立和按照第127(3)條簽立，並在合約中說明(不論措詞如何)是由該公司簽

立。

(3) 第(1)(b)款指明的合約，可藉書面形式代表公司訂立，並由任何獲該公司授權(不論明訂或默

示)行事的人簽署。

(4) 第(1)(c)款指明的合約，可由任何獲公司授權(不論明訂或默示)行事的人以口頭方式代表該公

司訂立。

(5) 按照本條訂立的合約—

(a) 在法律上有效；及

(b) 對有關公司及其繼承者以及該合約的所有其他各方均具約束力。

(6) 按照本條訂立的合約，可按本條批准訂立該合約的相同方式，予以更改或解除。

條： 122 公司成立為法團前訂立的合約 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如合約看來是在公司成立為法團前，以該公司的名義訂立或代表該公司訂立的，則本條適用。

(2) 除任何明訂協議有相反規定外—

(a) 有關合約一如由本意是代表有關公司或作為該公司代理人的人訂立的合約般，具有效力；

及

(b) 該人為該合約承擔個人法律責任，並有權強制執行該合約。

(3) 有關公司可在成立為法團後，追認有關合約，可追認範圍猶如有以下情況一樣—

(a) 該公司在該合約訂立時，已成立為法團；及

(b) 該合約是由未獲該公司授權的代理人代表該公司訂立。

(4) 儘管第(2)(b)款另有規定，如有關合約獲有關公司追認，則在該項追認之時及之後，該款所述

的人所承擔的法律責任，並不大於假若該人是在該公司成立為法團後，未獲該公司授權而以代

理人身分代表該公司訂立該合約便須承擔的法律責任。

條： 123 匯票及承付票 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

匯票或承付票如由任何獲公司授權行事的人以該公司名義或代表公司或因為該公司而開立、承兌或

背書，須視為由該人代表該公司開立、承兌或背書。

第 622 章 - 《公司條例》 50

部：

分部：

3

7

簽立文件 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

3

7

1

公司印章 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 124 公司可備有法團印章等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可備有法團印章。

(2) 公司的法團印章須屬一個金屬印章，印章上以可閱字樣刻有該公司名稱。

(3) 如第(2)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(4) 如公司的高級人員或代表公司的人，使用或授權他人使用任何看來是該公司的法團印章的印

章，而該印章違反第(2)款的規定，該高級人員或代表公司的人即屬犯罪，可處第3級罰款。

條： 125 供在外地使用的正式印章 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 備有法團印章的公司，可備有一個正式印章，以供在香港以外的地方使用。

(2) 上述正式印章須屬有關公司的法團印章的複製本，但該正式印章須以可閱字樣刻有該印章將被

使用所在的每個地方的名稱。

(3) 備有正式印章供在某地方使用的公司，可藉蓋上其法團印章的書面文件，授權任何為此而獲委

派的人，在該地方於該公司屬其中一方的契據或任何其他文件上，蓋上該正式印章。

(4) 凡某人與公司的簽立代理人交易，在該公司與該人之間而言，該代理人的權限—

(a) (如有關授權述明一段期間，並述明該授權在該期間內持續)在該期間完結前；或

(b) (如該授權並無述明該期間)在該人接獲撤銷或終止該代理人的權限的通知前，

持續有效。

(5) 蓋上正式印章的人，須在蓋有該印章的契據或其他文件上，書面核證如此蓋章的日期及地點。

(6) 蓋上正式印章的契據或其他文件，對有關公司具約束力，猶如該契據或文件已藉蓋上該公司的

法團印章而簽立一樣。

(7) 在本條中—

簽立代理人 (executing agent)就公司而言，指根據第(3)款獲該公司授權的人。

條： 126 供在股份證明書等上蓋印的正式印章 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 備有法團印章的公司，可備有正式印章—

(a) 供在該公司發行的證券上蓋印；或

(b) 供在設定或證明該公司發行的證券的文件上蓋印。

(2) 上述正式印章須屬有關公司的法團印章的複製本，但該正式印章須以可閱字樣刻有

“securities”一字或“證券”字樣，或同時刻有該字及該等字樣。

(3) 公司如在1984年8月31日前成立為法團，並且備有上述正式印章，可使用該印章在第(1)款所述

的證券或文件上蓋印，而不論—

(a) 在組成或規管該公司的文書中有任何規定；或

(b) 在該日期前訂立的、關乎蓋上該印章的證券或文件的文書中有任何規定。

第 622 章 - 《公司條例》 51

部：

分部：

次分部：

3

7

2

簽立規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 127 公司簽立文件 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可藉蓋上其法團印章，簽立文件。

(2) 公司如藉蓋上其法團印章簽立文件，該印章須按照其章程細則的條文蓋上。

(3) 公司亦可藉以下方式，簽立文件—

(a) (如屬只有一名董事的公司) 由該董事代表該公司簽署該文件；或

(b) (如屬有2名或多於2名董事的公司) 由以下人士代表該公司簽署該文件—

(i) 該2名董事或任何2名該等董事；或

(ii) 該公司的任何董事及該公司的公司秘書。

(4) 就第(3)款而言，如某人代表2間或多於2間公司簽署文件，該人須分別以每個身分簽署該文件。

(5) 按照第(3)款簽署的、在其中說明(不論措詞如何)是由有關公司簽立的文件具有效力，猶如該文

件已藉蓋上該公司的法團印章而簽立一樣。

(6) 為惠及第(7)款指明的人，文件如看來已按照第(3)款簽署，該文件須視為已由某公司簽立。

(7) 有關人士屬付出有價值代價的真誠購買人，並包括—

(a) 承租人；

(b) 承按人；或

(c) 任何其他以有價值代價取得有關財產的人。

(8) 本條亦適用於符合以下說明的文件：由某公司以另一人的名義或代表另一人簽立的，或看來是

由某公司以另一人的名義或代表另一人簽立的，不論該另一人是否亦是公司。

條： 128 公司簽立契據 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可藉以下方式，簽立文件作為契據—

(a) 按照第127條簽立該文件；

(b) 在該文件中說明(不論措詞如何)該文件將由有關公司作為契據而簽立；及

(c) 將該文件作為契據而交付。

(2) 就第(1)(c)款而言，除非相反證明成立，否則某文件一經按照第127條簽立，須推定為作為契據

而交付。

(3) 如本條與任何其他條例的條文有衝突或有抵觸之處，則在該等衝突或抵觸的範圍內，以本條為

準。

條： 129 公司受權人簽立契據或其他文件 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可藉作為契據簽立的文書，一般地或就任何特定事宜，賦權任何人作為其受權人，以在香

港或其他地方代表該公司簽立契據或任何其他文件。

(2) 由某受權人代表有關公司簽立的契據或任何其他文件，具有效力並對該公司具約束力，猶如該

契據或文件是由該公司簽立一樣。

(3) 任何其他條例就簽立授權書的實施，不受本條影響。

第 622 章 - 《公司條例》 52

部：

分部：

3

8

無限公司重新註冊為股份有限公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 130 無限公司可申請重新註冊為股份有限公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在1984年8月31日或之後註冊為無限公司的公司如—

(a) 通過第(2)款指明的特別決議；並

(b) 按照第131條將申請書交付處長登記，

則可將該公司重新註冊為股份有限公司。

(2) 上述特別決議—

(a) 須議決有關公司將重新註冊為股份有限公司；

(b) 須述明在重新註冊時，成員的法律責任將以何種方式加以限制；

(c) 須訂定對該公司的章程細則作出的任何符合以下說明的修改：該等修改屬必要，以使該章

程細則符合本條例對將根據本條例組成為股份有限公司的公司的章程細則的規定；

(d) 須載有第(3)款指明的陳述；及

(e) 可述明該公司可發行的股份的最高數目。

(3) 上述陳述須—

(a) 述明有關公司在重新註冊前已發行的股份總數，及該公司建議在重新註冊時發行的股份總

數；

(b) 述明在該公司重新註冊前其成員已認購的股本總額，及其成員將在該公司重新註冊時認購

的股本總額；

(c) 述明將按或視為已按該公司在重新註冊前已發行的股份的總數而繳付的款額，及尚未按或

視為尚未按該等股份的總數繳付的款額，以及將按或視為已按該公司建議在重新註冊時發

行的股份的總數而繳付的款額，及尚未按或視為尚未按該等股份的總數繳付的款額；

(d) 如該等股本在重新註冊時，將分為不同類別的股份，亦述明該等類別，及就每個類別而

言，述明—

(i) 第(5)款指明的詳情；

(ii) 該公司在重新註冊前已發行的該類別的股份總數，及該公司建議在重新註冊時發

行的該類別的股份總數；

(iii) 在該公司重新註冊前其成員已認講的該類別的股本總額，及其成員將在該公司重

新註冊時認購的該類別的股本總額；及

(iv) 將按或視為已按該公司在重新註冊前已發行的該類別的股份的總數而繳付的款

額，及尚未按或視為尚未按該等股份的總數繳付的款額，以及將按或視為已按該公司

建議在重新註冊時發行的該類別的股份的總數而繳付的款額，及尚未按或視為尚未按

該等股份的總數繳付的款額；及

(e) 就每名成員而言，述明—

(i) 有關公司在重新註冊前已向該成員發行的股份數目，及該公司建議在重新註冊時向該

成員發行的股份數目；及

(ii) 在該公司重新註冊前該成員已認購的股本總額，及該成員將在該公司重新註冊時

認購的股本總額。

(4) 如建議在重新註冊時向某成員發行的股份，屬於2個或多於2個類別，第(3)(e)款規定的資料須

就每個類別而述明。

(5) 就第(3)(d)款而言，有關詳情為—

(a) 有關類別股份所附帶的表決權的詳情，包括只在某些情況下產生的權利；

第 622 章 - 《公司條例》 53

(b) 該類別股份所附帶的、在分派股息時參與該項分派的權利的詳情；

(c) 該類別股份所附帶的、在分派股本時(包括在進行清盤時)參與該項分派的權利的詳情；及

(d) 該類別股份是否屬可贖回股份。

條： 131 重新註冊的申請 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 第130(1)條所指的申請須—

(a) 符合指明格式；及

(b) 隨附有關特別決議建議修改的該公司章程細則的文本。

(2) 上述申請只可在處長已收取根據第622條交付處長的特別決議的文本的當日或之後交付處長。

條： 132 新公司註冊證明書的發出 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在註冊根據第131(1)條交付的申請及章程細則的文本時，處長須發出新的公司註冊證明書，核

證該公司屬股份有限公司。

(2) 上述證明書須由處長簽署。

(3) 上述證明書一經發出—

(a) 有關公司即成為股份有限公司；及

(b) 儘管本條例另有規定，根據第130(2)(c)條就重新註冊而通過的特別決議所訂的、對該公司

的章程細則作出的修改，仍即告生效。

(4) 根據第(1)款發出的公司註冊證明書屬以下事項的確證—

(a) 本條例中就有關公司重新註冊的所有規定，已獲遵守；及

(b) 該公司已根據本條例獲重新註冊為股份有限公司。

條： 133 重新註冊為股份有限公司的公司的清盤 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，則本條適用—

(a) 公司根據本分部或《前身條例》第19條重新註冊為股份有限公司；而

(b) 該公司清盤。

(2) 儘管有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第170(1)(a)條的規定，如清盤在重新註冊當日

起計的3年內展開，當其時並非有關公司成員但在重新註冊時是成員的人，負有法律責任就該公

司在重新註冊之前訂立合約承擔的債項及債務，作出付款作為該公司的資產。

(3) 儘管有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第170(1)(c)條的規定，如每名在公司重新註冊

時是該公司成員的人，均已不再是該公司成員，則在重新註冊時屬該公司成員或過去成員的

人，負有法律責任就該公司在重新註冊之前訂立合約承擔的債項及債務，作出付款作為該公司

的資產。

(4) 即使有關公司的現有成員，已支付根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)規定該等成員

須分擔支付的款項，第(3)款仍適用。

(5) 儘管有《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第170(1)(d)條的規定，某人根據第(2)或(3)款

負有法律責任分擔支付的款額，並無上限。

部： 4 股本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

__________________________________________________________________________

第 622 章 - 《公司條例》 54

註：

* 第4部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

4

1

股份的性質 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 134 股份的性質及可轉讓性 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 成員所持的公司股份或在公司中的其他權益，屬非土地財產。

(2) 成員所持的公司股份或在公司中的其他權益，均可按照該公司的章程細則轉讓。

條： 135 股份沒有面值 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的股份沒有面值。

(2) 本條適用於在本條的生效日期*前發行的股份，亦適用於在該日期當日或之後發行的股份。 附註—

附表11第4部第2分部載有關乎廢止面值的過渡性條文。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 136 股份的編號 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(2)或(3)款另有規定外，公司的每一股份，均須以一個適當的號碼作識別。

(2) 如在任何時間—

(a) 公司的所有已發行股份，均屬已繳足股款股份，並就所有目的而言，其位階屬相等；或

(b) 公司某一類別的所有已發行股份，均屬已繳足股款股份，並就所有目的而言，其位階屬相

等，

則該等股份只要保持屬已繳足股款股份，以及就所有目的而言，其位階與當其時所有已發行並

屬已繳足股款的相同類別股份相等，即無需識別號碼。

(3) 如公司發行新股份，而發行條款為該等新股份在一段不超過12個月的期間內，就所有目的而

言，其位階與該公司的所有現有股份相等，或與該公司的所有某一類別的現有股份相等，則該

等新股份及相應的現有股份只要屬已繳足股款股份，並就所有目的而言，其位階屬相等，則兩

者均無需識別號碼。

(4) 如第(3)款適用而有關股份未予編號，在新股份的任何股份證明書上，均須加上適當的文字，或

適當地印明。

條： 137 在沒有相反證據下股份證明書是所有權的證明 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在沒有相反證據的情況下，指明成員所持有的公司股份並由該公司發行的股份證明書，即屬該成員

對該等股份的所有權的證明。

條： 138 廢除發行股額的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司沒有將其股份轉換為股額的權力。

第 622 章 - 《公司條例》 55

附註—

第174及175條載有關乎將股額再轉換為股份的條文。

條： 139 廢除發行股份權證的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司沒有發行股份權證的權力。

(2) 在本條的生效日期*前發行的股份權證的持有人，有權在交出該證註銷時，將其姓名或名稱記入

公司的成員登記冊內。

(3) 如公司在有關股份權證沒有交出及註銷的情況下，將其持有人的姓名或名稱記入該公司的成員

登記冊內，則該公司須對因該姓名或名稱如此記入該登記冊內而導致任何人蒙受的損失，負上

法律責任。

(4) 公司須在其成員登記冊內，記入股份權證的交出日期。

(5) 如公司的章程細則有所訂定，則股份權證的持有人在十足程度上或就該章程細則所指明的任何

目的而言，可視為該公司的成員。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

部：

分部：

4

2

股份的配發及發行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 140 董事行使權力配發股份或授予權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除按照第141條的規定外，公司董事不得行使任何以下權力—

(a) 配發公司股份的權力；或

(b) 授予認購公司股份的權利的權力，或授予將任何證券轉換為公司股份的權利的權力。

(2) 第(1)款不適用於—

(a) 在一項按公司成員持股比例而向他們作出的要約之下配發股份或授予權利；

(b) 在按公司成員持股比例而向他們派發紅股時配發股份或授予權利；

(c) 向公司的創辦成員配發該成員藉簽署該公司的章程細則而同意承購的股份；或

(d) 按照一項授予認購股份的權利或一項授予將任何證券轉換為股份的權利進行的股份配發，

前提是該項權利是按照第141條所指的批准而授予的。

(3) 為施行第(2)(a)款，如任何成員的地址所在地的法律不准許作出有關要約，則該要約無需向該

成員作出。

(4) 任何董事明知而違反本條，或授權或准許違反本條，即屬犯罪。

(5) 任何董事犯第(4)款所訂罪行，可處第5級罰款及監禁6個月。

(6) 本條或第141條不影響配發或其他交易的有效性。

條： 141 經公司批准的股份配發或權利授予 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司藉其決議事先給予批准，則該公司的董事可行使以下權力—

(a) 配發公司股份的權力；或

(b) 授予認購公司股份的權利的權力，或授予將任何證券轉換為公司股份的權利的權力。

(2) 公司可對上述權力的行使給予一次性的批准或給予一般性的批准，批准可不附帶條件，亦可受

條件規限。

第 622 章 - 《公司條例》 56

(3) 在第(4)及(5)款的規限下—

(a) 如公司須舉行周年成員大會，在以下兩項情況中較早出現者出現時，上述批准即告期滿失

效—

(i) 緊接給予該批准後舉行的周年成員大會結束；

(ii) 於給予該批准後按規定須舉行下一次周年成員大會的限期屆滿；

(b) 如公司因第612(1)條而無須舉行周年成員大會，上述批准在該條的規定獲符合的日期期滿

失效；或

(c) 如公司因任何其他理由而無須舉行周年成員大會，上述批准在該批准所指明的日期(該日期

不得超逾給予批准後的12個月)期滿失效。

(4) 公司可隨時藉其決議，撤銷或更改有關批准。

(5) 如符合以下兩項條件，董事可在批准期滿失效後，配發股份或授予權利—

(a) 該項配發或授予，是根據一項由有關公司在該項批准期滿失效前作出或批出的要約、協議

或選擇權而進行的；及

(b) 該批准容許公司作出或批出將會或可能具有以下效力的要約、協議或選擇權：規定在該批

准期滿失效後配發股份或授予權利。

條： 142 配發申報書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 有限公司須在股份配發後的一個月內，將符合第(2)款的配發申報書交付處長登記。

(2) 申報書—

(a) 須符合指明格式；

(b) 須載有一項以配發的日期的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條；

(c) 須述明—

(i) 所配發的股份的數目；

(ii) 每名獲配發者的姓名或名稱及地址；及

(iii) (如公司的已發行股本因該項配發而增加)增加的款額；

(d) 須就在有代價下(不論全部或部分屬金錢代價或非金錢代價)配發的任何股份—

(i) 述明已為或視作已為每一股份繳付的款額，以及(如有的話)尚未為或視作尚未為每一

股份繳付的款額；

(ii) (如屬全部或部分為非金錢代價而按根據第13部第2分部作出的安排進行的配發)載

有認許該安排的原訟法庭的命令的詳情；及

(iii) (如屬在任何其他情況下全部或部分為非金錢代價而進行的配發) 載有該等股份配

發所關乎的售賣合約的詳情，或為服務或其他代價而訂立的合約的詳情；及

(e) 須就入帳列為已繳足股款(不論有否經過資本化)的所配發股份—

(i) 述明視作已為每一股份繳付的款額；及

(ii) 載有授權進行該項資本化或配發的決議的詳情。

(3) 如有限公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(4) 如有限公司沒有在股份配發後的一個月內，交付符合第(2)款的申報書，原訟法庭可應有關公司

或其責任人的申請，將交付該申報書的限期延長一段由原訟法庭決定的期間。

(5) 原訟法庭須信納以下事項，方可根據第(4)款延長限期—

(a) 有關公司沒有交付有關申報書，屬意外或無心之失；或

(b) 延長限期是公正公平的。

(6) 如原訟法庭延長交付申報書的限期，有關公司或其責任人已就第(3)款所指的罪行招致的法律責

任，即告終絕，而第(1)款在猶如提述一個月是提述該延長的限期的情況下，具有效力。

第 622 章 - 《公司條例》 57

條： 143 配發的登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在切實可行的範圍內，盡快登記股份的配發，而無論如何須在配發日期後的2 個月內作

出登記，登記方式為在其成員登記冊內，記入第627(2)及(3)條所述的資料。

(2) 如公司沒有在股份配發日期後的2個月內，登記該項配發，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可

各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款

$700。

條： 144 在配發後發出股份證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在股份配發後的2 個月內，製成該等股份的股份證明書，以及備妥該等股份證明書以供

交付。

(2) 如股份的發行條件另有規定，則第(1)款不適用。

(3) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 145 關於交付股份證明書的原訟法庭命令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司就股份的配發違反第144條，有權獲得該等股份的股份證明書的人，可向該公司送達通

知，要求該公司在10日內，將該等股份證明書交付該人。

(2) 如有第(1)款所指的通知於某日送達公司，而該公司沒有在該日後的10日內交付有關股份證明

書，則有關人士可向原訟法庭申請第(3)款所指的命令。

(3) 原訟法庭可應第(2)款所指的申請，作出一項命令，指示有關公司及其任何高級人員，在該命令

指明的限期內，將有關股份證明書交付有關人士。

(4) 上述命令可規定有關申請的所有訟費及附帶費用，均須由有關公司或對有關違反行為負有責任

的高級人員承擔。

條： 146 原訟法庭使發行或配發有效 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司本意是發行股份或配發股份，而—

(a) 該項發行或配發因任何理由而屬無效，或可能因任何理由而屬無效；或

(b) 該項發行或配發的條款—

(i) 抵觸本條例或任何其他條例，或不獲本條例或任何其他條例批准；或

(ii) 抵觸公司的章程細則，或不獲公司的章程細則批准，

則本條適用。

(2) 有關公司、該公司的債權人或任何有關股份的持有人或承按人，均可向原訟法庭申請一項命

令，使有關發行或配發有效，或確認有關發行或配發的條款。

(3) 原訟法庭如信納作出第(2)款所指的命令是公正公平的，可作出該命令。

(4) 在上述命令的正式文本交付處長時，該命令自本意進行的發行或配發之時起具有效力。

部：

分部：

4

3

佣金及費用 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 58

條： 147 對佣金、折扣以及津貼的一般禁止 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第148條所准許的情況外，公司不得運用其任何股份或股本，用作直接或間接支付予某人的任

何佣金、折扣或津貼，作為代價以交換該人—

(a) 無條件或有條件地認購該公司的股份，或同意如此認購該等股份；或

(b) 促致或同意促致無條件或有條件地認購該公司的股份。

(2) 公司如何運用有關股份或股本，並無關宏旨，無論該等股份或股本是計入該公司所取得的財產

的買款內，或是計入將為該公司執行的工作的合約價內，亦不論該等股份或股本是從名義買款

或合約價中支付，或是以其他方式運用，均屬運用該等股份或股本。

(3) 本條不影響公司支付經紀費。

條： 148 獲准的佣金 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如第(2)款所述的條件獲符合，公司可支付佣金予某人作為代價，以交換該人—

(a) 無條件或有條件地認購該公司的股份，或同意如此認購該等股份；或

(b) 促致或同意促致無條件或有條件地認購該公司的股份。

(2) 上述條件為—

(a) 有關佣金的支付獲公司的章程細則批准；

(b) 所支付或同意支付的佣金，不超過以下兩個款額中的較小者—

(i) 發行股份價格的10%；

(ii) 章程細則所批准的款額或佣金率；及

(c) (如沒有向公眾人士作出認購有關股份的要約) 公司在支付有關款項前—

(i) 將一份符合指明格式的、披露佣金的款額或佣金率及有關的人為收取佣金而同意無條

件地認購的股份(如有的話)的數目的通知書，交付處長登記；及

(ii) 在由公司發出的邀請認購股份的任何通告或通知內，披露佣金的款額或佣金率及

有關的人為收取佣金而同意無條件地認購的股份(如有的話)的數目。

(3) 向公司售賣任何東西的人、該公司的發起人或其他收取該公司以款項或股份形式作出的付款的

人，均可運用如此收取的款項或股份的任何部分，以支付如由該公司直接支付便會獲本條准許

支付的佣金。

(4) 如公司違反第(2)(c)(i)款提述的條件，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

條： 149 股本可用於沖銷某些費用及佣金 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司可將其股本用於沖銷—

(a) 其開辦費用；

(b) 根據第148條或《前身條例》第46條支付的任何佣金；或

(c) 發行該公司股份的任何其他開支。

部：

分部：

4

4

股份的轉讓及傳轉 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 59

部：

分部：

次分部：

4

4

1

股份的轉讓 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 150 關於轉讓文書的規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除非一份妥善的轉讓文書已交付公司，否則該公司不得登記該公司股份的轉讓。

(2) 如一項獲得股份的權利已藉法律的施行而傳轉予某人，公司將該人登記為成員的權力，不受第

(1)款影響。

條： 151 登記轉讓或拒絕登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司股份的受讓人或出讓人，均可向該公司提交有關轉讓書。

(2) 在有關轉讓書提交後的2個月內，有關公司須—

(a) 登記有關轉讓；或

(b) 將拒絕登記有關轉讓的通知，送交有關受讓人及出讓人。

(3) 如公司拒絕辦理登記，有關受讓人或出讓人均可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書。

(4) 如有人根據第(3)款提出要求，有關公司須在接獲要求後的28日內—

(a) 將一份述明有關理由的陳述書，送交該人；或

(b) 登記有關轉讓。

(5) 如公司違反第(2)或(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 152 原訟法庭就登記作出的命令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司拒絕登記一項轉讓，有關受讓人或有關出讓人均可根據本條，向原訟法庭申請一項命

令。

(2) 凡有人根據第(1)款提出申請，原訟法庭如信納該申請具備充分理據，可應有關申請而命令有關

公司登記有關轉讓。

條： 153 由遺產代理人作出轉讓 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司任何已故成員的股份或其他權益，如由該成員的遺產代理人轉讓，則該項轉讓的有效性，與猶

如該遺產代理人在轉讓文書簽立時是該股份或權益的登記持有人一樣。

條： 154 轉讓的證明 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司對其股份的轉讓文書作出的證明—

(a) 是由該公司向基於信賴該證明而行事的人作出的一項陳述，其內容為該公司已獲出示文

件，而該等文件證明該等股份的所有權屬於在該轉讓文書內列名的出讓人；及

(b) 並非一項內容為該出讓人對該等股份有所有權的陳述。

(2) 如某人基於對某公司疏忽地作出的虛假證明的信賴而行事，該公司對該人的法律責任，與猶如

該項證明是欺詐地作出該公司便須負上的法律責任一樣。

(3) 就本條而言，如轉讓文書載有—

(a) “certificate lodged”字樣，或具有相同意思的英文或中文文字；及

第 622 章 - 《公司條例》 60

(b) 由具有實際或表面權限代表公司證明轉讓的人，在該等文字下方或旁邊作出的簽署或簡

簽，

則該轉讓文書即屬經該公司證明。

(4) 除非相反證明成立，否則—

(a) 如第(3)(b)款提述的轉讓文書所載的簽署或簡簽，看來是某人的簽署或簡簽，該簽署或簡

簽須視為該人的簽署或簡簽；而

(b) 該簽署或簡簽須視為由該人加於該轉讓文書上，或由具有實際或表面權限為代表有關公司

證明轉讓而使用該簽署或簡簽的另一人，加於該轉讓文書上。

條： 155 在轉讓後發出股份證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在第(2) 款指明的限期內，製成被轉讓的該公司任何股份的股份證明書，以及備妥該等

股份證明書以供交付。

(2) 就—

(a) 私人公司而言，上述限期是向該公司提交有關轉讓書的日期後的2個月；

(b) 任何其他公司而言，上述限期是向該公司提交有關轉讓書的日期後的10個營業日。

(3) 如—

(a) 有關股份的發行條件另有規定；

(b) 沒有就轉讓繳付印花稅；

(c) 轉讓屬無效；或

(d) 有關公司有權拒絕登記並拒絕登記轉讓，

第(1)款不適用於該轉讓。

(4) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(5) 在本條中—

營業日 (business day) 指認可證券市場進行證券交易業務的日子。

條： 156 關於交付股份證明書的原訟法庭命令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司就股份的轉讓違反第155條，有權獲得該等股份的股份證明書的人，可向該公司送達通

知，要求該公司在10日內，將該等股份證明書交付該人。

(2) 如有第(1)款所指的通知於某日送達公司，而該公司沒有在該日後的10日內交付有關股份證明

書，則有關人士可向原訟法庭申請第(3)款所指的命令。

(3) 原訟法庭可應第(2)款所指的申請，作出一項命令，指示有關公司及其任何高級人員，在該命令

指明的限期內，將有關股份證明書交付有關人士。

(4) 上述命令可規定有關申請的所有訟費及附帶費用，均須由有關公司或對有關違反行為負有責任

的高級人員承擔。

條： 157 關於偽造股份轉讓書的賠償 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司—

(a) 在公司股份根據一份偽造轉讓書或偽造授權書而轉讓的情況下，可就該項轉讓造成的損

失，向某人支付賠償；

(b) 可藉保險、資本儲備或累積收入而提供一項基金，以應付賠償申索；

(c) 可為支付賠償，以其財產作保證而借款；及

第 622 章 - 《公司條例》 61

(d) 可對其股份的轉讓，或關於其股份的轉讓的授權書，施加該公司認為必需的任何合理限

制，以防止因偽造文件而造成損失。

(2) 如公司根據本條向某人支付賠償，該公司針對須為有關損失負法律責任的人所具有的權利及補

救，等同於該名已獲賠償的人會具有的權利及補救。

(3) 如因合併或其他原因，公司的股份已成為另一間公司的股份，則該另一間公司根據本條具有的

權力，等同於假使首述公司繼續存在便會具有的權力。

部：

分部：

次分部：

4

4

2

藉法律的施行而傳轉的股份 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 158 登記或拒絕登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如某人藉法律的施行而獲傳轉獲得股份的權利，而該人以書面通知公司，表明該人欲就有關股

份登記為該公司的成員，則本條適用。

(2) 在接獲上述通知後的2個月內，有關公司須—

(a) 將有關的人就有關股份登記為該公司的成員；或

(b) 將拒絕登記的通知，送交該人。

(3) 如公司拒絕辦理登記，有關的人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書。

(4) 如有人根據第(3)款提出要求，有關公司須在接獲要求後的28日內—

(a) 將一份述明有關理由的陳述書，送交該人；或

(b) 將該人就有關股份登記為該公司的成員。

(5) 如公司違反第(2)或(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 159 原訟法庭就登記作出的命令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司根據第158條拒絕登記，屬有關股份權利的傳轉對象的人可根據本條，向原訟法庭申請一

項命令。

(2) 凡有人根據第(1)款提出申請，原訟法庭如信納該申請具備充分理據，可應有關申請而命令有關

公司將該人就有關股份登記為該公司的成員。

條： 160 關於藉法律傳轉的優先認購權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司的章程細則向其成員或某類別成員給予權利，使其可在有任何構成股份的權利藉法律的

施行而傳轉的事件發生的情況下，優先認購公司股份或購買公司股份，則本條適用。

(2) 如本條適用，把屬獲得股份的權利的傳轉對象的人登記為公司成員一事，受載於章程細則的優

先認購股份或購買股份的權利所規限，而該項權利可針對該人強制執行。

部：

分部：

次分部：

4

4

3

一般事宜 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 62

條： 161 遺囑認證書批給等的證據 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

就股份的轉讓或獲得股份的權利的傳轉而言，如有文件向公司出示，而在法律上，該文件是某死者

的遺囑認證書或某死者的遺產管理書的批給的充分證明，則該公司須接受該文件為該項批給的充分

證據。

部：

分部：

4

5

補發已遺失的上市公司股份證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 162 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在本分部中—

合資格人士 (eligible person) 就上市公司的股份而言，指— (a) 該等股份的登記持有人；或

(b) 聲稱有權就該等股份將其姓名或名稱記入公司的成員登記冊內的人；

原有股份證明書 (original certificate) 指已遺失的股份證明書； 真正購買者 (genuine purchaser) 就股份而言，指—

(a) 在不知悉售賣人的所有權欠妥的情況下，真誠地付出價值購買該等股份的人(但屬該等股份

的新股份證明書根據本分部發出的對象的人除外)；或

(b) 在(a)段提述的人購買該等股份後任何時間成為對該等股份享有權利的人；

登記持有人 (registered holder) 就上市公司的股份而言，指其姓名或名稱已就該等股份記入該公 司的成員登記冊內的人；

新股份證明書 (new certificate) 指代替已遺失的股份證明書的股份證明書； 網站 (website) 就認可交易所以外的公司而言，指按適用於有關認可證券市場的《上市規則》規定

該公司須用以公布宣告、公告或其他文件的網站。

(編輯修訂—2013年第1號編輯修訂紀錄)

條： 163 申請新股份證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如上市公司股份的股份證明書已遺失，合資格人士可向該公司申請新股份證明書。

(2) 上述申請—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須隨附由合資格人士作出的述明以下事宜的法定聲明—

(i) 原有股份證明書已遺失；

(ii) 該人最後在何時管有原有股份證明書，以及該人如何不再管有該股份證明書；

(iii) 該人曾否就有關股份簽立任何轉讓書( 不論是否留空待填)；

(iv) 並無其他人有權將其姓名或名稱就有關股份記入有關公司的成員登記冊內；及

(v) 對核實提出該申請所據的理由屬必需的任何其他事宜。

條： 164 公布規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 上市公司如擬應第163條所指的申請發出新股份證明書，須按照本條刊登符合指明格式的公告。

(2) 上述公告—

(a) 須在有關公司的網站公布；及

(b) 在以下情況下，須於憲報刊登—

第 622 章 - 《公司條例》 63

(i) 提出有關申請的合資格人士，既不是有關股份的登記持有人，亦沒有獲該持有人同意

提出該申請；或

(ii) 該等股份的最新價值超過$200000。

(3) 有關公告須在它首次根據第(2)(a)款在有關公司的網站公布後的一個月內，根據第(2)(b)款於

憲報刊登。

(4) 在公布或刊登本條所指的公告前—

(a) 如有關股份是在某證券市場上市的，有關公司須將該公告的文本交付營辦該證券市場的認

可交易所；及

(b) 有關公司須從該交易所的獲授權人員處取得一份證明書，證明該文本正按照第(5)款展示。

(5) 認可交易所須在有關證券市場營運所在的處所的顯眼地方，展示根據第(4)(a)款接獲的公告的

文本，或在其正式網站上提供該公告，而—

(a) 不須根據第(2)(b)款刊登的公告須最少展示或公布一個月；或

(b) 須根據第(2)(b)款刊登的公告須最少展示或公布3個月。

(6) 就第(5)款而言，在以下情況下，沒有在該款所述的期間內無間斷地在交易所的正式網站上提供

某公告的文本，須不予理會—

(a) 於該期間的部分時間，該公告在該網站上提供；而

(b) 沒有在該期間內無間斷地提供該公告，是完全歸因於按理不能期望該交易所防止或避免的

情況。

(7) 如提出有關申請的合資格人士，既不是有關股份的登記持有人，亦沒有獲該持有人同意提出該

申請，有關上市公司—

(a) 須將本條所指的公告的文本，以掛號郵遞寄往在公司的成員登記冊所載的該持有人的最後

地址的方式，送達該持有人；及

(b) 在送達該文本之日後的最少3個月內，不得公布或刊登本條所指的公告。

(8) 在本條中—

最新價值 (latest value) 就股份而言，指公司同一類別的股份於提出新股份證明書的申請前在認 可證券市場最後錄得的成交價計算的價值。

條： 165 發出新股份證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如以下條件獲符合，上市公司可應第163 條所指的申請，發出新股份證明書—

(a) 該公司已公布或刊登第164 條所指的公告，而—

(i) (如該公告根據第164(2)(a)條公布)該公告已在一段為期最少一個月的期間內，無間斷

地在該公司的網站上提供；或

(ii) (如該公告根據第164(2)(b)條刊登)該公告已在一段為期最少3個月的期間內，無

間斷地在該公司的網站上提供，並按照第164(3)條於憲報刊登；

(b) 該公司沒有接獲就有關股份而提出的任何其他申索的通知；及

(c) 如該申請由並非有關股份的登記持有人的合資格人士提出—

(i) 關於該等股份的轉讓文書已根據第150條交付該公司；或

(ii) (如提出該申請是未經該持有人同意)該公司已安排一份轉讓文書由該公司委任的

人代表該持有人簽立，及由該申請人代表本身簽立。

(2) 第(1)(c)(ii)款提述的轉讓文書，須視為根據第150條妥為交付有關公司的轉讓文書。

(3) 發出新股份證明書的上市公司須不作延擱而—

(a) 取消原有股份證明書；及

(b) 在其成員的登記冊內，記錄新股份證明書的發出，並記錄原有股份證明書的取消。

(4) 就第(1)(a)款而言，在以下情況下，沒有在該款所述的期間內無間斷地在公司的網站提供某公

第 622 章 - 《公司條例》 64

告，須不予理會—

(a) 於該期間的部分時間，該公告在該網站上提供；而

(b) 沒有在該期間內無間斷地提供該公告，是完全歸因於按理不能期望該公司防止或避免的情

況。

條： 166 發出新股份證明書的公告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 凡上市公司發出新股份證明書—

(a) 該公司須按照本條的規定，以指明格式公布及刊登公告；及

(b) 如有關股份是在某證券市場上市的，該公司須在該證明書發出日期後的14日內，將該公告

的文本交付營辦該證券市場的認可交易所。

(2) 有關公告須藉以下方式公布︰在一段為期最少7日的期間內，無間斷地在有關上市公司的網站上

提供該公告，而該段期間須在有關證明書發出日期後的14日內開始。

(3) 如第164(2)(b)條規定有關上市公司於憲報刊登公告，公布其擬發出新股份證明書的意向，則在

該證明書發出日期後的14日內，本條所指的公告亦須於憲報刊登。

(4) 就第(2)款而言，在以下情況下，沒有在該款所述的期間內無間斷地在上市公司的網站上提供某

公告，須不予理會—

(a) 於該期間的部分時間，該公告在該網站上提供；而

(b) 沒有在該期間內無間斷地提供該公告，是完全歸因於按理不能期望該公司防止或避免的情

況。

(5) 如上市公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 167 關於更正登記冊的原訟法庭命令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在符合本條的規定下，如上市公司就股份發出新股份證明書，本分部不影響原訟法庭根據第633

條具有的權力，以針對以下人士作出有利於任何聲稱對該等股份享有權利的人的命令—

(a) 獲發給新股份證明書的人；或

(b) 其後就該等股份而名列公司的成員登記冊的人。

(2) 如第(1)(b)款提述的人是有關股份的真正購買者，原訟法庭不得根據第633條針對該人作出命

令。

(3) 原訟法庭如根據第633條作出命令，而該命令針對獲發給新股份證明書的人，或針對任何其後就

有關股份而名列公司的成員登記冊的人—

(a) 原訟法庭不得命令該公司支付損害賠償；及

(b) 該公司亦無需對因按照本分部發出新股份證明書或取消原有股份證明書而引致的任何損

害，負上其他法律責任。 附註—

第633條賦予原訟法庭權力，以作出更正公司的成員登記冊的命令。

條： 168 在不能命令更正的情況下的法律責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如因為第 167(2)條，而不能根據第633條作出命令，則本條適用。

(2) 除非公司曾作出具欺騙成分的作為，否則公司無需為申索人因為新股份證明書的發出或原有股

份證明書的取消而蒙受的任何損害，而負上法律責任。

(3) 如有關股份是由真正購買者向獲發給新股份證明書的人購買的，該人須為該等股份在購買當日

第 622 章 - 《公司條例》 65

的價值，對申索人負上法律責任。

(4) 如有關股份是由真正購買者向任何其後就該等股份而名列公司的成員登記冊的人購買的，則獲

發給新股份證明書的人，以及任何其後就該等股份而名列公司的成員登記冊的人(真正購買者除

外)，均須為該等股份在該真正購買者購買當日的價值，共同及各別對申索人負上法律責任。

(5) 在本條中—

申索人 (claimant) 指如無第167(2)條，本屬可根據第633條作出的命令所惠及的人。

條： 169 申請人須支付開支 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 新股份證明書的申請人須支付關乎有關申請的所有開支。

(2) 上市公司可拒絕處理或拒絕進一步處理一項申請，直至該公司信納有關申請人已為支付關乎有

關申請的開支撥出合理的準備金為止。

部：

分部：

4

6

股本的更改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 170 獲准許的股本更改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 有限公司可藉第(2)款列明的任何一種或多於一種方式，更改其股本。

(2) 公司可—

(a) 藉按照本部配發及發行新股份，以增加其股本；

(b) 在沒有配發及發行新股份的情況下，增加其股本，但前提是增加股本所需的資金或其他資

產，是由該公司的成員提供的；

(c) 在有或沒有配發及發行新股份的情況下，將其利潤資本化；

(d) 在有或沒有增加其股本的情況下，配發及發行紅股；

(e) 將其全部或任何股份，轉換為更大或更小數目的股份；

(f) 取消以下股份—

(i) 截至關乎取消股份的決議通過當日，尚未獲任何人承購或同意承購的股份；或

(ii) 被沒收的股份。

(3) 有限公司只可藉其決議進行第(2)(e)或(f)款提述的股本更改。 附註—

第140及141條所載條文要求作出批准股份配發的公司決議。該等條文可能與第(2)(a)、(c)或(d)款提述的股本更

改有關。

(4) 第(3)款提述的決議可授權公司—

(a) 行使有關權力多於一次；

(b) 在指明時間或在指明情況下行使有關權力。

(5) 就根據第(2)(e)款轉換的股份而屬尚未繳付的股款，須在替代股份之間平均分配。

(6) 如有股份根據第(2)(f)款被取消，公司須按被取消股份的款額，減少其股本。

(7) 就第5部而言，根據本條取消股份並非減少股本。

(8) 有限公司的章程細則可禁止或限制行使本條賦予的權力。

條： 171 更改股本的通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在根據第170條更改其股本後的一個月內，就更改股本將一份通知交付處長登記。

(2) 上述通知—

第 622 章 - 《公司條例》 66

(a) 須符合指明格式；

(b) (如公司的已發行股本因有關更改而增加)須述明增加的款額；及

(c) 須載有一項以更改的日期的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條。

(3) 如股本更改涉及股份配發，公司無需就該項更改交付本條所指的通知。 附註—

第142條就股份的配發，規定公司須將配發申報書交付處長登記。

(4) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 172 股本的幣值重訂 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 有限公司可藉其決議，將其股本或任何類別的股份，由以某種貨幣計值轉換為以另一種貨幣計

值。此程序稱為幣值重訂。

(2) 本條所指的決議可授權有限公司—

(a) 對其股本作幣值重訂多於一次；

(b) 在指明時間或在指明情況下對其股本作幣值重訂。

(3) 公司的章程細則所訂的成員的任何權利或責任，或公司的章程細則所訂的任何影響成員的限

制，均不受股本幣值重訂影響。

(4) 股本幣值重訂尤其不影響任何收取股息的權利(包括收取以某特定貨幣計值的股息的權利)、表

決權或關於股份尚未繳付的股款的任何法律責任(包括以某特定貨幣計值的法律責任)。

(5) 就本條而言，公司的章程細則包括配發或持有該公司任何股份所依據的條款。

(6) 有限公司的章程細則可禁止或限制行使本條賦予的權力。

條： 173 股本幣值重訂的通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在根據第172條通過決議後的一個月內，就股本幣值重訂將一份通知交付處長登記，該通

知須符合指明格式。

(2) 上述通知須載有一項以股本幣值重訂的日期的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條。

(3) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 174 股額再轉換為股份 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司在被本條例廢除將繳足股款的股份轉換為股額的權力前，已將繳足股款的股份轉換為股

額，該公司可藉其決議，將該股額再轉換為繳足股款的股份。 附註—

第138條廢除公司將其股份轉換為股額的權力。

(2) 本條所指的決議可授權公司—

(a) 行使將股額再轉換的權力多於一次；

(b) 在指明時間或在指明情況下行使將股額再轉換的權力。

條： 175 再轉換的通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在根據第174條通過決議後的一個月內，就股額再轉換一事將一份通知交付處長登記，該

通知須符合指明格式。

(2) 上述通知須載有一項以再轉換股額的日期的狀況為準的股本說明，該項說明須符合第201條。

第 622 章 - 《公司條例》 67

(3) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

部：

分部：

4

7

股份的類別及類別權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

4

7

1

有股本的公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 176 本次分部的適用範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

本次分部適用於有股本的公司。

條： 177 股份所附帶的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在本條例中，提述屬公司某股份類別的股份所附帶的權利，即提述該股份的持有人作為該公司成員

的權利。

條： 178 股份的類別 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本條例而言，如某些股份所附帶的權利，在所有方面均屬劃一，該等股份即屬同一類別。

(2) 如被配發的股份在緊接配發後的12個月內，並不帶有相同的收取股息的權利，有關股份所附帶

的權利不會僅因該事宜，而被視為有異於其他股份所附帶的權利。

條： 179 不同類別的股份的說明 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 有不同類別的股份的公司所發出的股份證明書，均須在顯眼位置載有一項陳述—

(a) 述明該公司的股本被分為不同類別的股份；並

(b) 指明每一類別的股份所附帶的表決權。

(2) 如公司某類別股份的持有人，沒有在該公司的成員大會上表決的權利—

(a) 該類別股份的說明稱號，須包括“無表決權”中文字樣或“non voting”英文字樣；及

(b) 該公司須確保上述字樣在它所發出的任何股份證明書上清晰可閱地顯示。

(3) 如股份被稱為優先股或具優先權的股份，第(2)款不適用於該等股份。

(4) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 180 更改類別的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如某股份屬公司某類別的股份，該等股份所附帶的權利—

(a) 只可按照其章程細則中關於更改該等權利的條文而更改；或

(b) 在沒有該等條文的情況下，只可在該類別股份的持有人按照本條給予的同意下更改。

(2) 第(1)款不損害對更改權利的任何其他限制。 例子—

公司能與某類別股份的持有人訂立協議，對更改類別的權利施加限制。

第 622 章 - 《公司條例》 68

(3) 為本條的目的而需有的同意為—

(a) 持有人的書面同意，而該名或該等持有人持有的表決權佔有關類別股份的持有人的總表決

權中最少75%；或

(b) 在一個分開舉行的該類別股份的持有人的成員大會上通過的認許有關更改的特別決議。

(4) 如—

(a) 沒有人根據第182條提出否決更改的申請，該項更改在根據該條提出申請的限期終結時生

效；或

(b) 有人在該限期內提出該申請，該項更改在該申請被撤回時生效，或在該申請獲終局裁定時

生效(如該項更改被否決則除外)。

(5) 對公司的章程細則中關於更改某類別的股份所附帶的權利的條文的修訂，或將任何該等條文加

插於該章程細則內，本身須視為該等權利的更改。

(6) 本條不影響原訟法庭根據第673、675及725條具有的權力。

條： 181 將更改通知類別成員 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如屬公司某類別股份的股份所附帶的權利被更改，該公司須在該項更改作出的日期後的14日

內，向該類別股份的每名持有人發出關於該項更改的書面通知。

(2) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 182 原訟法庭否決或確認更改事宜 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如屬公司某類別股份的股份所附帶的權利被更改，所持有的表決權佔該類別股份的持有人的總

表決權中最少10%的持有人，可向原訟法庭提出申請，要求否決該項更改。

(2) 上述申請須在有關更改作出的日期後的28日內提出。

(3) 上述申請可由有權提出申請的全部有關成員以書面委任的他們當中的一人或多於一人代表他們

提出。

(4) 在聆訊申請時，下述的人有權陳詞—

(a) 有關申請人；

(b) 原訟法庭覺得在該申請中有利害關係的任何其他人。

(5) 原訟法庭如信納有關更改會不公平地損害申請人所代表的成員，可藉命令否決該項更改。

(6) 原訟法庭如並不信納有關更改會不公平地損害申請人所代表的成員，須藉命令確認該項更改。

(7) 本條不影響—

(a) 任何成員根據第724條向原訟法庭提出呈請的權利；或

(b) 原訟法庭根據第725條具有的權力。

條： 183 將原訟法庭命令交付處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如原訟法庭根據第182條就某公司作出命令，該公司須在該命令作出後的15日內，將該命令的正

式文本交付處長登記。

(2) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

第 622 章 - 《公司條例》 69

條： 184 將更改通知處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如屬公司某類別股份的股份所附帶的權利被更改，該公司須在該項更改的生效日期後的一個月

內，將以下文件交付處長登記—

(a) 批准該項更改的決議或其他文件的文本；及

(b) 符合指明格式的通知，該通知須載有以該項更改的生效日期當日的狀況為準的股本說明，

該項說明須符合第201條。

(2) 如根據本條例的另一條文，有關公司須將有關決議或其他文件的文本交付處長，則第(1)(a)款

不適用。

(3) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

部：

分部：

次分部：

4

7

2

無股本的公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 185 本次分部的適用範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

本次分部適用於無股本的公司。

條： 186 成員的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在本條例中，提述無股本的公司某類別成員的權利，即提述該成員作為該公司的成員而具有的該類

別成員的權利。

條： 187 成員的類別 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

就本條例而言，如無股本的公司的某些成員的權利，在所有方面均屬劃一，該等成員即屬同一類

別。

條： 188 更改類別的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 無股本的公司的某類別成員的權利—

(a) 只可按照其章程細則中關於更改該等權利的條文而更改；或

(b) 在沒有該等條文的情況下，只可在該類別成員按照本條給予的同意下更改。

(2) 第(1)款不損害對更改權利的任何其他限制。 例子—

公司能與某類別成員訂立協議，對更改類別的權利施加限制。

(3) 為本條的目的而需有的同意為—

(a) 有關類別成員中最少75%的成員的書面同意；或

(b) 在一個分開舉行的該類別成員的成員大會上通過的認許有關更改的特別決議。

(4) 如—

(a) 沒有人根據第190條提出否決更改的申請，該項更改在根據該條提出申請的限期終結時生

效；或

(b) 有人在該限期內提出該申請，該項更改在該申請被撤回時生效，或在該申請獲終局裁定時

第 622 章 - 《公司條例》 70

生效(如該項更改被否決則除外)。

(5) 對公司的章程細則中關於更改某類別成員的權利的條文的修訂，或將任何該等條文加插於該章

程細則內，本身須視為該等權利的更改。

(6) 本條不影響原訟法庭根據第673、675及725條具有的權力。

條： 189 將更改通知類別成員 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如無股本的公司的某類別成員的權利被更改，該公司須在該項更改作出的日期後的14日內，向

該類別的每名成員發出關於該項更改的書面通知。

(2) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 190 原訟法庭否決或確認更改事宜 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如無股本的公司的某類別成員的權利被更改，佔該類別成員中最少10%的成員，可向原訟法庭提

出申請，要求否決該項更改。

(2) 上述申請須在有關更改作出的日期後的28日內提出。

(3) 有權提出申請的成員，可藉書面方式，委任他們當中的任何一人或多於一人，代表所有作出該

項委任的成員提出申請。

(4) 在聆訊申請時，下述的人有權陳詞—

(a) 有關申請人；

(b) 原訟法庭覺得在該申請中有利害關係的任何其他人。

(5) 原訟法庭如信納有關更改會不公平地損害申請人所代表的成員，可藉命令否決該項更改。

(6) 原訟法庭如並不信納有關更改會不公平地損害申請人所代表的成員，須藉命令確認該項更改。

(7) 本條不影響—

(a) 任何成員根據第724條向原訟法庭提出呈請的權利；或

(b) 原訟法庭根據第725條具有的權力。

條： 191 將原訟法庭命令交付處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如原訟法庭根據第190條就某公司作出命令，該公司須在該命令作出後的15日內，將該命令的正

式文本交付處長登記。

(2) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 192 將更改通知處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如無股本的公司的某類別成員的權利被更改，該公司須在該項更改的生效日期後的一個月內，

將以下文件交付處長登記—

(a) 批准該項更改的決議或其他文件的文本；及

(b) 符合指明格式的通知。

(2) 如根據本條例的另一條文，有關公司須將有關決議或其他文件的文本交付處長，則第(1)(a)款

不適用。

(3) 如公司違反本條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

第 622 章 - 《公司條例》 71

部：

分部：

次分部：

4

7

3

一般事宜 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 193 更改包括廢止 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在本分部中及在公司的章程細則關於更改類別的權利的條文中( 除章程細則有關條文的文意另有所

指外)，提述更改該等權利，包括廢止該等權利。

部：

分部：

4

8

補充及雜項條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

4

8

1

關於股本規定的寬免 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 194 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本分部中—

公司 (company) 包括任何法人團體，但在對發行公司的提述中則除外； 安排 (arrangement) 指任何協議、計劃或安排； 非權益股份 (non-equity shares) 指公司股份，但權益股份除外； 發行公司 (issuing company) 指發行股份的公司； 轉讓 (transfer) 就股份而言，包括轉讓就該等股份而獲列入公司的成員登記冊的權利； 權益股本 (equity share capital) 指公司的已發行股本，但不包括該股本中符合以下說明的部

分：就分派股息或資本而言，均不帶有於分派中分享某一指明數額以外的權利；

權益股份 (equity shares) 指組成公司的權益股本的股份。 (2) 在本分部中—

(a) 提述某公司購入股份，包括由該公司的代名人購入股份；

(b) 提述向某公司發行或轉讓股份，包括向該公司的代名人發行或轉讓股份；

(c) 提述某公司轉讓股份，包括由該公司的代名人轉讓股份。

條： 195 集團重組寬免 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，則本條適用—

(a) 某發行公司是另一公司(控權公司)的全資附屬公司；而 (b) 該發行公司向下述公司發行股份—

(i) 該控權公司；或

(ii) 該控權公司的另一全資附屬公司，

而發行的代價，是另一公司(讓與公司)的非現金資產轉讓予該發行公司( 讓與公司須屬由 該控權公司及其所有全資附屬公司組成的公司集團內的成員)。

(2) 在將上述發行公司發行其股份的代價的款額記錄作為該發行公司的股本時，任何被轉讓的資產

第 622 章 - 《公司條例》 72

的價值超出該等資產的淨底值的款額，可不予理會。因此，就該項轉讓所涉及的已發行股份而

須記錄作為該發行公司的股本的代價的最低款額，是被轉讓資產的淨底值。

(3) 被轉讓的資產的淨底值，是該等資產底值超出發行公司所承擔的讓與公司的任何債務底值的款

額，而發行公司是以承擔該等債務作為被轉讓的資產的代價。

(4) 就本條而言—

(a) 被轉讓的資產的底值，為下述兩個數額中的較小者—

(i) 讓與公司為該等資產付出的成本；

(ii) 在緊接該轉讓前，讓與公司的會計紀錄所述的該等資產的款額；

(b) 所承擔的債務的底值，是在緊接該轉讓前，讓與公司的會計紀錄所述的該等債務的款額。

條： 196 合併寬免 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如某發行公司已根據一項安排，取得另一公司最少90%的股份的權益，而該項安排規定該發行公

司按以下條款發行權益股份：所發行的股份的代價，須藉以下方式提供—

(a) 向該發行公司發行或轉讓該另一公司的權益股份；或

(b) 註銷任何並非由該發行公司持有的該另一公司的權益股份，

則本條適用。

(2) 在將上述發行公司發行其股份的代價的款額記錄作為該發行公司股本時，任何根據有關安排而

購入或註銷的權益股份的價值超出可歸因於該等股份的上述另一公司的已認購資本的款額，可

不予理會。因此，須就根據該安排發行的股份而記錄作為該發行公司的股本的代價的最低款

額，是可歸因於已購入或註銷的權益股份的該另一公司的已認購資本。

(3) 如有關安排亦規定發行公司按以下條款發行任何股份：該等股份的代價，須藉以下方式提供—

(a) 向該發行公司發行或轉讓上述另一公司的非權益股份；或

(b) 註銷任何並非由該發行公司持有的該另一公司的非權益股份，

則在將該發行公司發行其股份的代價的款額記錄作為該發行公司股本時，任何根據該安排而購

入或註銷的非權益股份的價值超出可歸因於該等股份的該另一公司的已認購資本的款額，可不

予理會。

(4) 如某個案屬第195條所指者，本條不適用於該個案。

條： 197 合併寬免：90%的股份的權益的涵義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在為施行第196條而斷定以下事宜時，本條具有效力︰某公司(甲公司)是否已根據第196(1)條所 述的一項安排，取得另一公司(乙公司)最少90%的股份的權益。

(2) 如由於根據有關安排購入或註銷乙公司的權益股份，以致甲公司總共持有90%或以上的乙公司的

權益股份(不論甲公司所持有的乙公司的權益股份的全部或任何部分，是否根據該項安排而取

得)，甲公司即屬已取得乙公司最少90%的股份的權益。

(3) 如乙公司的權益股份被分為不同類別的股份，除非分別就每一該等類別的股份而言，第(2)款的

規定均已獲符合，否則甲公司不得視為已取得乙公司最少90%的股份的權益。

(4) 就本條而言，下述的股份視為由甲公司持有—

(a) 由屬甲公司的控權公司或附屬公司的公司持有的股份；

(b) 由甲公司的控權公司的附屬公司持有的股份；及

(c) 由甲公司的代名人持有的股份，或由(a)或(b)段提述的公司的代名人持有的股份。

第 622 章 - 《公司條例》 73

條： 198 寬免可在公司的財務狀況表內反映 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

凡為已發行股份提供任何股份或其他代價，在斷定須包括在公司的財務狀況表中的該等股份或該代

價的款額時，相當於因為本次分部而無需記錄作為該公司的股本的款額的某款額，亦可不予理會。

條： 199 規例 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 財政司司長可訂立規例，對本次分部所給予的寬免，加以限制或以其他方式變通。

(2) 根據本條訂立的規例須經立法會批准。

部：

分部：

次分部：

4

8

2

雜項 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 200 關於為股份繳付不同款額的條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如公司的章程細則批准，該公司可—

(a) 就股份的發行作出安排，讓股東按不同款額及按不同付款時間，繳付就其股份而催繳的股

款；

(b) 接受成員就其所持有的任何股份而繳付的尚未繳付股款的全部或部分，即使該公司未曾催

繳該等股款的任何部分亦然；及

(c) 在某些股份的已繳付股款額大於其他股份的情況下，按每股股份的已繳付股款額的比例繳

付股息。

條： 201 股本說明 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如本部或第5 部的條文規定交付處長登記的申報書、申報表或通知須載有股本說明，則本條適

用。

(2) 股本說明須述明—

(a) 公司的已發行股份的總數；

(b) 按或視作已按公司的已發行股份的總數而繳付的款額，以及(如有的話)尚未按或視作尚未

按該等股份的總數繳付的款額；

(c) 公司的已發行股本的總款額；及

(d) 就每一類別股份而言—

(i) 第(3)款指明的詳情；

(ii) 該類別股份中的已發行股份的總數；

(iii) 按或視作已按該類別股份中的已發行股份的總數而繳付的款額，以及( 如有的話)

尚未按或視作尚未按該等股份的總數繳付的款額；及

(iv) 該類別股份中的已發行股本的總款額。

(3) 上述詳情為—

(a) 有關類別股份所附帶的表決權的詳情，包括只在某些情況下產生的權利；

(b) 該類別股份所附帶的、在分派股息時參與該項分派的權利的詳情；

(c) 該類別股份所附帶的、在分派股本時(包括在進行清盤時)參與該項分派的權利的詳情；及

(d) 該類別股份是否屬可贖回股份。

第 622 章 - 《公司條例》 74

條： 202 已繳款股本的通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 述明公司的已發行股本的該公司的正式文件，亦須以至少同樣顯眼的方式，述明其已繳款股

本。

(2) 如公司在香港發出、傳閱或分發不符合第(1)款規定的正式文件，該公司及其每名責任人均屬犯

罪，可各處第3 級罰款。

(3) 在本條中—

正式文件 (official document) 就公司而言，指該公司的通知、通告、廣告或其他正式刊物。

部： 5 關於股本的事宜 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

__________________________________________________________________________ 註：

* 第5部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

5

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 203 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本部中—

可分派利潤 (distributable profits) 就某公司作出的一項付款而言，指該公司可合法地從中撥作 分派，且價值是相等於該項付款的利潤；

待確定回購合約 (contingent buy-back contract) 指由某公司訂立的、關乎其任何股份的合約， 而—

(a) 該合約並非回購該等股份的合約；但

(b) 該公司根據該合約，可在任何條件規限下變為有權或有責任回購該等股份；

指明中文報章 (specified Chinese language newspaper) 指根據第(2)款指明的中文報章； 指明英文報章 (specified English language newspaper) 指根據第(2)款指明的英文報章； 監察機關 (Commission) —

(a) 除(b)及(c)段另有規定外，指《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事

務監察委員會；

(b) 如有根據該條例第25條作出的有關轉移令，在該轉移令的有效期內，按照該轉移令的規定

而指有關的認可交易所，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可交易所；或

(c) 如有根據該條例第68條作出的有關轉移令，在該轉移令的有效期內，按照該轉移令的規定

而指有關的認可控制人，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可控制人；

認可控制人 (recognized exchange controller) 具有《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第 1條給予該詞的涵義。

(2) 政務司司長可為施行本部而指明中文報章及英文報章，並須在憲報刊登指明報章的名單。

(編輯修訂—2013年第1號編輯修訂紀錄)

第 622 章 - 《公司條例》 75

部：

分部：

5

2

償付能力測試 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 204 本分部的適用範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

本分部對以下事宜具有效力—

(a) 第3分部第2次分部所指的藉著通過以償付能力陳述作支持的特別決議而進行的股本減少；

(b) 第4分部所指的就贖回或回購股份而從資本中撥款作付款；

(c) 第5分部第4次分部所指的由公司給予資助。

條： 205 償付能力測試 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如—

(a) 在緊接某事宜的進行後，將會沒有認定某公司無能力償付其債項的理由；及

(b) 有以下其中一種情況—

(i) 該公司的清盤擬在該事宜的日期後的12 個月內展開，而在展開清盤後的12 個月內，

該公司將會有能力悉數償付其債項；或

(ii) 屬任何其他情況，而該公司將會有能力償付其在緊接該事宜後的12 個月內到期的

債項，

則該公司即屬就該事宜而言通過償付能力測試。

條： 206 償付能力陳述 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就某事宜而言，償付能力陳述是內容如下的陳述：作出該陳述的每名董事已得出意見，認為有

關公司就該事宜而言通過償付能力測試。

(2) 在為作出償付能力陳述的目的而得出意見時，董事須—

(a) 查究有關公司的事務狀况及前景；及

(b) 考慮該公司的所有債務( 包括或有負債及潛在負債)。

(3) 償付能力陳述須—

(a) 符合指明格式；

(b) 述明—

(i) 作出該陳述的日期；及

(ii) 每名作出該陳述的董事的姓名或名稱；及

(c) 由每名作出該陳述的董事簽署。

(4) 第(3)(a)款不適用於公司為根據第5分部第4次分部提供資助的目的而作出的償付能力陳述。

條： 207 關於償付能力陳述的罪行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

董事在無合理理由支持在償付能力陳述中表達的意見的情況下，仍作出該陳述，即屬犯罪—

(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款$150000及監禁2年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可處第6 級罰款及監禁6個月。

條： 208 訂立規例修改償付能力測試的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 行政長官會同行政會議可訂立規例—

第 622 章 - 《公司條例》 76

(a) 修改償付能力測試，或修改該測試對任何事宜或事宜類別的適用情況；或

(b) 修改董事為作出償付能力陳述的目的而得出意見時須考慮的事宜。

(2) 根據本條訂立的規例須經立法會批准。

部：

分部：

5

3

股本減少 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

5

3

1

一般條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 209 本分部的適用範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

本分部適用於—

(a) 股份有限公司；及

(b) 於2004年2月13日之前根據《舊有公司條例》組成或成為有股本的擔保有限公司的公司。

條： 210 獲准的股本減少 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可按照第211條指明的程序，根據本分部以任何方式減少其股本。 例子—

1. 公司可終絕或減少其任何股份在未繳股本方面的法律責任。

2. 公司可—

(a) 取消任何已虧損或不能以可用的資產代表的已繳股本，不論有否終絕或減少其任何股份的法律責任；或

(b) 將超過其所需的任何已繳股本付還，不論有否終絕或減少其任何股份的法律責任。

(2) 然而，如某公司減少股本，會導致該公司不再有任何成員持有可贖回股份以外的股份，則該公

司不得減少其股本。

(3) 凡公司的章程細則中，有關於任何禁止或限制減少其股本的規定，本分部受該規定所規限。

條： 211 公司減少其股本的程序 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司根據本分部減少其股本的程序是—

(a) 根據第2次分部藉通過以償付能力陳述支持的特別決議；或

(b) 根據第3次分部藉獲原訟法庭確認的特別決議。

條： 212 如有違反本分部而減少股本屬罪行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司在違反本分部的情況下減少其股本，該公司及其每名責任人，即屬犯罪—

(a) 一經循公訴程序定罪，可各處罰款$1250000及監禁5年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可各處罰款$150000及監禁12個月。

(2) 即使某公司的一名或多於一名董事在為減少該公司的股本而作出償付能力陳述一事上，犯第207

條所訂的罪行，該公司不會僅因此而就該項股本減少干犯本條所訂的罪行。

(3) 如按照第4分部進行股份贖回或股份回購，因而導致股本減少，或因本條例的其他規定而導致股

本減少，則不屬犯本條所訂的罪行。

第 622 章 - 《公司條例》 77

條： 213 股本減少後成員的法律責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如某公司的股本根據本分部減少，其前度成員或現在的成員，無須就股份的催繳或分擔的款額

超過以下兩個項目之間的差額(如有的話)之數而承擔法律責任—

(a) 有關股份的發行價格；與

(b) 該股份的已繳付股款(如有的話)及股份所減少的款額的總和。

(2) 第(1)款受第232條規限。

(3) 本條並不影響分擔人彼此之間的權利。

條： 214 因股本減少而產生的儲備 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司按照本分部減少股本，則就第6部而言，因股本減少而產生的儲備，須視為已實現利潤。

(2) 第(1)款須受在以下項目中的任何相反條文規限—

(a) 原訟法庭的命令，或向原訟法庭作出的承諾；

(b) 議決減少股本的決議，或攸關股本減少的任何其他決議；或

(c) 公司的章程細則。

部：

分部：

次分部：

5

3

2

藉著以償付能力陳述支持的特別決議減少股本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 215 議決減少股本的特別決議 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可按照本次分部，藉特別決議減少其股本。

(2) 在處長登記關於股本減少的第224或225條所指的申報表時，有關特別決議及股本減少即告生

效。

條： 216 關於股本減少的償付能力陳述 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司所有董事須就股本減少一事，作出符合第2分部的償付能力陳述。

(2) 議決減少股本的特別決議，須在作出償付能力陳述的日期後的15日內通過。

(3) 如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則償付能力陳述的文本須在該項決議送交公司成員

之時或之前，送交該公司每名成員。

(4) 如有關特別決議是建議在會議上通過的，則須在該會議上，備有償付能力陳述的文本，供與會

的成員查閱。

(5) 如第(3)或(4)款(視何者適用而定)不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

條： 217 特別決議︰行使表決權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如議決減少股本的特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決

議)而言，持有該項決議所關乎的股份的公司成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

(2) 如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力—

(a) 任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b) 假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(3) 就第(2)款而言—

第 622 章 - 《公司條例》 78

(a) 持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式

表決，才被視為行使該等股份所帶有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表

決，亦須視為行使該表決權；

(b) 有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c) 由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要

求。

(4) 如第(3)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

(5) 如股本減少同樣適用於公司所有已發行的股份，則本條不適用。

條： 218 關於股本減少的公告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如議決減少股本的特別決議獲通過，公司須於第(2)款指明的日期當日或之前，在憲報刊登公告

—

(a) 述明公司已批准減少股本；

(b) 指明將要減少的股本的款額，以及該項特別決議的日期；

(c) 述明可在何處查閱該項特別決議及有關償付能力陳述；及

(d) 述明沒有同意或沒有表決贊成該項特別決議的公司成員或公司債權人，可在該項決議的日

期後的5個星期內，根據第220條向原訟法庭提出申請，要求撤銷該項決議。

(2) 上述日期是—

(a) 在有關特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日；或

(b) (如(a)段所述的日期與有關特別決議通過的日期(不包括兩者在內) 相距少於4個辦公日)在

再下一個星期中的最後一個工作日。 例子—

1. 有關特別決議於某年的2月2日(星期四)通過。除星期六及星期日外，該年2月內所有其他日子均屬辦公日。在

該項特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日是該年的2月10日(星期五)。2月2日與2月10日之

間共有5個辦公日。因此，有關公告須於該年的2月10日(星期五)或之前，在憲報刊登。

2. 有關特別決議於某年的3月30日(星期五)通過。該年的4月4日(星期三)及4月6日(星期五)均為公眾假期。該年

的4月2日(星期一)、4月3日(星期二)、4月5日(星期四)及4月13日(星期五)均屬辦公日。在該項特別決議通過

的星期的下一個星期中的最後一個工作日是4月5日(星期四)。3月30日與4月5日之間只有2個辦公日。因此，

有關公告須於在再下一個星期中的最後一個工作日( 即該年的4月13日(星期五))或之前，在憲報刊登。

(3) 公司亦須在通過議決減少股本的特別決議的星期後的一個星期終結前—

(a) 在最少一份指明中文報章及最少一份指明英文報章上，刊登與第(1) 款所指的公告的內容

具相同意思的公告；或

(b) 向其每名債權人發出具有該意思的書面通知。

(4) 如公司違反第(1)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3 級罰款。

(5) 公司須在以下日期或之前，將償付能力陳述的文本交付處長登記—

(a) 公司根據第(1)款刊登有關公告的日期；或

(b) (如早於(a)段所指的日期)公司根據第(3)款首次刊登有關公告的日期，或首次向債權人發

出通知的日期。

(6) 如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

(7) 就第(2)款而言—

工作日 (working day)指不是以下任何日子的日子— (a) 公眾假期；或

(b) 星期六；

辦公日 (business day)指不是以下任何日子的日子—

第 622 章 - 《公司條例》 79

(a) 公眾假期；

(b) 星期六；或

(c) 《釋義及通則條例》(第1章)第71(2)條所界定的黑色暴雨警告日或烈風警告日。

條： 219 特別決議及償付能力陳述的查閱 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須確保議決減少股本的特別決議及就該項決議作出的償付能力陳述，備存於公司的註冊辦

事處，或備存於根據第657條訂立的規例訂明的地點，備存期間—

(a) 於—

(i) 公司根據第218(1)條刊登有關公告的日期開始；或

(ii) (如早於第(i)節所指的日期) 公司根據第218(3)條首次刊登有關公告的日期，或

首次向債權人發出通知的日期開始；並

(b) 於該項特別決議通過的日期後的5個星期結束。

(2) 公司須准許其成員或債權人，在第(1)款所述期間，於辦公時間內，免費查閱有關特別決議及償

付能力陳述。

(3) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

(4) 如公司違反第(2)款，原訟法庭可藉命令規定該公司准許有關的人作即時查閱。

條： 220 成員或債權人向原訟法庭提出申請 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(2)款另有規定外，在議決減少股本的特別決議的日期後的5個星期內，公司成員或債權人

可向原訟法庭提出申請，要求撤銷該項決議。

(2) 同意或表決贊成有關決議的成員，無權提出上述申請。

(3) 有權提出申請的人，可藉書面方式，委任他們當中的任何一人或多於一人，代表所有作出該項

委任的人提出申請。

(4) 如有人根據本條提出申請—

(a) 申請人須盡快將申請書送達有關公司；及

(b) 該公司須在申請書送達該公司的日期之後的7 日內，向處長發出關於該項申請的通知，該

通知須符合指明格式。

(5) 如公司違反第(4)(b)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持

續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 221 原訟法庭押後法律程序的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭如接獲根據第220條提出的申請，可將法律程序押後，好讓令原訟法庭滿意的安排得以

作出，以保障持異議的成員或持異議的債權人的權益。

(2) 原訟法庭可作出它認為合宜的指示及命令，以利便作出或執行任何上述安排。

條： 222 原訟法庭確認或撤銷特別決議的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭如接獲根據第220條提出的申請，須作出確認或撤銷有關的議決減少股本的特別決議的

命令，並可按其認為合適的條款及條件，作出該命令。

(2) 原訟法庭如確認有關特別決議，可藉命令更改或延展—

(a) 該項決議指明的任何日期或期間；或

第 622 章 - 《公司條例》 80

(b) 本分部任何適用於該項決議或股本減少的條文指明的任何日期或期間。

(3) 如原訟法庭認為合適，有關命令可—

(a) 就公司回購其任何成員的股份及就公司股本據此減少一事，作出規定；

(b) 就保障公司的成員或債權人的權益，作出規定；

(c) 對公司的章程細則作出因上述規定而需作出的更改；

(d) 規定公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改。

(4) 如原訟法庭的命令規定，公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改，則公司無權

在未獲原訟法庭的許可下作出該更改。

(5) 原訟法庭根據本條具有的權力，不局限其根據第221條具有的權力。

條： 223 公司將原訟法庭命令的文本交付處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在原訟法庭作出第222條所指的命令後的15日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內，

將該命令的正式文本交付處長登記。

(2) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 224 登記申報表︰無人向原訟法庭提出申請的情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如—

(a) 無人根據第220條就議決減少股本的特別決議提出申請；及

(b) 公司在該項決議的日期後的5個星期後並在該項決議的日期後的7個星期之前的期間內，將

符合第(2)款的申報表交付處長，

則處長須登記該申報表。 附註—

根據第215(2)條，有關特別決議及股本減少，在處長登記有關申報表時生效。

(2) 有關申報表須—

(a) 符合指明格式；

(b) 載有股本減少的詳情；及

(c) 載有一項以緊接股本減少後的時間的狀況為準的股本說明，該說明須符合第201 條。

條： 225 登記申報表︰有人向原訟法庭提出申請的情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如—

(a) 有人根據第220條就議決減少股本的特別決議提出申請；

(b) 有以下其中一種情況—

(i) 原訟法庭根據第222條作出確認該項決議的命令；或

(ii) 關於該項申請的法律程序，在沒有原訟法庭裁定下結束(例如該項申請被撤回)；

及

(c) 公司—

(i) 在作出該項命令後的15 日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內；或

(ii) 在法律程序於沒有原訟法庭裁定下結束後的15日內，或如有多於一項該等法律程

序，在該等法律程序中的最後一項如此結束後的15 日內，

將符合第(2)款的申報表交付處長，則處長須登記該申報表。 附註—

根據第215(2)條，有關特別決議及股本減少，在處長登記有關申報表時生效。

第 622 章 - 《公司條例》 81

(2) 有關申報表須—

(a) 符合指明格式；

(b) 載有股本減少的詳情；及

(c) 載有一項以緊接股本減少後的時間的狀況為準的股本說明，該說明須符合第201條。

部：

分部：

次分部：

5

3

3

經原訟法庭確認的股本減少 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 226 特別決議及向原訟法庭提出要求確認股本減少的申請 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可根據本次分部，通過一項議決減少股本的特別決議，並可藉呈請書向原訟法庭提出申

請，要求發出一項確認股本減少的命令。

(2) 除非原訟法庭另有指示，否則如建議的股本減少涉及以下其中一項事宜，則第227條(債權人有

權反對股本減少)適用—

(a) 減輕在未繳股本方面的法律責任；或

(b) 付款予持有任何已繳股本的股東。

(3) 原訟法庭在顧及有關個案的任何特殊情況後，如認為恰當，可指示第227條不適用於某類別或某

些類別的債權人。

(4) 原訟法庭可指示第227條在任何其他情況下適用。

條： 227 債權人有權反對股本減少 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如本條適用(見第226(2)及(4)條)，在以下情況下公司債權人有權反對股本減少：該債權人在原

訟法庭指定的日期有權追討任何債項或提出任何申索，而該債項或申索是假使該公司在該日期

展開清盤，是會獲原訟法庭接納為針對該公司的證據者。

(2) 原訟法庭須擬備一份有權反對的債權人的名單。

(3) 為施行第(2)款，原訟法庭—

(a) 須盡可能在沒有規定任何債權人提出申請的情況下，確定該等債權人的姓名或名稱、其債

項或申索的性質及款額；及

(b) 可刊登公告，為並非名列該名單的債權人要求將其姓名或名稱列入該名單，或將該債權人

排除於就股本減少提出反對的權利之外，訂定一個如此行事的限期或最後日期。

(4) 如任何名列有關名單的債權人的債項或申索未獲清償或尚未終結，而該債權人並不同意股本減

少，則原訟法庭如認為合適，可在公司保證償付該人的債項或申索的前提下，免除該債權人的

同意。

(5) 為施行第(4)款，有關債項或申索須藉撥付(按原訟法庭指示)下述款額而獲保證—

(a) (如公司承認該債項或申索的全數款額，或雖不承認卻願為之提供款項)該債項或申索的全

數款額；或

(b) (如公司既不承認該債項或申索的全數款額，又不願為之提供款項，或如該筆款額是待確定

的或是未經確定的)原訟法庭在猶如該公司正由原訟法庭清盤的情況下作出查訊及判定後釐

定的款額。

第 622 章 - 《公司條例》 82

條： 228 與債權人名單有關的罪行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的高級人員不得—

(a) 蓄意或罔顧實情地—

(i) 隱匿有權反對股本減少的債權人的姓名或名稱；或

(ii) 就債項的性質或款額或對債權人的申索，作出失實陳述；或

(b) 明知而參與任何上述隱匿或失實陳述的作出。

(2) 任何人違反第(1)款，即屬犯罪—

(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款$150000及監禁2年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月。

條： 229 確認股本減少的原訟法庭命令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭如接獲根據第226條藉呈請書提出的申請，可按其認為合適的條款及條件，作出一項確

認股本減少的命令。

(2) 除非原訟法庭就根據第227條有權反對股本減少的每名公司債權人而言，信納—

(a) 已取得該債權人的同意；或

(b) 該債權人的債項或申索已獲清償、已告終結或已獲給予保證，

否則原訟法庭不得確認該項股本減少。

條： 230 將命令、紀錄及申報表登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如—

(a) 原訟法庭根據第229條，作出一項確認股本減少的命令；及

(b) 有關公司在原訟法庭作出該命令後的15日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內，將下

述文件交付處長—

(i) 該命令的正式文本一份；

(ii) 符合第(2)款並經原訟法庭批准的紀錄一份；及

(iii) 符合第(3)款的申報表一份，

則處長須將該命令、紀錄及申報表登記。

(2) 有關紀錄須就經有關命令更改的公司股本而述明—

(a) 股本額；

(b) 公司所發行的股份的總數；

(c) 每股股份的股款款額；及

(d) 每股股份已繳付的股款款額及( 如有的話) 尚未繳付的股款款額。

(3) 有關申報表須—

(a) 符合指明格式；

(b) 藉提述有關命令、紀錄或其他文件，載有股本減少的詳情；及

(c) 載有一項以緊接股本減少後的時間的狀況為準的股本說明，該說明須符合第201條。

(4) 獲有關命令確認的有關特別決議，在處長登記該項命令、紀錄及申報表時，即告生效。

(5) 有關登記的公告，須以原訟法庭指示的方式發表。

條： 231 登記證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 處長須核證根據第230條就有關命令、紀錄及申報表作出的登記。

第 622 章 - 《公司條例》 83

(2) 上述證明書須由處長簽署。

(3) 上述證明書是以下事宜的確證—

(a) 本條例中關於股本減少的規定已獲遵守；及

(b) 公司股本為該份紀錄所述者。

條： 232 對不在債權人名單的債權人的法律責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如—

(a) 一名有權反對經原訟法庭根據第229 條確認的股本減少的債權人—

(i) 因為不知悉關於該項股本減少的法律程序，而未有名列債權人名單；或

(ii) 因為不知悉該法律程序的性質或對該債權人的債項或申索的影響，而未有名列債

權人名單；及

(b) 公司在股本減少後，無能力償付該項債項或申索，

則本條適用於該項股本減少。

(2) 如有關命令確認議決減少股本的特別決議，任何在登記該項命令當日屬公司成員的人，均有法

律責任分擔提供款項償付有關債項或申索，分擔額不超過假使公司已在該日期之前一日展開清

盤該人便會有法律責任分擔支付的款額。

(3) 如公司清盤，原訟法庭如接獲上述債權人的申請及第(1)(a)款提述的債權人不知悉事宜的證

明，並認為合適，可—

(a) 擬定一份根據本條有法律責任分擔提供款項的人的名單；並

(b) 針對他們作出及強制執行催繳，以及作出及強制執行命令，猶如他們是一宗清盤案中的普

通分擔人一樣。

(4) 本條並不影響分擔人彼此之間的權利。

部：

分部：

5

4

股份贖回及股份回購 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

5

4

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 233 本分部的適用範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

本分部適用於—

(a) 股份有限公司；及

(b) 於2004年2月13日之前根據《舊有公司條例》組成或成為有股本的擔保有限公司的公司。

部：

分部：

次分部：

5

4

2

可贖回股份 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 234 發行可贖回股份 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(2)及(3)款另有規定外，公司可發行可贖回股份。

第 622 章 - 《公司條例》 84

(2) 公司的章程細則可禁止或限制可贖回股份的發行。

(3) 公司如無不屬可贖回股份的已發行股份，則不得發行可贖回股份。

條： 235 股份贖回的條款、條件及方式 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司董事如—

(a) 獲公司的章程細則授權；或

(b) 獲公司決議授權，

可決定股份贖回的條款、條件及方式。

(2) 即使根據第(1)(b)款提出的決議修改公司的章程細則，該項決議仍可作為普通決議通過。

(3) 如有關董事獲授權根據第(1) 款決定股份贖回的條款、條件及方式—

(a) 他們須在該等股份配發前如此行事；及

(b) 公司在股本說明中述明附於該等股份的權利的責任，延伸至股份贖回的條款、條件及方

式。 (4) 如有關董事並非根據第(1) 款獲授權，股份贖回的條款、條件及方式，須在公司的章程細則內

述明。

部：

分部：

次分部：

5

4

3

股份回購 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 236 公司回購本身股份的一般權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(2)及(3)款另有規定外及在第6次分部的規限下，公司—

(a) 如屬上市公司，可按照第4次分部回購本身的股份；

(b) 如屬非上市公司，可按照第5次分部回購本身的股份。

(2) 公司的章程細則可禁止或限制該公司回購本身的股份。

(3) 如公司回購本身的股份，會導致該公司不再有任何成員持有可贖回股份以外的股份，則該公司

不得回購本身的股份。

(4) 違反第(3)款的股份回購屬無效。

條： 237 股份回購合約的保留及查閱 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於—

(a) 根據第240條獲授權訂立回購本身股份的合約的上市公司；及

(b) 根據—

(i) 第244條獲授權訂立回購本身股份的合約的非上市公司；

(ii) 第247條獲授權同意更改回購本身股份的合約的非上市公司；

(iii) 第251條獲授權同意放棄回購本身股份的合約下的權利的非上市公司；或

(iv) 第254條獲授權同意更改放棄回購本身股份的合約下的權利的協議的非上市公司。

(2) 公司須在其註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，備存—

(a) (如有關合約或協議採用書面形式)該合約或協議的文本一份；及

(b) (如該合約或協議並非採用書面形式)該合約或協議的條款的備忘錄一份。

(3) 上述文本或備忘錄須由該合約或協議協定時開始備存，直至根據該合約完成回購所有股份的日

第 622 章 - 《公司條例》 85

期或由該合約以其他方式終止的日期起計的10年期間結束為止。

(4) 在不抵觸第(5)款的條文下，公司須在辦公時間內，提供上述文本或備忘錄供下述人士免費查閱

—

(a) 其成員；及

(b) (如屬上市公司)任何其他人。

(5) 公司可藉決議，對提供上述文本或備忘錄供查閱施加合理限制，但前提是每日容許供查閱的時

間，不得少於2小時。

(6) 如公司違反第(2)或(3)款，或如根據第(4)款所規定的查閱遭拒絕，該公司及其每名責任人均屬

犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處

罰款$1000。

(7) 如第(4)款所規定的查閱遭拒絕，原訟法庭可藉命令規定公司准許有關的人作即時查閱。

(8) 在本條中—

合約 (contract) 包括待確定回購合約。

部：

分部：

次分部：

5

4

4

股份回購：上市公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 238 根據公開要約進行的股份回購 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 上市公司可根據一項公開要約回購本身的股份，但該要約須事先獲該公司的決議授權。

(2) 上述公司須在建議的決議的通知內，包括—

(a) 載有建議的公開要約的文件的文本；及

(b) 由該公司董事簽署的陳述，該陳述須載有會使一個合乎常理的人能夠對該要約的利弊得出

言之成理而有理可據的意見的資料。

(3) 如根據建議的公開要約，公司某成員有可能根據第13部第5分部(在作出回購股份的公開要約後

強制購入股份)被強制將其股份處置，則—

(a) 該公司須委任一名獨立投資顧問，就該要約的利弊向可能受強制處置影響的成員提供意

見；及

(b) 授權作出該要約的決議，須屬不售股成員沒有參與表決的特別決議。

(4) 符合以下條件的人，方有資格獲委任為第(3)(a)款所指的投資顧問—

(a) 該人是一個根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌經營就證券提供意見或就機構

融資提供意見的業務的法團，或是根據該條例第V 部獲註冊經營該等業務的認可財務機

構；而

(b) 該人既非—

(i) 作出有關的公開要約的公司的成員、高級人員、幕後董事或僱員或其有聯繫公司的成

員、高級人員、幕後董事或僱員；亦非

(ii) 作出該要約的公司的有聯繫公司。

(5) 就第(3)(b)款提述的特別決議而言—

(a) 不售股成員不僅因為以投票方式參與表決該項決議應否通過才視為有參與表決，該成員以

投票以外的方式就該項決議作出表決亦視為有參與表決；

(b) 有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c) 由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要

求。

第 622 章 - 《公司條例》 86

(6) 在本條中—

不售股成員 (non-tendering member) 具有第705條給予該詞的涵義； 公開要約 (general offer) 具有第707條給予該詞的涵義。

條： 239 在認可證券市場或核准證券交易所進行的股份回購 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 上市公司可在事先獲該公司的決議授權下，在認可證券市場或核准證券交易所回購本身的股

份。

(2) 上述公司須在建議的決議的通知內，包括建議的回購的條款的備忘錄。

(3) 授權本條所指的回購的決議，於在有關公司下一次周年成員大會的日期屆滿的期間內有效，而

該期間可由該公司在該大會上延長至再下一次周年成員大會的日期為止。

(4) 在本條中—

核准證券交易所 (approved stock exchange) 指— (a) 監察機關；及

(b) (如有關股份是在某認可證券市場上市的)營辦該市場的認可交易所，

為本條的施行而藉於憲報刊登的公告核准的證券交易所。

條： 240 並非根據第238或239條進行的股份回購 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 上市公司可並非根據第238或239條而回購本身的股份，但前提是回購股份合約須事先獲特別決

議授權。

(2) 上述合約可採用待確定回購合約的形式。

(3) 上述公司須在建議的特別決議的通知內，包括—

(a) 建議合約的文本或(如該合約並非採用書面形式)該合約的條款的備忘錄；及

(b) 符合以下規定的由該公司董事簽署的陳述：該等董事在簽署該陳述前，已對持有該合約所

關乎的股份的公司成員，進行妥善而盡職的查訊，而該陳述須載有會使一個合乎常理的人

能夠對該合約的利弊得出言之成理而有理可據的意見的資料。

(4) 如有以下情況，則本條所指的特別決議不具有效力—

(a) 任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所附有的表決權；而

(b) 假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(5) 就第(4)款而言—

(a) 持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式

表決，才被視為行使該等股份所附有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表

決，亦須視為行使該表決權；

(b) 有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c) 由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要

求。

(6) 如第(5)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則本條所指的特別決議不具有效力。

條： 241 豁免 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 監察機關可在其認為合適的條件規限下，豁免任何上市公司，使其無須受第238、239或240條的

任何條文規限。

(2) 監察機關可—

(a) 以規限豁免的條件不獲遵從為理由，或以其認為合適的任何其他理由，暫時中止或撤回根

第 622 章 - 《公司條例》 87

據第(1)款批予的豁免；或

(b) 更改根據第(1)款施加的任何條件。

條： 242 不得轉讓回購本身股份的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

上市公司的下述權利均不能轉讓—

(a) 在根據第238條獲授權的公開要約下所具有的權利；

(b) 按根據第239條獲授權的在認可證券市場或核准證券交易所進行的回購而具有的權利；

(c) 在根據第240條獲授權的合約下所具有的權利。

條： 243 放棄回購本身股份的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 凡上市公司訂立協議，放棄它在根據第240條獲授權的合約下的權利，或放棄它在根據第238條

獲授權的公開要約下的權利，則除非該項協議的條款事先獲特別決議授權，否則該協議屬無

效。

(2) 第240(3)、(4)、(5)及(6)條適用於對建議的放棄權利協議的授權，一如其適用於第240條所指

的對建議的合約的授權。

部：

分部：

次分部：

5

4

5

股份回購：非上市公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 244 根據合約進行的股份回購 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 非上市公司可根據一項合約回購本身的股份，但該合約須事先獲特別決議授權。

(2) 上述合約可採用待確定回購合約的形式。

(3) 對合約的授權，可藉特別決議更改、撤銷或不時重訂。

(4) 任何關於授予、更改、撤銷或重訂對合約的授權的特別決議，均受第245及246條規限。

條： 245 合約的授權的決議︰披露合約的細節 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條就關於授予、更改、撤銷或重訂第244條所指的合約的授權的特別決議而適用。

(2) 採用書面形式的建議合約的文本，或列明並非採用書面形式的建議合約的條款的備忘錄，須以

下述方式提供予有關成員—

(a) (如屬書面決議)在建議決議送交公司的所有成員之時或之前，將上述文本或備忘錄送交該

公司的每名成員；或

(b) (如屬建議在會議上通過的決議)在—

(i) 公司的註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，將上述文本或備忘錄提供

予公司成員查閱，為期不少於在該會議的日期結束的15日期間；及

(ii) 該會議上，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱。

(3) 第(2)款提述的備忘錄，須載有持有建議合約所關乎的股份的成員的姓名或名稱。

(4) 根據第(2)款提供的建議合約的文本，須附有一份備忘錄，指明任何沒有在該合約內出現的上述

姓名或名稱。

(5) 如本條的規定不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

第 622 章 - 《公司條例》 88

條： 246 合約的授權的決議︰行使表決權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於關於授予、更改、撤銷或重訂第244條所指的合約的授權的特別決議。

(2) 如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決議)而言，持

有該項決議所關乎的股份的成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

(3) 如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力—

(a) 任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b) 假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(4) 就第(3)款而言—

(a) 持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式

表決，才被視為行使該等股份所帶有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表

決，亦須視為行使該表決權；

(b) 有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c) 由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要

求。

(5) 如第(4)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

條： 247 更改獲授權合約 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 非上市公司可同意更改根據第244條授權的合約，但該更改協議須事先獲特別決議授權。

(2) 對更改協議的授權，可藉特別決議更改、撤銷或不時重訂。

(3) 任何關於授予、更改、撤銷或重訂對更改協議的授權的特別決議，均受第248及249條規限。

條： 248 授權更改協議的決議︰披露更改的細節 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條就關於授予、更改、撤銷或重訂第247條所指的更改協議的授權的特別決議而適用。

(2) 採用書面形式的建議更改協議的文本，或列明並非採用書面形式的建議更改協議的細節的備忘

錄，須以下述方式提供予有關成員—

(a) (如屬書面決議)在建議決議送交公司的所有成員之時或之前，將上述文本或備忘錄送交該

公司的每名成員；或

(b) (如屬建議在會議上通過的決議)在—

(i) 公司的註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，將上述文本或備忘錄提供

予公司成員查閱，為期不少於在該會議的日期結束的15日期間；及

(ii) 該會議上，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱。

(3) 原有合約或備忘錄的文本，連同先前作出的任何更改，亦須按照第(2)款提供予成員。

(4) 第(2)款提述的備忘錄，須載有持有建議更改協議所關乎的股份的成員的姓名或名稱。

(5) 根據第(2)款提供的建議更改協議的文本，須附有一份備忘錄，指明任何沒有在該協議內出現的

上述姓名或名稱。

(6) 如本條的規定不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

條： 249 授權更改協議的決議︰行使表決權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於關於授予、更改、撤銷或重訂第247條所指的更改協議的授權的特別決議。

(2) 如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決議)而言，持

有該項決議所關乎的股份的成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

第 622 章 - 《公司條例》 89

(3) 如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力—

(a) 任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b) 假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(4) 就第(3)款而言—

(a) 持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式

表決，才被視為行使該等股份所帶有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表

決，亦須視為行使該表決權；

(b) 有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c) 由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要

求。

(5) 如第(4)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

條： 250 不得轉讓回購本身股份的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

非上市公司在根據第244條獲授權的合約(根據第247條不時更改者)下所具有的權利，均不能轉讓。

條： 251 放棄回購本身股份的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 凡非上市公司訂立協議，放棄它在根據第244條獲授權的合約(根據第247條不時更改者)下的權

利，則除非該項協議的條款事先獲特別決議授權，否則該協議屬無效。

(2) 對放棄權利協議的授權，可藉特別決議更改、撤銷或不時重訂。

(3) 任何關於授予、更改、撤銷或重訂對放棄權利協議的授權的特別決議，均受第252及253條規

限。

條： 252 授權放棄權利的決議︰披露放棄的細節 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條就關於授予、更改、撤銷或重訂第251條所指的放棄權利協議的授權的特別決議而適用。

(2) 採用書面形式的建議放棄權利協議的文本，或列明並非採用書面形式的建議放棄權利協議的細

節的備忘錄，須以下述方式提供予有關成員—

(a) (如屬書面決議)在建議決議送交公司的所有成員之時或之前，將上述文本或備忘錄送交該

公司的每名成員；或

(b) (如屬建議在會議上通過的決議)在—

(i) 公司的註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，將上述文本或備忘錄提供

予公司成員查閱，為期不少於在該會議的日期結束的15日期間；及

(ii) 該會議上，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱。

(3) 原有合約或備忘錄的文本，連同先前作出的任何更改，亦須按照第(2)款提供予成員。

(4) 第(2)款提述的備忘錄，須載有持有建議放棄權利協議所關乎的股份的成員的姓名或名稱。

(5) 根據第(2)款提供的建議放棄權利協議的文本，須附有一份備忘錄，指明任何沒有在該協議內出

現的上述姓名或名稱。

(6) 如本條的規定不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

條： 253 授權放棄權利的決議︰行使表決權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於關於授予、更改、撤銷或重訂第251條所指的放棄權利協議的授權的特別決議。

(2) 如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決議)而言，持

第 622 章 - 《公司條例》 90

有該項決議所關乎的股份的成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

(3) 如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力—

(a) 任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b) 假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(4) 就第(3)款而言—

(a) 持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式

表決，才被視為行使該等股份所帶有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表

決，亦須視為行使該表決權；

(b) 有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c) 由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要

求。

(5) 如第(4)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

條： 254 更改放棄回購本身股份的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 非上市公司可同意更改根據第251條授權的放棄權利協議，但該更改協議須事先獲特別決議授

權。

(2) 對更改協議的授權，可藉特別決議更改、撤銷或不時重訂。

(3) 任何關於授予、更改、撤銷或重訂對更改協議的授權的特別決議，均受第255及256條規限。

條： 255 授權更改放棄權利的決議︰披露更改的細節 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條就關於授予、更改、撤銷或重訂第254條所指的更改協議的授權的特別決議而適用。

(2) 採用書面形式的建議更改協議的文本，或列明並非採用書面形式的建議更改協議的細節的備忘

錄，須以下述方式提供予有關成員—

(a) (如屬書面決議)在建議決議送交公司的所有成員之時或之前，將上述文本或備忘錄送交該

公司的每名成員；或

(b) (如屬建議在會議上通過的決議)在—

(i) 公司的註冊辦事處或在根據第657條訂立的規例訂明的地方，將上述文本或備忘錄提供

予公司成員查閱，為期不少於在該會議的日期結束的15日期間；及

(ii) 該會議上，將上述文本或備忘錄提供予公司成員查閱。

(3) 原有放棄協議或備忘錄的文本，連同先前作出的任何更改，亦須按照第(2)款提供予成員。

(4) 第(2)款提述的備忘錄，須載有持有建議更改協議所關乎的股份的成員的姓名或名稱。

(5) 根據第(2)款提供的建議更改協議的文本，須附有一份備忘錄，指明任何沒有在該協議內出現的

上述姓名或名稱。

(6) 如本條的規定不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

條： 256 授權更改放棄權利的決議︰行使表決權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於關於授予、更改、撤銷或重訂第254條所指的更改協議的授權的特別決議。

(2) 如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分部(書面決議) 而言，持

有該項決議所關乎的股份的成員，就該等股份而言不屬合資格成員。

(3) 如有關特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不具有效力—

(a) 任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b) 假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

第 622 章 - 《公司條例》 91

(4) 就第(3)款而言—

(a) 持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式

表決，才被視為行使該等股份所帶有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表

決，亦須視為行使該表決權；

(b) 有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c) 由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要

求。

(5) 如第(4)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

部：

分部：

次分部：

5

4

6

為贖回及回購股份作出的付款 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 257 為贖回或回購作出的付款 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 某公司如贖回或回購本身的股份，須在贖回或回購時為該等股份付款。

(2) 除第(3)及(4)款另有規定外，某公司可就贖回或回購本身的股份—

(a) 從該公司的可分派利潤中撥款作付款；

(b) 從為贖回或回購股份的目的而發行新股份所得收益中撥款作付款；或

(c) 按照本次分部從資本中撥款作付款。

(3) 上市公司不得就根據第239條在認可證券市場或在核准證券交易所回購本身的股份，從資本中撥

款作付款。

(4) 除第(3)款另有規定外，第(5)款提述的付款只可由公司—

(a) 從該公司的可分派利潤中撥款作出；或

(b) 按照本次分部從資本中撥款作出。

(5) 第(4)款適用於公司作出付款作為交換以下任何一項的代價—

(a) 該公司購入關於根據第4或5次分部回購本身股份的任何權利；

(b) 根據第5次分部授權的合約更改；或

(c) 解除該公司根據第4或5次分部回購本身的股份的任何責任，或更改該項解除。

條： 258 關於從資本中撥款作付款的特別決議 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第257(3)條另有規定外，某公司可就贖回或回購本身的股份，按照本次分部藉特別決議從資

本中撥款作付款。

(2) 在不抵觸第263條的條文下，就贖回或回購股份而從資本中撥款作付款，須在有關特別決議的日

期後的5個星期之後並在該項決議的日期後的7個星期之前的期間內作出。

條： 259 關於從資本中撥款作付款的償付能力陳述 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司所有董事須就從資本中撥款作付款一事，作出符合第2分部的償付能力陳述。

(2) 議決從資本中撥款作付款的特別決議，須在作出償付能力陳述的日期後的15日內通過。

(3) 如有關特別決議是以書面決議形式提出的，則償付能力陳述的文本須在該項決議送交公司成員

之時或之前，送交公司每名成員。

(4) 如有關特別決議是建議在會議上通過的，則須在該會議上，備有償付能力陳述的文本，供與會

第 622 章 - 《公司條例》 92

的成員查閱。

(5) 如第(3)或(4)款(視何者適用而定)不獲遵守，則有關特別決議不具有效力。

條： 260 特別決議︰行使表決權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如關於從資本中撥款作付款的特別決議是以書面決議形式提出的，則就第12部第1分部第2次分

部(書面決議)而言，持有該項決議所關乎的股份的公司成員，就該等股份而言不屬合資格成

員。

(2) 如關於從資本中撥款作付款的特別決議是建議在會議上通過的，則該項決議在下述情況下，不

具有效力—

(a) 任何持有該項決議所關乎的股份的公司成員，行使該等股份所帶有的表決權；而

(b) 假使該成員沒有如此行事，該項決議便不會通過。

(3) 就第(2)款而言—

(a) 持有有關決議所關乎的股份的成員，不僅因為在就該項決議應否通過的問題上以投票方式

表決，才被視為行使該等股份所帶有的表決權，該成員就該項決議以投票以外的方式表

決，亦須視為行使該表決權；

(b) 有關公司的任何成員均可要求就該問題以投票方式表決；及

(c) 由成員的投票代表表決或提出要求以投票方式表決，等同由該成員親自表決或親自提出要

求。

(4) 如第(3)(b)款提述的以投票方式表決的要求遭拒絕，則有關特別決議不具有效力。

(5) 本條不適用於由上市公司按照第238條根據一項公開要約進行的回購股份。

條： 261 關於從資本中撥款作付款的公告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如議決從資本中撥款作付款的特別決議獲通過，公司須於第(2)款指明的日期當日或之前，在憲

報刊登公告—

(a) 述明公司已批准從資本中撥款作付款；

(b) 指明該項付款的款額，以及該項特別決議的日期；

(c) 述明可在何處查閱該項特別決議及有關償付能力陳述；及

(d) 述明沒有同意或沒有表決贊成該項特別決議的公司成員或公司債權人，可在該項決議的日

期後的5個星期內，根據第263條向原訟法庭提出申請，要求撤銷該項決議。

(2) 上述日期是—

(a) 在有關特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日；或

(b) (如(a)段所述的日期與有關特別決議通過的日期(不包括兩者在內)相距少於4 個辦公日)在

再下一個星期中的最後一個工作日。 例子—

1. 有關特別決議於某年的2月2日(星期四)通過。除星期六及星期日外，該年2月內所有其他日子均屬辦公日。在

該項特別決議通過的星期的下一個星期中的最後一個工作日是該年的2月10日(星期五)。2月2日與2月10日之

間共有5個辦公日。因此，有關公告須於該年的2月10日(星期五)或之前，在憲報刊登。

2. 有關特別決議於某年的3月30日(星期五)通過。該年的4月4日(星期三)及4月6日(星期五)均為公眾假期。該年

的4月2日(星期一)、4月3日(星期二)、4月5日(星期四)及4月13日(星期五)均屬辦公日。在該項特別決議通過

的星期的下一個星期中的最後一個工作日是4月5日(星期四)。3月30日與4月5日之間只有2個辦公日。因此，

有關公告須於在再下一個星期中的最後一個工作日(即該年的4月13日(星期五))或之前，在憲報刊登。

(3) 公司亦須在通過議決從資本中撥款作付款的特別決議的星期後的一個星期終結前—

(a) 在最少一份指明中文報章及最少一份指明英文報章上，刊登與第(1)款所指的公告的內容具

相同意思的公告；或

第 622 章 - 《公司條例》 93

(b) 向其每名債權人發出具該意思的書面通知。

(4) 如公司違反第(1)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

(5) 公司須在以下日期或之前，將償付能力陳述的文本交付處長登記—

(a) 公司根據第(1)款刊登有關公告的日期；或

(b) (如早於(a)段所指的日期)公司根據第(3)款首次刊登有關公告的日期，或首次向債權人發

出通知的日期。

(6) 如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

(7) 就第(2)款而言—

工作日 (working day) 指不是以下任何日子的日子— (a) 公眾假期；或

(b) 星期六；

辦公日 (business day) 指不是以下任何日子的日子— (a) 公眾假期；

(b) 星期六；或

(c) 《釋義及通則條例》(第1章)第71(2)條所界定的黑色暴雨警告日或烈風警告日。

條： 262 特別決議及償付能力陳述的查閱 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須確保議決從資本中撥款作付款的特別決議及就該項決議作出的償付能力陳述，備存於公

司的註冊辦事處，或備存於根據第657條訂立的規例訂明的地點，備存期間—

(a) 於—

(i) 公司根據第261(1)條刊登有關公告的日期開始；或

(ii) (如早於第(i)節所指的日期)公司根據第261(3)條首次刊登有關公告的日期，或首

次向債權人發出通知的日期開始；並

(b) 於該項特別決議的日期後的5個星期結束。

(2) 公司須准許其成員或債權人，在第(1)款所述期間，於辦公時間內，免費查閱有關特別決議及償

付能力陳述。

(3) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

(4) 如公司違反第(2)款，原訟法庭可藉命令規定該公司准許有關的人作即時查閱。

條： 263 成員或債權人向原訟法庭提出申請 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(2)款另有規定外，在議決從資本中撥款作付款的特別決議的日期後的5個星期內，公司成

員或債權人可向原訟法庭提出申請，要求撤銷該項決議。

(2) 同意或表決贊成有關決議的成員，無權提出上述申請。

(3) 有權提出申請的人，可藉書面方式，委任他們當中的任何一人或多於一人，代表所有作出該項

委任的人提出申請。

(4) 如有人根據本條提出申請—

(a) 申請人須盡快將申請書送達有關公司；及

(b) 該公司須在申請書送達該公司的日期後的7日內，向處長發出關於該項申請的通知，該通知

須符合指明格式。

(5) 如公司違反第(4)(b)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持

續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

第 622 章 - 《公司條例》 94

條： 264 原訟法庭押後法律程序的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭如接獲根據第263條提出的申請，可將法律程序押後，好讓令原訟法庭滿意的安排得以

作出，以保障持異議的成員或持異議的債權人的權益。

(2) 原訟法庭可作出它認為合宜的指示及命令，以利便作出或執行任何上述安排。

條： 265 原訟法庭確認或撤銷特別決議的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭如接獲根據第263條提出的申請，須作出確認或撤銷有關的議決從資本中撥款作付款的

特別決議的命令，並可按其認為合適的條款及條件，作出該命令。

(2) 原訟法庭如確認有關特別決議，可藉命令更改或延展—

(a) 該項決議指明的任何日期或期間；或

(b) 本分部任何適用於該項決議、從資本中撥款作有關付款、有關贖回或回購股份的條文指明

的任何日期或期間。

(3) 如原訟法庭認為合適，有關命令可—

(a) 就公司回購其任何成員的股份及就公司股本據此減少一事，作出規定；

(b) 就保障公司的成員或債權人的權益，作出規定；

(c) 對公司的章程細則作出因上述規定而需作出的更改；

(d) 規定公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改。

(4) 如原訟法庭的命令規定，公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改，則公司無權

在未獲原訟法庭的許可下作出該更改。

(5) 原訟法庭根據本條具有的權力，不局限其根據第264 條具有的權力。

條： 266 公司將原訟法庭命令的文本交付處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在原訟法庭作出第265條所指的命令後的15日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期內，

將該命令的正式文本交付處長登記。

(2) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

部：

分部：

次分部：

5

4

7

一般條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 267 對購入本身股份的一般禁止 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除本條例有所規定外，公司不得以贖回、回購、認購或其他方式，購入本身的股份。

(2) 如公司違反第(1)款，下述的人即屬犯罪—

(a) 該公司；

(b) 該公司的每名責任人；及

(c) 明知而准許違反該條的該公司每名不售股成員(第705條所界定者)。

(3) 任何人犯第(2)款所訂的罪行—

(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款$1250000及監禁5年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可處罰款$150000及監禁12個月。

第 622 章 - 《公司條例》 95

(4) 除第236(4)條另有規定外及在第14部第2分部(對不公平地損害成員權益的補救)的規限下，公司

根據本分部進行的股份贖回或股份回購，不會僅因本分部不獲遵守而屬無效。

條： 268 不得贖回或回購未繳股款或部分已繳股款的股份 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司不可贖回或回購本身的股份，但如股份屬已繳足款股份，則不在此限。

條： 269 贖回或回購股份的效力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 根據本分部贖回或回購的股份，須視為在贖回或回購時被註銷。

(2) 如公司在贖回或回購本身的股份時，是—

(a) 從資本中撥款贖回或回購的，則公司須減少其股本的款額；

(b) 從利潤中撥款贖回或回購的，則公司須減少其利潤的款額；或

(c) 從資本及利潤兩者中撥款贖回或回購的，則公司須按比例減少其股本及利潤的款額，

而減幅相等於該公司繳付的該等股份的價格的總額。

條： 270 贖回或回購股份申報表 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 根據本分部贖回或回購任何股份的公司，須在該等股份交付該公司的日期後的15日內，將申報

表交付處長登記。

(2) 上述申報表—

(a) 須符合指明格式；

(b) 須就每一類別贖回或回購的股份，述明—

(i) 該等股份的數目；及

(ii) 該等股份交付該公司的日期；

(c) 須載有一項以緊接贖回或回購股份後的時間的狀況為準的股本說明，該說明須符合第201

條；

(d) 如屬由上市公司交付登記，則亦須就每一類別贖回或回購的股份述明—

(i) 就該等股份繳付的最高及最低價格；及

(ii) 該公司為該等股份繳付的總款額；及

(e) 在贖回或回購所需資金是從資本中撥出的情況下，亦須述明該項付款的詳情，包括付款日

期及款額。

(3) 在不同日期並根據不同合約交付公司的股份的細節，可載列於單一份申報表內。如有此情況，

根據第(2)(d)(ii)款規定須述明的款額，是該公司就該申報表所關乎的全部股份繳付的總款

額。

(4) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第6級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$2000。

條： 271 公司沒有贖回或回購股份的後果 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，則本條適用—

(a) 公司根據本分部發行可贖回股份；或

(b) 公司根據本分部同意回購任何本身的股份。

(2) 有關公司無需就其沒有贖回或沒有回購任何有關股份而承擔損害賠償的法律責任。

(3) 第(2)款不損害股份持有人的任何權利，但股份持有人就公司沒有贖回或沒有回購有關股份控告

第 622 章 - 《公司條例》 96

公司以申索損害賠償的權利除外。

(4) 如公司證明它不能就贖回或回購有關股份而從可分派利潤中撥款作付款，則法院不得發出命

令，強制公司履行贖回或回購該等股份的條款。

條： 272 公司沒有贖回或回購股份對清盤的影響 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，則本條適用—

(a) 公司—

(i) 根據本分部發行可贖回股份；或

(ii) 同意根據本分部回購任何本身的股份；

(b) 該公司清盤；及

(c) 在清盤展開時，仍有任何該等股份未贖回或未回購。

(2) 有關贖回或回購股份的條款，可針對公司強制執行。

(3) 在以下情況下，第(2)款不適用—

(a) 有關贖回或回購股份的條款訂定，贖回或回購該等股份的進行日期，是在清盤展開的日期

後；或

(b) 在—

(i) 於贖回或回購該等股份的日期開始；並

(ii) 於清盤展開之日結束，

的期間內，公司在任何時間均不能合法地就贖回或回購該等股份從可分派利潤中撥款作付

款。

(4) 股份在根據第(2)款贖回或回購時，即視為被註銷。

(5) 相對於公司根據第(2)款有法律責任就任何股份支付的款額，以下項目須優先支付—

(a) 公司的所有其他債項及債務(成員以成員身分被拖欠的債項及債務除外)；及

(b) (如其他股份附有權利(不論是關於資本或關於收入方面的權利)，而該等權利較該等股份所

附帶的關於資本的權利優先)為履行該等優先權利而須繳付的款額。

(6) 除第(5)款另有規定外，相對於須就履行成員作為成員的權利(不論是關於資本或關於收入方面

的權利)而支付予成員的款額，根據第(2)款須支付的款額，須優先支付。

(7) 如根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第264A條，公司債權人在公司償付所有其他債

項後，方有權收取任何利息，則就第(5)款而言，公司的債項及債務，包括支付該項利息的法律

責任。

條： 273 藉訂立規例作出變通的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 行政長官會同行政會議可訂立規例，就下述任何事項對本分部的任何條文作出變通—

(a) 公司回購本身的股份所需的授權；

(b) 公司放棄根據合約(包括待確定回購合約)回購本身的股份的權利所需的授權；及

(c) 公司就贖回或回購股份而交付處長的申報表須載有的資料。

(2) 根據本條訂立的規例須經立法會批准。

部：

分部：

5

5

對購入本身的股份的資助 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 97

部：

分部：

次分部：

5

5

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 274 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本分部中—

負債 (liabilities) 包括對為符合以下說明的債務或損失作出撥備屬合理地需要的被保留的款額— (a) 相當可能會招致的債務或損失；或

(b) 確定會招致但款額或產生日期仍未確定的債務或損失；

淨資產 (net assets) 就根據本分部提供資助的公司而言，指公司資產總額超出公司負債總額之數 (以緊接提供資助前公司的會計紀錄所述明的資產額及負債額計算)；

資助 (financial assistance) 指— (a) 藉饋贈而提供的資助；

(b) 以下述方式而提供的資助—

(i) 擔保、保證或彌償(就彌償人本身的疏忽或失責而作出的彌償除外)；或

(ii) 責任解除或寬免；

(c) 以下述方式而提供的資助—

(i) 貸款協議或任何其他協議，而根據該等協議，當於協議另一方的責任按照協議仍未履

行時，提供資助的人的責任須予履行；或

(ii) 第(i)節提述的貸款協議或其他協議的約務更替，或根據第(i)節提述的貸款協議

或其他協議而產生的權利轉讓；或

(d) 任何公司在以下情況下提供的任何其他資助—

(i) 公司淨資產會因提供該項資助而出現相當程度的減少；或

(ii) 該公司沒有淨資產。

(2) 在本分部中—

(a) 提述某人招致債務，包括該人藉訂立協議或安排(不論是否可強制執行，亦不論是否由該人

獨自或連同他人訂立)或藉任何其他方法，而改變該人的財務狀況；及

(b) 提述某公司為減少或解除某人因購入股份而招致的債務而提供資助，包括該公司為使該人

的財務狀況完全或部分回復至購入進行前的狀況而提供資助。

部：

分部：

次分部：

5

5

2

對為購入本身股份而提供資助的一般禁止 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 275 禁止為購入股份或為減少或解除因購入招致的債務而提供

資助

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除本分部有所規定外，如任何人正進行購入或正建議購入某公司的股份，在該項購入進行之前

或同時，該公司或其任何附屬公司不得為該項購入而直接或間接提供資助。

(2) 如—

(a) 某人已購入某公司的股份；而

(b) 任何人為該項購入而招致債務，

則除本分部有所規定外，該公司或其任何附屬公司不得為減少或解除該項債務，而直接或間接

第 622 章 - 《公司條例》 98

提供資助。

(3) 本條不適用於公司在以下情況下提供的資助︰該公司的控權公司是在香港以外地方成立為法團

的，而該公司提供資助的目的，是為購入該控權公司的股份，或為減少或解除為該項購入而招

致的債務。

(4) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處罰款$150000及監禁12個

月。

條： 276 違反本分部不影響資助等的有效性 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如公司在違反本分部的情況下提供資助，則該項資助及與其有關連的任何合約或交易的有效性，不

得僅因該項違反而受影響。

部：

分部：

次分部：

5

5

3

禁止的例外情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 277 一般例外情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

本分部並不禁止任何以下事宜—

(a) 公司的資產—

(i) 以合法派發股息的形式分派；或

(ii) 在該公司的清盤過程中分派；

(b) 紅股的配發；

(c) 公司股本按照第3分部減少；

(d) 按照第4分部進行的公司贖回或回購本身的股份；

(e) 按照第13部第2分部(安排及妥協)所指的法庭命令而作出的任何事情；

(f) 按根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第237條(清盤人接受股份等作為出售公司

財產的代價的權力)作出的安排而作出的任何事情；

(g) 根據一項由公司與其債權人訂立並因《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第254條(債

務償還安排何時對債權人有約束力)而對該等債權人具約束力的債務償還安排而作出的任何

事情。

條： 278 主要目的的例外情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如符合以下條件，本分部並不禁止公司為購入其股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或

解除為該項購入而招致的債務而提供資助—

(a) 以下兩者其中之一—

(i) 該公司提供資助的主要目的，並非是為購入其股份或其控權公司的股份，亦非為減少

或解除為該項購入而招致的債務；或

(ii) 為購入該公司的股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該項購

入而招致的債務而提供的資助，僅屬該公司某些其他較大目的之附帶部分；及

(b) 資助是真誠地為了該公司的利益而提供的。

第 622 章 - 《公司條例》 99

條： 279 貸款業務的例外情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在第282條的規限下，本分部並不禁止以借出款項為其通常業務一部分的公司在通常業務運作中借出

款項。

條： 280 僱員參股計劃的例外情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在第282條的規限下，本分部並不禁止—

(a) 公司真誠地為了該公司的利益，而為僱員參股計劃的目的提供資助；或

(b) 某公司(出資公司)為本身或與其同屬一個公司集團成員的另一公司為有關目的而作出的任 何事情而提供資助，或在與該等事情有關連的情況下提供資助，上述“有關目的”，是讓

出資公司或其控權公司的股份在以下人士之間進行的、涉及以下人士購入該等股份的實益

擁有權的交易得以進行，或利便該等交易進行—

(i) 正真誠地受僱於或曾真誠地受僱於出資公司或與其同屬一個公司集團成員的另一公司

的人；或

(ii) 第(i)節提述的人的配偶、遺孀、未亡夫或未成年子女。

(2) 在本條中—

子女 (children) 包括繼子女、非婚生子女及以香港法律承認的任何方式領養的子女； 未成年子女 (minor children) 指未滿18歲的子女； 僱員參股計劃 (employee share scheme) 指旨在鼓勵或利便由以下的人持有或為以下的人的利益而

持有公司股份的計劃—

(a) 正真誠地受僱於或曾真誠地受僱於該公司或與其同屬一個公司集團成員的另一公司的人；

或

(b) (a)段提述的人的配偶、遺孀、未亡夫或未成年子女。

條： 281 貸款給僱員的例外情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在第282條的規限下，本分部並不禁止公司為使其合資格的僱員能購入並以實益擁有權的方式持

有該公司或其控權公司的繳足股款的股份，而向該等僱員借出貸款。

(2) 在本條中—

子女 (child) 包括繼子女、非婚生子女及以香港法律承認的任何方式領養的子女； 合資格的僱員 (eligible employees) 就公司而言，指真誠地受僱於該公司而並非以下人士的人—

(a) 該公司的董事；

(b) 董事的配偶；

(c) 董事的未滿18歲的子女；

(d) 符合以下說明的信託(第280(2)條所界定的僱員參股計劃或退休金計劃除外)的受託人—

(i) 該項信託的受益人包括(a)、(b)或(c)段提述的人；或

(ii) 該項信託的條款授予受託人一項可為(a)、(b)或(c)段提述的人的利益而行使的權

力；或

(e) (a)、(b)或(c)段提述的人的合夥人或(d)段提述的受託人的合夥人。

條： 282 對上市公司的特別限制 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

只有在符合以下條件的情況下，第279、280或281條才適用於上市公司—

(a) 該公司擁有沒有因提供有關資助而減少的淨資產；或

第 622 章 - 《公司條例》 100

(b) 該等資產因此而減少，而在減少的範圍內，有關資助是從可分派利潤中獲得提供的。

部：

分部：

次分部：

5

5

4

提供資助的授權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 283 資助不得超過股東資金的5% L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如符合以下條件，公司可為購入其股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該

項購入而招致的債務而提供資助—

(a) 董事在提供該項資助前議決—

(i) 該公司應提供該項資助；

(ii) 提供該項資助符合該公司的最佳利益；及

(iii) 提供該項資助的條款及條件，對該公司而言屬公平及合理；

(b) 董事通過該項決議的同一日，表決贊成該項決議的董事就提供該項資助作出符合第2分部的

償付能力陳述；

(c) 該項資助加上任何其他根據本條提供但尚未償還的資助的總數，不超過該公司的已繳股本

及儲備(以公司最新經審計的財務報表內披露者為準)的5%；及

(d) 該項資助是在根據(b)段作出償付能力陳述的日期後的12個月內提供的。

(2) 董事根據第(1)(a)款通過的決議，須詳列他們對第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下

結論的理由。

(3) 在第(1)(c)款中，提述任何其他根據本條提供但尚未償還的資助，包括以擔保或保證的形式提

供的資助的款額，而在提供該資助時，公司是仍然就該擔保或保證負有法律責任。

(4) 公司須在根據本條提供資助後的15日內，向其每名成員送交根據第(1)(b)款作出的償付能力陳

述的文本，及載有下列資料的通知—

(a) 提供該項資助所關乎的股份的類別及數目；

(b) 已就或須就該等股份支付的代價；

(c) 獲得該項資助的人的姓名或名稱，如獲得資助的人是不同的人，該等股份的實益擁有人的

姓名或名稱；

(d) 該項資助的性質、條款及款額。

(5) 如公司違反第(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 284 經公司所有成員批准的資助 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如符合以下條件，公司可為購入其股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該

項購入而招致的債務而提供資助—

(a) 董事在提供該項資助前議決—

(i) 該公司應提供該項資助；

(ii) 提供該項資助符合該公司的最佳利益；及

(iii) 提供該項資助的條款及條件，對該公司而言屬公平及合理；

(b) 董事通過該項決議的同一日，表決贊成該項決議的董事就提供該項資助作出符合第2分部的

償付能力陳述；

(c) 在提供該項資助之前，該公司所有成員藉書面決議批准提供該項資助；及

第 622 章 - 《公司條例》 101

(d) 該項資助是在根據(b)段作出償付能力陳述的日期後的12個月內提供的。

(2) 董事根據第(1)(a)款通過的決議，須詳列他們對第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下

結論的理由。

條： 285 藉普通決議而提供資助 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如符合以下條件，公司可為購入其股份或其控權公司的股份而提供資助，或為減少或解除為該

項購入而招致的債務而提供資助—

(a) 董事在提供該項資助前議決—

(i) 該公司應提供該項資助；

(ii) 提供該項資助符合該公司的最佳利益，並惠及該公司沒有接受該項資助的成員；

及

(iii) 提供該項資助的條款及條件，對該公司及該公司沒有接受該項資助的成員而言屬

公平及合理；

(b) 董事通過該項決議的同一日，表決贊成該項決議的董事就提供該項資助作出符合第2分部的

償付能力陳述；

(c) 該公司向其每名成員送交根據(b)段作出的償付能力陳述的文本，及載有下列資料的通知—

(i) 該項資助的性質及條款，及將會接受該項資助的人的姓名或名稱；

(ii) 如該項資助將會提供予另一人的代名人，該另一人的姓名或名稱；

(iii) 董事的決議的全文；

(iv) 對一名合乎常理的成員理解該項資助的性質及該項資助對公司和公司成員的影響

屬必要的進一步資料及解釋；

(d) 在提供該項資助前，已獲公司的決議批准提供該項資助；及

(e) 該項資助是在以下期間提供的—

(i) 根據(d)段通過決議的日期後的28日或之後；及

(ii) 於根據(b)段作出的償付能力陳述的日期後的12個月內。

(2) 上述通知及償付能力陳述的文本，須在建議第(1)(d)款所指的決議的日期前最少14日根據第

(1)(c)款送交每名成員，並可隨附於關於將會建議通過該決議的大會的通知。

(3) 儘管有第(1)(e)(i)款的規定，如有人就根據本條提供的資助而根據第286條向原訟法庭提出申

請，則除非原訟法庭另有命令，否則在該申請獲終局裁定前，不得提供該項資助。

(4) 董事根據第(1)(a) 款通過的決議，須詳列他們對第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下

結論的理由。

條： 286 向原訟法庭申請限制令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在根據第285(1)(d)條通過提供資助的決議的日期後的28日內—

(a) 如有關公司是股份有限公司，佔該公司的股份持有人的總表決權最少5%的成員，可向原訟

法庭提出申請，尋求一項限制提供資助的命令；或

(b) 如有關公司是任何其他公司，佔該公司成員人數最少5%的成員，可向原訟法庭提出申請，

尋求一項限制提供資助的命令。

(2) 儘管有第(1)款的規定，同意或表決贊成有關決議的成員，無權提出上述申請。

(3) 有權提出申請的成員，可藉書面方式，委任他們當中的任何一人或多於一人，代表所有作出該

項委任的成員提出申請。

(4) 上述申請只可基於以下理由提出—

(a) 提供該項資助既非—

第 622 章 - 《公司條例》 102

(i) 符合該公司的最佳利益；亦非

(ii) 惠及該公司沒有接受該項資助的成員；或

(b) 提供該項資助的條款及條件，對—

(i) 該公司而言；及

(ii) 該公司沒有接受該項資助的成員而言，

並非公平及合理。

(5) 如有申請根據本條提出—

(a) 申請人須盡快將申請書送達有關公司；而

(b) 該公司須在申請書送達該公司的日期後的7日內，向處長發出關於該項申請的通知，該通知

須符合指明格式。

(6) 如公司違反第(5)(b) 款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 287 原訟法庭押後申請的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭如接獲根據第286 條提出的申請，可將法律程序押後，好讓令原訟法庭滿意的安排得

以作出，以保障持異議的成員的權益。

(2) 原訟法庭可作出它認為合宜的指示及命令，以利便作出或執行任何上述安排。

條： 288 原訟法庭確認或限制提供有關資助的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭如接獲根據第286 條提出的申請，須作出確認或限制提供有關資助的命令，並可按其

認為合適的條款及條件作出該命令。

(2) 原訟法庭如確認提供資助，可藉命令更改或延展—

(a) 董事根據第285(1)(a)條通過的決議或公司根據第285(1)(d)條通過的決議指明的任何日期

或期間；或

(b) 本分部中任何適用於提供資助的條文指明的任何日期或期間。

(3) 如原訟法庭認為合適，有關命令可—

(a) 就公司回購其任何成員的股份及就公司股本據此減少一事，作出規定；

(b) 對公司的章程細則作出因上述規定而需作出的更改；

(c) 規定公司不得對章程細則作出任何更改或任何指明的更改。

(4) 如原訟法庭的命令規定，公司不得對其章程細則作出任何更改或任何指明的更改，則公司無權

在未獲原訟法庭的許可下作出該更改。

(5) 原訟法庭根據本條具有的權力，不局限其根據第287條具有的權力。

條： 289 公司將原訟法庭命令的文本交付處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在原訟法庭作出第288條所指的命令後的15 日內，或在原訟法庭命令的任何較長限期

內，將該命令的正式文本交付處長登記。

(2) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

部： 6 利潤及資產的分派 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

第 622 章 - 《公司條例》 103

__________________________________________________________________________ 註：

* 第6部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

6

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 290 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本部中—

已催繳股本 (called up share capital) 就公司而言，指該公司的股本中相等於已催繳股款的總額 (不論該等已催繳股款是否已獲繳付)的部分，連同—

(a) 未催繳而已繳付的股本；及

(b) 根據章程細則、有關股份的配發條款或任何其他關於繳付該等股份的股款的安排而須在一

個指明的未來日期繳付的任何股本，

而未催繳股本 (uncalled share capital) 須據此理解； 不可分派的儲備 (undistributable reserves) 就公司而言—

(a) 除第(2)款另有規定外，指該公司以往尚未透過資本化運用的累積未實現利潤，超出該公司

以往尚未因股本減少或股本重組而沖銷的累積未實現虧損的款額；或

(b) 指任何條例(本部除外)或該公司的章程細則禁止該公司分派的任何其他儲備；

分派 (distribution) 指每一種將公司的資產分派(不論是否採用現金形式)予其成員的行動，但不 包括—

(a) 以發行全部或部分繳付股款的紅股的形式，發行股份；

(b) 按照第5部第4分部從資本(包括發行新股份所得收益)或未實現利潤中，撥款贖回或回購公

司的任何股份；

(c) 藉終絕或減低任何成員就公司的未繳股本所關乎的股份承擔的法律責任，或藉退還已繳股

本，從而減少股本；

(d) 於公司清盤時，將資產分派予成員；或

(e) 公司根據第283、284或285條向成員提供資助；

財務項目 (financial items) 指以下所有項目— (a) 利潤、虧損、資產及負債；

(b) 準備金；

(c) 股本及儲備(包括不可分派的儲備)；

淨資產 (net assets) 就公司而言，指將該公司的資產總額減去其負債總額後得出的款額； 資本化 (capitalization) 就公司的利潤而言，指以下任何一項行動(不論在何時進行) —

(a) 將該利潤用作繳付該公司的未發行股份的全部或部分股款，而該股份是會以全部或部分繳

付股款的紅股的形式，配發予該公司的成員的；

(b) 將該利潤撥入股本；

資助 (financial assistance) 具有第274(1)條給予該詞的涵義。 (2) 在第(1)款不可分派的儲備的定義的(a)段中，提述資本化，不包括於1991 年9 月1 日當日或之

後將公司的利潤撥入其資本贖回儲備。

(3) 在本部中—

(a) 提述任何特定種類的利潤，即提述在任何時間產生的該種利潤；及

(b) 提述任何特定種類的虧損，即提述在任何時間產生的該種虧損。

第 622 章 - 《公司條例》 104

(4) 就本部而言，如根據第302條藉參照某財務報表述明的財務項目釐定分派的款額，並依據該項釐

定作出有關分派，則該財務報表即屬參照財務報表。

條： 291 已實現利潤及虧損 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本部中，提述公司的已實現利潤或已實現虧損，即提述該公司的利潤或虧損中，按照在董事

擬備財務報表時普遍接受的關於為會計目的而釐定已實現利潤或已實現虧損的原則，屬為該報

表的目的視為已實現利潤或已實現虧損者。

(2) 如根據某特定條文(不論是否在任何條例中出現)，某種類的利潤或虧損視為已實現者，第(1)款

不影響該條文。

(3) 公司的董事如在作出一切合理查究後，仍未能斷定在1991年9月1日前產生的某項利潤或虧損，

是否屬已實現利潤或已實現虧損，則可為本部的目的，將該項利潤視為已實現利潤，及將該項

虧損視為未實現虧損。

條： 292 某些款額須視為已實現利潤或虧損 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本部而言，不屬第(2)款指明的款額的準備金，須視為已實現虧損。

(2) 上述款額，即藉為下述事宜提供準備而予以沖銷或保留的款額—

(a) 在重估公司所有固定資產的價值時出現的固定資產減值；或

(b) 在重估公司除商譽以外的所有固定資產的價值時出現的固定資產減值。

(3) 為施行第(2)款，如有以下情況，則董事在某特定時刻就某固定資產的價值作出的考慮，須視為

重估該資產的價值—

(a) 有關公司是上市公司，而第(4)(a)及(b)款指明的條件獲符合；或

(b) 有關公司不是上市公司，而—

(i) 有關參照財務報表是第304條指明的財務報表，且第(4)(a)及(b)款指明的條件獲符

合；或

(ii) 有關參照財務報表是第305或306條指明的財務報表，且第(4)(a)款指明的條件獲

符合。

(4) 上述條件為—

(a) 董事信納在有關時刻，公司的固定資產的總值，不少於有關財務報表當其時述明的該等資

產的總額；及

(b) 有關參照財務報表的附註述明—

(i) 董事已對該公司的固定資產的價值作出考慮，但並無實際上重估該等資產的價值；

(ii) 董事信納在作出上述考慮時，該等資產的總值，不少於有關財務報表當其時述明

的該等資產的總額；及

(iii) 據此，憑藉本款，有關款額在該公司的固定資產的價值須視為已在該時刻被重估

的基礎上，在有關參照財務報表內述明。

(5) 就本部而言，如—

(a) 在重估固定資產的價值時，顯示有未實現利潤產生；及

(b) 在作出價值重估時或之後，有一筆款項就該固定資產在某段期間的折舊而沖銷或保留，

則該筆款項超出關乎該資產在該段期間的折舊的預計款項的款額，須視為在該段期間產生的已

實現利潤。

(6) 在為第(5)款的目的斷定公司就某資產是否有利潤或虧損時，如—

(a) 並無該資產的原來成本的紀錄；或

(b) 無法在不承受不合理支出或不合理延誤的情況下，取得該資產的原來成本的紀錄，

第 622 章 - 《公司條例》 105

則在該公司取得該資產時或之後所備有的關於該資產的價值的最早紀錄中記載的該資產的價

值，須視為該資產的成本。

(7) 在第(5)款中—

預計款項 (projected sum) 就固定資產的折舊而言，指假使沒有重估該資產的價值則本應會就折舊 而沖銷或保留的款項。

(8) 就本條而言，公司的資產如擬在該公司的活動中持續使用，或因其他原因而為該公司的活動的

目的持續持有，須視為固定資產。

條： 293 關乎經營長期業務的保險公司的某些款額須視為已實現利

潤或虧損

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於屬保險人並且經營長期業務的公司。

(2) 就本部而言—

(a) 從公司就長期業務而維持的基金的盈餘中，恰當地撥入該公司的全面收益表的款額，須視

為已實現利潤；及

(b) 該基金的赤字須視為已實現虧損。

(3) 在不抵觸第(2)款的條文下，為施行本部，公司的長期業務所產生的利潤或虧損須不予理會。

(4) 在本條中—

(a) 提述公司維持的基金的盈餘，即提述經精算調查後得出的、代表該基金的資產超出可歸因

於其長期業務的負債的款額；及

(b) 提述該基金的赤字，即提述經精算調查後得出的該負債超出該資產的款額。

(5) 在本條中—

長期業務 (long term business) 具有《保險公司條例》(第41章)第2(1)條給予該詞的涵義； 保險人 (insurer) 具有《保險公司條例》( 第41章)第2(1)及(2)條給予該詞的涵義； 精算調查 (actuarial investigation) 指—

(a) 根據《保險公司條例》(第41章)第18條進行的調查；或

(b) 依據一項根據該條例第32條施加的規定進行的調查。

條： 294 以實物形式分派︰某些款額須視為已實現利潤 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如公司作出屬或包含非現金資產的分派，而有關參照財務報表述明的該資產款額當中某部分是代表

未實現利潤的，則為斷定該項按照本部作出的分派(不論是在作出該項分派之前或之後斷定)的合法

性的目的，該部分款額須視為已實現利潤。

條： 295 本部的適用範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本部就在本部的生效日期*當日或之後作出的分派而適用，但第(2)款指明的分派則不包括在

內。

(2) 上述不包括在內的分派即符合以下說明的分派︰假使本部就該項分派而適用的話，則會根據第

302條釐定分派的款額，而該項釐定，是藉參照關乎在本部的生效日期*前開始的財政年度或期

間的財務報表所述明的財務項目而作出的。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

第 622 章 - 《公司條例》 106

條： 296 保留其他對分派的限制 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如任何條例、法律規則或公司章程細則的條文，對可撥作分派的款項或對可作出分派的情況加以限

制，本部並不影響該條例、法律規則或條文。

部：

分部：

6

2

禁止和限制 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 297 禁止某些分派 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司只可從可供分派的利潤中撥款作出分派。

(2) 就本條而言，公司可供分派的利潤，是將公司以往尚未透過分派或資本化運用的累積已實現利

潤，減去以往尚未因股本減少或股本重組而沖銷的累積已實現虧損的款額。

條： 298 上市公司只可作出某些分派 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 上市公司只可在下述條件均獲符合的情況下作出分派—

(a) 其淨資產款額不少於其已催繳股本及不可分派的儲備的總額；及

(b) 作出該項分派，不會使該等資產的款額減至少於該總額，而該項分派亦以此為限。

(2) 上市公司不得為根據本條釐定其淨資產款額的目的，而將未催繳股本作為資產計入。

條： 299 運用未實現利潤的限制 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司不得將未實現利潤運用於支付債權證款項，或運用於支付其已發行股份的任何未付款額。

條： 300 財政司司長可就投資公司變通或豁免條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 財政司司長可應投資公司的申請—

(a) 就該公司而對第297、298或299條所訂的禁止或限制予以變通；或

(b) 豁免該公司使其無須受任何上述禁止或限制所規限。

(2 財政司司長在根據第(1)款作出變通或批予豁免時，可規定該變通或豁免須受其認為合適的條款

及條件規限。

(3) 在本條中—

投資公司 (investment company) 指符合以下說明的上市公司：其主要業務，是將其資金投資於證 券、土地或其他資產上，而目的是—

(a) 分散投資風險；及

(b) 將管理該等資產所得成果的利益給予其成員。

條： 301 不合法分派的後果 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，則本條適用—

(a) 公司在違反—

(i) 第297、298或299條；或

(ii) 經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制，

的情況下，向該公司其中一名成員作出分派或部分分派；及

第 622 章 - 《公司條例》 107

(b) 在該項分派作出時，該成員知道或有合理理由相信，該項分派或該部分分派(視屬何情況而

定)是在違反上述條文或經變通的禁止或限制的情況下作出的。

(2) 如有關分派是以現金形式作出的，則有關成員有法律責任向公司付還該項分派或該部分分派(視

屬何情況而定)所派出的款項。

(3) 如有關分派是以現金以外的形式作出的，則有關成員有法律責任向公司支付一筆款項，其款額

須相等於該項分派或該部分分派(視屬何情況而定)所派出的資產在分派時的價值。

(4) 本條不影響在其他情況下施加於公司成員的、要求該成員向該公司付還不合法地分派予該成員

的資產的法律責任。

(5) 本條不就以下事宜而適用—

(a) 公司就贖回或回購本身的股份而作出的任何付款；或

(b) 公司在違反第275條的情況下提供的資助。

部：

分部：

6

3

第2 分部的補充條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 302 藉參照公司的財務報表而提供分派的依據 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

可在不違反第297、298或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制的情況下分派的款

額，須藉參照第4分部指明的財務報表述明的財務項目而釐定。

條： 303 相繼分派 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 公司建議依據藉參照某財務報表述明的財務項目作出的釐定，作出分派；及

(b) 公司—

(i) 曾依據藉參照該財務報表述明的財務項目作出的釐定，作出一次或多於一次分派；或

(ii) 在擬備該財務報表後，曾向某人給予第(3) 款指明的資助，或曾作出第(4) 款指

明的付款。

(2) 為釐定可建議在不違反第297、298 或299 條或經第300 條變通的上述條文所訂的禁止或限制的

情況下分派的款額的目的，第302 條適用，猶如建議分派的款額是以過往的分派、資助及其他

付款的款額為加幅而增加一樣。

(3) 有關資助是—

(a) 公司從其可分派利潤中撥款提供的資助；或

(b) 符合以下說明的資助—

(i) 由公司在違反第5 部第5 分部的情況下提供的；及

(ii) 提供該資助，會減少公司的淨資產或增加公司的淨負債。

(4) 有關付款是—

(a) 公司就回購本身的股份而作出的付款(不是從可分派利潤撥款作出的合法付款除外)；或

(b) 公司作出的屬第257(5)條指明的任何種類的付款(不是從可分派利潤撥款作出的合法付款除

外)。

(5) 在本條中—

負債 (liabilities) 具有第274(1)條給予該詞的涵義； 淨負債 (net liabilities) 就提供資助的公司而言，指公司負債總額超出公司資產總額之數(以緊

第 622 章 - 《公司條例》 108

接提供資助前公司的會計紀錄所述明的資產額及負債額計算)；

淨資產 (net assets) 就提供資助的公司而言，指公司資產總額超出公司負債總額之數(以緊接提供 資助前公司的會計紀錄所述明的資產額及負債額計算)。

部：

分部：

6

4

指明財務報表 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 304 為第302條的目的而指明的對上周年財務報表 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第305及306條另有規定外，為第302條的目的而指明的財務報表，即符合第(2)、(3)、(4)、

(5)及(6)款的董事就對上的財政年度擬備的財務報表。

(2) 上述財務報表須屬—

(a) 已根據第429(1)條在成員大會上提交公司省覽者；或

(b) 已根據第430(3)條送交每名成員者。

(3) 上述財務報表須—

(a) 是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備；或

(b) 是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備，但只就為第(8)款指明的目的屬無關重要的事宜

除外。

(4) 公司核數師須已根據第405條擬備有關財務報表的報告。

(5) 如核數師沒有在有關核數師報告內給予無保留意見，指出財務報表是遵照本條例妥為擬備的，

則該核數師須已作出書面陳述，述明該核數師認為該報告對之有所保留的事宜，就第(8)款指明

的目的而言是否事關重要的。

(6) 第(5)款所指的書面陳述—

(a) 可在作出報告的時間或其後作出；及

(b) 須在成員大會上提交公司省覽，或送交根據第430(3)條獲送交核數師報告的每名成員。

(7) 第(5)款所指的書面陳述，就該陳述所關乎的已建議的分派的目的而言，即屬足夠。如該書面陳

述關乎任何特定種類的分派，則就該種類分派所包含的某項分派而言，即使在作出該陳述時尚

未建議該項分派，該陳述亦屬足夠。

(8) 為第(3)及(5)款而指明的目的，是藉參照有關財務報表述明的財務項目而斷定有關分派是否違

反第297、298或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制的目的。

條： 305 為第302條的目的而指明的臨時財務報表 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條在以下情況下適用：假使可予分派的款額是藉參照第304條指明的財務報表述明的財務項目

而斷定的，該項分派便會違反第297、298 或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限

制。

(2) 為第302條的目的而指明的財務報表，是符合以下說明的公司財務報表—

(a) 如屬上市公司—

(i) 對使人能夠就財務項目的款額作出合理判斷屬必需的；及

(ii) 第(3)、(5)及(6)款就該財務報表而獲符合；或

(b) 如屬任何其他公司，對使人能夠就財務項目的款額作出合理判斷屬必需的。

(3) 在第(4)款的規限下，有關財務報表須—

(a) 是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的；或

(b) 是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的，但只就為藉參照該財務報表述明的財務項目而

第 622 章 - 《公司條例》 109

斷定有關分派是否違反第297、298或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制

的目的屬無關重要的事宜除外。

(4) 第(3)款所指的財務報表須按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的規定，在應用於不是就一個

財政年度擬備的財務報表時，須因應該財務報表不是就一個財政年度擬備這一事實而作出必需

的變通。

(5) 屬有關財務報表的組成部分的財務狀況表—

(a) 須經董事批准；

(b) 須由2名董事代表該等董事簽署；及

(c) 須述明代表該等董事簽署該財務狀況表的董事的姓名。

(6) 財務報表的文本須已向處長交付登記。

條： 306 為第302 條的目的而指明的初步財務報表 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有關分派是擬於任何財務報表根據第429(1)條在成員大會上提交公司省覽前或根據第430(3)

條送交每名成員前宣布的，則為第302條的目的而指明的財務報表，是符合以下說明的公司財務

報表—

(a) 如屬上市公司—

(i) 對使人能夠就財務項目的款額作出合理判斷屬必需的；及

(ii) 第(2)、(4)、(5)、(6)及(7)款就該財務報表而獲符合；或

(b) 如屬任何其他公司，對使人能夠就財務項目的款額作出合理判斷屬必需的。

(2) 在第(3)款的規限下，有關財務報表須—

(a) 是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的；或

(b) 是按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的，但只就為第(8)款指明的目的而言屬無關重要

的事宜除外。

(3) 第(2)款所指的財務報表須按照第9部第4分部第3次分部妥為擬備的規定，在應用於不是就一個

財政年度擬備的財務報表時，須因應該財務報表不是就一個財政年度擬備這一事實而作出必需

的變通。

(4) 屬有關財務報表的組成部分的財務狀況表—

(a) 須經董事批准；

(b) 須由2名董事代表該等董事簽署；及

(c) 須述明代表該等董事簽署該財務狀況表的董事的姓名。

(5) 公司核數師須已擬備有關財務報表的報告，述明該核數師認為該財務報表是否符合第(2)(a)

款。

(6) 如核數師沒有在有關核數師報告內給予無保留意見，指出財務報表是符合第(2)(a)款的，則該

核數師須已作出書面陳述，述明該核數師認為該報告對之有所保留的事宜，就第(8)款指明的目

的而言是否事關重要的。

(7) 財務報表的文本、財務報表的核數師報告的文本及第(6)款所指的書面陳述的文本須已向處長交

付登記。

(8) 為第(2)及(6)款而指明的目的，是藉參照有關財務報表述明的財務項目而斷定有關分派是否違

反第297、298或299條或經第300條變通的上述條文所訂的禁止或限制的目的。

部： 7 債權證 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

__________________________________________________________________________

第 622 章 - 《公司條例》 110

註：

* 第7部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

7

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 307 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在本部中—

登記支冊 (branch register) 指根據第312條備存的登記支冊； 債權證 (debenture) 就公司而言—

(a) 包括該公司的債券及任何其他債務證券(不論該等債券及債務證券是否構成對該公司資產的

押記)；及

(b) 除在第308、311(2)(a)、312及331(1)(a)條及第3及4分部外，包括債權股證；

債權證持有人登記冊 (register of debenture holders) 指根據第308條備存的登記冊。

部：

分部：

7

2

債權證持有人登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 308 債權證持有人登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證，或任何不可藉交付而轉讓的債權股證，該公司

須備存一份該等債權證持有人或該等債權股證持有人的登記冊，該登記冊須以中文或英文備

存。

(2) 公司須將以下詳情記入債權證持有人登記冊—

(a) 每名債權證或債權股證持有人的姓名或名稱及地址；

(b) 每名持有人持有的債權證或債權股證的款額；

(c) 每人作為債權證或債權股證持有人而記入該登記冊的日期；及

(d) 任何人不再是債權證或債權股證持有人的日期。

(3) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 309 須於何處備存登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須將其債權證持有人登記冊備存於—

(a) 該公司的註冊辦事處；或

(b) 根據第657條訂立的規例所訂明的地方。

(2) 公司須將有關債權證持有人登記冊備存所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須

在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(3) 凡債權證持有人登記冊備存所在的地方有任何更改( 公司的註冊辦事處地址的更改除外)，公司

須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(4) 第(2)款並不規定公司在以下情況下，將債權證持有人登記冊備存所在的地方通知處長—

(a) 就於本分部的生效日期*當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於該公司的

註冊辦事處；或

第 622 章 - 《公司條例》 111

(b) 在—

(i) 緊接該生效日期*前，該公司為《前身條例》第74A條的施行而備存某登記冊；而

(ii) 該生效日期*當日及之後，該登記冊為第308(1)條的施行而備存於在緊接該生效日

期*前備存該登記冊所在的地方，作為債權證持有人登記冊。

(5) 如公司違反第(1)、(2)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關

罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 310 查閱及要求文本的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司的

債權證持有人登記冊。

(2) 任何在有關登記冊內登記為有關公司的債權證持有人的人，一經以訂明方式提出要求，即有權

按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該登記冊。

(3) 任何其他人一經以訂明方式提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，查

閱有關登記冊。

(4) 任何人一經提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供某公司的債

權證持有人登記冊(或其任何部分)的文本。

(5) 公司債權證持有人或公司所有債權證持有人的受託人，一經提出要求及繳付訂明費用，均有權

按照根據第657條訂立的規例，獲提供保證該等債權證的發行的任何信託契據或任何其他文件的

文本。

(6) 在本條中—

訂明 (prescribed) 指根據第657條訂立的規例所訂明。

條： 311 閉封債權證持有人登記冊的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可在按照第(2)款發出通知後，將其債權證持有人登記冊或該登記冊的任何部分，閉封一段

或多於一段期間，但在任何一年之中，閉封期合計不得超過30日。

(2) 第(1)款所指的通知—

(a) 如由有第308(1)條所述的債權證或債權股證在認可證券市場上市的公司發出，則—

(i) 須按照適用於該證券市場的《上市規則》發出；或

(ii) 須藉在一份於香港廣泛流通的報章上的廣告發出；及

(b) 如由任何其他公司發出，則須藉在一份於香港廣泛流通的報章上的廣告發出。

(3) 就任何一年而言，第(1)款所述的30日期間，可藉以下方法延長：在該年為有關目的而召開的會

議上，在親自出席或由代表出席(如准許代表出席會議)的債權證持有人中佔該等債權證價值多

數者所通過的決議；或按照保證該等債權證的發行的信託契據或任何其他文件。

(4) 第(1)款所述的30日期間，不得在任何年度延長一段超過30日的額外期間，或多於一段合計超過

30日的額外期間。

(5) 如有人尋求查閱根據本條閉封的登記冊或登記冊的任何部分，而該人提出要求，有關公司須應

有關要求，提供由該公司的公司秘書簽署的證明書，述明該登記冊或該登記冊部分被閉封的期

間，以及述明誰人授權閉封。

(6) 如公司違反第(5)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

第 622 章 - 《公司條例》 112

條： 312 債權證持有人登記支冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司如在香港以外地方，發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證，或任何該等債權股證，而該

公司的章程細則批准它在當地備存居於當地的債權證持有人或債權股證持有人的登記支冊，則

它可安排於當地備存該登記支冊。

(2) 開始備存登記支冊的公司，須在如此行事後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登記，

該通知須述明備存該登記支冊所在的地址。

(3) 備存登記支冊的公司，須在備存該登記支冊所在的地址有所更改後的15日內，就更改該地址一

事，將符合指明格式的通知，交付處長登記。

(4) 如公司違反第(2)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 313 備存登記支冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 登記支冊的備存方式，須等同於按本條例規定的備存有關公司的債權證持有人登記冊(登記主 冊)的方式。

(2) 於某地方備存登記支冊的公司，可按根據第311條閉封有關登記主冊的同樣方式，閉封該登記支

冊，但該條所述的廣告，須於在該地方廣泛流通的報章上刊登。

(3) 備存登記支冊的公司—

(a) 須安排於備存該公司的登記主冊所在的地方，備存該登記支冊的複本；及

(b) 須於在該登記支冊作出記項後15日內—

(i) 將該記項的文本，傳轉至其註冊辦事處；及

(ii) 更新該登記支冊的複本。

(4) 就本條例的所有目的而言，登記支冊的複本，須視為登記主冊的一部分。

(5) 在本條例條文的規限下，公司可藉其章程細則，就備存登記支冊的事宜，訂立它認為合適的條

文。

(6) 如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 314 在登記支冊內登記的債權證的交易 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在某公司的登記支冊內登記的債權證，須與在該公司的債權證持有人登記冊內登記的債權證有

所區分。

(2) 關於在某登記支冊內登記的任何債權證的交易，在該項登記持續有效期間，不得在任何其他登

記冊內登記。

條： 315 中止登記支冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可中止登記支冊。

(2) 如某公司中止登記支冊，該登記支冊的所有記項，均須轉移至—

(a) 該公司在香港以外的同一地方備存的另一登記支冊；或

(b) 該公司的債權證持有人登記冊。

(3) 如某公司中止登記支冊，該公司須在如此行事後的15日內，將符合指明格式的通知交付處長登

記，告知處長以下事項—

(a) 中止該登記支冊；及

第 622 章 - 《公司條例》 113

(b) 有關記項轉移至的登記冊。

(4) 如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

部：

分部：

7

3

債權證或債權股證的配發 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 316 配發申報書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在債權證或債權股證配發後的一個月內，將符合第(2)款的配發申報書交付處長登記。

(2) 申報書—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須述明—

(i) 所配發的債權證或債權股證的款額；

(ii) 每名獲配發者的姓名或名稱及地址；

(iii) 該等債權證或債權股證的配發日期；及

(iv) 該等債權證或債權股證的贖回日期。

(3) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(4) 如公司沒有在債權證或債權股證配發後的一個月內，交付符合第(2)款的申報書，原訟法庭可應

該公司或其責任人的申請，將交付該申報書的限期延長一段由原訟法庭決定的期間。

(5) 原訟法庭須信納以下事項，方可根據第(4)款延長限期—

(a) 有關公司沒有交付申報書，屬意外或無心之失；或

(b) 延長限期是公正公平的。

(6) 如原訟法庭延長交付申報書的限期，有關公司或其責任人已就第(3)款所指的罪行招致的法律責

任，即告終絕，而第(1)款在猶如提述一個月是提述該延長的限期的情況下，具有效力。

條： 317 配發的登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在切實可行的範圍內，盡快登記債權證或債權股證的配發，而無論如何須在配發日期之

後的2個月內作出登記，登記方式為在其債權證持有人登記冊內，記入第308(2)條所述的資料。

(2) 如公司沒有在債權證或債權股證配發日期之後的2個月內，登記該項配發，該公司及其每名責任

人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，

另各處罰款$700。

條： 318 在配發後發出債權證或債權股證證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在債權證或債權股證配發後的2個月內—

(a) (如屬債權證配發)製成該等債權證，以及備妥該等債權證以供交付；或

(b) (如屬債權股證配發)製成該等債權股證證明書，以及備妥該等證明書以供交付。

(2) 如債權證或債權股證的配發條件另有規定，則第(1)款不適用。

(3) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

第 622 章 - 《公司條例》 114

條： 319 關於交付債權證或債權股證證明書的原訟法庭命令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司就債權證或債權股證的配發違反第318條，有權獲得該等債權證或該等債權股證證明書的

人，可向該公司送達通知，要求該公司在10日內，將該等債權證或證明書交付該人。

(2) 如有第(1)款所指的通知於某日送達公司，而該公司沒有在該日後的10日內交付有關債權證或證

明書，則有關人士可向原訟法庭申請第(3)款所指的命令。

(3) 原訟法庭可應第(2)款所指的申請，作出一項命令，指示有關公司及其任何高級人員，在該命令

指明的限期內，將有關債權證或證明書交付有關人士。

(4) 上述命令可規定有關申請的所有訟費及附帶費用，均須由有關公司或對有關違反行為負有責任

的該公司的高級人員承擔。

部：

分部：

7

4

債權證或債權股證的轉讓 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 320 關於轉讓文書的規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除非一份妥善的轉讓文書已交付公司，否則該公司不得登記該公司的債權證或債權股證的轉

讓。

(2) 如一項獲得債權證或債權股證的權利已藉法律的施行而傳轉予某人，公司將該人登記為債權證

持有人的權力，不受第(1)款影響。

條： 321 登記轉讓或拒絕登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司債權證或債權股證的受讓人或出讓人，均可向該公司提交有關轉讓書。

(2) 在有關轉讓書提交後的2 個月內，有關公司須—

(a) 登記有關轉讓；或

(b) 將拒絕登記有關轉讓的通知，送交有關受讓人及出讓人。

(3) 如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

條： 322 轉讓的證明 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司對其債權證或債權股證的轉讓文書作出的證明—

(a) 是由該公司向基於信賴該證明而行事的人作出的一項陳述，其內容為該公司已獲出示文

件，而該等文件證明該等債權證或債權股證的所有權屬於在該轉讓文書內列名的出讓人；

及

(b) 並非一項內容為該出讓人對該等債權證或債權股證具有所有權的陳述。

(2) 如某人基於對某公司疏忽地作出的虛假證明的信賴而行事，該公司對該人的法律責任，與猶如

該項證明是欺詐地作出該公司便須負上的法律責任一樣。

(3) 就本條而言，如轉讓文書載有—

(a) “certificate lodged”字樣，或具有相同意思的英文或中文文字；及

(b) 由具有實際或表面權限代表公司證明轉讓的人，在該等文字下方或旁邊作出的簽署或簡

簽，

則該轉讓文書即屬經該公司證明。

(4) 除非相反證明成立，否則—

第 622 章 - 《公司條例》 115

(a) 如第(3)(b)款所述的轉讓文書所載的簽署或簡簽，看來是某人的簽署或簡簽，該簽署或簡

簽須視為該人的簽署或簡簽；而

(b) 該簽署或簡簽須視為由該人加於該轉讓文書上，或由具有實際或表面權限為代表有關公司

證明轉讓而使用該簽署或簡簽的另一人，加於該轉讓文書上。

條： 323 在轉讓後發出債權證或債權股證證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在第(2)款指明的限期內—

(a) (如屬債權證轉讓)製成該等債權證，以及備妥該等債權證以供交付；或

(b) (如屬債權股證轉讓)製成該等債權股證證明書，以及備妥該等證明書以供交付。

(2) 就—

(a) 私人公司而言，上述限期是向該公司提交有關轉讓書的日期後的2個月；

(b) 任何其他公司而言，上述限期是向該公司提交有關轉讓書的日期後的10個營業日。

(3) 如—

(a) 有關債權證或債權股證的發行條件另有規定；

(b) 沒有就轉讓繳付印花稅；

(c) 轉讓屬無效；或

(d) 有關公司有權拒絕登記並拒絕登記，

第(1)款不適用於該轉讓。

(4) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(5) 在本條中—

營業日(business day)指認可證券市場營業進行證券交易業務的日子。

條： 324 關於交付債權證或債權股證證明書的原訟法庭命令 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司就債權證或債權股證的轉讓違反第323條，有權獲得該等債權證或該等債權股證證明書的

人，可向該公司送達通知，要求該公司在10日內，將該等債權證或證明書交付該人。

(2) 如有第(1)款所指的通知於某日送達公司，而該公司沒有在該日後的10日內交付有關債權證或證

明書，則有關人士可向原訟法庭申請第(3)款所指的命令。

(3) 原訟法庭可應第(2)款所指的申請，作出一項命令，指示有關公司及其任何高級人員，在該命令

指明的限期內，將有關債權證或證明書交付有關人士。

(4) 上述命令可規定有關申請的所有訟費及附帶費用，均須由有關公司或對有關違反行為負有責任

的高級人員承擔。

部：

分部：

7

5

雜項條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 325 遺囑認證書批給等的證據 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

就債權證的轉讓或獲得債權證的權利的傳轉而言，如有文件向公司出示，而在法律上，該文件是某

死者的遺囑認證書或某死者的遺產管理書的批給的充分證明，則該公司須接受該文件為該項批給的

充分證據。

第 622 章 - 《公司條例》 116

條： 326 根據公司訂立的文書須備存的債權證持有人的登記冊的格

式

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於根據公司訂立的某文書而須備存的債權證持有人的登記冊。

(2) 如有關文書的某條文，規定有關登記冊須以可閱形式備存，該條文須解釋為規定該登記冊須以

下述形式備存—

(a) 可閱形式；或

(b) 能以可閱形式重現的非可閱形式。

條： 327 永久債權證 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 即使衡平法有任何相反規定，載於任何債權證內的條件，或載於保證任何債權證的發行的契據

內的條件，不會僅因該條件使該等債權證符合以下說明而無效—

(a) 不可贖回；

(b) 只可在有某事件發生時贖回(不論該事件發生的可能性有多低)；或

(c) 只可在某段期限屆滿時贖回(不論該段期限有多長)。

(2) 第(1)款適用於在任何時間發行的債權證，及在任何時間簽立的契據。

條： 328 重新發行已贖回債權證的權力 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司已在本條生效日期*之前、當日或之後，贖回以往所發行的任何債權證，則本條適用。

(2) 除非有以下情況，否則公司具有權力，藉重新發行相同的債權證或藉發行新債權證以作取代而

重新發行已贖回債權證，並且須視為一向具有該權力—

(a) 在該公司章程細則或該公司訂立的合約內，載有相反條文(明訂或隱含)；或

(b) 該公司已藉通過一項決議，表明其取消該等債權證的意向，或藉任何其他作為，表明該意

向。

(3) 在公司將任何已贖回債權證重新發行後，有權享有該等債權證的權利的人，享有並須視為一向

享有同樣的優先權，猶如該等債權證從未被贖回一樣。

(4) 重新發行已贖回債權證(不論重新發行是在本條生效日期*之前、當日或之後進行)—

(a) 就印花稅而言，須視為新債權證的發行；但

(b) 就任何限制發行債權證的款額或數目的條文而言，不得視為新債權證的發行。

(5) 如有債權證根據本條重新發行，並看似已加蓋印花，任何人如以該等債權證作為保證而貸出款

項，則可在任何為強制執行該人所持有的保證的法律程序中，提出該等債權證作為證據。

(6) 如某人根據第(5)款，在任何為強制執行該人所持有的保證的法律程序中，提出有關債權證作為

證據，則根據《印花稅條例》(第117章)須就重新發行債權證而繳付的印花稅及罰款，須由有關

公司繳付。

(7) 如有關人士已知悉有關債權證並未加蓋印花，或如非由於該人的疏忽已可能發覺此事，則第(5)

及(6)款不適用。

(8) 如在1933年7月1日前已贖回的債權證在該日期當日或之後重新發行，則該重新發行並不損害(並

須視為一向無損害)任何人會根據或憑藉該日期前所設定的任何按揭或押記而享有的任何權利或

優先權。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

第 622 章 - 《公司條例》 117

條： 329 存放債權證以保證貸款 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如公司在本條生效日期*之前、當日或之後存放其任何債權證，以保證不時在來往帳戶或其他帳戶上

的貸款，則該等債權證在仍然如此存放時，不得僅因該公司的帳戶已不再出現借貸而視為已被贖

回。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 330 強制履行認購債權證的合約 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

一份為承購公司的債權證及就該等債權證付款而與該公司訂立的合約，可藉強制履行令予以強制執

行。

條： 331 原訟法庭可命令舉行債權證持有人會議 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如任何人持有任何—

(a) 構成公司發行的一系列享有同等權益的債權證中的一部分的債權證；或

(b) 公司的債權股證，

則本條適用於該人。

(2) 如本條適用的人持有(不論該人是單獨或是聯同任何其他人持有)有關公司債權證的價值，不少

於指明百分比，則該人可向原訟法庭提出申請，要求舉行該公司的債權證持有人的會議，以向

該等債權證持有人的受託人發出指示。

(3) 第(2)款可被有關債權證、或保證該等債權證的發行的信託契據或其他文件豁除。

(4) 在本條中—

指明百分比(specified percentage)指— (a) 10%；或

(b) 在有關債權證、或保證該等債權證的發行的信託契據或其他文件中訂定的較高百分比。

條： 332 受託人對債權證持有人的法律責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 載於—

(a) 保證債權證的發行的信託契據內的任何條文；或

(b) 與以信託契據保證的債權證的持有人訂立的合約內的任何條文，

在下述範圍內屬無效︰在顧及該信託契據中授予受託人權力、權限或酌情決定權的條文後，(a)

或(b)段所述條文，會豁免該受託人因未有表現出該受託人身為受託人所須有的謹慎及努力以致

違反信託而須負有的法律責任；或會就因上述情況違反信託而須負有的法律責任，彌償該受託

人。

(2) 第(1)款—

(a) 不會使符合以下說明的責任解除書失效︰就受託人在該責任解除書發出前的作為或不作

為，從其他方面有效地發出的；

(b) 不會使任何符合以下說明的條文失效—

(i) 使該責任解除書得以在一次為有關目的而召開的會議上，在獲持有價值最少75%的多數

債權證持有人親自出席或委任代表(如准許委任代表的話)出席和表決同意下發出的；

及

第 622 章 - 《公司條例》 118

(ii) 使該責任解除書得以就特定的作為或不作為而發出的，或使該責任解除書得以在

有關受託人死亡時或不再擔任有關受託人時發出的；

(c) 不會使任何在1984年8月31日時有效的條文失效，但前提是當時有權享有該條文的利益或其

後根據第(3)款獲給予該條文的利益的人，維持擔任有關信託契據的受託人；或

(d) 不會剝奪任何人於(c)段所述的條文有效時就其作為或不作為而獲得的豁免，或就該等作為

或不作為而獲得彌償的權利。

(3) 當信託契據的受託人仍有權享有第(2)(c)或(d)款所保留的條文的利益時，該條文的利益可按照

第(4)款而給予—

(a) 該信託契據的所有現時及未來受託人；或

(b) 該信託契據的任何指名受託人，或建議獲委任為該信託契據的受託人的人。

(4) 有關利益須藉一項決議而給予，而該決議須在—

(a) 按照有關信託契據為此而召開的會議上；或

(b) (如該信託契據並未訂定召開會議的條文)以原訟法庭批准的方式為此而召開的會議上，

獲持有價值最少75%的多數債權證持有人親自出席或委任代表(如准許委任代表的話)出席會議通

過。

部： 8 押記的登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

__________________________________________________________________________ 註：

* 第8部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

8

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 333 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本部中—

押記 (charge) 包括按揭； 經理人 (manager) 不包括根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第216條委任的公司或註冊

非香港公司的產業或業務的特別經理人。

(2) 就本部而言—

(a) 如註冊非香港公司的船舶或飛機是在香港註冊的，則該船舶或飛機即使實際上是處於香港

以外地方，亦須視為該公司在香港的財產；及

(b) 如註冊非香港公司的船舶或飛機是在香港以外地方註冊的，則該船舶或飛機即使實際上是

處於香港境內，亦須視為該公司在香港以外的財產。

(3) 在第2及4分部中，提述擁有某項押記的權益的人，不包括設立該項押記的公司或註冊非香港公

司。

(4) 就第2及3分部而言，交付登記的一份關乎某項押記的文書的副本，如經以下的人核證為真實副

本，即屬經核證副本—

(a) 以下的人—

(i) 交付該副本登記的公司或註冊非香港公司的董事或公司秘書；或

(ii) 該公司或註冊非香港公司為此目的授權的人；或

第 622 章 - 《公司條例》 119

(b) 以下的人—

(i) 擁有該項押記的權益的任何其他人；或

(ii) 如—

(A) 擁有權益的人是自然人，該擁有權益的人為此目的授權的人；或

(B) 擁有權益的人是法人團體，該擁有權益的人為此目的授權的人，或該擁有權益的

人的董事或公司秘書。

(5) 在第6分部中，提述註冊非香港公司的已押記財產，即提述—

(a) 該公司在香港境內而又受該公司設立的押記規限的財產，但不包括在設立該項押記時不在

香港境內的財產；或

(b) 該公司在香港境內的財產，而在該公司取得該財產時該財產已受某項押記規限；但如在該

公司取得該財產時該財產不在香港境內，則不包括該財產。

部：

分部：

8

2

在設立指明押記後將該項押記登記的責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 334 指明押記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本分部中，提述指明押記，即提述在本條的生效日期*當日或之後設立的任何下述押記—

(a) 就公司的未催繳股本設立的押記；

(b) 藉一份文書設立或證明的押記，而該文書假使是由一名自然人簽立便須作為賣據登記的；

(c) 就土地(不論位於何處)或任何土地權益設立的押記，但不包括就該土地所產生的租金或其

他定期款項設立的押記；

(d) 就公司的帳面債項設立的押記；

(e) 就已催繳但未繳付的股款設立的押記；

(f) 就股份發行價的到期應繳付但未繳付的分期付款設立的押記；

(g) 就船舶或船舶的任何份額設立的押記；

(h) 就飛機或飛機的任何份額設立的押記；

(i) 就以下事宜設立的押記—

(i) 商譽；

(ii) 專利權或根據專利權發出的特許；

(iii) 商標；或

(iv) 版權或根據版權發出的特許；

(j) 就公司業務或財產設立的浮動押記。

(2) 就第(1)(c)款而言，持有賦予其持有人享有就土地設立的押記的權利的債權證，不得視為一項

土地權益。

(3) 就第(1)(d)款而言—

(a) 存放一份為帳面債項的支付作保證的可流轉票據作為保證，不得視為就該等帳面債項設立

的押記；及

(b) 如公司有一筆款項存放於另一人處(不論該筆款項是由該公司存放，或是由任何其他人為該

公司的利益而存放)，則就該公司獲得還款的權利而設立的押記，不得視為就該公司的帳面

債項設立的押記。

(4) 就第(1)(d)及(j)款而言，如公司向船東租用船舶，則船東可根據租約就須付的款額而對轉租運

費行使的留置權，不得視為就該公司的帳面債項設立的押記，亦不得視為就該公司的業務或財

產設立的浮動押記。

第 622 章 - 《公司條例》 120

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 335 公司須登記它設立的指明押記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在第(5)(a)款指明的登記期內，將關於該公司設立的每項指明押記的詳情的陳述，連同

設立該項押記或證明有該項押記的文書( 如有的話) 的經核證副本，交付處長登記。

(2) 凡—

(a) 公司設立了一項指明押記，而該項押記—

(i) 是藉在屬一個債權證系列的組成部分的債權證提述任何其他載有該項押記的文書而由

該債權證給予的(不論該債權證是否亦載有該項押記)；或

(ii) 是載於屬一個債權證系列的組成部分的債權證，但不是藉在該債權證提述任何其

他文書而由該債權證給予的；及

(b) 每名該債權證系列的債權證的持有人，均對該項押記的權益享有同等權利，

則如該公司在第(5)(b)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同第(4)款指明的

文書的經核證副本，交付處長登記，該公司即視為已就該項押記遵守第(1)款。

(3) 擁有指明押記的權益的人—

(a) 可在第(5)(a)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證

明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記；或

(b) (如屬第(2)款的情況)可在第(5)(b)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連

同第(4) 款指明的文書的經核證副本，交付處長登記。

(4) 就—

(a) (如有關指明押記是藉提述某文書而給予的) 第(2)(a)(i)款而言，有關文書即該文書；或

(b) 第(2)(a)(ii)款而言，有關文書即有關債權證系列的任何一份債權證。

(5) 就—

(a) 第(1)或(3)(a)款而言—

(i) 登記期是設立有關指明押記的日期後的一個月；或

(ii) 如有關指明押記是在香港以外設立，並且包含在香港以外的財產，則登記期是設

立該項押記或證明有該項押記的文書的經核證副本(如付出應有努力發送)可在經正常

的郵遞程序於香港接獲的日期後的一個月；及

(b) 第(2)或(3)(b)款而言—

(i) 如有關指明押記是藉提述某文書而給予的，登記期是簽立該文書後的一個月；如沒有

該文書，則登記期是簽立有關債權證系列的首份債權證後的一個月；或

(ii) 如有關指明押記是在香港以外設立，並且包含在香港以外的財產，則登記期是有

關指明文書的經核證副本(如付出應有努力發送)可在經正常的郵遞程序於香港接獲的

日期後的一個月。

(6) 關於指明押記的詳情的陳述—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須隨附訂明費用。

(7) 擁有指明押記的權益的人如已向處長繳付登記關於該項押記的詳情的陳述的訂明費用，則可向

設立該項押記的公司討回該費用。

(8) 如指明押記是在香港設立，並且包含在香港以外某地方的財產，則即使仍需進一步的程序以使

該項押記按照該地方的法律得以有效或有效力，仍可根據第(1)、(2) 或(3)款，將設立或本意

是設立該項押記的文書的經核證副本，交付處長登記。

第 622 章 - 《公司條例》 121

條： 336 註冊非香港公司須登記它設立的指明押記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 註冊非香港公司須在第(6)(a)款指明的登記期內，將關於該公司就其在香港境內的財產設立的

每項指明押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證

副本，交付處長登記。

(2) 凡—

(a) 註冊非香港公司就其在香港境內的財產設立了一項指明押記，而該項押記—

(i) 是藉在屬一個債權證系列的組成部分的債權證提述任何其他載有該項押記的文書而由

該債權證給予的(不論該債權證是否亦載有該項押記)；或

(ii) 是載於屬一個債權證系列的組成部分的債權證，但不是藉在該債權證提述任何其

他文書而由該債權證給予的；及

(b) 每名該債權證系列的債權證的持有人，均對該項押記的權益享有同等權利，

則如該公司在第(6)(b)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同第(4)款指明的

文書的經核證副本，交付處長登記，該公司即視為已就該項押記遵守第(1)款。

(3) 擁有指明押記的權益的人—

(a) 可在第(6)(a)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證

明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記；或

(b) (如屬第(2)款的情況) 可在第(6)(b)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，

連同第(4)款指明的文書的經核證副本，交付處長登記。

(4) 就—

(a) (如有關指明押記是藉提述某文書而給予的)第(2)(a)(i)款而言，有關文書即該文書；或

(b) 第(2)(a)(ii)款而言，有關文書即有關債權證系列的任何一份債權證。

(5) 如註冊非香港公司就某財產設立押記時，該財產不在香港境內，則第(1)及(2)款不適用於該項

押記。

(6) 就—

(a) 第(1)或(3)(a)款而言，登記期是設立有關指明押記的日期後的一個月；及

(b) 第(2) 或(3)(b)款而言—

(i) 如有關指明押記是藉提述某文書而給予的，登記期是簽立該文書後的一個月；或

(ii) 如沒有該文書，登記期是簽立有關債權證系列的首份債權證後的一個月。

(7) 關於指明押記的詳情的陳述—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須隨附訂明費用。

(8) 擁有指明押記的權益的人如已向處長繳付登記關於該項押記的詳情的陳述的訂明費用，則可向

設立該項押記的註冊非香港公司討回該費用。

條： 337 違反第335或336條的後果 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 公司就指明押記違反第335(1)條，而擁有該項押記的權益的人沒有根據第335(3)條登記該

項押記；或

(b) 註冊非香港公司就指明押記違反第336(1)條，而擁有該項押記的權益的人沒有根據第

336(3)條登記該項押記。

(2) 除第346條另有規定外，有關公司或註冊非香港公司及其每名責任人均屬犯罪。

(3) 任何人犯第(2)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期

第 622 章 - 《公司條例》 122

間的每一日，另處罰款$1000。

(4) 除第346條另有規定外，在以有關公司或註冊非香港公司的業務或財產作出的抵押是由指明押記

授予的範圍內，該項押記相對於該公司或註冊非香港公司的任何清盤人及債權人而言屬無效。

(5) 第(4)款不損害關於付還指明押記所保證的借款的合約或責任。

(6) 當一項指明押記根據第(4)款變為無效時，借款人有權要求立即付還該項押記所保證的借款。

部：

分部：

8

3

登記原有押記的責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 338 公司須將所取得的財產的原有押記登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 公司取得受押記規限的財產；而

(b) 該項押記所屬的種類，是假使它是在該公司取得該財產後才由該公司設立，則該公司便須

按第335(1)條的規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記者。

(2) 公司須在第(3)款指明的登記期內，將關於有關押記的詳情的陳述，連同設立該項押記或證明有

該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記。

(3) 登記期是—

(a) 取得有關財產的程序完成的日期後的一個月；或

(b) (如有關財產是在香港以外，而有關押記亦是在香港以外設立)設立該項押記或證明有該項

押記的文書的經核證副本(如付出應有努力發送)可在經正常的郵遞程序於香港接獲的日期

後的一個月。

(4) 關於押記的詳情的陳述—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須隨附訂明費用。

(5) 除第346條另有規定外，如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

(6) 任何人犯第(5)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期

間的每一日，另處罰款$1000。

條： 339 註冊非香港公司須將所取得的財產的原有押記登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 註冊非香港公司取得受押記規限而又在香港境內的財產；而

(b) 該項押記所屬的種類，是假使它是在該註冊非香港公司取得該財產後才由該公司設立，則

該公司便須按第336(1)條的規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記者。

(2) 如註冊非香港公司取得某財產時，該財產不是在香港境內，則第(1)(a)款不適用於規限該財產

的押記。

(3) 註冊非香港公司須在第(4)款指明的登記期內，將關於有關押記的詳情的陳述，連同設立該項押

記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記。

(4) 登記期是取得有關財產的程序完成的日期後的一個月。

(5) 關於押記的詳情的陳述—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須隨附訂明費用。

(6) 除第346條另有規定外，如註冊非香港公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

第 622 章 - 《公司條例》 123

(7) 任何人犯第(6)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期

間的每一日，另處罰款$1000。

條： 340 註冊非香港公司須將在公司根據第16 部註冊的日期已就 財產設立的押記登記

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 在註冊非香港公司根據第16部註冊的日期，該公司有在香港境內的—

(i) 受該公司設立的押記規限的財產；或

(ii) 受在取得該財產時已存在的押記規限的財產；而

(b) 該項押記所屬的種類，是假使它是在該公司根據第16部註冊後才由該公司設立，或該公司

是在該項註冊後才取得該財產，則該公司便須按第336(1)或339(3)條的規定將關於該項押

記的詳情的陳述交付登記者。

(2) 註冊非香港公司須在第(5)款指明的登記期內，將關於有關押記的詳情的陳述，連同設立該項押

記或證明有該項押記的文書(如有的話)的經核證副本，交付處長登記。

(3) 如屬第(1)(a)(i)款的情況，而—

(a) 有關押記—

(i) 是藉在屬一個債權證系列的組成部分的債權證提述任何其他載有該項押記的文書而由

該債權證給予的(不論該債權證是否亦載有該項押記)；或

(ii) 是載於屬一個債權證系列的組成部分的債權證，但不是藉在該債權證提述任何其

他文書而由該債權證給予的；及

(b) 每名該債權證系列的債權證的持有人，均對該項押記的權益享有同等權利，

則如有關註冊非香港公司在第(5)款指明的登記期內，將關於該項押記的詳情的陳述，連同第

(4)款指明的文書的經核證副本，交付處長登記，該公司即視為已就該項押記遵守第(2)款。

(4) 就—

(a) (如有關押記是藉提述某文書而給予的)第(3)(a)(i)款而言，有關文書即該文書；或

(b) 第(3)(a)(ii)款而言，有關文書即有關債權證系列的任何一份債權證。

(5) 登記期是註冊非香港公司根據第16部註冊的日期後的一個月。

(6) 關於押記的詳情的陳述—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須隨附訂明費用。

(7) 除第346條另有規定外，如註冊非香港公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪。

(8) 任何人犯第(7)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期

間的每一日，另處罰款$1000。

部：

分部：

8

4

登記債權證的其他詳情的責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 341 公司或註冊非香港公司須將發行債權證的詳情登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 有屬一個債權證系列的組成部分的債權證，當中—

(i) 載有公司或註冊非香港公司設立的押記；或

(ii) 藉提述任何其他載有公司或註冊非香港公司設立的押記的文書，而給予該項押

第 622 章 - 《公司條例》 124

記；

(b) 每名該債權證系列的債權證的持有人，均對該項押記的權益享有同等權利；及

(c) 關於該項押記的詳情的陳述，須根據第335(2)、336(2)或340(3)條交付登記。

(2) 公司或註冊非香港公司須在第(4)款指明的登記期內，將關於上述債權證系列的每次發行的詳情

的陳述，交付處長登記。

(3) 擁有有關押記的權益的人，可在第(4) 款指明的登記期內，將關於某次發行債權證的詳情的陳

述，交付處長登記。

(4) 就—

(a) 根據第335(2)或336(2)條交付登記的、關於有關押記的詳情的陳述而言—

(i) 如債權證是在設立該項押記時發行的，則登記期是第335(5)(b)或336(6)(b)條就該項

押記的登記而指明的登記期；或

(ii) 如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的一個月；或

(b) 根據第340(3)條交付登記的、關於有關押記的詳情的陳述而言—

(i) 如債權證是在根據第16 部註冊當日或之前發行的，則登記期是第340(5) 條就該項押

記的登記而指明的登記期；或

(ii) 如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的一個月。

(5) 關於某次發行的債權證的詳情的陳述須符合指明格式。

(6) 在不局限第23條的原則下，關於某次發行債權證的詳情的陳述，須載有該次發行的日期及款

額。

(7) 除第346條另有規定外，如第(2)款遭違反，而擁有有關押記的權益的人沒有根據第(3)款將關於

該次發行債權證的詳情的陳述交付登記，則有關公司或註冊非香港公司及其每名責任人均屬犯

罪。

(8) 任何人犯第(7)款所訂罪行，可處第5 級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期

間的每一日，另處罰款$1000。

(9) 即使第(2)款遭違反，已發行的債權證的有效性不受此事影響。

(10 在本條中，對設立押記之時的提述，即提述—

(a) (如該項押記是藉提述某文書而給予的)簽立該文書之時；或

(b) (如沒有該文書)簽立有關債權證系列的首份債權證之時。

條： 342 公司或註冊非香港公司須就債權證將佣金等的詳情登記 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 如公司或註冊非香港公司直接或間接支付或提供任何佣金、津貼或折扣予任何人，作為該

人作出以下事情的代價—

(i) 無條件或有條件地認購該公司或註冊非香港公司的任何債權證，或同意如此認購該等

債權證；或

(ii) 促致或同意促致無條件或有條件地認購該公司或註冊非香港公司的任何債權證；

(b) 該債權證—

(i) 設立押記，或證明有押記；或

(ii) 屬一個債權證系列的組成部分，並載有押記或藉提述任何其他載有押記的文書給

予押記；

(c) 該項押記是由該公司或註冊非香港公司設立的；及

(d) 以下條文規定將關於該項押記的詳情的陳述交付登記—

(i) 第335(1)條；

(ii) 第336(1)條；或

第 622 章 - 《公司條例》 125

(iii) 第340(2)條。

(2) 公司或註冊非香港公司須在第(6)(a) 款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情

的陳述，交付處長登記。

(3) 如—

(a) 屬第(1)(d)(i)款的情況，而關於有關押記的詳情的陳述根據第335(2)條交付登記；或

(b) 屬第(1)(d)(ii)款的情況，而關於有關押記的詳情的陳述根據第336(2)條交付登記，

則有關公司或註冊非香港公司如在第(6)(b)款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣

的詳情的陳述交付處長登記，即視為已遵守第(2)款。

(4) 如屬第(1)(d)(iii)款的情況，而關於有關押記的詳情的陳述根據第340(3)條交付登記，則有關

註冊非香港公司如在第(6)(c)款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情的陳

述，交付處長登記，即視為已遵守第(2)款。

(5) 擁有有關押記的權益的人—

(a) 可在第(6)(a)款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳情的陳述，交付處長

登記；或

(b) (如屬第(3)款的情況)可在第(6)(b)款指明的登記期內，將關於有關佣金、津貼或折扣的詳

情的陳述，交付處長登記。

(6) 就—

(a) 第(2)或(5)(a)款而言—

(i) 如屬第(1)(d)(i)款的情況，登記期是第335(5)(a)條就該項押記的登記而指明的登記

期；

(ii) 如屬第(1)(d)(ii)款的情況，登記期是第336(6)(a)條就該項押記的登記而指明的

登記期；或

(iii) 如屬第(1)(d)(iii)款的情況，登記期是第340(5)條就該項押記的登記而指明的登

記期；

(b) 第(3)或(5)(b)款而言—

(i) 如債權證是在設立該項押記時發行的，則登記期是第335(5)(b)或336(6)(b)條就該項

押記的登記而指明的登記期；或

(ii) 如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的一個月；或

(c) 第(4)款而言—

(i) 如債權證是在根據第16部註冊當日或之前發行的，則登記期是在第340(5)條就該項押

記的登記而指明的登記期；或

(ii) 如屬任何其後發行的債權證，則登記期是發行日期後的一個月。

(7) 關於佣金、津貼或折扣的詳情的陳述須符合指明格式。

(8) 就本條而言，存放任何債權證作為公司或註冊非香港公司的任何債項的保證，不得視為按折扣

發行該等債權證。

(9) 在本條中，對設立押記之時的提述，即提述—

(a) (如該項押記是藉提述某文書而給予的)簽立該文書之時；或

(b) (如沒有該文書)簽立有關債權證系列的首份債權證之時。

條： 343 違反第342條的後果 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第346條另有規定外，如第342(2)條遭違反，而擁有有關押記的權益的人沒有根據第342(5)條

將關於有關佣金、津貼或折扣(視屬何情況而定)的詳情的陳述交付登記，則有關公司或註冊非

香港公司及其每名責任人均屬犯罪。

(2) 任何人犯第(1)款所訂罪行，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期

第 622 章 - 《公司條例》 126

間的每一日，另處罰款$1000。

(3) 即使第342(2)條遭違反，已發行的債權證的有效性不受此事影響。

部：

分部：

8

5

補充第2、3及4分部的條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 344 登記證明書 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司、註冊非香港公司或擁有有關押記的權益的人，根據第2或3分部將關於該項押記的詳情

的陳述及所需的隨附文書交付處長登記，則本條適用。

(2) 在登記上述陳述及所需的隨附文書後，處長須向有關公司、註冊非香港公司或有權益的人發出

證明書，核證已根據第2或3分部登記有關押記。

(3) 登記證明書須經處長簽署。

(4) 登記證明書是本部關於登記的規定已獲符合的確證。

條： 345 就償還債項、解除等通知處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 藉已登記押記保證的債項，已全部或部分償付或清償；或

(b) 受已登記押記規限的財產或業務的全部或任何部分—

(i) 已解除押記而不再受該項押記規限；或

(ii) 已不再構成有關公司或註冊非香港公司的財產或業務的一部分。

(2) 有關公司、註冊非香港公司、承按人或對有關押記享有權利的人，可將上述償付、清償、解除

押記或財產或業務不再構成公司財產或業務的一部分一事，通知處長。

(3) 有關通知—

(a) 須符合指明格式；

(b) 須隨附訂明費用；及

(c) 須隨附處長為證明有關償付、清償、解除押記或財產或業務不再構成公司財產或業務的一

部分一事而要求的文書的經核證副本。

(4) 如處長基於隨附於上述通知的文書，信納有關償付、清償、解除押記或財產或業務不再構成公

司財產或業務的一部分一事確有發生，則處長對該通知及隨附的文書的處理方式，須猶如該通

知及文書是向處長交付登記一樣。

(5) 就本條而言，任何文書的副本，如經以下的人核證為真實副本，即屬經核證副本—

(a) 承按人或對有關押記享有權利的人；或

(b) 如—

(i) 承按人或對有關押記享有權利的人是自然人，獲承按人或對該項押記享有權利的人為

此目的授權的人；或

(ii) 承按人或對有關押記享有權利的人是法人團體—

(A) 獲承按人或對有關押記享有權利的人為此目的授權的人；或

(B) 承按人或對該項押記享有權利的人的董事或公司秘書。

(6) 就本條而言，以下押記屬已登記押記—

(a) 符合以下說明的押記—

(i) 已根據第2或3分部，將關於該項押記的詳情的陳述及所需的隨附文書交付處長登記；

及

第 622 章 - 《公司條例》 127

(ii) 處長已為第27(1)條的目的，記錄載於該陳述及該文書的資料；或

(b) 符合以下說明的押記—

(i) 在緊接本分部的生效日期*前，已根據《前身條例》第III部登記；或

(ii) 在本分部的生效日期*當日或之後，已按根據附表11具有持續效力的《前身條例》

第III部登記。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 346 登記時限的延展 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭可應公司、註冊非香港公司或擁有有關押記的權益的人的申請，命令—

(a) 延展第335(5)、336(6)、338(3)、339(4)、340(5)、341(4)或342(6)條指明的登記期；

(b) 延展根據附表11具有持續效力的《前身條例》第80或82條(或經該條例第91條而引伸適用的

該第80或82條)規定的登記時限；或

(c) 延展根據附表11具有持續效力的《前身條例》第91(5)條規定的登記時限。

(2) 原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，根據第(1)款作出命令。

(3) 原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令—

(a) 出現第(5)款指明的缺失—

(i) 屬意外；

(ii) 屬無心之失或因其他充分因由所致；或

(iii) 其性質並不損害有關公司或註冊非香港公司的債權人或成員的境況；或

(b) 基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

(4) 如—

(a) 原訟法庭根據第(1)款就某項押記或債權證作出命令；及

(b) 第(5)款指明的缺失在經延展的期間或時限內得到糾正，則因第(6)款指明的罪行條文所訂

的罪行而已就該項押記或債權證的登記招致的法律責任，即告終絕。

(5) 就—

(a) 第(1)(a)款而言，有關缺失，是沒有在有關登記期內，交付第2、3或4分部規定的陳述或任

何隨附的文書；

(b) 第(1)(b)款而言，有關缺失，是—

(i) 沒有在有關時限內，交付根據附表11第63(2)、64(2)、65(2)或66(2)條具有持續效力

的《前身條例》第80或82條規定的詳情；或

(ii) 沒有在有關時限內，交付根據附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)條具

有持續效力的《前身條例》第80或82條規定的陳述，或任何隨附的文書；或

(c) 第(1)(c)款而言，有關缺失，是—

(i) 沒有在有關時限內，交付根據附表11第67(2)條具有持續效力的《前身條例》第91(5)

條規定的詳情；或

(ii) 沒有在有關時限內，交付根據附表11第67(4)條具有持續效力的《前身條例》第

91(5)條規定的陳述，或任何隨附的文書。

(6) 就—

(a) 第(1)(a)款而言，有關罪行條文是第337(2)、338(5)、339(6)、340(7)、341(7)或343(1)

條；

(b) 第(1)(b)款而言，有關罪行條文是根據附表11具有持續效力的《前身條例》第81或82條；

或

第 622 章 - 《公司條例》 128

(c) 第(1)(c)款而言，有關罪行條文是根據附表11具有持續效力的《前身條例》第91(6)條。

條： 347 已登記詳情的更正 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭可應公司、註冊非香港公司或擁有有關押記的權益的人的申請，命令—

(a) 更正在以下文件所載的詳情中的遺漏或錯誤陳述—

(i) 根據以下條文交付登記的關於某項押記的詳情的陳述或隨附的文書—

(A) 第2或3分部；

(B) 根據附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)條具有持續效力的《前身條

例》第80或82條或憑藉該條例第91條而適用的該第80或82條；或

(C) 根據附表11第67(4)條具有持續效力的《前身條例》第91(5)條；

(ii) 根據以下條文交付登記的關於某次發行債權證的詳情的陳述或關於佣金、津貼或

折扣的詳情的陳述—

(A) 第4分部；

(B) 根據附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)條具有持續效力的《前身條

例》第80或82條或憑藉該條例第91條而適用的該第80或82條；或

(C) 根據附表11第67(4)條具有持續效力的《前身條例》第91(5)條；

(iii) 第345條所指的通知或隨附的文書；

(iv) 《前身條例》第85條所指的備忘錄；或

(b) 更正以下詳情中的遺漏或錯誤陳述—

(i) 在本條的生效日期*前，根據《前身條例》第80、82或91(5)條交付登記的關乎某項押

記的詳情；

(ii) 按根據附表11第63(2)、64(2)、65(2)、66(2)或67(2)條具有持續效力的《前身條

例》第80、82或91(5)條交付登記的關乎某項押記的詳情。

(2) 原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，根據第(1)款作出命令。

(3) 原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令—

(a) 出現有關遺漏或錯誤陳述—

(i) 屬意外；

(ii) 屬無心之失或因其他充分因由所致；或

(iii) 其性質並不損害有關公司或註冊非香港公司的債權人或成員的境況；或

(b) 基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

(4) 原訟法庭可在普通法規則及衡平法原則准許的範圍內，作出命令以更正在第(1)(a)(i)或(iii)

款所述的隨附文書所載的詳情中的遺漏或錯誤陳述。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

部：

分部：

8

6

就強制執行抵押通知處長 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 348 委任接管人或經理人的通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如任何人取得委任公司財產或註冊非香港公司已押記財產的接管人或經理人的命令，或如任何

人根據任何文書所載的權力委任上述接管人或經理人，該人須在該項命令或根據該權力作出委

第 622 章 - 《公司條例》 129

任的日期後的7日內，將關於該事實的陳述交付處長登記。

(2) 第(1)款所指的陳述須載有—

(a) 獲委任為接管人或經理人的人的姓名及地址；及

(b) 該人的身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人持有的任何護照的號碼及簽發國家。

(3) 第(1)款所指的陳述—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須隨附訂明費用。

(4) 任何人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持

續期間的每一日，另處罰款$300。

條： 349 承按人行使財產管有權的通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如任何人以承按人身分，就公司財產或註冊非香港公司已押記財產行使管有權，則該人須在開

始行使管有權的日期後的7日內，將關於該事實的陳述交付處長登記。

(2) 如—

(a) 上述的人是自然人，第(1)款所指的陳述須載有—

(i) 該人的姓名及地址；及

(ii) 該人的身分證號碼或(如該人沒有身分證)該人持有的任何護照的號碼及簽發國

家；或

(b) 上述的人是法人團體，第(1)款所指的陳述須載有其名稱及其註冊辦事處或主要辦事處的地

址。

(3) 第(1)款所指的陳述—

(a) 須符合指明格式；及

(b) 須隨附訂明費用。

(4) 任何人違反第(1)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持

續期間的每一日，另處罰款$300。

條： 350 停任接管人或經理人或承按人不再管有財產等的通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於以下的人—

(a) 有以下情況的人—

(i) 根據第348(1)條交付處長的陳述須載有該人的詳情；或

(ii) 在第348條的生效日期*前，根據《前身條例》第87(1)條交付處長的通知須載有該

人的詳情；及

(b) 有以下情況的人—

(i) 根據第349(1)條交付處長的陳述須載有該人的詳情；或

(ii) 在第349條的生效日期*前，根據《前身條例》第87(2)條交付處長的通知須載有該

人的詳情。

(2) 如第(1)(a)款所述的人停任接管人或經理人，則該人須在停任的日期後的7日內，將關於停任一

事的陳述交付處長登記。

(3) 如第(1)(b)款所述的人不再管有有關財產或已押記財產，則該人須在不再管有該財產或已押記

財產後的7日內，將關於該事實的陳述交付處長登記。

(4) 如有關陳述或通知載有某人的詳情，但該詳情有所更改，則該人須在該項更改的日期後的15日

內，將關於該項更改的陳述交付處長登記。

(5) 如有以下情況，第(4)款不適用—

第 622 章 - 《公司條例》 130

(a) 就第(1)(a)款所述的人而言—

(i) 該人已停任接管人或經理人；及

(ii) 該人已根據第(2)款將關於停任的陳述交付處長，或已於第348條的生效日期*前，

根據《前身條例》第87(4)條就停任一事作出通知；或

(b) 就第(1)(b)款所述的人而言—

(i) 該人已不再管有有關財產或已押記財產；及

(ii) 該人已根據第(3)款將關於該事實的陳述交付處長，或已於第349條的生效日期*

前，根據《前身條例》第87(4)條就該事實作出通知。

(6) 第(2)、(3)或(4)款所指的陳述，須符合指明格式。

(7) 任何人違反第(2)、(3)或(4)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可

就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$300。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

部：

分部：

8

7

公司及註冊非香港公司的紀錄及押記登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 351 備存設立押記的文書的副本的責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在其註冊辦事處或根據第657條訂立的規例訂明的地方，備存—

(a) 每份設立該公司根據本部須予登記的押記的文書的副本；及

(b) 每份設立該公司根據《前身條例》第III部須予登記的押記的文書的副本。

(2) 註冊非香港公司須在其在香港的主要營業地點或根據第356條訂立的規例訂明的地方，備存—

(a) 每份設立該公司根據本部須予登記的押記的文書的副本；及

(b) 每份設立該公司根據《前身條例》第III部須予登記的押記的文書的副本。

(3) 凡—

(a) 公司或註冊非香港公司發行一系列債權證；

(b) 該等債權證載有該公司或註冊非香港公司根據本部或根據《前身條例》第III部須予登記的

押記；及

(c) 該等債權證的條款是相同的，

則該公司或註冊非香港公司如按照第(1)或(2)款備存該等債權證的其中一份債權證的副本，即

視為已就該等債權證遵守該款。

(4) 公司或註冊非香港公司須—

(a) 在第(1)或(2)款所述的文書的副本首次備存在某地方後的15日內，將該地方通知處長；及

(b) 在備存該文書的副本所在的地方有所更改後的15日內，將該項更改通知處長。

(5) 第(4)(a)或(b)款所指的通知，須符合指明格式。

(6) 第(4)(a)款並不規定公司或註冊非香港公司在以下情況下，將備存有關文書的副本所在的地方

通知處長—

(a) 就於本條的生效日期*當日或之後開始存在的副本而言，該副本時刻備存於該公司的註冊辦

事處或該註冊非香港公司在香港的主要營業地點；或

(b) 在—

(i) 緊接該生效日期*前，該公司或該註冊非香港公司為《前身條例》第88條的施行而備存

該文書的副本；而

第 622 章 - 《公司條例》 131

(ii) 該生效日期*當日及之後，該副本為第(1)或(2)款的施行而備存於在緊接該生效日

期*前備存該副本所在的地方。

(7) 如第(1)、(2)或(4)款遭違反，有關公司或註冊非香港公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第

4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 352 公司備存押記登記冊的責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在以下地方備存押記登記冊—

(a) 該公司的註冊辦事處；或

(b) 根據第657條訂立的規例訂明的地方。

(2) 公司須—

(a) 在其押記登記冊記入—

(i) 每項明確地影響該公司財產的押記；及

(ii) 每項就該公司全部或部分財產或業務設立的浮動押記；及

(b) 就(a)(i)及(ii)段指明的每項押記，在其押記登記冊內記入以下詳情—

(i) 該項押記所保證的款額；

(ii) 該項押記所規限的財產的描述；

(iii) (除屬不記名證券外)對該項押記享有權利的人的姓名或名稱。

(3) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是

持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(4) 公司的高級人員明知而故意地授權或准許他人遺漏作出任何根據第(2)款須作出的記項，即屬犯

罪，可處第5級罰款。

條： 353 註冊非香港公司備存押記登記冊的責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 註冊非香港公司須在以下地方備存押記登記冊—

(a) 該公司在香港的主要營業地點；或

(b) 根據第356條訂立的規例訂明的地方。

(2) 註冊非香港公司須—

(a) 在其押記登記冊記入—

(i) 每項該公司就其在香港境內的財產設立的押記；及

(ii) 每項就該公司取得的在香港境內的財產設立的押記；及

(b) 就(a)(i)及(ii)段指明的每項押記，在其押記登記冊內記入以下詳情—

(i) 該項押記所保證的款額；

(ii) 該項押記所規限的財產的描述；

(iii) (除屬不記名證券外)對該項押記享有權利的人的姓名或名稱。

(3) 如在註冊非香港公司就財產設立押記時或取得有關財產時，該財產不在香港境內，則第(2)款不

適用於該項押記。

(4) 如註冊非香港公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如

有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(5) 註冊非香港公司的高級人員明知而故意地授權或准許他人遺漏作出任何根據第(2)款須作出的記

項，即屬犯罪，可處第5級罰款。

第 622 章 - 《公司條例》 132

條： 354 關於押記登記冊備存於何處的通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司或註冊非香港公司須將備存押記登記冊所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，

並須在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(2) 凡備存押記登記冊所在的地方有任何更改(公司的註冊辦事處地址的更改，或註冊非香港公司在

香港的主要營業地點的地址更改除外)，公司須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須

在該更改後的15日內，交付處長登記。

(3) 第(1)款並不規定公司或註冊非香港公司在以下情況下，將備存押記登記冊所在的地方通知處長

—

(a) 就於本條的生效日期*當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於—

(i) 該公司的註冊辦事處；或

(ii) 該註冊非香港公司在香港的主要營業地點；或

(b) 在—

(i) 緊接該生效日期*前，該公司或該註冊非香港公司為《前身條例》第89條的施行而備存

某登記冊；而

(ii) 該生效日期*當日及之後，該登記冊為第352(1)或353(1)條的施行而備存於在緊接

該生效日期*前備存該登記冊所在的地方，作為押記登記冊。

(4) 如第(1)或(2)款遭違反，有關公司或註冊非香港公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰

款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 355 查閱的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的成員或債權人一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱

—

(a) 該公司根據第351(1)條備存的副本；及

(b) 該公司根據第352(1)條備存的押記登記冊。

(2) 註冊非香港公司的成員或債權人一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第356條訂立的規

例，免費查閱—

(a) 該公司根據第351(2)條備存的副本；及

(b) 該公司根據第353(1)條備存的押記登記冊。

(3) 任何其他人一經以訂明方式提出要求及繳付訂明費用，均有權按照根據第356或657條訂立的規

例查閱—

(a) 公司或註冊非香港公司根據第351(1)(a)或(2)(a)條備存的副本；及

(b) 公司或註冊非香港公司根據第352(1)或353(1)條備存的押記登記冊。

(4) 在本條中—

訂明(prescribed)指根據第356或657條訂立的規例所訂明。

條： 356 財政司司長可為施行本分部訂立規例 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 財政司司長可訂立規例—

(a) 訂明—

第 622 章 - 《公司條例》 133

(i) 註冊非香港公司根據第351條須備存設立押記的文書的副本所在的地方；或

(ii) 註冊非香港公司根據第353條須備存押記登記冊所在的地方；

(b) 就註冊非香港公司須提供該等副本及登記冊以供根據第355條查閱的責任，訂定條文；

(c) 為施行第355(3)條訂明費用；及

(d) 訂明根據本分部須就或准予就該等副本及登記冊訂明的任何其他事情。

(2) 根據第(1)(a)款訂立的規例—

(a) 可訂明註冊非香港公司在香港的主要營業地點以外的一個地方；

(b) 可—

(i) 藉提述註冊非香港公司備存任何其他紀錄所在的地方，訂明一個地方；或

(ii) 以任何其他方式，訂明一個地方；

(c) 可規定除非該等規例訂明的條件獲符合，否則在該等規例訂明的地方備存有關副本或押記

登記冊，不屬遵守第351或353條的規定；及

(d) 可就第(1)(a)(i)或(ii)款指明的目的訂明多於一個地方。

(3) 根據第(1)(b)款訂立的規例—

(a) 可就查閱的時間、期限及方式，訂定條文；

(b) 可訂明提出查閱要求的方式；及

(c) 可界定註冊非香港公司在為查閱的目的而摘錄或出示資料時，就所摘錄或出示的資料的性

質及範圍以及摘錄或出示資料的方式方面須遵守的規定。

(4) 根據第(1)款訂立的規例—

(a) 可規定如註冊非香港公司違反任何該等規例—

(i) 該公司；及

(ii) 該公司的每名責任人，

均屬犯罪；

(b) 可規定如任何人犯(a)段所述罪行，該人可被處不超過第5級的罰款，如有關罪行是持續的

罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另被處不超過$1000的罰款；

(c) 可規定原訟法庭可在訂明情況下—

(i) 藉命令飭令立即讓有關副本及押記登記冊受查閱；及

(ii) 就查閱的時間、期限及方式，作出任何命令；及

(d) 可規定如該等副本或押記登記冊是備存於有關註冊非香港公司以外的人的辦事處，則(c)段

所述的命令可針對該人以及其高級人員及其他僱員作出。

(5) 本條例的任何條文或根據本條訂立的規例，不得解釋為阻止註冊非香港公司—

(a) 提供比該等規例所規定者更為廣泛的便利；或

(b) (如可收取費用)收取較所訂明的費用為低的費用，或不收取費用。

部： 9 帳目及審計 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(*格式變更─2013年第1號編輯修訂紀錄)

__________________________________________________________________________ 註：

* 第9部的格式已按現行法例樣式更新。

部：

分部：

9

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 134

條： 357 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 在本部中—

周年財務報表 (annual financial statements) 指根據第379(1)條須擬備的報表； 周年綜合財務報表 (annual consolidated financial statements) 指根據第379(2)條須擬備的綜

合報表；

核數師報告 (auditor’s report) 指根據第405條須擬備的報告； 財務報表 (financial statements) 指周年財務報表或周年綜合財務報表； 財務摘要報告 (summary financial report) 指根據第439條擬備的財務報告； 《規例》 (Regulation) 指根據第451及452條訂立的規例； 董事報告 (directors’ report) 指—

(a) 根據第388(1)條須擬備的報告；或

(b) 根據第388(2)條須擬備的綜合報告。

(2) 在本部中，提述關乎某財政年度的報告文件，即提述以下所有文件—

(a) 關乎該財政年度的財務報表；

(b) 關乎該財政年度的董事報告；

(c) 就該財務報表作出的核數師報告。

(3) 就本部而言，如有以下情況，某法人團體(前者)即屬另一法人團體的全資附屬公司：前者只有 以下成員—

(a) 該另一法人團體；

(b) 該另一法人團體的全資附屬公司；

(c) 該另一法人團體或上述全資附屬公司的代名人。

(編輯修訂—2013年第1號編輯修訂紀錄)

條： 358 就於有關條文的生效日期當日或之後開始的財政年度的適

用範圍等

L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 以下每一條文，均就於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度而適用—

(a) 第359條；

(b) 第379條；

(c) 第388條；

(d) 第389條；

(e) 第429條；

(f) 第430條；

(g) 第439條。

(2) 以下每一條文，均就關乎於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度的會計紀錄而適用—

(a) 第373條；

(b) 第374條；

(c) 第376條；

(d) 第377條。

(3) 以下每一條文，均就關乎於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度的財務報表而適用—

(a) 第380條；

(b) 第381條；

(c) 第382條；

(d) 第383條；

第 622 章 - 《公司條例》 135

(e) 第436條；

(f) 第449條。

(4) 第387條就以下財務狀況表而適用：關乎於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度的財務

狀況表。

(5) 以下每一條文，均就關乎於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度的董事報告而適用—

(a) 第390條；

(b) 第391條。

(6) 以下每一條文，均就為於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度作出的核數師委任而適用

—

(a) 第394條；

(b) 第395條；

(c) 第396條；

(d) 第398條；

(e) 第399條。

(7) 以下每一條文，均就為於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度獲委任為核數師的人而適

用—

(a) 第402條；

(b) 第403條；

(c) 第404條。

(8) 第411條就以下成員大會而適用：於該條的生效日期*當日或之後就之發出通知的成員大會。

(9) 以下每一條文就為於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度獲委任或當作再度獲如此委任

為核數師的人而適用—

(a) 第412條；

(b) 第416條；

(c) 第417條；

(d) 第418條；

(e) 第419條。

(10)第415條就以下條文而適用：於該條的生效日期*當日或之後訂立的條文。

(11)第435條就以下項目而適用—

(a) 關乎於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度的財務報表及董事報告；及

(b) 就該財務報表作出的核數師報告。

(12)第440條就以下財務摘要報告而適用：關乎於該條的生效日期*當日或之後開始的財政年度的財

務摘要報告。

(13)附表4就以下財務報表而適用︰關乎於該附表的生效日期*當日或之後開始的財政年度的財務報

表。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

部：

分部：

9

2

提交報告方面的豁免 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第 622 章 - 《公司條例》 136

條： 359 在提交報告方面獲豁免的公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本部而言，如有以下情況，公司即就某財政年度在提交報告方面獲豁免—

(a) 該公司—

(i) 就該財政年度而言，符合歸類為小型私人公司或小型擔保公司的資格；及

(ii) 在該財政年度的任何時間，均不是第(4)款指明的公司；

(b) 該公司—

(i) 在該財政年度的整段期間，均是私人公司，並且在該財政年度的任何時間，均不是第

(4)款指明的公司；

(ii) 沒有附屬公司，亦不是另一公司的附屬公司；及

(iii) 所有成員均以書面同意，該公司僅就該財政年度在提交報告方面獲豁免；或

(c) 符合以下描述的情況—

(i) 該公司在該財政年度的整段期間，均是私人公司，並且在該財政年度的任何時間，均

不是第(4)款指明的公司；

(ii) 就該財政年度而言，該公司符合歸類為合資格私人公司的資格；而且

(iii) 第360(1)條指明的條件獲符合。

(2) 就本部而言，如有以下情況，公司亦就某財政年度在提交報告方面獲豁免—

(a) 該公司在該財政年度的整段期間，均是私人公司，並且在該財政年度的任何時間，均不是

第(4)款指明的公司；

(b) 該公司是某公司集團的控權公司，而在該財政年度的任何時間，該集團沒有成員是第(4)款

指明的公司；及

(c) 該集團—

(i) 就該財政年度而言，符合歸類為小型私人公司集團的資格；或

(ii) 就該財政年度符合歸類為合資格私人公司集團的資格，而且第360(2)條指明的條

件獲符合。

(3) 就本部而言，如有以下情況，公司亦就某財政年度在提交報告方面獲豁免—

(a) 該公司在該財政年度的整段期間，均是擔保有限公司，並且在該財政年度的任何時間，均

不是第(4)款指明的公司；

(b) 該公司是某公司集團的控權公司，而在該財政年度的任何時間，該集團沒有成員是第(4)款

指明的公司；及

(c) 該集團就該財政年度而言，符合歸類為小型擔保公司集團的資格。

(4) 為施行第(1)、(2)及(3)款而指明的公司為—

(a) 經營銀行業務，並持有有效的根據《銀行業條例》(第155章)批給的銀行牌照的公司；

(b) 屬符合以下說明的法團的公司︰根據《證券及期貨條例》(第571章)第V部獲發牌，以經營

該條例所指的任何受規管活動的業務；或

(c) 符合以下說明的公司—

(i) 經營任何並非純粹以代理人身分經營的保險業務；或

(ii) 以經營銀行業務以外的行業或業務的方式，接受有息貸款或須連同溢價償還的貸

款，但按涉及發行債權證或其他證券的條款而接受的貸款除外。

條： 360 為施行第359(1)(c)(iii)及(2)(c)(ii)條而指明的條件 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 為施行第359(1)(c)(iii)條而指明的條件為—

(a) (在第(3)款的規限下)持有有關公司最少75%的表決權的成員，在成員大會上通過決議，議

決該公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免；及

第 622 章 - 《公司條例》 137

(b) 持有餘下的表決權的成員並無投票反對該決議。

(2) 為施行第359(2)(c)(ii)條而指明的條件如下—

(a) 如有關公司集團僅因在有關的一個或多於一個財政年度不符合附表3第1(7)條指明的條件，

以致就有關財政年度而言，該集團不符合歸類為小型私人公司集團的資格，則條件為—

(i) (在第(3)款的規限下)在該集團的每間公司(屬不符合歸類為小型私人公司的資格者)

中，有持有公司最少75%的表決權的成員，在成員大會上通過決議，議決該公司就有關

財政年度在提交報告方面獲豁免；及

(ii) 持有餘下的表決權的成員並無投票反對該決議； 附註—

公司集團如屬第364(1)、(2)或(3)條所指者，即符合歸類為小型私人公司集團的資格。

(b) 如有關公司集團僅因在有關的一個或多於一個財政年度不符合附表3第1(8)條指明的條件中

任何2項，以致就有關財政年度而言，該集團不符合歸類為小型私人公司集團的資格，則條

件為—

(i) (在第(3)款的規限下)持有有關控權公司最少75%的表決權的成員，在成員大會上通過

決議，議決該控權公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免；及

(ii) 持有餘下的表決權的成員並無投票反對該決議；或

(c) 如有關公司集團因在有關的一個或多於一個財政年度，既不符合附表3第1(7)條指明的條

件，亦不符合該附表第1(8)條指明的條件中任何2項，以致就有關財政年度而言，該集團不

符合歸類為小型私人公司集團的資格，則條件為—

(i) (在第(3)款的規限下)在該集團的每間公司(屬不符合歸類為小型私人公司的資格者)

中，有持有公司最少75%的表決權的成員，在成員大會上通過決議，議決該公司就有關

財政年度在提交報告方面獲豁免，而且持有有關控權公司最少75%的表決權的成員，在

成員大會上通過決議，議決該控權公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免；及

(ii) 持有餘下的表決權的成員並無投票反對該決議。

(3) 如—

(a) 有議決某公司就某財政年度在提交報告方面獲豁免的決議，為第(1)(a)或(2)(a)(i)、

(b)(i) 或(c)(i)款的目的而獲通過；

(b) 該公司某成員藉向該公司發出書面通知，反對該公司就該財政年度在提交報告方面獲豁

免；及

(c) 該通知是在該項反對所關乎的財政年度終結的最少6個月之前發出的，

則該決議即視為沒有就該項反對所關乎的財政年度獲通過。

(4) 公司須在收到第(3)(b)款所指的通知後的14日內，將有關反對告知其成員。

(5) 凡有第(1)(a) 或(2)(a)(i)、(b)(i)或(c)(i)款所述的決議，則須就該決議發出特別通知。 附註—

請亦參閱第578條，該條列出關於特別通知的規定。

條： 361 小型私人公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本部而言，如公司是根據本條例組成及註冊的私人公司，且在其首個財政年度，附表3 第

1(1)條指明的條件中任何2項獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符

合歸類為小型私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(2) 就本部而言，如公司是原有的私人公司，且—

(a) 在其在本條開始實施後的首個財政年度；或

(b) 該公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

附表3第1(1)條指明的條件中任何2項獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，

第 622 章 - 《公司條例》 138

該公司符合歸類為小型私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(3) 就本部而言，如—

(a) 公司是私人公司；且

(b) 在其在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(1)條指明的條件中任何2 項獲符合，

並且連續2個財政年度如此符合，

則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司亦符合歸類為小型私人

公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(4) 就本部而言，如在公司根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型私人公司的資格後，附表3第

1(2)條指明的條件中任何2項在連續2個財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年

度及其後每個財政年度而言，該公司喪失歸類為小型私人公司的資格，直至該公司再次根據第

(3)款符合該資格為止。

條： 362 合資格私人公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本部而言，如公司是根據本條例組成及註冊的私人公司，且在其首個財政年度，附表3第1(3)

條指明的條件中任何2項獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合歸

類為合資格私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(2) 就本部而言，如公司是原有的私人公司，且—

(a) 在其在本條開始實施後的首個財政年度；或

(b) 該公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

附表3第1(3)條指明的條件中任何2項獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，

該公司符合歸類為合資格私人公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(3) 就本部而言，如—

(a) 公司是私人公司；且

(b) 在其在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(3)條指明的條件中任何2項獲符合，

並且連續2個財政年度如此符合，

則就緊接該2 個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司亦符合歸類為合資格

私人公司的資格，直至該公司根據第(4) 款喪失該資格為止。

(4) 就本部而言，如在公司根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為合資格私人公司的資格後，附表3第

1(4)條指明的條件中任何2項在連續2個財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年

度及其後每個財政年度而言，該公司喪失歸類為合資格私人公司的資格，直至該公司再次根據

第(3)款符合該資格為止。

條： 363 小型擔保公司 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本部而言，如公司是根據本條例組成及註冊的擔保有限公司，且在其首個財政年度，附表3第

1(5)條指明的條件獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合歸類為

小型擔保公司的資格，直至該公司根據第(4) 款喪失該資格為止。

(2) 就本部而言，如公司是原有的擔保有限公司，且—

(a) 在其在本條開始實施後的首個財政年度；或

(b) 該公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

附表3第1(5)條指明的條件獲符合，則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該公司符合

歸類為小型擔保公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(3) 就本部而言，如—

(a) 公司是擔保有限公司；且

第 622 章 - 《公司條例》 139

(b) 在其在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(5)條指明的條件獲符合，並且連續2

個財政年度如此符合，

則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該公司亦符合歸類為小型擔保

公司的資格，直至該公司根據第(4)款喪失該資格為止。

(4) 就本部而言，如在公司根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型擔保公司的資格後，附表3第

1(6)條指明的條件在連續2個財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後

每個財政年度而言，該公司喪失歸類為小型擔保公司的資格，直至該公司再次根據第(3)款符合

該資格為止。

條： 364 小型私人公司集團 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本部而言，如—

(a) 公司集團的控權公司是根據本條例組成及註冊的；且

(b) 在該控權公司的首個財政年度，附表3第1(7)條指明的條件及該附表第1(8)條指明的條件中

任何2項獲符合，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為小型私人公司集團的資格，

直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(2) 就本部而言，如—

(a) 公司集團的控權公司是原有公司；且

(b) 在以下財政年度，附表3第1(7)條指明的條件及該附表第1(8)條指明的條件中任何2 項獲符

合—

(i) 該控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度；或

(ii) 該控權公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為小型私人公司集團的資格，

直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(3) 就本部而言，如在公司集團的控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(7)條

指明的條件及該附表第1(8)條指明的條件中任何2項獲符合，並且連續就該控權公司的2個財政

年度如此符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦符合

歸類為小型私人公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(4) 就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型私人公司集團的資格後，在

控權公司的某財政年度有另一公司成為該集團的新成員，以致就該財政年度而言，附表3第1(7)

條指明的條件或該附表第1(9)條指明的條件中任何2項不獲符合，則就該財政年度及其後每個財

政年度而言，該集團喪失歸類為小型私人公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該

資格為止。

(5) 就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型私人公司集團的資格後，附

表3第1(7)條指明的條件或該附表第1(9)條指明的條件中任何2項在連續2個控權公司的財政年度

不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦喪失歸類

為小型私人公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

條： 365 合資格私人公司集團 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本部而言，如—

(a) 公司集團的控權公司是根據本條例組成及註冊的；且

(b) 在該控權公司的首個財政年度，附表3第1(10)條指明的條件及該附表第1(11)條指明的條件

中任何2項獲符合，

第 622 章 - 《公司條例》 140

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為合資格私人公司集團的資

格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(2) 就本部而言，如—

(a) 公司集團的控權公司是原有公司；且

(b) 在以下財政年度，附表3第1(10)條指明的條件及該附表第1(11)條指明的條件中任何2項獲

符合—

(i) 該控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度；或

(ii) 該控權公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為合資格私人公司集團的資

格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(3) 就本部而言，如在公司集團的控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(10)

條指明的條件及該附表第1(11)條指明的條件中任何2項獲符合，並且連續就該控權公司的2個財

政年度如此符合，則就緊接該2 個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦

符合歸類為合資格私人公司集團的資格，直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(4) 就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為合資格私人公司集團的資格後，

在控權公司的某財政年度有另一公司成為該集團的新成員，以致就該財政年度而言，附表3第

1(10)條指明的條件或該附表第1(12)條指明的條件中任何2 項不獲符合，則就該財政年度及其

後每個財政年度而言，該集團喪失歸類為合資格私人公司集團的資格，直至該集團再次根據第

(3)款符合該資格為止。

(5) 就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為合資格私人公司集團的資格後，

附表3第1(10)條指明的條件或該附表第1(12)條指明的條件中任何2項在連續2個控權公司的財政

年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦喪失

歸類為合資格私人公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

條： 366 小型擔保公司集團 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就本部而言，如—

(a) 公司集團的控權公司是根據本條例組成及註冊的；且

(b) 在該控權公司的首個財政年度，附表3第1(13)條指明的條件獲符合，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為小型擔保公司集團的資格，

直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(2) 就本部而言，如—

(a) 公司集團的控權公司是原有公司；且

(b) 在以下財政年度，附表3第1(13)條指明的條件獲符合—

(i) 該控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度；或

(ii) 該控權公司就《前身條例》而言的、在該首個財政年度的對上一個財政年度，

則就該首個財政年度及其後每個財政年度而言，該集團符合歸類為小型擔保公司集團的資格，

直至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(3) 就本部而言，如在公司集團的控權公司的在本條開始實施後的首個財政年度後，附表3第1(13)

條指明的條件獲符合，並且連續就該控權公司的2個財政年度如此符合，則就緊接該2個財政年

度後的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦符合歸類為小型擔保公司集團的資格，直

至該集團根據第(4)或(5)款喪失該資格為止。

(4) 就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型擔保公司集團的資格後，在

控權公司的某財政年度有另一公司成為該集團的新成員，以致就該財政年度而言，附表3第

1(14)條指明的條件不獲符合，則就該財政年度及其後每個財政年度而言，該集團喪失歸類為小

第 622 章 - 《公司條例》 141

型擔保公司集團的資格，直至該集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

(5) 就本部而言，如在公司集團根據第(1)、(2)或(3)款符合歸類為小型擔保公司集團的資格後，附

表3第1(14)條指明的條件在連續2個控權公司的財政年度不獲符合，則就緊接該2個財政年度後

的財政年度及其後每個財政年度而言，該集團亦喪失歸類為小型擔保公司集團的資格，直至該

集團再次根據第(3)款符合該資格為止。

部：

分部：

9

3

公司的財政年度 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 367 財政年度 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司在本條開始實施後的首個財政年度，於其首個會計參照期的首日開始，而終結日期為該期

間的最後一日。

(2) 公司的其後每個財政年度，於緊接對上的財政年度終結後的日期開始，而終結日期為緊接用以

定出對上的財政年度的會計參照期後的一個會計參照期的最後一日。

(3) 如企業不是公司，而該企業的章程或設立該企業所根據的法律規定該企業須就某期間( 不論該

期間是否一年) 擬備損益表，則在本條例中提述其財政年度，即提述該期間。

(4) 公司的董事須確使該公司的每一間附屬企業的財政年度，均與該公司的財政年度同步，但如董

事認為有良好理由不使該等財政年度同步，則不在此限。

(5) 在本條中—

企業(undertaking)指— (a) 法人團體；

(b) 合夥；或

(c) 經營(不論是否為牟利)某行業或業務的不屬法團的組織。

條： 368 會計參照期 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就於第3部第1分部的生效日期*前組成及註冊的原有公司而言，其首個會計參照期，於其初始會

計參照日的翌日開始，並於該初始會計參照日的首個周年日終結。

(2) 就—

(a) 根據本條例組成及註冊的公司而言；及

(b) 按根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條

文組成及註冊的公司而言，

其首個會計參照期，於其成立為法團的日期開始，並於其初始會計參照日終結。

(3) 公司的其後每個會計參照期均為12個月的期間，於緊接對上的會計參照期的終結後開始，並於

其會計參照日終結，但如該會計參照期被縮短或延長(如第371(3)條所指的董事決議所述者)則

除外。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 369 初始會計參照日 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 就於第3部第1分部的生效日期*前組成及註冊的原有公司而言—

第 622 章 - 《公司條例》 142

(a) 如在本條的生效日期*當日或之後—

(i) 已按根據附表11具有持續效力的《前身條例》第122條，將該公司的帳目在成員大會上

提交該公司省覽；或

(ii) 已按根據附表11具有持續效力的《前身條例》第111(6)條將該公司的帳目提供予

成員，

則初始會計參照日是該帳目所涵蓋的期間的最後一日；或

(b) 如在本條的生效日期*當日或之後，沒有如(a)(i)或(ii)段所述般提交或提供該公司的帳目

—

(i) 凡在根據附表11持續有效的《前身條例》第111(1)條規定該公司舉行成員大會的限期

的最後一日或之前，該帳目已經擬備，則初始會計參照日是該帳目所涵蓋的期間的最

後一日；

(ii) 凡第(i)節不適用，但在該第111(1)條規定該公司舉行成員大會的限期的最後一日

或之前，已有帳目擬備，而該帳目所涵蓋的期間的最後一日，是早於本條的生效日期*

前的一日，則初始會計參照日是該帳目所涵蓋的期間的最後一日的首個周年日；或

(iii) 凡屬其他情況，則初始會計參照日是該第111(1)條規定該公司舉行成員大會的限

期的最後一日。

(2) 如有關帳目所涵蓋的期間的最後一日，是早於本條的生效日期*前的一日，則第(1)(a)及(b)(i)

款均不適用。

(3) 除非屬以下情況，否則第(1)(a)(i)條不適用—

(a) 如屬公司的首次成員大會，該成員大會是在該公司成立為法團的18個月內舉行的；或

(b) 如屬其他情況，公司的成員大會是在該公司的對上的周年成員大會舉行後的15個月內，並

在該對上的周年成員大會舉行的年份後的一年內舉行。

(4) 如有關帳目所涵蓋的期間的最後一日，是早於本條的生效日期*前的12個月期間開始前的一日，

則第(1)(b)(ii)款不適用。

(5) 就根據本條例組成及註冊的公司，或按根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》( 第1章)第23條

具有持續效力的《前身條例》的條文組成及註冊的公司而言，初始會計參照日是—

(a) 董事為本段的目的而指明的日期，而該日期須在有關日期前；或

(b) (如沒有該指明日期)有關日期。

(6) 為第(5)(a)款的目的指明的日期，須是公司成立為法團的日期後的18 個月內的日期。

(7) 在本條中—

有關日期 (relevant date) 指有關公司成立為法團的有關周年日所屬的月份的最後一日； 有關周年日 (relevant anniversary) 就公司成立為法團一事而言，指本條開始實施後首個出現

的、該公司成立為法團的周年日。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 370 會計參照日 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

除第371條另有規定外，公司的會計參照日，是其初始會計參照日的周年日。

條： 371 會計參照日的更改 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的董事可就以下的會計參照期，指明新的會計參照日—

(a) 公司現行的會計參照期，以及其後每個會計參照期；或

第 622 章 - 《公司條例》 143

(b) 公司對上的會計參照期，以及其後每個會計參照期。

(2) 如公眾公司或擔保有限公司的董事根據第(1)款，指明新的會計參照日，該公司須在指明該新的

會計參照日的董事決議的日期後的15日內，將關於該新的日期的通知交付處長登記，該通知須

符合指明格式。

(3) 指明新的會計參照日的董事決議及向處長交付的關於該新的日期的通知，須述明—

(a) 有關的現行或對上的會計參照期會否被縮短，以致該期間終結的日期，變成該期間開始後

新的會計參照日首次出現的日期；或

(b) 有關的現行或對上的會計參照期會否被延長，以致該期間終結的日期，變成該期間開始後

新的會計參照日第二次出現的日期。

(4) 如有以下情況，公司的董事不得就對上的會計參照期指明新的會計參照日—

(a) 根據第429條，須就參照該會計參照期而定出的財政年度，在成員大會上提交關乎該財政年

度的報告文件的文本供該公司省覽，而提交該套文件的限期已屆滿；或

(b) 根據第430(3)條，須將關乎該財政年度的報告文件的文本送交成員，而送交該套文件的限

期已屆滿。

(5) 公司的董事不得就某會計參照期指明一個新的會計參照日，從而將該期間延長至超過18個月。

(6) 如有以下情況，公司的董事不得就現行或對上的會計參照期指明一個新的會計參照日，從而延

長該期間—

(a) 該等董事已就較早前的會計參照期指明一個新的會計參照日，從而延長該期間；及

(b) 該較早前的會計參照期，是在指明新的會計參照日前的5年內終結的。

(7) 如有以下情況，第(6)款不適用—

(a) 董事將會指明的新的會計參照日，是與有關公司的控權公司的會計參照日同步的；或

(b) 該項指明獲成員的決議所批准。

(8) 如公司違反第(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(9) 在本條中—

對上的會計參照期(previous accounting reference period)就公司而言，指在緊接該公司現行的 會計參照期之前的該公司的會計參照期。

部：

分部：

9

4

財務報表及董事報告的擬備 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

9

4

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 372 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在本分部中—

印本形式 (in hard copy form) 指紙張形式，或能夠供閱讀的相類形式； 電子形式 (in electronic form) 指電子紀錄的形式。

第 622 章 - 《公司條例》 144

部：

分部：

次分部：

9

4

2

會計紀錄 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 373 公司須備存會計紀錄 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須備存符合第(2)及(3)款的會計紀錄。

(2) 會計紀錄須足以—

(a) 顯示及解釋公司的交易；

(b) 以合理的準確度，在任何時間披露公司的財務狀況及財務表現；及

(c) 使董事能夠確保財務報表符合本條例。

(3) 會計紀錄尤其須載有—

(a) 公司所有收支款項的每日記項，及該等收支所關乎的事宜；及

(b) 公司的資產及債務的紀錄。

(4) 如第(1)款不就公司的附屬企業而適用，該公司須採取一切合理步驟，以確使該附屬企業備存會

計紀錄，該等會計紀錄須足以使該公司的董事能夠確保根據第4分部第3次分部須擬備的財務報

表符合本條例。

(5) 公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)或(4)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款

$300000。

(6) 公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)或(4)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款

$300000及監禁12個月。

(7) 凡某人被控犯第(5)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的

人—

(a) 已獲委以確保第(1)或(4)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b) 能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

條： 374 備存會計紀錄的地方 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的會計紀錄—

(a) 須備存於其註冊辦事處，或董事認為合適的任何其他地方；及

(b) 須時刻開放予董事免費查閱。

(2) 如公司的會計紀錄是備存於香港以外的地方，則關於該紀錄所處理的業務的帳目及申報表—

(a) 須送交及備存於香港某地方；及

(b) 須時刻開放予董事免費查閱。

(3) 上述帳目及申報表—

(a) 須以合理的準確度，披露有關業務相隔不超過6個月的財務狀況；及

(b) 須足以使董事能夠確保根據第4分部第3次分部須擬備的財務報表符合本條例。

(4) 公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)、(2)或(3)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款

$300000。

(5) 公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)、(2)或(3)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰

款$300000及監禁12個月。

(6) 凡某人被控犯第(4)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的

人—

第 622 章 - 《公司條例》 145

(a) 已獲委以確保第(1)、(2)或(3)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b) 能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

條： 375 董事可在查閱時取得會計紀錄的文本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須容許該公司的董事在查閱該公司會計紀錄的過程中，製作該紀錄的文本。

(2) 如公司的董事有此要求，該公司須免費向該董事提供該公司會計紀錄的文本。

(3) 為施行第(2)款—

(a) 如董事要求提供採用印本形式的公司會計紀錄的文本，該公司須提供採用印本形式的該文

本；及

(b) 如董事要求提供採用電子形式的公司會計紀錄的文本，該公司須提供採用該公司認為合適

的電子形式的該文本。

(4) 如公司只以採用印本形式記錄相關資料的方式，備存其會計紀錄，則第(2)及(3)款不規定該公

司向其董事提供採用電子形式的該公司會計紀錄的文本。

(5) 如公司以採用電子形式記錄相關資料的方式，備存其會計紀錄，則根據本次分部施加的、規定

開放會計紀錄以供查閱的規定，即視為規定—

(a) 開放該紀錄的印本形式的複製本，以供查閱；及

(b) 應有權查閱該會計紀錄的人的要求，開放該紀錄，供人以電子方式查閱。

(6) 公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)或(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處第5級罰款，

如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1000。

(7) 凡某人被控犯第(6)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的

人—

(a) 已獲委以確保第(1)或(2)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b) 能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

條： 376 會計紀錄的形式 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 載於公司會計紀錄的資料，須予充分記錄，以令它們可供日後參閱。

(2) 在不抵觸第(1)款的條文下，公司會計紀錄可—

(a) 採用印本形式或電子形式備存；及

(b) 以董事認為合適的方式編排。

(3) 如公司的會計紀錄是採用電子形式備存的，則該公司須確保該等紀錄能夠以印本形式複製。

(4) 如會計紀錄的備存方式，並非藉着在經釘裝的簿冊內作出記項，則公司須—

(a) 採取足夠預防措施，以防止揑改；及

(b) 採取足夠步驟，以利便發現任何揑改。

(5) 如第(1)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪

行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

(6) 如第(3)或(4)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。

條： 377 保存會計紀錄的時期 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於第373(1)或374(2)條規定須備存的會計紀錄或帳目及申報表。

(2) 公司須保存上述紀錄或帳目及申報表7年，而該7年期間是由該紀錄或帳目及申報表中的最後作

第 622 章 - 《公司條例》 146

出的記項或最後記錄的事宜所關乎的財政年度終結時起計。

(3) 公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300000。

(4) 公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確保第(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300000

及監禁12個月。

(5) 凡某人被控犯第(3)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的

人—

(a) 已獲委以確保第(2)款獲遵守的責任；及

(b) 能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

條： 378 原訟法庭可命令代表董事查閱會計紀錄 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 原訟法庭可應公司的董事的申請，藉命令授權某人代表該董事查閱該公司的會計紀錄。

(2) 除非原訟法庭另有指示，否則上述獲授權的人可製作有關會計紀錄的文本。

(3) 原訟法庭可作出以下任何或所有命令—

(a) 對上述獲授權的人使用在查閱的過程中取得的資料作出限制的命令；

(b) 對上述獲授權的人按照第(2) 款製作文本的權利作出限制的命令；

(c) 原訟法庭認為合適的任何其他命令。

部：

分部：

次分部：

9

4

3

財務報表 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 379 董事須擬備財務報表 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的董事須就每個財政年度擬備符合第380及383條的報表。

(2) 儘管有第(1)款的規定，如在有關的財政年度終結時，公司是控權公司，則董事須以就該財政年

度擬備符合第380、381及383條的綜合報表代替。

(3) 如有以下情況，第(2)款不適用—

(a) 在有關財政年度，公司是另一法人團體的全資附屬公司；或

(b) 以下情況—

(i) 在有關財政年度，公司是另一法人團體的非全資附屬公司；

(ii) 在該財政年度終結前最少6個月，董事以書面方式告知成員他們擬不就該財政年度

擬備綜合報表，而該通知不關乎任何其他財政年度；及

(iii) 直至該財政年度終結前3個月的日期，沒有成員藉以下方式回應該通知：向董事提

出書面要求，要求就該財政年度擬備綜合報表。

(4) 如就根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員或由該公司以其他方式傳

閱、發布或發出的財務報表的文本而言，該公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確使第(1)或

(2)款獲遵守，有關董事即屬犯罪，可處罰款$300000。

(5) 如就根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員或由該公司以其他方式傳

閱、發布或發出的財務報表的文本而言，該公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確使第

(1)或(2)款獲遵守，有關董事即屬犯罪，可處罰款$300000及監禁12個月。

(6) 凡某人被控犯第(4)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的

人—

第 622 章 - 《公司條例》 147

(a) 已獲委以確保第(1)或(2)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b) 能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

條： 380 關於財務報表的一般規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 關乎某財政年度的周年財務報表須—

(a) 真實而中肯地反映公司於該財政年度終結時的財務狀況；及

(b) 真實而中肯地反映公司於該財政年度的財務表現。

(2) 關乎某財政年度的周年綜合財務報表須—

(a) 真實而中肯地反映公司及所有附屬企業於該財政年度終結時的整體財務狀況；及

(b) 真實而中肯地反映公司及所有附屬企業於該財政年度的整體財務表現。

(3) 如—

(a) 公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免，則關乎該財政年度的財務報表須符合附表4第

1部；或

(b) 公司不就有關財政年度在提交報告方面獲豁免，則關乎該財政年度的財務報表須符合附表4

第1及2部。

(4) 關乎某財政年度的財務報表亦須符合—

(a) 本條例中關於該財務報表的任何其他規定；及

(b) 適用於該財務報表的會計準則。

(5) 如就財務報表而言，符合第(3)及(4)款並不足以根據第(1)或(2)款作真實而中肯的反映，則該

財務報表須載有所有對該目的屬必需的額外資料。

(6) 如就財務報表而言， 符合第(3)或(4)款與根據第(1)或(2)款作真實而中肯的反映的規定互相抵

觸，則該財務報表須—

(a) 在對作真實而中肯的反映屬必需的範圍內，放棄符合第(3)或(4)款(視屬何情況而定)；及

(b) 載有放棄符合的原因、詳情及影響。

(7) 如公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免，則第(1)、(2)、(5)及(6)款不適用。

(8) 在本條中—

(a) 會計準則(accounting standards)指《規例》所訂明的團體發出或指明的、關於標準會計 實務的說明；及

(b) 提述適用於財務報表的會計準則，即提述按照其條款屬攸關有關公司的情況及該財務報表

的會計準則。

(9) 本條的效力，受第382條所規限。

條： 381 周年綜合財務報表須涵蓋的附屬企業 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(2)及(3)款另有規定外，關乎某財政年度的周年綜合財務報表須涵蓋公司的所有附屬企

業。

(2) 如公司就有關財政年度在提交報告方面獲豁免，則可遵照適用於該報表的會計準則，將一間或

多於一間附屬企業豁除於周年綜合報表外。

(3) 如公司不就有關財政年度在提交報告方面獲豁免—

(a) 如周年綜合財務報表是否涵蓋一間附屬企業，對第380(2)(a)及(b)條所述的真實而中肯地

反映財務狀況及財務表現的目的而言屬無關重要，則可將該附屬企業豁除於該報表外；及

(b) 如周年綜合財務報表是否涵蓋作為一整體的多於一間附屬企業，對第380(2)(a)及(b)條所

述的真實而中肯地反映財務狀況及財務表現的目的而言屬無關重要，則可將該等附屬企業

第 622 章 - 《公司條例》 148

豁除於該報表外。

(4) 本條的效力，受第382條所規限。

條： 382 補充第380及381條的條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如在私人公司的某財政年度中的任何時間，出現以下情況，本條即適用—

(a) 該公司在違反其章程細則所施加的限制的情況下，登記該公司股份的任何轉讓；

(b) 該公司的成員人數，超出第11(1)(a)(ii)條指明的人數；或

(c) 該公司邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。

(2) 有關公司關乎有關財政年度的財務報表須在猶如該公司是公眾公司的情況下，符合第380及381

條的規定。

(3) 原訟法庭可應有關公司或在有關事宜上有利害關係的人的申請，命令第(1)及(2)款不適用。

(4) 原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，作出上述命令。

(5) 原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令—

(a) 第(1)(a)、(b)或(c)款所述的情況之出現屬意外；

(b) 該情況之出現屬無心之失，或因其他充分因由所致；或

(c) 基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

條： 383 財務報表的附註須載有董事薪酬等的資料 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 某財政年度的財務報表須在其附註內，載有《規例》為本款的施行而訂明的關於以下事宜的資

料—

(a) 董事薪酬；

(b) 董事的退休利益；

(c) 就董事終止服務而作出的付款或提供的利益(不論該董事是以董事的身分提供該服務，或是

在出任董事期間以其他身分提供該服務)；

(d) 向以下人士作出的貸款及類似貸款，和惠及以下人士的其他交易—

(i) 有關公司的董事，以及該公司的控權公司的董事；

(ii) 受該等董事控制的法人團體；及

(iii) 與該等董事有關連的實體；

(e) 董事在該公司所訂立的或同一公司集團中另一公司所訂立的交易、安排或合約中具有的具

相當分量的利害關係；

(f) 就獲提供以下服務而給予第三者的代價，或第三者可就提供以下服務而收取的代價：委派

某人出任董事，或委派某人在出任董事期間以其他身分提供服務。

(2) 在第(1)款中—

(a) 提述董事—

(i) 就第(1)(b)款而言，包括前董事；

(ii) 就第(1)(c)款而言，包括前董事及幕後董事；及

(iii) 就第(1)(d)及(e)款而言，包括幕後董事；

(b) 提述受董事控制的法人團體，具有第492條給予的涵義；及

(c) 提述與董事有關連的實體，具有第486條給予的涵義。

(3) 儘管有第(1)(d)款的規定，如公司遵守《規例》為本款的施行而訂明的規定，則有關財務報表

無須載有《規例》為第(1)(d)款的施行而訂明的資料。

(4) 財務報表的附註亦須符合《規例》訂明的其他規定。

(5) 公司的董事或幕後董事，或在過去5年內曾是公司的董事或幕後董事的人，須向公司發出關於符

第 622 章 - 《公司條例》 149

合以下說明的事宜的通知—

(a) 《規例》訂明的；

(b) 關乎該人的；及

(c) 為第(1)款的目的而屬必需的。

(6) 任何人違反第(5)款，即屬犯罪，可處第5級罰款。

條： 384 無須載於財務報表附註的詳情的登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 凡若非有第383(3)條，某些詳情便須按第383(1)(d)條的規定，載於關乎某財政年度的財務報表

的附註內，公司須在登記冊內記入該等詳情。

(2) 公司須在上述登記冊內備存有關詳情最少10年，該期間自記入該等詳情的日期起計。

(3) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

條： 385 須於何處備存第384條所述的登記冊 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須將第384條所述的登記冊備存於—

(a) 該公司的註冊辦事處；或

(b) 根據第657條訂立的規例所訂明的地方。

(2) 公司須將備存第384條所述的登記冊所在的地方，通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該

登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。

(3) 凡備存第384條所述的登記冊所在的地方有任何更改(公司的註冊辦事處地址的更改除外)，公司

須將更改通知處長。該通知須符合指明格式，並須在該更改後的15日內，交付處長登記。

(4) 第(2)款並不規定公司在以下情況下，將備存第384條所述的登記冊所在的地方通知處長—

(a) 就於本條的生效日期*當日或之後開始存在的登記冊而言，該登記冊時刻備存於該公司的註

冊辦事處；或

(b) 在—

(i) 緊接該生效日期*前，該公司為《前身條例》第161BB條的施行而備存某登記冊；而

(ii) 該生效日期*當日及之後，該登記冊於在緊接該生效日期*前備存該登記冊所在的

地方，作為為第384條的目的之登記冊而備存。

(5) 如公司違反第(1)、(2)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關

罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

___________________________________________________________

註﹕

* 生效日期：2014年3月3日。

條： 386 查閱及要求文本的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的成員一經以訂明方式提出要求，即有權按照根據第657條訂立的規例，免費查閱該公司根

據第384條備存的登記冊。

(2) 公司的成員一經提出要求及繳付訂明費用，即有權按照根據第657條訂立的規例，獲提供該公司

根據第384條備存的登記冊(或其任何部分)的文本。

(3) 在本條中—

訂明(prescribed)指根據第657條訂立的規例所訂明。

第 622 章 - 《公司條例》 150

條： 387 財務狀況表須經批准及簽署 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 屬財務報表一部分的財務狀況表—

(a) 須經董事批准；及

(b) 須—

(i) 由2名董事代表該等董事簽署；或

(ii) (如公司只有一名董事)由該名董事簽署。

(2) 每份屬財務報表一部分的財務狀況表凡根據第429條在成員大會上提交公司省覽，或根據第430

條送交成員，或由該公司以其他方式傳閱、發布或發出，均須述明代表董事簽署該財務狀況表

的人的姓名或名稱。

(3) 如就由公司傳閱、發布或發出的財務報表的文本而言，第(1)款遭違反，該公司及其每名責任人

均屬犯罪，可各處第4級罰款。

(4) 如第(2)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

部：

分部：

次分部：

9

4

4

董事報告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 388 董事須擬備董事報告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的董事須就每個財政年度擬備符合以下說明的報告—

(a) 符合第390及543(2)條及附表5；

(b) 載有《規例》訂明的資料；及

(c) 符合《規例》訂明的其他規定。

(2) 儘管有第(1)款的規定，如公司在某財政年度是控權公司，而董事就該財政年度擬備周年綜合財

務報表，則董事須以就該財政年度擬備符合以下說明的綜合報告代替—

(a) 符合第390及543(2)條及附表5；

(b) 載有《規例》訂明的資料；及

(c) 符合《規例》訂明的其他規定。

(3) 如有以下情況，第(1)或(2)款不規定關乎某財政年度的董事報告須符合附表5—

(a) 有關公司就該財政年度在提交報告方面獲豁免；

(b) 在該財政年度，有關公司是另一法人團體的全資附屬公司；或

(c) 有關公司是私人公司，且不就該財政年度在提交報告方面獲豁免，而成員通過一項使該公

司不就該財政年度擬備該附表規定的業務審視的特別決議。

(4) 為(3)(c)款的目的而通過的決議—

(a) 可—

(i) 就某財政年度通過；或

(ii) 就某財政年度及其後每個財政年度通過；

(b) 須在有關董事報告所關乎的財政年度終結前最少6 個月通過；及

(c) 只可藉特別決議撤銷。

(5) 第(1)、(2)及(3)款的效力，受第389條所規限。

(6) 公司的董事沒有採取一切合理步驟以確使第(1)或(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$150000。

(7) 公司的董事故意沒有採取一切合理步驟以確使第(1)或(2)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款

$150000及監禁6個月。

第 622 章 - 《公司條例》 151

(8) 凡某人被控犯第(6)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的

人—

(a) 已獲委以確保第(1)或(2)款(視屬何情況而定)獲遵守的責任；及

(b) 能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

條： 389 第388條的補充條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如在私人公司的某財政年度中的任何時間，出現以下情況，本條即適用—

(a) 該公司在違反其章程細則所施加的限制的情況下，登記該公司股份的任何轉讓；

(b) 該公司的成員人數，超出第11(1)(a)(ii)條指明的人數；或

(c) 該公司邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。

(2) 關乎有關財政年度的董事報告須在猶如有關公司是公眾公司的情況下，符合第388條的規定。

(3) 原訟法庭可應有關公司或在有關事宜上有利害關係的人的申請，命令第(1)及(2)款不適用。

(4) 原訟法庭可按其認為公正合宜的條款及條件，作出上述命令。

(5) 原訟法庭除非信納以下事宜，否則不得作出上述命令—

(a) 第(1)(a)、(b)或(c)款所述的情況之出現屬意外；

(b) 該情況之出現屬無心之失，或因其他充分因由所致；或

(c) 基於其他理由，給予寬免是公正公平的。

條： 390 董事報告的內容：一般規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 關乎某財政年度的董事報告須載有—

(a) 在以下期間屬公司的董事的每一人的姓名或名稱—

(i) 該財政年度；或

(ii) 由該財政年度終結之時起至報告的日期止的期間；及

(b) 該公司在該財政年度期間的主要活動。

(2) 董事報告須載有符合以下說明的事宜的詳情—

(a) 對成員了解公司的事務狀況而言是事關重要的任何其他事宜；及

(b) 董事認為，披露該事宜的詳情並不會損及公司的業務。

(3) 本條就根據第388(2)條須擬備的董事報告具有效力，猶如在第(1)或(2)款中提述有關公司，是

提述—

(a) 該公司；及

(b) 關乎有關財政年度的周年綜合財務報表所涵蓋的附屬企業。

條： 391 董事報告須經批准及簽署 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 董事報告—

(a) 須經董事批准；及

(b) 須由一名董事或公司秘書代表該等董事簽署。

(2) 每份根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員或由該公司以其他方式傳

閱、發布或發出的董事報告，均須述明代表董事簽署該報告的人的姓名或名稱。

(3) 如就由公司傳閱、發布或發出的董事報告的文本而言，第(1)款遭違反，該公司及其每名責任人

均屬犯罪，可各處第4級罰款。

(4) 如第(2)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

第 622 章 - 《公司條例》 152

部：

分部：

9

5

核數師及核數師報告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

部：

分部：

次分部：

9

5

1

導言 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 392 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在本分部中—

委任期 (appointment period) 就某財政年度而言，指自以下兩個日期中的較早者起計的28日期間 —

(a) 根據第430(3)或612(1)(b)條向公司的每名成員送交或提供(視屬何情況而定)關乎對上的財

政年度的報告文件的文本的日期；

(b) 根據第430(3)或612(1)(b)條須向公司的每名成員送交或提供(視屬何情況而定)關乎對上的

財政年度的報告文件的文本的限期的最後一日；

停任陳述 (cessation statement) 指根據第422(1)、(2)或(3)或423(2)(a)條給予的陳述； 執業單位 (practice unit) 具有《專業會計師條例》(第50章) 第2(1)條給予該詞的涵義； 情況陳述 (statement of circumstances) 指根據第424(a)或425(1)(a)條給予的陳述。

(編輯修訂—2013年第1號編輯修訂紀錄)

部：

分部：

次分部：

9

5

2

核數師的委任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 393 獲委任的資格 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 只有執業單位方有資格根據本次分部獲委任為公司的核數師。

(2) 以下人士喪失根據本次分部獲委任為公司的核數師的資格—

(a) 該公司的高級人員或僱員；

(b) (a)段所述的人的合夥人或僱員；

(c) 符合以下說明的人士—

(i) 憑藉(a)或(b)段而喪失獲委任為下述的企業的核數師的資格：該公司的附屬企業或母

企業，或該母企業的附屬企業；或

(ii) 假若該企業是一間公司，便喪失獲如此委任的資格。

(3) 在本條中，提述公司的高級人員或僱員，不包括該公司的核數師。

條： 394 須就每個財政年度委任核數師 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 須就公司的每個財政年度委任核數師。

(2) 核數師只可根據本次分部委任。

第 622 章 - 《公司條例》 153

條： 395 由董事委任首任核數師 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於以下公司—

(a) 根據本條例組成及註冊的公司；及

(b) 按根據附表11或憑藉《釋義及通則條例》(第1章)第23條具有持續效力的《前身條例》的條

文組成及註冊的公司。

(2) 如公司須按照第610條，就其首個財政年度舉行周年成員大會，則董事可在該大會之前的任何時

間，就該首個財政年度委任該公司的核數師。

(3) 如公司憑藉第612(1)或(2)條，而無須按照第610條就其首個財政年度舉行周年成員大會，則董

事可在下一個財政年度的委任期之前的任何時間，就該首個財政年度委任該公司的核數師。

條： 396 由公司成員委任核數師 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須藉在就對上的財政年度舉行的周年成員大會上通過的決議，就某個財政年度委任該公司

的核數師。

(2) 如公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就對上的財政年度舉行周年成員大會，第(1)款不

適用於該公司。

(3) 如公司就某財政年度委任該公司的核數師，而—

(a) 該公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就對上的財政年度舉行周年成員大會；及

(b) 沒有人根據第403條被當作就該財政年度再度獲委任為該公司的核數師，

則該公司須藉在成員大會上通過的決議，作出該項委任。

(4) 第(3)款所指的委任，須在有關財政年度的委任期終結之前作出。

(5) 如公司沒有在就對上的財政年度舉行的周年成員大會上，就某財政年度委任該公司的核數師，

則該公司須藉在另一成員大會上通過的決議，作出該項委任。

(6) 就第395條適用的公司而言，如董事沒有根據該條，就該公司的首個財政年度委任該公司的核數

師，則該公司可藉在成員大會上通過的決議，作出該項委任。

條： 397 為填補期中空缺而作出委任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司的核數師職位出現期中空缺，則董事可委任一人填補該空缺。

(2) 如董事沒有在上述期中空缺出現後一個月內委任一人填補該空缺，則成員可藉在成員大會上通

過的決議，委任一人填補該空缺。

條： 398 由原訟法庭委任核數師 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，原訟法庭可應公司的成員的申請，就某個財政年度委任該公司的核數師—

(a) 該公司須按照第610條，就對上的財政年度舉行周年成員大會，而—

(i) 在該大會上，沒有人就該財政年度獲委任為該公司的核數師；或

(ii) 沒有按照該條舉行周年成員大會；或

(b) 該公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就對上的財政年度舉行周年成員大會，而—

(i) 在該財政年度的委任期終結時，沒有人就該財政年度獲委任為該公司的核數師；及

(ii) 沒有人根據第403條被當作就該財政年度再度獲委任為該公司的核數師。

(2) 如沒有根據第395(2)或(3)條作出的委任，亦沒有根據第396(6)條作出的委任，原訟法庭可應第

395條適用的公司的成員的申請，就該公司的首個財政年度委任該公司的核數師。

(3) 如沒有根據第397條作出的委任，原訟法庭可應公司的成員的申請，委任一人填補該公司的核數

第 622 章 - 《公司條例》 154

師職位的期中空缺。

條： 399 委任商號為核數師的效果 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如某商號是以商號的名義獲委任為公司的核數師，該項委任須視為對符合以下說明的人士的委任—

(a) 在該項委任的有效期內不時擔任該商號的合夥人；及

(b) 有資格根據本次分部獲委任為該公司的核數師，且沒有喪失該資格。

條： 400 在某些情況下委任核數師須發出特別通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下決議，則須就該決議發出特別通知—

(a) 建議為第396(1)、(3)或(5)條的目的而通過的一項旨在委任某人擔任核數師以替代指明在

任人的決議；及

(b) 建議為第397(2)條的目的而通過的決議。 附註—

請亦參閱第578 條，該條列出關於特別通知的規定。

(2) 如指明在任人是憑藉董事根據第397(1)條委任該人為核數師以填補核數師職位的期中空缺，而

擔任核數師，則亦須就建議為第396(1)、(3)或(5)條的目的而通過的一項旨在委任該人為核數

師的決議，發出特別通知。

(3) 公司如收到特別通知，須將該通知的文本—

(a) 送交建議委任為核數師的人；及

(b) 送交—

(i) (如屬建議根據第396(1)、(3)或(5)條委任某人替代指明在任人的情況)該在任人；或

(ii) (如屬建議根據第396(1)、(3)或(5)條委任某名憑藉根據第397(1)或(2)條作出的

委任以填補因有人辭職而出現的期中空缺而擔任核數師的指明在任人的情況)該名辭職

的人。

(4) 在本條中—

指明在任人 (specified incumbent) 指— (a) 最新近擔任公司的核數師的人，而該人的核數師任期已屆滿；或

(b) 其核數師任期會在以下時間屆滿的人—

(i) 成員大會結束時；或

(ii) 有關財政年度的委任期終結時。

條： 401 議決委任的書面決議的文本須送交新舊核數師 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如第(2)款指明的核數師委任是擬藉公司的成員的書面決議作出的，則本條適用。

(2) 上述委任是—

(a) 根據第396(1)、(3)或(5)條委任某人替代指明在任人；或

(b) 根據第396(1)、(3)或(5)條委任某名憑藉根據第397(1)或(2)條作出的委任以填補因有人辭

職而出現的期中空缺而擔任核數師的指明在任人。

(3) 公司如收到建議的決議的文本，須將該文本—

(a) 送交建議委任為核數師的人；及

(b) 送交—

(i) (如屬第(2)(a)款的情況)指明在任人；或

(ii) (如屬第(2)(b)款的情況)辭職的人。

第 622 章 - 《公司條例》 155

(4) 如公司違反第(3)款，有關書面決議即屬無效。

(5) 在本條中—

指明在任人 (specified incumbent) 指— (a) 最新近擔任公司的核數師的人，而該人的核數師任期已屆滿；或

(b) 其核數師任期會在有關財政年度的委任期終結時屆滿的人。

條： 402 核數師的任期 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 獲委任為公司的核數師的人按照委任的條款擔任該職位。

(2) 儘管有第(1)款的規定—

(a) 獲委任為公司的核數師的人，在前任核數師的委任終止前，不擔任該職位；及

(b) 根據第395、396、397或398條就某財政年度獲委任為公司的核數師的人，一直擔任該職

位，直至—

(i) (如該公司按照第610條，就該財政年度舉行周年成員大會)該周年成員大會結束時；

(ii) (如該公司憑藉第612(1)條，而沒有按照第610條就該財政年度舉行周年成員大會)

為第612(1)條的目的通過的書面決議的日期；或

(iii) (如該公司憑藉第612(2)條，而沒有按照第610條就該財政年度舉行周年成員大會)

下一個財政年度的委任期終結時。

條： 403 須當作再度獲委任為核數師的人 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如—

(a) 公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就有關財政年度舉行周年成員大會；及

(b) 在下一個財政年度的委任期終結時，沒有人就該下一個財政年度獲委任為該公司的核數

師，

則在該委任期終結時擔任該公司的核數師的人，須當作在該時刻，按相同的委任條款，就該下

一個財政年度再度獲委任為該公司的核數師。

(2) 儘管有第(1)款的規定，如有以下情況，則有關的人不當作就下一個財政年度再度獲委任為公司

的核數師—

(a) 該人根據第395或397(1)條獲委任為核數師；

(b) 該公司的章程細則規定須作出實際委任；

(c) 在該人根據該款當作再度獲委任前，成員已在成員大會上通過決議，議決該人不應就該下

一個財政年度再度獲委任為核數師；

(d) 該人已在該下一個財政年度的委任期終結之前最少14日，藉送交該公司的書面通知，拒絕

再度獲委任；或

(e) 對該人不應再度獲委任的決議有表決權的所有成員中，佔最少達所需百分比的表決權的成

員向該公司發出符合第(5)款的通知。

(3) 凡有建議為第(2)(c)款的目的而通過的決議，則須就該決議發出特別通知。 附註—

請亦參閱第578條，該條列出關於特別通知的規定。

(4) 公司如收到特別通知，須將該通知的文本送交建議不再度獲委任的人。

(5) 第(2)(e)款所指的通知—

(a) 須述明有關的人不應再度獲委任；

(b) 須經發出該通知的成員認證；

(c) 須以印本形式或電子形式交付公司；及

第 622 章 - 《公司條例》 156

(d) 須在緊接再度委任本應會生效的時間之前的會計參照期終結前送抵公司。

(6) 本條不影響第6 次分部的實施。

(7) 如某人基於任何理由停任核數師，則在釐定須付予該人的補償或損害賠償時，失去根據本條當

作再度獲委任為核數師的機會須不予考慮。

(8) 在本條中—

所需百分比 (requisite percentage) 指5%或公司的章程細則內為本條的目的而指明的一個較低百 分比。

條： 404 核數師酬金 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 由成員委任的公司核數師的酬金，可—

(a) 藉在成員大會上通過的決議釐定；或

(b) 藉該決議指明的方式釐定。

(2) 由董事委任的公司核數師的酬金—

(a) 可由董事在作出委任時釐定；或

(b) (如董事沒有釐定該酬金)可—

(i) 藉在成員大會上通過的決議釐定；或

(ii) 藉該決議指明的方式釐定。

(3) 由原訟法庭委任的公司核數師的酬金—

(a) 可由原訟法庭在作出委任時釐定；或

(b) (如原訟法庭沒有釐定該酬金)可—

(i) 藉在成員大會上通過的決議釐定；或

(ii) 藉該決議指明的方式釐定。

(4) 在本條中—

酬金(remuneration)就公司的核數師而言，包括該公司就該核數師的開支而支付的款項。

部：

分部：

次分部：

9

5

3

核數師報告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 405 核數師擬備報告的職責 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

公司的核數師須就符合以下說明的、由董事擬備的財務報表，擬備一份向成員提交的報告︰在該核

數師任內，該報表的文本根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員，或由該

公司以其他方式傳閱、發布或發出。

條： 406 核數師對財務報表、董事報告等的意見 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 核數師報告須述明按該核數師的意見—

(a) 有關財務報表是否遵照本條例妥為擬備的；及

(b) 尤其是有關財務報表—

(i) (如屬不就有關財政年度在提交報告方面獲豁免的公司的周年財務報表)是否按第380條

的規定，真實而中肯地反映公司的財務狀況及財務表現；或

(ii) (如屬不就有關財政年度在提交報告方面獲豁免的公司的周年綜合財務報表)是否

第 622 章 - 《公司條例》 157

按第380條的規定，真實而中肯地反映公司及所有附屬企業的財務狀況及財務表現。

(2) 如按公司的核數師的意見，關乎某財政年度的董事報告內的資料與關乎該財政年度的財務報表

互相抵觸，則該核數師—

(a) 須在核數師報告內述明該意見；及

(b) 可在成員大會上促請成員注意該意見。

條： 407 核數師就其他事宜給予的意見 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 核數師在擬備核數師報告時，須進行使自己能夠就以下事宜得出結論的調查—

(a) 公司是否已備存充份的會計紀錄；及

(b) 財務報表是否與該等會計紀錄吻合。

(2) 如按公司的核數師的意見—

(a) 公司沒有備存充份的會計紀錄；或

(b) 財務報表與該等會計紀錄在事關重要的方面並不吻合，

則該核數師須在核數師報告內述明該意見。

(3) 公司的核數師如沒有取得所有盡其所知所信對審計工作而言屬必需及事關重要的資料或解釋，

則須在核數師報告內述明這一事實。

(4) 如財務報表不符合第383(1)條，則核數師須在其能力合理所及的範圍內，在核數師報告內加入

一項陳述，述明該財務報表按規定須載有但卻沒有載有的詳情。

條： 408 關於核數師報告的內容的罪行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 第(2)款指明的每一人如明知或罔顧後果地導致第407(2)(b)或(3)條規定須載於核數師報告的陳

述沒有載於該報告內，即屬犯罪。

(2) 如—

(a) 擬備有關核數師報告的核數師是自然人，則有關的人是—

(i) 該核數師；及

(ii) 該核數師的僱員及代理人中每名有資格獲委任為有關公司的核數師者；

(b) 擬備有關核數師報告的核數師是商號，則有關的人是該核數師的每名有資格獲委任為有關

公司的合夥人，以及該核數師的僱員及代理人中每名有資格獲委任為有關公司的核數師

者；或

(c) 擬備有關核數師報告的核數師是法人團體，則有關的人是該核數師的高級人員、成員、僱

員及代理人中每名有資格獲委任為有關公司的核數師者。

(3) 任何人犯第(1)款所訂罪行，可處罰款$150000。

條： 409 核數師報告須經簽署 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 核數師報告—

(a) (如有關核數師是自然人)須由該核數師簽署；或

(b) (如有關核數師是商號或法人團體)須由獲授權代表該核數師簽署其名稱的自然人簽署。

(2) 核數師報告須述明該核數師的姓名或名稱。

(3) 每份根據第429條在成員大會上提交公司省覽、根據第430條送交成員或由該公司以其他方式傳

閱、發布或發出的核數師報告的文本，均須述明有關核數師的姓名或名稱。

(4) 如第(3)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

第 622 章 - 《公司條例》 158

部：

分部：

次分部：

9

5

4

核數師的權利及特權等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 410 受約制特權 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有人就公司的核數師在履行該公司的核數師職責時作出的陳述提起誹謗訴訟，則只要作出該

陳述並非出於惡意，該核數師便無需就該陳述為誹謗負上法律責任。

(2) 如有人就—

(a) 公司的核數師在履行該公司的核數師職責時擬備；及

(b) 本條例規定須—

(i) 交付處長；或

(ii) 送交公司任何成員或任何其他人，

的文件的發表提起誹謗訴訟，則只要發表該文件並非出於惡意，任何人均無需就該文件為誹謗

負上法律責任。

(3) 本條不局限或影響公司的核數師或任何其他人在誹謗訴訟中作為被告人而享有的其他權利、特

權或豁免權。

(4) 在本條中，提述履行公司的核數師職責，包括—

(a) 作出停任陳述、向該公司發出該項陳述及要求該公司就該項陳述遵守第422(5)條指明的規

定；及

(b) 作出情況陳述，以及向該公司發出該項陳述。

條： 411 就成員大會享有的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 獲委任為公司的核數師的人有權—

(a) 出席該公司的任何成員大會；及

(b) 在該公司的任何成員大會上，就該大會所討論的事務中與該人作為該公司的核數師有關的

部分發言。

(2) 如享有第(1)(a)或(b)款所指的權利的人屬商號或法人團體，則該權利可由獲該人授權在有關成

員大會上擔任其代表的自然人行使。

條： 412 就資料享有的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的核數師有權取用該公司的會計紀錄。

(2) 公司的核數師可要求該公司的有關連實體或在有關資料或解釋所關乎的時間是該公司的有關連

實體的人，向該核數師提供該核數師為履行該公司核數師的職責而合理地需要的資料或解釋。

(3) 如核數師根據第(2)款要求某人提供任何資料或解釋，該人須在接獲要求後，在切實可行的範圍

內盡快提供該資料或解釋。

(4) 如公司的附屬企業不是在香港成立為法團的公司，則該公司的核數師可要求該公司從第(5)款指

明的任何人處，取得該核數師為履行該公司核數師的職責而合理地需要的資料或解釋。

(5) 有關的人為—

(a) 有關附屬企業；

(b) 符合以下說明的人—

第 622 章 - 《公司條例》 159

(i) 屬上述附屬企業的高級人員或核數師；或

(ii) 在有關資料或解釋所關乎的時間，屬該附屬企業的高級人員或核數師；及

(c) 符合以下說明的人—

(i) 持有任何上述附屬企業的會計紀錄，或須就該等紀錄負責；或

(ii) 在有關資料或解釋所關乎的時間，持有該附屬企業的會計紀錄，或須就該等紀錄

負責。

(6) 如核數師根據第(4)款要求公司自某人處取得任何資料或解釋，該公司須在接獲要求後，在切實

可行的範圍內盡快採取一切合理步驟以取得該資料或解釋。

(7) 任何人在回應第(2)或(4)款所指的要求時作出的陳述，不得在任何刑事法律程序(就第413條所

訂罪行提起的法律程序除外)中用作針對該人的證據。

(8) 如在法律程序中，就某資料而提出的享有法律專業保密權的聲稱是能夠成立的，則本條不強迫

任何人披露該資料。

(9) 在本條中—

有關連實體 (related entity) 就公司而言，指— (a) 該公司的高級人員；

(b) 該公司的附屬企業，而該附屬企業是在香港成立為法團的公司；

(c) 該附屬企業的高級人員或核數師；或

(d) 持有該公司或附屬企業的任何會計紀錄的人，或須就該等紀錄負責的人。

條： 413 關乎第412條的罪行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 任何人違反第412(3)條，即屬犯罪，可處第4級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行

持續期間的每一日，另處罰款$700。

(2) 凡某人被控犯第(1)款所訂罪行，如確立由該人提供有關資料或解釋並非合理地切實可行，即屬

免責辯護。

(3) 如—

(a) 任何人向公司的核數師作出一項陳述，而該陳述是傳達或其意是傳達該核數師根據第

412(2)或(4)條要求或有權根據該條要求提供的資料或解釋的；

(b) 該陳述在要項上具誤導性、屬虛假或具欺騙性；及

(c) 該人知道該陳述在要項上具誤導性、屬虛假或具欺騙性，或罔顧該陳述是否在要項上具誤

導性、屬虛假或具欺騙性，

該人即屬犯罪。

(4) 任何人犯第(3)款所訂罪行—

(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款$150000及監禁2年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

(5) 如公司違反第412(6)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款，如有關罪行是持

續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$700。

(6) 凡某人就沒有自附屬企業或其他人處取得任何資料或解釋，而被控犯第(5)款所訂罪行，如確立

—

(a) 根據香港以外某地方的法律，該附屬企業或該其他人向被告人提供該資料或解釋屬犯罪；

而

(b) 該附屬企業或該其他人以此為理由，沒有向被告人提供該資料或解釋，

即屬免責辯護。

(7) 本條不影響核數師提出以下申請的權利︰申請強制令，以強制執行核數師根據第412條享有的任

何權利。

第 622 章 - 《公司條例》 160

條： 414 核數師可向繼任核數師提供資料而不違反職責 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 任何屬或曾屬公司的核數師的人，不會僅因向另一人提供工作資料而違反該人在法律上須承擔

的核數師職責，但前提是—

(a) 該另一人是該公司的核數師；

(b) 該另一人已獲委任為該公司的核數師，但其任期尚未開始；或

(c) 該公司已向該另一人作出擔任核數師的要約，但該另一人尚未獲委任。

(2) 除非有關的人在向另一人提供工作資料時—

(a) 是以真誠行事；及

(b) 合理地相信該資料攸關該另一人履行該公司核數師的職責的，

否則第(1)款不適用。

(3) 在本條中—

工作資料 (work-related information) 就屬或曾屬公司的核數師的人而言，指該人以核數師的身 分得悉的資料。

部：

分部：

次分部：

9

5

5

核數師的法律責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 415 廢止免除核數師的法律責任的條文 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於載於公司的章程細則、與公司訂立的合約或其他文件的條文。

(2) 如某條文的本意是豁免公司的核數師，使其無需承擔在履行核數師職責的過程中，因在與關乎

該公司的疏忽、失責、失職或違反信託行為有關連的情況下而本應須承擔的法律責任，則該條

文即屬無效。

(3) 如公司藉着某條文而直接或間接向該公司的核數師或該公司的有聯繫公司的核數師提供彌償，

以彌償該核數師在履行核數師職責的過程中，因在與關乎該公司或有聯繫公司( 視屬何情況而

定) 的疏忽、失責、失職或違反信託行為有關連的情況下而須承擔的法律責任，則該條文即屬

無效。

(4) 第(3)款不阻止公司就以下的法律責任，為該公司的核數師或該公司的有聯繫公司的核數師投購

保險並保持該保險有效—

(a) 該核數師因在履行核數師職責的過程中，在與關乎該公司或有聯繫公司(視屬何情況而定)

的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下而對任何人承擔的法

律責任；或

(b) 該核數師就針對該核數師提出的民事或刑事法律程序中進行辯護而招致的法律責任，而該

法律程序是針對該核數師在履行核數師職責的過程中所犯的、關乎該公司或有聯繫公司(視

屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。

(5) 第(3)款不阻止公司就該公司的核數師在以下情況下招致的法律責任彌償該核數師—

(a) 該核數師在任何民事或刑事法律程序中進行辯護，而該核數師獲判勝訴或無罪；或

(b) 與第903或904條所指的申請有關連的情況下，而原訟法庭向該核數師給予寬免。

(6) 在本條中，提述履行核數師職責，包括—

(a) 作出停任陳述、向該公司給予該項陳述及要求該公司就該項陳述遵守第422(5) 條指明的規

定；及

第 622 章 - 《公司條例》 161

(b) 作出情況陳述，以及向該公司給予該項陳述。

部：

分部：

次分部：

9

5

6

核數師的委任的終止 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 416 委任於何時終止 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，某人作為公司的核數師的委任即告終止—

(a) 任期屆滿；

(b) 該人根據第417(1)條辭去該職位；

(c) 該人根據第418條停任核數師；

(d) 該人根據第419(1)條被免去該職位；或

(e) 有清盤令就該公司作出。

(2) 凡某商號是以商號名義獲委任為公司的核數師，如憑藉第399條被視為獲委任為該核數師的每一

人—

(a) 在有關任期屆滿前，不再是該商號的合夥人；或

(b) 在有關任期屆滿前，不再具有根據第2次分部獲委任為該公司的核數師的資格，或根據第2

次分部喪失該資格，

則該委任亦告終止。

(3) 凡獲委任為公司核數師的是法人團體，則在該法人團體解散時，該委任亦告終止。

(4) 如有2名或多於2名的人獲委任為公司的核數師，而當中有任何人的委任終止，該項終止不影響

其他人的委任。

條： 417 核數師辭職 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 任何人可藉向公司發出書面通知，辭去核數師職位，該通知須隨附第424條規定須給予的陳述。

(2) 上述的人的任期—

(a) 在根據第(1) 款向公司發出通知的日期終結時屆滿；或

(b) 在該通知為此目的指明一個在較後日期的時間的情況下，在該時間屆滿。

(3) 公司須在自收到辭職通知的日期起計的15日內，將述明該事實並符合指明格式的通知交付處長

登記。

(4) 如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款及監禁6個月，如有關

罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

條： 418 停任職位 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如任何人在擔任公司的核數師期間，不再具有根據第2次分部獲委任為公司核數師的資格，或喪

失該資格，則該人—

(a) 即告停任該公司的核數師；及

(b) 須在自停任日期起14日內，將停任一事書面告知該公司。

(2) 任何人違反第(1)(b)款，即屬犯罪，可處第4級罰款。

(3) 凡某人被控犯第(2)款所訂罪行，如確立該人既不知道亦沒有理由相信，該人不再具有根據第2

次分部獲委任為公司核數師的資格，或已喪失該資格，即屬免責辯護。

第 622 章 - 《公司條例》 162

條： 419 公司可將核數師免任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 儘管—

(a) 某人與公司之間有任何協議；或

(b) 公司的章程細則有任何規定，

該公司仍可藉在成員大會上通過普通決議，免除該人的核數師職位。

(2) 凡有建議為第(1)款的目的而通過的普通決議，則須就該決議發出特別通知。 附註—

請亦參閱第578條，該條列出關於特別通知的規定。

(3) 公司如收到特別通知，須將該通知的文本送交建議免任的人。

(4) 如免任的普通決議獲通過，公司須在自通過該決議的日期起計的15日內，將述明該事實的通知

交付處長登記，該通知須符合指明格式。

(5) 如公司違反第(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$300。

條： 420 免任核數師不剝奪其補償或損害賠償等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

第419條並不剝奪任何人就下述事宜而可獲付的補償或損害賠償—

(a) 該人停任公司的核數師；或

(b) 該人不再保持隨着核數師委任的終止而終止的任何委任。

部：

分部：

次分部：

9

5

7

離任核數師要求公司召開會議及作出陳詞的權利 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 421 辭任核數師可要求召開會議 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如任何人根據第417(1)條發出辭職通知，而該通知隨附根據第424(a)條給予的情況陳述，則該

人可藉連同該辭職通知向公司發出另一通知，要求董事召開公司成員大會，以聽取及考慮該人

提交該大會的對與辭職有關連的情況的解釋。

(2) 凡公司在某日收到上述另一通知，董事須在自該日起計的21日內，召開成員大會，會議日期須

在給予召開該大會的通知的日期後的28日內。

(3) 如公司的董事違反第(2)款，每名沒有採取一切合理步驟確使成員大會按該款的規定召開的董事

均屬犯罪—

(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款$150000及監禁2年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

條： 422 關乎成員大會的停任陳述及出席成員大會 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如根據第421(2)條召開成員大會，辭去核數師職位的人—

(a) 可向公司給予該人作出的陳述，以合理篇幅列明該項辭職的背景情況；

(b) 可要求該公司就該陳述遵守第(5)款指明的規定；及

(c) 有權—

(i) 取得關乎該成員大會而該公司的成員有權取得的每項通知及其他通訊；

第 622 章 - 《公司條例》 163

(ii) 出席該大會；及

(iii) 就該大會所討論的事務中與該人作為該公司的核數師或前任核數師有關的部分發

言。

(2) 如有特別通知根據第400(1)(a)條就委任某人代替另一人擔任核數師的決議而發出，則該另一人

—

(a) 可向公司給予該另一人作出的陳述，以合理篇幅列明終止核數師委任的背景情況；

(b) 可要求該公司就該陳述遵守第(5)款指明的規定；及

(c) 有權—

(i) 取得關乎該成員大會而該公司的成員有權取得的每項通知及其他通訊；

(ii) 出席該大會；及

(iii) 就該大會所討論的事務中與該人作為該公司的核數師或前任核數師有關的部分發

言。

(3) 如有特別通知根據第419(2)條就免除某人的核數師職位的普通決議而發出，則該人—

(a) 可向公司給予該人作出的陳述，以合理篇幅列明該項建議免任的背景情況；及

(b) 可要求該公司就該陳述遵守第(5)款指明的規定。

(4) 如享有第(1)(c)(ii)或(iii)或(2)(c)(ii)或(iii)款所指的權利的人屬商號或法人團體，則該

權利可由獲該人授權在有關成員大會上擔任其代表的自然人行使。

(5) 為第(1)(b)、(2)(b)或(3)(b)款的施行而指明的規定是—

(a) 如有關公司收到有關陳述的日期，早於根據第571(1)條可發出通知召開成員大會的最後日

子超過2日—

(i) 須在發出予成員的每份關於該大會的通知內，述明該陳述已作出的規定；及

(ii) 凡向或已向成員發出關於該大會的通知，須向每名該等成員送交該陳述的文本的

規定；或

(b) 如該公司未有將該陳述的文本，送交每名獲發或已獲發關於該大會的通知的成員，即須確

保在該大會上宣讀該陳述的規定。

(6) 有關公司除非獲第(7)款所指的命令豁免，否則須遵從根據第(1)(b)、(2)(b)或(3)(b)款提出的

要求。

(7) 如原訟法庭應有關公司或任何聲稱受屈的人提出的申請，信納已根據第(1)(a)及(b)、(2)(a)及

(b)或(3)款給予陳述並提出要求的人—

(a) 濫用其如此行事的權利；或

(b) 運用該權利，在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，

則原訟法庭可命令該公司獲豁免而無需遵從該要求。

(8) 如公司違反第(6)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

條： 423 關於書面決議的停任陳述 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司根據第401(3)(b)(i)條向某人送交書面決議的文本，則本條適用。

(2) 上述的人可在收到公司送交的書面決議的文本後的14日內—

(a) 向該公司給予該人作出的陳述，以合理篇幅列明終止核數師委任的背景情況；及

(b) 要求該公司在根據第550或552條傳閱該書面決議的同時，向每名成員送交該陳述的文本。

(3) 第553條適用於傳閱書面決議，猶如在第553(3)條中對“21日”的提述被“28日”所取代一樣。

(4) 公司除非獲第(5)款所指的命令豁免，否則須遵從根據第(2)(b)款作出的要求。

(5) 如原訟法庭應公司或任何聲稱受屈的人提出的申請，信納根據第(2)款給予陳述並提出要求的人

—

(a) 濫用其如此行事的權利；或

第 622 章 - 《公司條例》 164

(b) 運用該權利，在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，

則原訟法庭可命令該公司獲豁免而無需遵從該要求。

(6) 如公司違反第(4)款，有關書面決議即屬無效。

部：

分部：

次分部：

9

5

8

離任核數師的情況陳述 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 424 辭任核數師給予陳述的職責 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

根據第417(1)條辭去職位的人—

(a) 如認為有與其辭職有關連的情況應獲公司的成員或債權人加以注意，須在辭職時，向該公

司給予述明該情況的陳述；或

(b) 如認為沒有上述情況，須在辭職時，向該公司給予述明沒有該情況的陳述。

條： 425 卸任或遭免任的核數師給予陳述的職責 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(3)款另有規定外，根據第416(1)(a)或(d)款遭終止核數師委任的人—

(a) 如認為有與委任終止有關連的情況應獲公司的成員或債權人加以注意，須在其委任終止

時，向該公司給予述明該情況的陳述；或

(b) 如認為沒有上述情況，須在其委任終止時，向該公司給予述明沒有該情況的陳述。

(2) 如—

(a) 上述的人的任期因該人根據第403(2)(d)條不被當作再度獲委任而屆滿，該人送交第(1)款

所述的陳述，須令該陳述在下一個財政年度的委任期終結之前最少14日送抵公司；或

(b) 屬任何其他情況，該人送交第(1) 款所述的陳述，須令該陳述在自委任終止的日期起計的

14日內送抵公司。

(3) 如有以下情況，第(1)款不適用—

(a) 有關的人的委任根據第416(1)(a)條終止；及

(b) 該人—

(i) 獲委任為公司的核數師，任期在緊接屆滿的任期之後開始；或

(ii) 根據第403條，被當作就下一個財政年度再度獲委任為公司的核數師。

(4) 任何人違反第(1)或(2)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪

行持續期間的每一日，另處罰款$300。

(5) 凡某人被控犯第(4)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟確使第(1)或(2)款(視屬何情

況而定)獲遵守，即屬免責辯護。

條： 426 公司及受屈的人對情況陳述的回應 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有情況陳述給予公司，該公司須在自收到該陳述的日期起計的14日內—

(a) 向該公司的每名成員送交該陳述的文本；或

(b) 向原訟法庭提出申請，尋求作出指示無需根據(a)段送交該陳述的文本的命令。

(2) 如公司根據第(1)(b)款提出申請，該公司須向給予有關情況陳述予該公司的人，發出關於該申

請的通知。

(3) 聲稱因某情況陳述而受屈的人，可在自公司收到該陳述的日期起計的14日內，向原訟法庭提出

第 622 章 - 《公司條例》 165

申請，尋求作出指示無需根據第(1)(a)款送交該陳述的文本的命令。

(4) 如任何人根據第(3)款提出申請，該人須將關於該申請的通知，發出予—

(a) 有關公司；及

(b) 向該公司給予有關情況陳述的人。

(5) 如—

(a) 任何人向公司給予情況陳述；及

(b) 在自該公司收到該陳述的日期起計的21日內，該人沒有收到第(2)或(4)款所指的申請通

知，

該人須在隨後的7日內，將該陳述的文本交付處長登記。

(6) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪—

(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款$150000及監禁2年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可處第5級罰款及監禁6個月。

(7) 任何人違反第(5)款，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持

續期間的每一日，另處罰款$300。

(8) 凡某人被控犯第(7)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟確使第(5)款獲遵守，即屬免

責辯護。

條： 427 原訟法庭可命令不得送交情況陳述 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有根據第426(1)(b)或(3)條就任何人向公司給予的情況陳述提出的申請，則本條適用。

(2) 如原訟法庭信納上述的人濫用情況陳述，或運用情況陳述，以在帶誹謗成分的事宜上取得不必

要的宣傳，則—

(a) 原訟法庭須指示無需根據第426(1)(a)條送交該陳述的文本；及

(b) 原訟法庭可命令該人支付申請人就該申請而招致的訟費的全部或部分，即使該人不是該申

請的一方亦然。

(3) 如原訟法庭根據第(2)(a)款作出指示，公司須在自該指示作出的日期起計的15日內—

(a) 將列明該指示的效力的通知，送交—

(i) 該公司的每名成員；及

(ii) 向該公司給予有關情況陳述的人，但如該人已被指名為法律程序的一方則除外；

及

(b) 將該通知的文本交付處長登記。

(4) 如原訟法庭決定不批准有關申請，公司須在自該決定作出的日期或有關法律程序因任何原因而

中止的日期起計的15日內—

(a) 將關於該決定的通知，發出予向該公司給予情況陳述的人；及

(b) 向該公司的每名成員及該人送交該情況陳述的文本。

(5) 有關的人須在自收到第(4)(a)款所指的通知的日期起計的7日內，將情況陳述的文本交付處長登

記。

條： 428 關乎第427條的罪行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司違反第427(3)或(4)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪—

(a) 一經循公訴程序定罪，可各處罰款$150000及監禁2年；或

(b) 一經循簡易程序定罪，可各處第5級罰款及監禁6個月。

(2) 任何人違反第427(5)條，即屬犯罪，可處第3級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行

持續期間的每一日，另各處罰款$300。

第 622 章 - 《公司條例》 166

(3) 凡某人因違反第427(5)條而被控犯第(2)款所訂罪行，如確立該人已採取一切合理步驟確使該條

獲遵守，即屬免責辯護。

部：

分部：

9

6

提交及發布財務報表及報告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 429 董事須將財務報表等在成員大會上提交公司省覽 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的董事須在第431條指明的期間內，就每個財政年度，將關乎該財政年度的報告文件的文

本，在周年成員大會或原訟法庭指示的任何其他成員大會上，提交公司省覽。

(2) 如周年成員大會根據第612條無須就某財政年度舉行，第(1)款並不就該財政年度適用。

(3) 公司的董事沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300000。

(4) 公司的董事故意沒有採取一切合理步驟，以確保第(1)款獲遵守，即屬犯罪，可處罰款$300000

及監禁12個月。

(5) 凡某人被控犯第(3)款所訂罪行—

(a) 如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可靠的人—

(i) 已獲委以確保第(1)款獲遵守的責任；及

(ii) 能夠執行該責任，

即屬免責辯護；及

(b) 即使確立有關財務報表或報告事實上並非按本條例的規定擬備的，亦不構成該人的免責辯

護。

條： 430 公司須在成員大會前向成員送交財務報表等的文本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司須按照第610條，就某財政年度舉行周年成員大會，則該公司須在第429條規定須獲提交

關乎該財政年度的報告文件的文本的該大會的日期前最少21日，向每名成員送交該文本。

(2) 為施行第(1)款，即使關乎有關財政年度的報告文件的文本，是在第429條規定須獲提交該文本

的有關大會的日期前不足21日送交任何成員的，但如有權出席該大會和在該大會上投票的所有

成員均同意，則該文本須視為已在該日期前最少21日送交該成員。

(3) 如公司憑藉第612(2)條，而無須按照第610條就某財政年度舉行周年成員大會，該公司須在第

431條指明的期間內，向每名成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本。

(4) 為施行第833(3)(c)條—

(a) 就第(1)款而言，有關通知須在第429條規定須獲提交有關報告文件的文本的成員大會的日

期前最少21日送交；或

(b) 就第(3)款而言，有關通知須在根據該款向每名成員送交報告文件的文本的日期前最少21日

送交。

(5) 為施行第833(3)(d)(i)條而指明的期間—

(a) 就第(1)款而言，是在第429條規定須獲提交有關報告文件的文本的成員大會的日期前最少

21日開始而在該大會的日期終結的期間；或

(b) 就第(3)款而言，是在送交第833(3)(c)條所指的通知的日期後的21日期間。

(6) 如報告文件的文本是在一段期間中的不同日期根據本條送交的，則就本條例中提述根據本條送

交該文本的日期之處而言，該文本須視為在該期間的最後一日送交。

第 622 章 - 《公司條例》 167

條： 431 提交及送交財務報表等的期間 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 除第(2)款另有規定外—

(a) 如有關財政年度是藉參照某會計參照期定出的，而在該會計參照期終結時，有關公司是擔

保有限公司或第(3)款描述的私人公司—

(i) 則除第(ii)節另有規定外， 為施行第429(1)及430(3)條而指明的期間，是該會計參照

期終結後的9個月期間，或原訟法庭指示的較長期間；或

(ii) 如該會計參照期是該公司的首個會計參照期，且長度超過12個月，則為施行第

429(1)及430(3)條而指明的期間，是第(4)(a)及(b)款列明的期間中最後屆滿者；或

(b) 如在該會計參照期終結時，有關公司不是擔保有限公司，亦不是第(3)款描述的私人公司—

(i) 則除第(ii)節另有規定外， 為施行第429(1)及430(3)條而指明的期間，是該會計參照

期終結後的6個月期間，或原訟法庭指示的較長期間；或

(ii) 如該會計參照期是該公司的首個會計參照期，且長度超過12個月，則為施行第

429(1)及430(3)條而指明的期間，是第(5)(a)及(b)款列明的期間中最後屆滿者。

(2) 如有關財政年度是藉參照某會計參照期定出的，而在根據第371(1)條指明新的會計參照日後，

該會計參照期被縮短，則為施行第429(1)及430(3)條而指明的期間，是以下期間中最後屆滿者

—

(a) 第(1)款指明的期間；

(b) 董事決議的日期後的3個月期間。

(3) 就第(1)(a)或(b)款而言，有關私人公司為在有關財政年度的任何時間均不屬公眾公司的附屬公

司的私人公司。

(4) 為施行第(1)(a)(ii)款而列明的期間是—

(a) 公司成立為法團的首個周年日後的9個月期間，或原訟法庭指示的較長期間；及

(b) (如有關的財政年度是藉參照某會計參照期定出的)該會計參照期終結後的3個月期間。

(5) 為施行第(1)(b)(ii)款而列明的期間是—

(a) 公司成立為法團的首個周年日後的6個月期間，或原訟法庭指示的較長期間；及

(b) (如有關的財政年度是藉參照某會計參照期定出的)該會計參照期終結後的3個月期間。

條： 432 第430條的例外情況 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司不知悉某成員的地址，則第430條不規定該公司向該成員送交任何文件的文本。

(2) 第430條不規定公司將任何文件的文本送交—

(a) (如屬股份聯名持有人而各人均無權獲取公司周年大會的通知的情況)多於一名該等持有

人；或

(b) (如屬股份聯名持有人而部分人有權獲取公司周年大會的通知而部分人沒有該項權利的情

況)無權獲取公司周年大會通知的持有人。

(3) 如公司已根據第441條或順應第444條所指的要求，向某成員送交關乎有關財政年度的財務摘要

報告的文本，則第430條不規定該公司向該成員送交任何文件的文本。

(4) 如公司沒有股本，則第430條不規定該公司向無權獲取該公司的成員大會的通知的成員送交任何

文件的文本。

條： 433 關乎第430條的罪行 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司違反第430(1)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5 級罰款。

(2) 如公司違反第430(3)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處罰款$300000。

第 622 章 - 《公司條例》 168

(3) 如公司故意違反第430(3)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處罰款$300000及監禁12個

月。

(4) 凡某人被控犯第(1)或(2)款所訂罪行，即使確立有關財務報表或報告事實上並非按本條例的規

定擬備的，亦不構成該人的免責辯護。

條： 434 公司須向無表決權的成員送交其他文件 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在根據第430條送交報告文件的文本時，同時向無權在該公司的成員大會上表決的每名成

員送交—

(a) 該公司發出的、由該公司連同第430條所指的報告文件的文本一併傳閱的文件的文本；及

(b) 如此傳閱的、旨在提供關於該公司事務的資料的任何其他文件的文本。

(2) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

條： 435 公司須應要求向成員及其他人送交財務報表等的文本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司須在成員或成員的遺產代理人作出要求後的7 日內，向該成員或遺產代理人送交—

(a) 最近的財務報表的文本一份；

(b) 最近的董事報告的文本一份；或

(c) 就該最近的財務報表作出的核數師報告的文本一份。

(2) 任何人有權獲根據第(1)款送交的文件的文本，是該人在有權獲根據第430條送交的文件的文本

外，該人有權獲送交的文本。

(3) 如公司違反第(1)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

(4) 如某人被控犯第(3)款所訂罪行，如確立有關成員或成員的遺產代理人(視屬何情況而定)以前曾

為取得有關的文件而作出另一要求，並已獲提供該文件的文本，即屬免責辯護。

條： 436 與發布財務報表等有關連的規定 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，本條適用—

(a) 公司傳閱、發布或發出—

(i) 關於該公司的指明財務報表；或

(ii) 關於該公司的非法定帳目；或

(b) 公司以其他方式提供該財務報表或帳目讓公眾查閱，而該方式用意在邀請一般公眾人士或

某類別公眾人士閱覽該財務報表或帳目。

(2) 指明財務報表須隨附就該報表作出的核數師報告。

(3) 非法定帳目須隨附一項聲明，示明—

(a) 該帳目不是關於公司的指明財務報表；

(b) 該帳目本要涵蓋的財政年度的指明財務報表，是否已交付處長；

(c) 是否已就關乎該財政年度的指明財務報表擬備核數師報告；及

(d) 該核數師報告是否—

(i) 有保留或以其他方式修改；

(ii) 提述該核數師在不就該報告作保留的情況下以強調的方式促請有關的人注意的任

何事宜；或

(iii) 載有根據第406(2)或407(2)或(3)條作出的陳述。

(4) 非法定帳目不得隨附就指明財務報表作出的核數師報告。

第 622 章 - 《公司條例》 169

(5) 如第(2)、(3)或(4)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處罰款$150000。

(6) 在本條中—

非法定帳目 (non-statutory accounts) 就公司而言，指— (a) 關乎或本意是涵蓋該公司某財政年度的財務狀況表或全面收益表，而該財務狀況表或收益

表不是作為由董事擬備的財務報表的一部分；或

(b) 以任何形式出現但不是作為由董事擬備的財務報表的一部分的帳目，該帳目本意是作為包

含該公司及其附屬企業的公司集團的財務狀況表或全面收益表的，而該財務狀況表或收益

表是關乎或本意是涵蓋該公司某財政年度的；

指明財務報表 (specified financial statements) 就公司而言，指由董事擬備的財務報表，而該 報表的文本是—

(a) 須按第429(1)條的規定在成員大會上提交公司省覽的；或

(b) 該公司須按第430(3)條的規定送交每名成員或以其他方式傳閱、發布或發出的。

部：

分部：

9

7

財務摘要報告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 437 釋義 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

在本分部中—

潛在成員 (potential member) 就公司而言，指有權(不論是有條件或無條件地)成為該公司成員的 人。

條： 438 本分部的適用範圍 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

如公司不就某財政年度在提交報告方面獲豁免，則本分部就該財政年度適用於該公司。

條： 439 董事可藉摘要形式擬備財務報告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司的董事可為某財政年度，以摘要形式擬備財務報告，而該報告的內容須來自根據第430條須

送交公司每名成員的關乎該財政年度的報告文件的文本。

(2) 根據第(1)款擬備的財務報告—

(a) 須載有《規例》訂明的資料；及

(b) 須符合《規例》訂明的其他規定。

(3) 如第(2)款遭違反—

(a) 沒有採取一切合理步驟確使該款獲遵守的董事即屬犯罪，可處罰款$300000；及

(b) 故意不採取一切合理步驟確使該款獲遵守的董事即屬犯罪，可處罰款$300000及監禁12個

月。

(4) 凡某人被控犯第(3)(a)款所訂罪行，如確立該人有合理理由相信，而又確實相信，有勝任而可

靠的人—

(a) 已獲委以確保第(2)款獲遵守的責任；及

(b) 能夠執行該責任，

即屬免責辯護。

第 622 章 - 《公司條例》 170

條： 440 財務摘要報告須經批准及簽署 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 財務摘要報告—

(a) 須經董事批准；及

(b) 須由一名董事代表該等董事簽署。

(2) 每份根據本分部送交成員或由公司以其他方式傳閱、發布或發出的財務摘要報告，均須述明代

表董事簽署該報告的董事的姓名或名稱。

(3) 如就由公司傳閱、發布或發出的財務摘要報告的文本而言，第(1)款遭違反，該公司及其每名責

任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

(4) 如第(2)款遭違反，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第4級罰款。

條： 441 公司可向成員送交財務摘要報告的文本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如根據第430條公司須向某成員送交關乎某財政年度的報告文件的文本，該公司可藉向該成員送

交關乎該財政年度的財務摘要報告(如有的話)的文本代替。

(2) 如公司根據第(1)款向某成員送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本，該文本須於該公司根

據第430條須向該成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本的期間內送交。

條： 442 公司可尋求成員對收取財務摘要報告的意向 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司可知會每名成員或潛在成員向該公司發出第(3)款所指的意向通知。

(2) 向成員或潛在成員發出的知會—

(a) 須以書面作出；及

(b) 須就某財政年度作出。

(3) 成員或潛在成員在回應知會時，可向公司發出意向通知—

(a) 表示—

(i) 要求獲得報告文件的文本或財務摘要報告的文本；或

(ii) 不要求獲得上述文本；及

(b) (如屬(a)(i)段的情況) 要求該公司送交採用印本形式或電子形式的文本，或藉在網站上提

供該文本的方式送交該文本。

(4) 只有在有關情況下，成員或潛在成員方可在回應知會時，根據第(3)(b)款表示要求公司送交採

用電子形式的報告文件的文本或財務摘要報告的文本，或藉在網站上提供該文本的方式送交該

文本；上述有關情況是指該公司已在該項知會中，讓該成員或潛在成員可選擇要求如此送交該

文本。

(5) 如在根據第430條向成員送交關乎有關財政年度的報告文件的文本的首日前最少28日前，公司收

到意向通知，則該通知就該財政年度及其後每個財政年度具有效力，直至它憑藉第(7)款不再具

有效力為止。

(6) 如在根據第430條向成員送交關乎有關財政年度的報告文件的文本的首日前不足28日，公司收到

意向通知，則—

(a) 該通知就該財政年度後的每個財政年度具有效力，直至它憑藉第(7)款不再具有效力為止；

及

(b) 有關成員或潛在成員須視為—

(i) 已要求獲得關乎該財政年度的財務摘要報告的文本；及

(ii) 已要求該公司送交採用印本形式的該財務摘要報告。

(7) 如發出意向通知的人—

第 622 章 - 《公司條例》 171

(a) 不再是公司的成員；或

(b) 藉向公司發出書面撤銷通知，撤銷該意向通知，

則該意向通知不再具有效力。

(8) 如成員或潛在成員沒有在根據第430條向成員送交關乎有關財政年度的報告文件的文本的首日

前，向公司發出意向通知以回應知會，則該成員或潛在成員須視為—

(a) 已要求獲得關乎該財政年度及其後每個財政年度的財務摘要報告的文本；及

(b) 已要求該公司送交採用印本形式的該財務摘要報告。

(9) 任何人如—

(a) 不再是公司的成員；或

(b) 向公司發出取消法定選擇的書面通知，

則第(8)款不再就該人具有效力。

條： 443 撤銷通知及取消法定選擇通知 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 任何人為第442(7)(b)條的目的發出的撤銷通知，須—

(a) 述明它所關乎的財政年度；

(b) 述明該人先前發出的意向通知被撤銷；

(c) 述明該人—

(i) 要求獲得報告文件的文本或財務摘要報告的文本；或

(ii) 不要求獲得上述文本；及

(d) (如屬(c)(i)段的情況)述明該人要求公司送交採用印本形式或電子形式的文本，或藉在網

站上提供該文本的方式送交該文本。

(2) 在第(1)(c)款所指的撤銷通知內述明的要求，須有別於該撤銷通知所撤銷的意向通知的要求。

(3) 任何人為第442(9)(b)條的目的而發出的取消法定選擇通知，須—

(a) 述明它所關乎的財政年度；

(b) 述明該人不再被視為已作出第442(8)條所述的要求；

(c) 述明該人—

(i) 要求獲得報告文件的文本或財務摘要報告的文本；或

(ii) 不要求獲得上述文本；及

(d) (如屬(c)(i)段的情況)述明該人要求公司送交採用印本形式或電子形式的文本，或藉在網

站上提供該文本的方式送交該文本。

(4) 只有在有關情況下，某人方可根據第(1)(d)款在撤銷通知內，或根據第(3)(d)款在取消法定選

擇通知內，述明該人要求公司送交採用電子形式的報告文件的文本或財務摘要報告的文本，或

藉在網站上提供該文本的方式送交該文本；上述有關情況是指該公司已在根據第442(1)條作出

的、關乎該通知的知會中，讓該人可選擇要求如此送交該文本。

(5) 如關乎某財政年度的撤銷通知或取消法定選擇通知，是公司在根據第430條向成員送交關乎該財

政年度的報告文件的文本的首日前最少28日收到的，則該通知就該財政年度及其後每個財政年

度具有效力。

(6) 如關乎某財政年度的撤銷通知或取消法定選擇通知，是公司在根據第430條向成員送交關乎該財

政年度的報告文件的文本的首日前不足28日收到的，則該通知就該財政年度後的每個財政年度

具有效力。

條： 444 公司須順應成員在意向通知內的要求等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有人在有關通知內，要求獲得報告文件的文本或財務摘要報告的文本，則除非第446條禁止公

第 622 章 - 《公司條例》 172

司如此行事，否則該公司須順應該要求。

(2) 如公司須根據第430條，在某段期間內向某人送交關乎有關財政年度的報告文件的文本，則該公

司須在該期間內順應上述要求。

(3) 除非潛在成員在公司根據第430(1)或(3)條向成員送交關乎上述財政年度的報告文件的文本的首

日前最少28 日成為該公司的成員，否則第(1)款不規定公司順應該潛在成員的要求。

(4) 在本條中—

有關財政年度 (relevant financial year) 指有關通知根據第442或443條就之具有效力的財政年 度；

有關通知 (relevant notice) 指— (a) 根據第442(3)條發出的意向通知；

(b) 為第442(7)(b)條的目的而發出的撤銷通知；或

(c) 為第442(9)(b)條的目的而發出的取消法定選擇通知。

條： 445 公司須送交額外的報告等的文本 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如公司已根據第441條或順應根據第444條作出的要求，向某人送交關乎某財政年度的財務摘要

報告的文本，則如該人有所要求，該公司須於第(3)款指明的時間內，向該人送交關乎該財政年

度的報告文件的文本。

(2) 如公司已根據第430條，向某人送交關乎某財政年度的報告文件的文本，則如該人有所要求，除

非第446條禁止該公司如此行事，否則該公司須於第(3)款指明的時間內，向該人送交關乎該財

政年度的財務摘要報告的文本。

(3) 如—

(a) 根據第429(1)條，須在成員大會上將關乎有關財政年度的報告文件的文本提交公司省覽，

而該公司在該大會的日期前的14日之前收到有關的人的要求，則為施行第(1)或(2)款而指

明的時間，是該大會的日期前最少7日內的任何時間；或

(b) 屬任何其他情況，則為施行第(1)或(2)款而指明的時間，是公司收到有關的人的要求的日

期後14日內的任何時間。

(4) 如有以下情況，第(1)或(2)款不規定公司須向任何人送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文

本或關乎某財政年度的報告文件—

(a) 根據第429(1)條須在成員大會上將關乎該財政年度的報告文件的文本提交公司省覽，而該

人的要求是在該大會的日期後的6個月期間屆滿後作出的；或

(b) 根據第430(3)條須向每名成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本，而該人的要求是在

送交該文本的日期後的6個月期間屆滿後作出的。

(5) 第(2)款不規定公司向任何人送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本，但如屬以下情況則除

外—

(a) 該公司已就該財政年度擬備財務摘要報告；及

(b) 當該公司向該人送交關乎該財政年度的報告文件的文本時，該公司給予該人要求獲得關乎

該財政年度的財務摘要報告的文本的權利。

(6) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪

行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

(7) 凡某公司被控犯第(6)款所訂罪行，如確立該公司已採取一切合理步驟，以確保第(1)或(2)款

(視屬何情況而定)獲遵守，即屬免責辯護。

第 622 章 - 《公司條例》 173

條： 446 在某些情況下公司不得送交財務摘要報告 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如有以下情況，公司不得為第441(1)條的目的，向成員送交關乎某財政年度的財務摘要報告的

文本—

(a) 該公司的章程細則規定須向每名成員送交關乎該財政年度的報告文件的文本；或

(b) 該公司的章程細則禁止該公司為第441(1)條的目的而向成員送交關乎該財政年度的財務摘

要報告的文本。

(2) 如有以下情況，公司不得向成員送交關乎某財政年度的財務摘要報告的文本—

(a) 尚未就關乎該財政年度的財務報表擬備核數師報告；

(b) 董事尚未批准該財務摘要報告；

(c) 尚未有人代表董事簽署該財務摘要報告；或

(d) 財務摘要報告不符合第439(2)條的規定。

(3) 如公司違反第(1)或(2)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款。

部：

分部：

9

8

雜項 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

條： 447 適用於不活動公司的豁免 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 公司如屬第5(1)條所指的不活動公司，則以下條文不適用該公司—

(a) 第367(4)條；

(b) 第4分部第3及4次分部；

(c) 第5分部第2及3次分部；

(d) 第411及412條；

(e) 第5分部第6、7及8次分部；

(f) 第6及7分部。

(2) 如上述公司訂立任何會計交易，則—

(a) 自該會計交易的日期起，第(1)款不再具有效力；及

(b) 知悉或理應知悉該會計交易的該公司成員，及該公司的每名董事，均須就該會計交易而產

生的該公司任何債項或債務，承擔個人法律責任。

(3) 在本條中—

董事 (director) 包括幕後董事。

條： 448 就報告內不真實或具誤導性的陳述而負有的法律責任 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 本條適用於—

(a) 董事報告；及

(b) 財務摘要報告(只限於該報告的內容是來自董事報告的範圍內)。

(2) 公司的董事有法律責任就該公司因以下事宜而蒙受的損失作出補償—

(a) 有關報告內的不真實或具誤導性的陳述；或

(b) 有關報告遺漏了它按規定須載有的任何事宜。

(3) 就—

(a) 第(2)(a)款而言，除非董事知道有關陳述屬不真實或具誤導性，或該董事罔顧該陳述是否

不真實或具誤導性，否則該董事無需負上法律責任；或

第 622 章 - 《公司條例》 174

(b) 第(2)(b)款而言，除非董事知道有關遺漏屬不誠實地隱瞞屬事關重要的事實，否則該董事

無需負上法律責任。

(4) 有關的人不須對另一人(有關公司除外)因該另一人或任何其他人倚賴有關報告所載的資料而負

上法律責任。

(5) 就第(4) 款而言，有關的人(前者)在以下情況下亦須對另一人負上法律責任︰該另一人有權針 對前者—

(a) 獲給予民事補救；或

(b) 撤銷或廢除合約。

(6) 本條不影響刑事罪行的法律責任。

條： 449 自發修改財務報表等 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 如—

(a) 由公司的董事擬備的財務報表的文本，已根據第430條向成員送交；及

(b) 該公司的董事其後覺得該財務報表不符合本條例的規定，

則該董事可安排修改該財務報表，以及對有關財務摘要報告或董事報告作出必需的相應修改。

(2) 上述對財務報表的修改，須只限於—

(a) 該財務報表內不符合本條例的規定的方面；及

(b) 其他必需的相應修改。

(3) 如—

(a) 公司的董事決定根據第(1)款安排對財務報表作出修改；及

(b) 該財務報表的文本已遵照第664(3)(b)條的規定交付處長，

則該公司須在該決定作出後的7日內，將一份述明該財務報表將會被如此修改的警告陳述，交付

處長登記，該陳述須符合指明格式。

(4) 如公司違反第(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續

的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。

條： 450 財政司司長可就財務報表等的修改訂立規例 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

(1) 財政司司長可藉規例—

(a) 訂定本條例就根據第449 條修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告的適用情況；及

(b) 訂定關乎經修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告的規定。

(2) 上述規例—

(a) 可視乎財務報表、財務摘要報告或董事報告是—

(i) 用另一份顯示有關修改的文件補充該財務報表或報告的方式修改；還是

(ii) 用另一份財務報表或報告取而代之的方式修改，

而訂定不同條文；

(b) 可訂定擬備核數師報告的人在經修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告方面的職能；

(c) 在—

(i) 財務報表或董事報告或其文本經修改前，已根據第429條在成員大會上提交公司省覽、

已根據第430條送交成員或已遵照第664(3)(b)條的規定交付處長；或

(ii) 有關的財務摘要報告的文本經修改前，已根據第441條向成員送交，或已為順應第

444 或445(2) 條所指的要求而向成員送交，

的情況下，可規定公司或公司的董事就經修改的財務報表或報告採取該規例指明的步驟；

及

第 622 章 - 《公司條例》 175

(d) 可就本條例在該規例指明的增補、例外情況及變通的規限下適用於經修改的財務報表、財

務摘要報告或董事報告，訂定條文。

(3) 上述規例可將以下任何行為定為罪行—

(a) 沒有採取一切合理步驟確使經修改的財務報表、財務摘要報告或董事報告符合—

(i) 該規例的指明條文；或

(ii) 根據該規例而具有效力的本條例的指明條文；

(b) 違反—

(i) 該規例的指明條文；或

(ii) 根據該規例而具有效力的本條例的指明條文。

(4) 就屬故意干犯的罪行可訂明的最高罰款額為$300000，而可訂明的最高監禁刑期為12個月。就不

屬故意干犯的罪行可訂明的最高罰款額為$300000。此外，如有關罪行是持續的罪行，可訂明就

該罪行持續期間的每一日，另處罰款不超過$2000。

(5) 上述規例可訂定就上述罪行提出的免責辯護。

條： 451 財政司司長可就披露某些資料訂立規例 L.N. 163 of 2013 03/03/2014

財政司司長可訂立規例，為施行第383(3)條訂明關乎有關財政年度的財務報表，須載有顯示關於第

383(1)(d)條所述的事宜的資料的陳述。