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Código de Comercio (aprobado por el Decreto-Ley Nº 40/99/M de 3 de agosto de 1999, y modificado por la Ley Nº 16/2009 de 10 de agosto de 2009 sobre las enmiendas al Código de Comercio), Macao (China)

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Detalles Detalles Año de versión 2009 Fechas Entrada en vigor: 1 de noviembre de 1999 Adoptado/a: 2 de agosto de 1999 Tipo de texto Legislación relacionada con la PI Materia Nombres comerciales, Competencia, Información no divulgada (Secretos Comerciales), Derecho de autor, Observancia de las leyes de PI y leyes conexas, Organismo regulador de PI, Otros, Propiedad Industrial Notas The Commercial Code is approved by Decree-Law No. 40/99/M of August 3, 1999, and published as an annex to this Decree-Law.
According to Article 3(1) of the Decree-Law, the following laws, among others, shall be repealed:
- Articles 49-53 of the Intellectual Property Code 1995 (approved by Decree-Law No. 16/95 of September 4, 1995), which has been repealed by the Intellectual Property Code 1999 (approved by Decree-Law No. 97/99/M of December 13, 1999)
- Articles 79-80 of Decree-Law No. 56/95/M of November 6, 1995, governing the Protection of Trademarks

The Commercial Code regulates the commercial enterprises, commercial entrepreneurs, commercial activities, negotiable instruments and the different kinds of commercial contracts.
It contains provisions relating to trade names (Book I, Title II); unfair competition (Articles 159-160, 162, 164-167); trade secrets (Articles 166-167, 629, 665, 671, 693, 696, 702, 726, 743); intellectual property & franchising (Articles 680, 682, 687-a & b, 689, 693, 695-b, 696, 700, 702, 706, 707-b); and copyright protection for advertising creations (Article 745).

The Commercial Code has been amended 3 times, most recently in 2009.
This consolidated version of the Commercial Code incorporates all the amendments up to Law No. 16/2009 of August 10, 2009, on Amendments to the Commercial Code.
For the amendments on IP provisions contained in the consolidated version, see Article 16 “Principle of novelty”; Article 17 “Obligation to use of Chinese and Portuguese”; and Article 23 “Firm of individual commercial entrepreneur”.

According to Article 2 of Decree-Law No. 48/99/M of September 27, 1999, on the Postponement of the Entry into Force of the Civil Code and the Commercial Code, the date of entry into force of the Commercial Code is postponed until November 1, 1999.

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Decreto-Lei n.º 40/99/M

de 3 de Agosto

CÓDIGO COMERCIAL

O Código Comercial que agora se aprova vem responder à necessidade de localização e modernização da disciplina jurídica privada respeitante ao exercício da actividade mercantil.

Com este diploma, opera-se uma reforma de fundo na legislação de Macau. Mais de cem anos de vigência leva o Código Comercial de 1888, factor que só por si basta para justificar a sua desactualização face à evolução sofrida pela economia do Território e à necessidade de dotar os empresários e as empresas de um enquadramento legal adequado.

O Código Comercial de 1888, elaborado em plena revolução industrial, assentava numa concepção individualista e liberal.

O Código agora aprovado não pode deixar de reflectir a rica e variada experiência de mais de um século, caracterizada por uma profunda revolução tecnológica e informática. Reconhecendo-se o contributo insubstituível da iniciativa económica privada para o progresso, num contexto de concorrência no mercado, tem de se atender às exigências irrecusáveis de justiça social.

Por isso, o Código regula pormenorizadamente situações que não estavam previstas na lei ou que apenas o estavam incidentalmente, pondo termo a dúvidas e controvérsias.

Não descurando a continuidade das actuais soluções legais e respeitando a nossa tradição jurídica, tal como resulta da doutrina e jurisprudência, o Código Comercial, se bebeu inspiração e ensinamentos nas mais modernas legislações mercantis de raiz romanogermânica, especialmente naquelas com as quais o nosso sistema jurídico tem maiores afinidades, atendendo à inserção de Macau na zona Ásia-Pacífico, não deixou de contar também com os ensinamentos dos sistemas de raiz anglo-saxónica. Por outro lado, o direito comercial tende a nível internacional para uma cada vez maior uniformização, falando-se mesmo de uma nova lex mercatoria, tendência que o Código Comercial tentou interpretar de acordo com os interesses e as especificidades do Território.

O Código elegeu como categoria fundamental, à volta da qual construiu toda a nova disciplina da actividade mercantil, a de empresa comercial. A par desta, assume particular importância a de empresário comercial. Estas categorias ocupam, em termos de importância, o papel que às categorias de acto de comércio e de comerciante cabia no Código Comercial de 1888, as quais, embora não desapareçam, são relegadas para plano secundário. Também aqui o Código seguiu as mais modernas tendências do direito comparado, colocando o Território na linha da frente dos mais modernos sistemas de direito comercial.

A eleição da empresa comercial como categoria fundante do novo sistema de direito comercial determinou uma diferente sistemática no Código, que se traduziu na autonomização da disciplina das sociedades e das demais formas de exercício da empresa colectiva ou de cooperação no exercício da empresa e na introdução de um livro inteiramente dedicado à matéria dos títulos de crédito.

Inovadoramente, o Código regula especificamente a empresa comercial e os vários negócios que sobre ela podem ter lugar. Estabelece um direito de propriedade sobre a empresa, direito este que não se reduz nem confunde com os vários direitos que conferem ao sujeito a disponibilidade sobre todo e cada um dos bens que a cada momento a compõem. Esta solução permitirá a tutela de situações que até agora eram insusceptíveis de tutela ou só através de institutos marginais, como, por exemplo, o da concorrência desleal, logravam alguma protecção, insuficiente embora.

Prevê-se uma regulamentação adequada para os principais agentes económicos de direito privado — as sociedades —, animada por um propósito de simplificação e economicidade de procedimentos na sua constituição e de grande rigor e transparência no seu funcionamento, ao mesmo tempo que se introduzem novas figuras de colaboração entre empresários.

São regulados os contratos que ontologicamente supõem ou pressupõem uma empresa, mas limita-se ao mínimo indispensável a duplicação de regimes, comercial e civil, para o mesmo contrato, promovendo-se a simplificação do regime jurídico da actividade económica privada.

A formulação de uma disciplina dos títulos de crédito como figura genérica é outra das inovações mais dignas de nota do Código, no qual o título de crédito é consagrado como categoria jurídica.

Para além de uma teoria geral dos títulos de crédito, o Código incorporou as leis uniformes sobre letras, livranças e cheques. Trata-se apenas de uma mera opção formal, que visa evitar a dispersão de instrumentos essenciais da vida mercantil.

Nestes termos;

Ouvido o Conselho Consultivo;

O Governador decreta, nos termos do n.º 1 do artigo 13.º do Estatuto Orgânico de Macau, para valer como lei no território de Macau, o seguinte:

Artigo 1.º

(Aprovação do Código Comercial)

É aprovado o Código Comercial publicado em anexo ao presente diploma, que dele faz parte integrante.

Artigo 2.º (Entrada em vigor)

  1. O presente diploma e o Código Comercial por ele aprovado entram em vigor no dia 1 de Novembro de 1999.*
  2. O Código não é, porém, aplicável às acções que estejam pendentes nos tribunais no dia da sua entrada em vigor.

* Alterado - Consulte também: Decreto-Lei n.º 48/99/M

Artigo 3.º
(Norma revogatória)

1. Sem prejuízo do disposto no número seguinte, é revogada toda a legislação relativa às matérias reguladas no Código Comercial, nomeadamente:

a) Os artigos 1.º a 206.º e 224.º a 484.º do Código Comercial, aprovado pela Carta de Lei de 28 de Junho de 1888, estendido a Macau pelo Decreto de 20 de Fevereiro de 1894, publicado no suplemento ao Boletim Oficial n.º 16, de 27 de Abril de 1894;

b) A Lei de 11 de Abril de 1901, estendida a Macau pelo Decreto Régio de 22 de Abril de 1906, publicado no Boletim Oficial n.º 22, de 2 de Junho de 1906;

c) A Lei de 12 de Junho de 1901, publicada no Boletim Oficial n.º 1, de 4 de Janeiro de 1902;

d) O Decreto de 10 de Outubro de 1901, publicado no Boletim Oficial n.º 1, de 4 de Janeiro de 1902;

e) O Decreto com força de Lei de 24 de Maio de 1911, publicado no Boletim Oficial n.º 28, de 15 de Julho de 1911;

f) A Portaria n.º 41, de 22 de Agosto de 1913, publicada no Boletim Oficial n.º 40, de 4 de Outubro de 1913;

g) A Lei n.º 394, de 6 de Setembro de 1915, publicada no Boletim Oficial n.º 16, de 21 de Abril de 1923; h) O Decreto n.º 13 004, de 12 de Janeiro de 1927, publicado no Boletim Oficial n.º 18, de 30 de Abril de 1927, estendido a Macau pelo Decreto n.º 13 115, de 1 de Fevereiro de 1927, publicado no Boletim Oficial n.º 13, de 26 de Março de 1927;

i) O Decreto n.º 15 623, de 25 de Junho de 1928, publicado no Boletim Oficial n.º 35, de 1 de Setembro de 1928, estendido a Macau pelo Decreto n.º 15 682, de 9 de Julho de 1928, publicado no Boletim Oficial n.º 34, de 25 de Agosto de 1928;

j) O Decreto n.º 19 490, de 21 de Março de 1931, publicado no Boletim Oficial n.º 24, de 14 de Junho de 1958;

l) O Decreto n.º 19 638, de 21 de Abril de 1931, estendido a Macau pelo Decreto n.º 20 235, de 19 de Agosto de 1931, publicado no Boletim Oficial n.º 39, de 26 de Setembro de 1931;

m) O Decreto n.º 17 969, de 17 de Fevereiro de 1930, publicado no Boletim Oficial n.º 12, de 22 de Março de 1930;

n) O Decreto-Lei n.º 29 833, de 17 de Agosto de 1939, estendido a Macau pela Portaria n.º 9 811, de 7 de Junho de 1941, e ambos publicados no Boletim Oficial n.º 47, de 22 de Novembro de 1941;

o) O Decreto-Lei n.º 48 744, de 5 de Dezembro de 1968, publicado no Boletim Oficial n.º 51, de 21 de Dezembro de 1968;

p) O Decreto-Lei n.º 397/71, de 22 de Setembro, publicado no Boletim Oficial n.º 17, de 22 de Abril de 1972;

q) O Decreto-Lei n.º 154/72, de 10 de Maio, estendido a Macau pela Portaria n.º 534/72, de 14 de Setembro, e ambos publicados no Boletim Oficial n.º 40, de 30 de Setembro de 1972;

r) O Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro, publicado no Boletim Oficial n.º 39, de 28 de Setembro de 1974;

s) O Decreto-Lei n.º 679/73, de 21 de Dezembro, estendido a Macau pela Portaria n.º 49/74, de 26 de Janeiro, e ambos publicados no Boletim Oficial n.º 6, de 9 de Fevereiro de 1974;

t) O Decreto-Lei n.º 31/83/M, de 25 de Junho;

u) O Decreto-Lei n.º 11/87/M, de 9 de Março;

v) O n.º 2 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 24/89/M, de 3 de Abril;

x) Os artigos 2.º e 3.º da Lei n.º 4/92/M, de 6 de Julho;

z) O artigo 110.º do Regime Jurídico do Sistema Financeiro aprovado pelo Decreto-Lei
n.º 32/93/M, de 5 de Julho;*
aa) O Decreto-Lei n.º 52/93/M, de 20 de Setembro;
bb) Os artigos 79.º e 80.º do Decreto-Lei n.º 56/95/M, de 6 de Novembro;
cc) Os artigos 49.º a 53.º do Decreto-Lei n.º 16/96/M, de 1 de Abril.

2. As disposições do Código Comercial não revogam os preceitos legais que consagrem regimes especiais para as matérias reguladas no Código.

* Consulte também: Rectificação

Artigo 4.º
(Convenções sobre letras, livranças e cheques)

  1. A Convenção de Genebra de 7 de Junho de 1930, que estabelece uma Lei Uniforme em Matéria de Letras e Livranças, publicada em suplemento ao Boletim Oficial n.º 6, de 8 de Fevereiro de 1960, é incorporada no Código Comercial sob os artigos 1134.º a 1211.º
  2. A Convenção de Genebra de 19 de Março de 1931, que estabelece uma Lei Uniforme em Matéria de Cheques, publicada em suplemento ao Boletim Oficial n.º 6, de 8 de Fevereiro de 1960, é incorporada no Código Comercial sob os artigos 1212.º a 1268.º

Artigo 5.º
(Taxa de juros nas letras, livranças e cheques)

O portador de letras, livranças e cheques, passados e pagáveis em Macau, quando o respectivo pagamento estiver em mora, pode continuar a exigir que a indemnização correspondente a esta consista nos juros legais.

Artigo 6.º
(Remissão para disposições revogadas ou incorporadas)

Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados ou incorporados pelo presente diploma, entende-se que a remissão valerá para as correspondentes disposições do Código Comercial, salvo se a interpretação daquelas impuser solução diferente.

Artigo 7.º
(Modificações ao Código Comercian( �/span>

  1. Todas as modificações que de futuro se façam sobre matéria contida no Código Comercial passam a fazer parte dele, devendo ser inscritas no lugar próprio, mediante a substituição dos artigos alterados, a supressão das disposições que devam ser eliminadas ou o adicionamento dos preceitos que se mostrem necessários.
  2. Toda e qualquer modificação introduzida nas disposições relativas às letras, livranças ou cheques só produz efeitos em Macau nos estritos limites em que seja permitida pelas respectivas convenções internacionais.

Artigo 8.º

(Comissão de acompanhamento)

O Governador nomeará uma comissão composta por juristas e empresários para acompanhar, durante os primeiros cinco anos de vigência, a aplicação do Código Comercial, a qual receberá as exposições tendentes ao aperfeiçoamento do Código e proporá ao Governador as providências que para esse fim entenda convenientes.

Artigo 9.º

(Aplicação no tempo)

A aplicação das disposições do Código Comercial a factos passados fica subordinada às regras do artigo 11.º do Código Civil, com as modificações e os esclarecimentos constantes dos artigos seguintes.

Artigo 10.º

(Cláusulas contratuais não permitidas)

  1. As cláusulas dos contratos regulados pelo Código Comercial, celebrados antes da sua entrada em vigor, que não forem por ele permitidas, consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de carácter imperativo do novo Código, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições de carácter supletivo que ao caso convierem.
  2. O disposto no número anterior não prejudica, tratando-se de sociedade, os poderes que a lei reconhece aos sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade.

Artigo 11.º *

(Alteração das firmas)

Os comerciantes podem manter as firmas que legalmente usavam à data da entrada em vigor do presente diploma.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 12.º

(Constituição de sociedade por quotas unipessoal por empresário comercial, pessoa singular)

  1. Os empresários comerciais, pessoas singulares, podem, no prazo de 180 dias a contar da entrada em vigor do presente diploma, constituir uma sociedade por quotas unipessoal para o exercício da sua empresa, ficando isentos do pagamento de quaisquer taxas pela transmissão.
  2. Se a constituição da sociedade, atenta a natureza dos bens que compõem a empresa, tiver de ser realizada por acto notarial, os emolumentos notariais são reduzidos a um quinto.

Artigo 13.º

(Sociedades civis sob forma comercial)

  1. As sociedades civis sob forma comercial, quando não pretendam ficar sujeitas ao novo regime previsto no Código Comercial, devem proceder ao cancelamento da sua inscrição no registo comercial, no prazo de 90 dias a contar da entrada em vigor do presente diploma, e suprimir da respectiva firma o aditamento indicativo da forma comercial escolhida.
  2. Decorrido o prazo referido no número anterior sem que tenha tomado qualquer das iniciativas ali previstas, a sociedade é considerada empresário comercial nos termos da alínea b) do artigo 1.º do Código Comercial, com todas as consequências daí decorrentes.

Artigo 14.º

(Referências a sociedades comerciais)

As referências feitas em preceitos legais a sociedades comerciais entendem-se como reportadas às sociedades abrangidas pelo novo Código, a não ser que da interpretação daqueles preceitos resulte serem eles aplicáveis apenas a sociedades cujo objecto consista no exercício de uma empresa comercial.

Artigo 15.º

(Voto plural)

  1. Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada em vigor do presente diploma mantêm-se.
  2. Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos sócios tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares desses direitos.
  3. Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida de contribuições especiais para a sociedade, para além das entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção ou limitação.
  4. A indemnização referida no número anterior pode ser pedida judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado da respectiva sentença.

Artigo 16.º *

(Caducidade de procurações)

As procurações conferidas pelos membros do órgão de administração das sociedades comerciais a terceiros para os substituírem no exercício das respectivas funções caducam no prazo de 180 dias a contar da entrada em vigor do presente diploma.

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 17.º *

(Capital mínimo)

  1. O capital mínimo exigido pelo novo Código não é aplicável às sociedades já constituídas à data da entrada em vigor deste.
  2. Podem ser mantidos os valores nominais das quotas ou acções estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos no novo Código, os quais, porém, passarão a ser aplicáveis logo que haja aumento de capital.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 18.º

(Capital máximo e número máximo de sócios)

As sociedades por quotas regularmente constituídas que, à data da entrada em vigor do presente diploma, tenham um capital social superior ao fixado no n.º 3 do artigo 359.º do Código Comercial ou um número de sócios superior ao estabelecido no n.º 1 do artigo 358.º do mesmo diploma, ficam dispensadas de proceder às necessárias alterações ou à sua transformação em sociedade anónima.

Artigo 19.º (Irregularidade por falta de registo)

O disposto nos artigos 188.º a 190.º do Código Comercial é aplicável, com ressalva dos efeitos anteriormente produzidos, de harmonia com a lei então vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor do presente diploma, se encontrem nas situações ali previstas.

Artigo 20.º *

(Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização)

As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor do novo Código, exercerem funções em órgãos de administração ou fiscalização podem continuar a exercê-las, devendo registar o nome do seu representante, pessoa singular.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 21.º

(Quotas e acções próprias)

  1. As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor do novo Código, que figurem no balanço como tais, consideram-se extintas a partir desta data, sendo as quotas dos outros sócios proporcionalmente aumentadas, se os sócios não deliberarem a correspondente redução do capital no prazo de 90 dias a contar da referida data; os sócios podem também deliberar a criação de uma nova quota igual à amortizada destinada a ser alienada a um ou a alguns sócios ou a terceiros.
  2. As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor do presente diploma, possuírem acções próprias podem conservá-las durante três anos a contar da referida data.
  3. As alienações de acções próprias a terceiros, durante os três anos referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho de administração.
  4. As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos três anos referidos no n.º 2 serão nessa data automaticamente anuladas na parte em que excedam 10% do capital.

Artigo 22.º

(Comunicação de participação dominante)

  1. A comunicação, nos termos do artigo 472.º do Código Comercial, de participação dominante existente à data da sua entrada em vigor deve ser efectuada durante os 90 dias seguintes.
  2. As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do disposto no número anterior.

Artigo 23.º

(Perda de metade do capital)

A administração das sociedades comerciais constituídas à data da entrada em vigor do presente diploma, cuja situação líquida seja inferior a metade do valor do capital social, deve convocar a assembleia geral para os efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 206.º do Código Comercial, no prazo de 60 dias a contar da sua entrada em vigor.

Artigo 24.º *
(Compatibilização com o Código Comercial)

  1. As sociedades comerciais constituídas à data da entrada em vigor do Código Comercial devem promover as alterações às suas estruturas orgânicas, que se revelem necessárias para se conformarem com as disposições do mesmo código, logo que se processe, por qualquer motivo, a respectiva alteração estatutária.
  2. O disposto no número anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, às representações permanentes, registadas à data da entrada em vigor do Código Comercial, de sociedades que não tenham na Região Administrativa Especial de Macau administração principal nem sede estatutária.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 25.º
(Regras aplicáveis aos processos especiais)

Aos processos especiais previstos no Código Comercial, em sede de disciplina societária, aplicam-se, em tudo o que não for contrário e com as necessárias adaptações, as disposições gerais relativas aos incidentes da instância constantes do Código de Processo Civil.

Artigo 26.º (Solicitadores)

Os solicitadores podem exercer as funções de secretário das sociedades.

Artigo 27.º
(Transformação de sociedades existentes em A.I.E.)

    1. As sociedades ou associações já constituídas com objectivos análogos aos designados no Código Comercial para os agrupamentos de interesse económico podem transformar
    2. se nestes, sem perder a sua personalidade, desde que respeitem as condições previstas no Código.
  1. Os agrupamentos de interesse económico não podem transformar-se.
  2. Os emolumentos registrais devidos pela transformação a que se refere o n.º 1 são reduzidos a um quinto.

Artigo 28.º (Emolumentos)

Os emolumentos notariais e registrais que sejam devidos pela prática de actos impostos nos termos dos artigos anteriores são reduzidos a um quinto.*

* Consulte também: Rectificação
Aprovado em 2 de Agosto de 1999.
Publique-se.
O Governador, Vasco Rocha Vieira.

LIVRO I
DO EXERCÍCIO DA EMPRESA COMERCIAL EM GERAL
TÍTULO I
Dos empresários comerciais, das empresas comerciais e dos actos de comércio
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
(Empresários comerciais)

São empresários comerciais:

a) As pessoas singulares ou colectivas que, em seu nome, por si ou por intermédio de
terceiros, exercem uma empresa comercial;
b) As sociedades comerciais.

Artigo 2.º
(Empresa comercian( �/span>

    1. Considera-se empresa comercial toda a organização de factores produtivos para o exercício de uma actividade económica destinada à produção para a troca sistemática e vantajosa, designadamente:
    2. a) Da actividade industrial dirigida à produção de bens ou de serviços;
      b) Da actividade de intermediação na circulação dos bens;
      c) Da actividade de transporte;
      d) Da actividade bancária e seguradora;
      e) Das actividades auxiliares das precedentes.
  1. Não é considerada empresa comercial a organização de factores de produção para o exercício de uma actividade económica que não seja autonomizável do sujeito que a exerce.

Artigo 3.º
(Actos de comércio)

    1. São considerados actos de comércio:
    2. a) Os actos especialmente regulados na lei em atenção às necessidades da empresa comercial, designadamente os previstos neste Código, e os actos análogos; b) Os actos praticados no exercício de uma empresa comercial.
  1. Os actos praticados por um empresário comercial consideram-se tê-lo sido no exercício da respectiva empresa, se deles e das circunstâncias que rodearam a sua prática não resultar o contrário.

Artigo 4.º
(Direito subsidiário)

Os casos que o presente Código não preveja são regulados segundo as normas desta lei aplicáveis aos casos análogos e, na sua falta, pelas normas do Código Civil que não forem contrárias aos princípios do direito comercial.

Artigo 4.º-A*

(Forma escrita)

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feitas nos Livros I e II deste Código em relação a qualquer acto, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por documento electrónico e assinatura electrónica, nos termos do disposto em legislação própria.

* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 CAPÍTULO II Capacidade comercial

Artigo 5.º
(Quem pode ser empresário comercial)

Pode ser empresário comercial toda a pessoa singular, residente ou não residente, ou pessoa colectiva, com sede estatutária no Território ou não, que tiver capacidade civil, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.

Artigo 6.º
(Proibição de exercício de empresa comercial)

O incapaz, por si, mesmo que exclusivamente com bens de que tenha a livre disposição, não pode exercer uma empresa comercial.

Artigo 7.º
(Empresário comercial incapaz)

Quando, nos termos da lei civil, o representante legal obtiver autorização do tribunal para adquirir para o incapaz uma empresa comercial ou para continuar a exploração da que este tenha adquirido por sucessão ou doação, o incapaz é considerado empresário comercial.

Artigo 8.º
(Exercício da empresa comercial do incapaz)

  1. Na situação prevista no artigo anterior, sendo o incapaz menor ou interdito, o exercício da sua empresa comercial, na falta de pessoa especialmente habilitada indicada pelo tribunal, compete ao representante legal.
  2. Tratando-se de inabilitado, o exercício da sua empresa comercial, na falta de previsão especial do tribunal, compete ao próprio incapaz; quanto aos actos que possam afectar a existência ou consistência da empresa, o inabilitado é assistido por um curador.

CAPÍTULO III
Impedimentos e incompatibilidades para o exercício de uma empresa comercial
Artigo 9.º
(Quem não pode ser empresário comercial)

Não podem ser empresários comerciais:
a) As pessoas colectivas que não tenham por objecto interesses materiais;
b) Os que por lei estão proibidos de exercer uma profissão ligada ao exercício de uma

empresa comercial.

Artigo 10.º (Condição da Região Administrativa Especial de Macau)*

  1. A Região Administrativa Especial de Macau, quando exerça uma empresa comercial, não adquire a qualidade de empresário comercial; fica, contudo, no que ao exercício daquela diz respeito, sujeita às disposições deste Código.*
  2. O disposto no número anterior aplica-se às entidades indicadas na alínea a) do artigo anterior.

* Alterado - Consulte também: Rectificação, Lei n.º 16/2009 CAPÍTULO IV Legitimidade do empresário comercial casado

Artigo 11.º
(Poderes do empresário comercial)

O empresário comercial, casado num regime de comunhão, não carece do consentimento do seu cônjuge para:

a) No curso normal da sua actividade, alienar e onerar os bens que compõem a empresa comercial;

b) Praticar actos de oneração ou disposição relativamente aos bens, independentemente da respectiva natureza, que representam o resultado da actividade da empresa comercial.

CAPÍTULO V
Obrigações dos empresários comerciais
Artigo 12.º
(Obrigações especiais dos empresários comerciais)

O empresário comercial está especialmente obrigado a:
a) Adoptar uma firma;
b) Ter escrituração mercantil;
c) Fazer inscrever no registo comercial os actos a ele sujeitos;
d) Prestar contas.

Artigo 13.º
(Pequenos empresários)

  1. Os pequenos empresários não estão sujeitos às obrigações indicadas nas alíneas a) a c) do artigo anterior, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
  2. Por portaria do Governador, podem os pequenos empresários ser sujeitos, no todo ou em parte, à observância de alguma das obrigações referidas no número anterior.
  3. A qualificação de pequeno empresário efectuar-se-á com base em critérios fixados por portaria do Governador.

TÍTULO II
Da firma
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 14.º
(Obrigatoriedade da firma)

  1. O empresário comercial é designado, no exercício da sua empresa, sob um nome comercial, que constitui a sua firma, e com ele deve assinar os documentos àquela respectivos.
  2. O empresário comercial pode accionar e ser accionado judicialmente sob a sua firma.

Artigo 15.º

(Princípio da verdade)

  1. Os elementos utilizados na composição da firma devem ser verdadeiros e não induzir em erro sobre a identificação, natureza, dimensão ou actividades do seu titular.
  2. Não podem ser utilizados na composição da firma:

a) Elementos característicos, ainda que constituídos por designações de fantasia, siglas ou composições, que sugiram actividades diferentes da que o seu titular exerce ou se propõe exercer;

b) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica do empresário, designadamente o uso, por pessoas singulares, de designações que sugiram a existência de uma pessoa colectiva, ou, por pessoas colectivas com fim lucrativo, de expressões correntemente usadas para designação de organismos públicos ou de associações sem finalidades lucrativas.

Artigo 16.º

(Princípio da novidade)

  1. A firma deve ser distinta e insusceptível de confusão ou erro com qualquer outra já registada.
  2. No juízo sobre a distinção e a insusceptibilidade de confusão ou erro, devem ser considerados o tipo de empresário e a afinidade ou proximidade das actividades exercidas.*
  3. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo.
  4. A incorporação na firma de sinais distintivos registados está sujeita à prova do seu uso legítimo.
  5. Para efeitos de registo de firmas pertencentes ao mesmo ramo de actividade é permitida a incorporação de sinais distintivos já registados, desde que haja autorização do titular do respectivo registo.*
  6. No juízo a que se refere o n.º 2 deve ainda ser considerada a existência de nomes de estabelecimentos, insígnias ou marcas de tal forma semelhantes que possam induzir em erro sobre a titularidade desses sinais distintivos.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 17.º (Obrigatoriedade do uso das línguas chinesa e portuguesa)

  1. A firma deve obrigatoriamente ser redigida numa ou em ambas as línguas oficiais, podendo ainda, no segundo caso, conter uma versão em inglês.
  2. Quando a firma seja redigida em mais do que uma língua e seja composta por expressões alusivas à actividade comercial desenvolvida deve existir um mínimo de correspondência entre as várias versões na parte relativa a tal actividade.*
  3. Do disposto no n.º 1 exceptua-se a utilização de palavras que não pertençam às línguas oficiais quando:

a) Entrem na composição de firmas já registadas;

b) Correspondam a vocábulos comuns sem tradução adequada nas línguas oficiais ou de uso generalizado;

c) Correspondam, total ou parcialmente, a nomes ou firmas de sócios;

d) Constituam marca cujo uso seja legítimo, nos termos das respectivas disposições legais;

e) Resultem da fusão de palavras ou partes de palavras que pertençam a línguas admissíveis nos termos do presente artigo, directamente relacionadas com as actividades exercidas ou a exercer ou, ainda, retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos sócios;

f) Visem uma maior facilidade de penetração no mercado a que se dirijam as actividades exercidas ou a exercer.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 18.º (Outros requisitos)

  1. As firmas não podem ser ofensivas da moral pública ou dos bons costumes.
  2. As firmas não podem desrespeitar símbolos do Território, personalidades, épocas ou instituições cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razões históricas, científicas, institucionais, culturais ou outras atendíveis.
  3. Nas firmas não podem ser utilizadas expressões a que correspondam qualidades ou excelências em detrimento de outrem.

Artigo 19.º
(Firmas registadas fora do Território)

A admissibilidade de firmas registadas fora do Território está sujeita à prova desse registo no local de origem e à insusceptibilidade de confusão com firmas já registadas em Macau.

Artigo 20.º
(Uso exclusivo da firma)

  1. O direito à exclusividade do uso da firma só se constitui após o registo pelo respectivo titular na conservatória competente.
  2. O disposto no número anterior não prejudica a possibilidade de declaração de nulidade, anulação ou caducidade da firma, nos termos deste Código.

Artigo 21.º
(Uso ilegal da firma)

O uso ilegal de uma firma confere aos interessados o direito de exigir a sua proibição, bem como uma indemnização pelos danos daí emergentes, sem prejuízo da correspondente acção criminal, se a ela houver lugar.

CAPÍTULO II
Disposições especiais
Artigo 22.º
(Composição da firma dos empresários comerciais)

1. A firma dos empresários comerciais pode ser composta:

a) Pelo seu nome civil, completo ou abreviado, consoante se torne necessário para a perfeita identificação da sua pessoa, podendo aditar-lhe alcunha;

b) Pelo nome ou firma de um, alguns ou todos os sócios ou associados;

c) Por designações de fantasia;
d) Por expressões alusivas à actividade comercial desenvolvida ou a desenvolver;
e) Pela conjugação dos elementos referidos nas alíneas anteriores.

2. No caso de a firma do empresário comercial, pessoa singular, ser exclusivamente composta nos termos da alínea a) do número anterior, verificando-se homonímia entre a firma a registar e outra já registada, deve o empresário, que pretende registar a firma nova, alternativa ou conjuntamente:

a) Se a firma corresponde ao seu nome completo, usar o seu nome abreviado;

b) Se a firma corresponde ao seu nome abreviado, acrescer-lhe ou retirar-lhe um dos seus nomes, próprio ou de família;

c) Aditar-lhe designação de fantasia ou expressão alusiva à actividade mercantil desenvolvida ou a desenvolver.

Artigo 23.º *
(Firma do empresário comercial, pessoa singular)

A firma do empresário comercial, pessoa singular, pode conter o aditamento «Empresário Individual» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «E.I.».

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 24.º
(Firma das sociedades em nome colectivo)

  1. A firma das sociedades em nome colectivo deve conter o aditamento «Sociedade em Nome Colectivo» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.N.C.».
  2. Aquele que, não sendo sócio, consentir que o seu nome ou firma figure na firma de sociedade em nome colectivo responde solidariamente com os sócios pelas obrigações sociais.

Artigo 25.º
(Firma das sociedades em comandita)

  1. A firma das sociedades em comandita simples deve conter o aditamento «Sociedade em Comandita» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.C.»; a firma das sociedades em comandita por acções deve conter o aditamento «Sociedade em Comandita por Acções» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.C.A.».
  2. Aquele que, não sendo sócio comanditado, consentir que o seu nome ou firma seja utilizado na composição da firma de sociedade em comandita responde solidariamente com os sócios comanditados pelas obrigações sociais.

Artigo 26.º
(Firma das sociedades por quotas)

A firma das sociedades por quotas deve conter o aditamento «Limitada» ou, quando redigida em língua portuguesa, a abreviatura «Lda.».

Artigo 27.º
(Firma das sociedades por quotas unipessoais)

A firma das sociedades por quotas unipessoais deve conter o aditamento «Sociedade Unipessoal Limitada» ou, quando redigida em língua portuguesa, «Sociedade Unipessoal Lda.».

Artigo 28.º
(Firma das sociedades anónimas)

A firma das sociedades anónimas deve conter o aditamento «Sociedade Anónima» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «S.A.».

Artigo 29.º
(Firma dos agrupamentos de interesse económico)

A firma dos agrupamentos de interesse económico deve conter o aditamento «Agrupamento de Interesse Económico» ou, quando redigida em língua portuguesa, as iniciais «A.I.E.».

Artigo 30.º
(Firma de outros empresários comerciais, pessoas colectivas)

A firma dos empresários comerciais pessoas colectivas, que não sejam sociedades nem agrupamentos de interesse económico, deve conter um aditamento identificativo do tipo de pessoa colectiva de que se trata.

Artigo 31.º (Transmissão da firma)

  1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, duma empresa comercial pode continuar a geri-la sob a mesma firma, quando para tal seja autorizado, aditando-lhe ou não a declaração de haver nela sucedido.
  2. A autorização a que se refere o número anterior compete ao alienante; no caso de transmissão por morte, e não tendo o de cujus disposto, por escrito, sobre o assunto, a autorização será dada pela maioria dos herdeiros, independentemente de se tratar de transmissão a terceiro ou a quem seja herdeiro.
  3. Figurando, na firma do empresário comercial, pessoa colectiva, nome ou firma de sócio ou associado, não é necessário o seu consentimento para a transmissão da firma, salvo se de outro modo se tiver convencionado no acto constitutivo.
  4. No caso previsto no número anterior, o sócio ou o associado deixa de ser responsável pelas obrigações, contraídas na exploração da empresa transmitida, a partir do registo e publicação do acto de transmissão.
  5. Quem adquira o direito de temporariamente explorar a empresa comercial de outrem pode utilizar a firma do proprietário independentemente de autorização.
  6. A transmissão da firma só é possível conjuntamente com a empresa comercial a que se achar ligada e está sujeita a registo.

Artigo 32.º
(Saída ou falecimento de sócio ou associado)

  1. A saída ou falecimento de sócio ou associado cujo nome ou firma figure na firma de empresário comercial, pessoa colectiva, não determina a necessidade da alteração desta, salvo se outra coisa tiver sido convencionada no acto constitutivo.
  2. À situação prevista no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo anterior.
    CAPÍTULO III
    Extinção da firma
    Artigo 33.º
    (Nulidade da firma)
  1. A firma é nula quando na sua composição tiver sido violado o disposto nos artigos 15.º, 17.º e 18.º
  2. A nulidade da firma só pode ser decretada por sentença judicial.
  3. A declaração de nulidade da firma deve ser registada e publicada.

Artigo 34.º (Anulação da firma)

  1. A firma é anulável quando na respectiva composição se tenham violado direitos de terceiros.
  2. A anulação da firma deve ser feita em acção judicial intentada pelo interessado no prazo de três anos a contar da data da concessão do registo.
  3. O direito de pedir a anulação de firma registada de má fé não prescreve.
  4. À anulação da firma aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo anterior.

Artigo 35.º (Caducidade da firma)

O direito à firma caduca:
a) Por motivo de encerramento e liquidação da empresa;
b) Por dissolução e liquidação da pessoa colectiva;
c) Por não uso durante três anos.

Artigo 36.º
(Declaração de caducidade da firma)

  1. A caducidade da firma é declarada pela conservatória competente a requerimento dos interessados.
  2. Do pedido de caducidade é notificado o titular do registo para responder, no prazo de um mês.
  3. Decorrido esse prazo, a conservatória decide, no prazo de 15 dias.
  4. Da declaração de caducidade cabe recurso para o tribunal.
  5. A declaração de caducidade do direito à firma é registada oficiosamente e deve ser publicada.

Artigo 37.º (Renúncia à firma)

  1. O titular pode renunciar à firma, desde que o declare expressamente à conservatória competente.
  2. A declaração de renúncia é feita por escrito, com a assinatura do titular reconhecida presencialmente.

TÍTULO III
Da escrituração mercantil
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 38.º*

(Obrigatoriedade de escrituração mercantil)

O empresário comercial é obrigado a ter escrita organizada, adequada à sua empresa, que permita o conhecimento cronológico de todas as suas operações, bem como à elaboração periódica de balanços e inventários.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 39.º * (Livros obrigatórios)

  1. O empresário comercial é obrigado a ter livro de balanços e os demais livros previstos na lei.**
  2. Os empresários comerciais, pessoas colectivas, devem ainda ter livros de actas.**
  3. Os livros podem ser constituídos por folhas soltas.
  4. As folhas soltas devem ser numeradas sequencialmente e rubricadas por qualquer membro da gerência ou administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário, que também lavra os termos de abertura e encerramento.
  5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores e em disposições especiais, o número e espécies de livros de qualquer empresário comercial e a forma da sua arrumação ficam inteiramente ao seu critério.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 ** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 40.º
(Legalização obrigatória)

  1. É obrigatória a legalização dos livros obrigatórios dos empresários comerciais.
  2. É permitida a legalização de livros escriturados mediante menção do facto no termo de abertura.
  3. A legalização dos livros já escriturados, bem como das folhas soltas, deve ser feita no prazo de três meses a contar do encerramento do exercício.

Artigo 41.º * (Legalização dos livros obrigatórios)

  1. A legalização dos livros dos empresários comerciais deve ser realizada por qualquer membro da gerência ou da administração, devidamente autorizado, ou pelo secretário ou ainda por notário ou pela conservatória competente.
  2. A legalização consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na colocação, na última folha de cada um, do número de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do respectivo número e rubrica.
  3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.
  4. Tratando-se de legalização por notário ou pela conservatória competente, as assinaturas e rubricas referidas nos números anteriores podem ser feitas pelos funcionários competentes para assinar certidões.
  5. Os notários e a conservatória competente devem ter um livro de legalizações.
  6. A legalização dos livros em suporte electrónico dos empresários comerciais está sujeita à adopção de procedimentos, que garantam a inalterabilidade da informação neles contida, a serem fixados em diploma complementar.**

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 ** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

CAPÍTULO II

Forma da escrituração

Artigo 42.º* (Escrituração do livro de balanço)

O livro de balanço abrirá com o balanço inicial e detalhado da empresa e nele serão lançados os balanços a que o empresário comercial está obrigado por lei.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 43.º*
(Escrituração do livro do diário)

  1. O livro do diário regista dia a dia todas as operações relativas à actividade da empresa.
  2. É válida a anotação conjunta dos totais das operações por períodos não superiores ao mês, desde que a sua descrição apareça noutros livros ou registos auxiliares, de acordo com a natureza da empresa de que se trate.

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 44.º
(Livros de actas dos empresários comerciais, pessoas colectivas)

Os livros ou folhas das actas dos empresários comerciais, pessoas colectivas, servem para neles se lavrarem as actas das reuniões de sócios ou associados, de administradores e do órgão de fiscalização, devendo cada uma delas expressar, sem prejuízo do disposto em disposições especiais:

a) A data em que foi celebrada;

b) Os nomes dos participantes ou referência à lista de presenças autenticada pela mesa;

c) Os votos emitidos;

d) As deliberações tomadas e tudo o mais que possa servir para as conhecer e fundamentar;

e) A assinatura pela mesa, quando a houver ou, não a havendo, pelos participantes.

Artigo 45.º

(Quem pode fazer a escrituração)

  1. A escrituração mercantil será efectuada directamente pelo empresário ou por qualquer outra pessoa por ele devidamente autorizada.
  2. Se o empresário comercial não efectuar directamente a sua escrituração, presumir-se-á que concedeu a autorização prevista no número anterior ao terceiro que a fizer.

Artigo 46.º

(Requisitos externos da escrituração)

  1. Todos os livros de escrituração devem ser lavrados, qualquer que seja o procedimento utilizado, com clareza, por ordem cronológica, sem espaços em branco, interpolações, emendas ou rasuras; os erros ou omissões dos assentos contabilísticos deverão ser corrigidos, logo que sejam detectados; se for necessário qualquer cancelamento, este deve ser efectuado por forma a que as palavras canceladas fiquem legíveis; não poderão utilizar-se abreviaturas ou símbolos cujo significado não seja preciso com referência à lei, a regulamento ou a prática mercantil de aplicação geral.
  2. A escrituração mercantil pode ser efectuada numa língua diversa das línguas oficiais do Território, quando nisso haja um interesse sério; os valores podem ser indicados em qualquer moeda, desde que sejam também indicados em patacas.
  3. Os livros, correspondência e demais documentação a que se refere o n.º 1 do artigo 49.º podem ser conservados sob a forma de suporte informático, desde que esta forma de manutenção da escrituração mercantil, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princípios de uma contabilidade ordenada.*
  4. Para que a manutenção em suporte informático dos livros e demais documentação seja admissível, é necessário assegurar que a informação arquivada fica acessível durante o período de conservação obrigatória indicado no n.º 1 do artigo 49.º e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida com meios postos à disposição pelo empresário.*

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 47.º*

(Microfilmagem e transferência para suporte electrónico da escrituração mercantil)

  1. Os empresários comerciais podem proceder à microfilmagem e à transferência para suporte electrónico dos documentos de suporte da sua escrituração mercantil.
  2. Esses microfilmes e documentos conservados em suporte electrónico substituem, para todos os efeitos, os originais.
  3. As operações de microfilmagem e transferência para suporte electrónico devem ser executadas com o rigor técnico necessário a garantir a fiel reprodução dos documentos sobre que recaiam.
  4. A regulamentação das operações referidas no número anterior é feita através de diploma complementar.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 48.º

(Valor probatório do microfilme)

As fotocópias e ampliações obtidas a partir de microfilme têm a força probatória do original, em juízo ou fora dele, desde que contenham a assinatura do responsável pela microfilmagem devidamente autenticada.

Artigo 49.º

(Obrigação de conservação de livros de escrituração e contabilidade, correspondência e documentos)

  1. Todo o empresário comercial deve conservar os livros de escrituração e contabilidade, correspondência, documentação e justificativos referentes ao exercício da sua empresa, devidamente ordenados, durante 5 anos, a partir do último assento realizado nos livros, salvo disposição legal em contrário.*
  2. A cessação do exercício da empresa pelo empresário não o exonera do dever a que se refere o número anterior e, se tiver falecido, tal dever recairá sobre os seus herdeiros; no caso de dissolução de sociedade, ou de outro empresário comercial, pessoa colectiva, incumbe aos liquidatários o cumprimento do disposto no número anterior.
  3. Os documentos referidos no n.º 1 podem ser conservados em suporte electrónico, desde que esta forma de manutenção, incluindo os procedimentos utilizados, se conforme com os princípios de uma contabilidade ordenada, sendo necessário assegurar que a informação arquivada fique acessível durante o período de conservação obrigatória e que possa a todo o tempo ser lida ou reproduzida pelo uso de meios disponibilizados pelo empresário.*
  4. A regulamentação dos procedimentos referidos no presente artigo é feita por diploma complementar.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 50.º

(Inutilização de documentos)

  1. Decorrido o prazo indicado no n.º 1 do artigo anterior, os documentos podem ser inutilizados.
  2. A inutilização dos documentos é efectuada por forma a não possibilitar a sua ulterior leitura ou reconstituição.

Artigo 51.º

(Valor probatório da escrituração)

1. Os assentos lançados nos livros de escrituração mercantil fazem prova entre empresários comerciais por factos relativos às suas empresas, nos seguintes termos:

a) Os assentos lançados nos livros de escrituração mercantil, ainda que não regularmente arrumados, fazem prova contra o empresário comercial a quem pertençam; mas aquele que deles se pretende prevalecer é obrigado a aceitar os assentos que lhe sejam desfavoráveis;

b) Os assentos lançados em livros de escrituração mercantil, regularmente arrumados, fazem prova a favor dos empresários a quem pertençam, não apresentando a contraparte assentos opostos em livros arrumados nos mesmos termos ou prova em contrário;

c) Se entre os assentos constantes dos livros de um e outro empresário existir discrepância, achando-se os de um regularmente arrumados e os do outro não, farão prova os daquele que estiverem devidamente arrumados, sem prejuízo de prova em contrário.

2. Se um empresário comercial não tiver livros de escrituração, estando obrigado a tê-los, ou recusar apresentá-los, farão prova contra ele os do outro empresário, regularmente arrumados, excepto sendo a falta dos livros devida a caso de força maior, e ficando sempre salva a possibilidade de prova em contrário dos assentos exibidos pelos meios de prova admissíveis em direito.

Artigo 52.º

(Carácter secreto da escrituração mercantil)

  1. A escrituração mercantil dos empresários é secreta, sem prejuízo do disposto nos números seguintes e em disposições especiais.
    1. A exibição ou exame geral dos livros, correspondência e demais documentos dos empresários só pode decretar-se, oficiosamente ou a requerimento de parte, nos casos de
    2. sucessão universal, suspensão de pagamentos, falência, liquidação de sociedades ou de outros empresários comerciais, pessoas colectivas, e quando os sócios tenham direito ao seu exame directo.
  2. Fora dos casos previstos no número anterior, pode ser ordenada a exibição de escrituração mercantil, a requerimento de parte ou oficiosamente, quando o empresário a quem pertença tenha interesse ou responsabilidade no assunto que justifica a exibição; o exame restringir-se-á exclusivamente aos aspectos que tenham directa relação com a questão de que se trate.

Artigo 53.º

(Execução do exame da escrituração)

  1. O exame a que se refere o artigo anterior, seja geral ou particular, efectuar-se-á na empresa do empresário, na sua presença ou na de pessoa por ele indicada, devendo ser adoptadas as medidas que se revelem adequadas para a devida conservação e custódia dos livros e documentos.
  2. Em qualquer caso, a pessoa a cuja solicitação se decrete o exame poderá servir-se de técnicos auxiliares na forma e número que o tribunal considere necessários.

CAPÍTULO III

Contas anuais ou de exercício

Artigo 54.º

(Elaboração das contas anuais ou de exercício)

  1. No prazo de três meses a contar do encerramento de cada exercício, o empresário comercial está obrigado a elaborar as contas anuais ou de exercício da sua empresa, que compreenderão o balanço, a conta de ganhos e perdas e o anexo.
  2. As contas anuais devem ser redigidas com clareza e mostrar a representação fidedigna do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, em conformidade com as disposições legais.*
  3. Quando a aplicação das disposições legais não seja suficiente para mostrar a representação fidedigna do património, da situação financeira e dos resultados da empresa, devem indicar-se as informações complementares necessárias para alcançar esse resultado.*
  4. Em casos excepcionais, se a aplicação de uma disposição legal em matéria de contabilidade for incompatível com a representação fidedigna que devem proporcionar as contas anuais, tal disposição não é aplicável; nestes casos, no anexo deve assinalar-se

essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 55.º

(Elaboração do balanço, da conta de ganhos e perdas e do anexo)

  1. O balanço compreende, com a devida separação, os bens e direitos que constituem o activo da empresa e as obrigações que formam o passivo da mesma, especificando o capital próprio; o balanço de abertura de um exercício deve corresponder ao balanço de encerramento do exercício anterior.*
  2. A conta de ganhos e perdas compreende, também com a devida separação, os proveitos e os custos do exercício e, por diferenças, o resultado do mesmo; distingue os resultados ordinários próprios da exploração dos que o não sejam ou dos que resultarem de circunstâncias de carácter extraordinário.
  3. O anexo completa, amplia e explica a informação contida no balanço e na conta de ganhos e perdas; quando o imponha uma disposição legal, o anexo inclui a rubrica de financiamento, na qual se inscreverão os recursos obtidos no exercício e suas diferentes origens, bem como a aplicação ou emprego dos mesmos em activo imobilizado ou activo circulante.
  4. Em cada uma das partidas do balanço e da conta de ganhos e perdas e na rubrica do financiamento devem figurar, para além das cifras do exercício que se encerra, as correspondentes ao exercício imediatamente anterior; quando estas cifras não sejam comparáveis, deverá adaptar-se o transportado do exercício anterior; em qualquer caso, a impossibilidade de comparação e a eventual adaptação dos transportes devem indicar-se no anexo e ser devidamente comentadas.
  5. No balanço ou na conta de ganhos e perdas não podem figurar as contas às quais não corresponda nenhuma entrada, salvo se o tiverem sido no exercício antecedente.
  6. É proibida a compensação entre as contas do activo e do passivo, ou entre as contas de custos e de proveitos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 56.º

(Estrutura do balanço e da conta de ganhos e perdas)

A estrutura do balanço e da conta de ganhos e perdas não pode modificar-se de um exercício para o outro; contudo, em casos excepcionais, pode não aplicar-se o disposto neste artigo, devendo tal facto constar do anexo, com a devida justificação.

Artigo 57.º
(Assinatura das contas anuais ou de exercício)

  1. As contas anuais ou de exercício devem ser assinadas:
    a) Pelo próprio empresário, se se tratar de pessoa singular;
    b) Por todos os administradores, no caso de empresários comerciais, pessoas colectivas.
  2. Na situação a que se refere a alínea b) do número anterior, se faltar a assinatura de algum dos administradores, de tal facto se fará menção nos documentos em que falte, com expressa indicação da respectiva causa.
  3. O balanço e a conta de ganhos e perdas devem ser datados antes da assinatura dos responsáveis.

Artigo 58.º (Valorimetria dos elementos integrantes das contas anuais)

1. A valorimetria dos elementos integrantes das diversas rubricas que figuram nas contas anuais deve realizar-se conforme aos princípios de contabilidade geralmente aceites; em particular, observar-se-ão as seguintes regras:

a) Presumir-se-á que a empresa continua em funcionamento;
b) Não se alterarão os critérios de valorimetria de um exercício para outro;
c) Seguir-se-á o princípio de prudência valorativa;
d) Imputar-se-ão no exercício a que as contas anuais se refiram os custos e os proveitos

que afectem o mesmo, independentemente da data do pagamento ou da cobrança;

e) Valorizar-se-ão separadamente os elementos integrantes das diversas rubricas do activo e do passivo; f) Os elementos do activo imobilizado e do activo circulante contabilizar-se-ão pelo preço

de aquisição ou pelo custo de produção.*

    1. O princípio referido na alínea c) do número anterior, que em caso de conflito prevalece sobre qualquer outro, obriga a indicar no balanço apenas os lucros já realizados na data
    2. do seu encerramento, a ter em conta os riscos previsíveis e as perdas eventuais com origem no exercício ou em exercício anterior, distinguindo-se as realizadas ou irreversíveis das potenciais ou reversíveis, inclusive se apenas se conhecerem entre a data do encerramento do balanço e a data em que este se formule, caso em que se dará informação suficiente no anexo, e a ter em conta as depreciações, tanto se o exercício termina com resultados positivos como negativos.
  1. Em casos excepcionais pode admitir-se que os princípios referidos no n.º 1 não sejam aplicados; em tais casos, deve no anexo assinalar-se essa falta de aplicação, fundamentando-a devidamente, e explicar-se a sua influência sobre o património, a situação financeira e os resultados da empresa.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 59.º*

(Exclusões)

Ficam excluídos da aplicação dos artigos 55.º, 56.º e 58.º os empresários comerciais que optem ou estejam sujeitos a regimes contabilísticos específicos e previstos em diploma próprio.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 60.º

(Auditoria das contas anuais)

  1. Sem prejuízo do estabelecido noutras leis que obriguem a submeter as contas anuais à auditoria de uma pessoa que tenha a condição legal de auditor de contas, e do disposto nos artigos 52.º e 53.º o empresário comercial é obrigado, quando determinado pelo tribunal, a submeter a auditoria as contas anuais da sua empresa, a pedido de quem demonstre ter nisso um interesse sério.
  2. Neste caso, o tribunal exigirá ao requerente caução adequada para responder pelas custas processuais e pelos gastos de auditoria, que ficarão a seu cargo quando não se encontrem vícios ou irregularidades essenciais nas contas anuais revistas; para o efeito o auditor apresentará ao tribunal um exemplar da informação realizada.

TÍTULO IV

Do registo

Artigo 61.º

(Fins do registo)

O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos empresários e das empresas comerciais, tendo por finalidade a segurança do comércio jurídico.

Artigo 62.º (Actos sujeitos a registo e publicação)

  1. Os actos relativos aos empresários e às empresas comerciais estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei.
  2. Os actos que nos termos deste Código devam ser publicados podem sê-lo em qualquer uma das línguas oficiais, mas quando existam interessados que se expressem apenas na outra devem ser acompanhados de tradução.
  3. A publicação a que se refere o número anterior deve ser efectuada num jornal de Macau, de entre os mais lidos do Território, de língua portuguesa ou chinesa, consoante seja efectuada numa ou noutra língua; o disposto neste número aplica-se à tradução.
  4. Quando o acto a publicar deva ser acompanhado de tradução, a publicação desta deve ser efectuada num jornal publicado no prazo de sete dias.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 TÍTULO V Da prestação de contas

Artigo 63.º
(Obrigação de prestar contas)

O empresário comercial está obrigado a prestar contas: a) Nas operações singulares, no final de cada uma; b) Nas operações de execução sucessiva, no final de cada ano.

TÍTULO VI
Da representação no exercício da empresa
CAPÍTULO I
Gerentes
Artigo 64.º

(Proposição de gerentes)

  1. É gerente aquele que, sob qualquer designação, consoante os usos comerciais, é proposto pelo empresário comercial para o exercício da empresa.
  2. A proposição pode ser limitada ao exercício de uma sucursal ou de um ramo particular da empresa.
  3. No caso de serem propostos vários gerentes, estes podem agir disjuntivamente, salvo se outra coisa tiver sido estipulada no negócio jurídico de proposição de gerência.

Artigo 65.º

(Poderes do gerente)

  1. O gerente pode praticar todos os actos respeitantes ao exercício da empresa para que se acha proposto, salvas as limitações contidas na proposição de gerência, não podendo, todavia, onerar nem alienar os bens imóveis afectados ao exercício da empresa se para tal não estiver expressamente autorizado.
  2. O gerente pode accionar e ser accionado judicialmente em representação do proponente em tudo o que diga respeito aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto.

Artigo 66.º

(Obrigações do gerente)

Relativamente à empresa ou parte da mesma para que se acha proposto, o gerente é obrigado, conjuntamente com o empresário, à observância das disposições relativas à inscrição no registo comercial dos actos a ele sujeitos e à manutenção da escrituração mercantil.

Artigo 67.º *

(Registo da proposição de gerência)

  1. A proposição de gerência está sujeita a registo.
  2. Enquanto não for registada, a proposição de gerência reputa-se geral e compreensiva de todo e qualquer acto necessário ou conveniente ao exercício da empresa e as respectivas limitações não são oponíveis a terceiros, salvo se estes as conheciam no momento da celebração do negócio.

*Revogado: Lei n.º 6/2000

Artigo 68.º *

(Registo dos actos de modificação e revogação da proposição de gerência)

  1. Os actos que importem modificação ou revogação da proposição de gerência devem ser registados, mesmo que a proposição não tenha sido registada.
  2. Na falta de registo, as modificações ou a revogação não são oponíveis a terceiros, salvo se estes as conheciam no momento da celebração do negócio.

*Revogado: Lei n.º 6/2000 Artigo 69.º (Assinatura)

Nos documentos relativos aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto, o gerente é obrigado a utilizar a firma do proponente e a apor a sua assinatura com expressa menção da qualidade em que intervém.

Artigo 70.º
(Responsabilidade pessoal do gerente)

  1. O gerente responde pessoalmente pelos actos que pratica em representação do proponente, se omitir à contraparte a qualidade em que intervém no acto.
  2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o terceiro pode actuar também contra o proponente pelos actos praticados pelo gerente, respeitantes ao exercício da empresa para que este se acha proposto.

Artigo 71.º
(Proibição de concorrência do gerente)

  1. O gerente não pode, sem consentimento expresso do proponente, exercer por si, através ou por conta de terceiro, empresa comercial da espécie daquela para que se acha proposto.
  2. O consentimento do proponente presume-se se as situações indicadas no número anterior já existiam ao tempo da proposição e isso era do conhecimento do proponente.
  3. A violação da proibição de concorrência, a que se referem os números anteriores, faz incorrer o gerente na obrigação de indemnizar o proponente pelos prejuízos causados.
  4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o proponente tem direito a fazer seus os negócios efectuados em violação do disposto no n.º 1.

Artigo 72.º
(Aplicação aos representantes de empresários do exterior de Macau)

As disposições precedentes são aplicáveis àqueles que se achem propostos para exercer em Macau a representação da empresa de um empresário do exterior de Macau.

Artigo 73.º
(Revogação da proposição de gerência)

Quer o proponente quer o gerente podem a todo o tempo pôr termo à proposição de gerência; mas, não existindo justa causa ou pré-aviso adequado, a contraparte tem direito a ser indemnizada dos prejuízos sofridos.

Artigo 74.º
(Intransmissibilidade da qualidade de gerente)

O gerente não pode fazer substituir-se por terceiro no exercício da empresa, salvo expresso consentimento do proponente.

Artigo 75.º
(Morte ou incapacidade legal do proponente)

Salvo convenção em contrário, a proposição de gerência não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do proponente.

Artigo 76.º* (Procuradores)

As disposições dos artigos 71.º e 73.º a 75.º aplicam-se também àqueles que, não se achando propostos para exercer a empresa, tenham, com base numa relação estável, poderes para celebrar negócios respeitantes ao exercício da empresa em nome do proponente.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

CAPÍTULO II
Auxiliares do empresário

Artigo 77.º

(Poderes dos auxiliares)

  1. Os auxiliares do empresário, salvas as limitações decorrentes dos usos, podem praticar todos os actos que ordinariamente comporta a espécie de operações de que estão encarregados.
  2. Não podem todavia exigir o preço das mercadorias que não tenham vendido, nem conceder dilações de pagamento ou descontos que não estejam de acordo com os usos, salvo se para tal estiverem expressamente autorizados.

Artigo 78.º
(Poderes de derrogação de cláusulas contratuais gerais)

Os auxiliares, ainda que estejam autorizados a celebrar contratos em nome do empresário, não têm o poder de derrogar as cláusulas contratuais gerais da empresa, se para tal não tiverem uma especial autorização escrita.

Artigo 79.º
(Poderes dos auxiliares relativos aos negócios celebrados)

  1. Pelos negócios por eles celebrados, os auxiliares estão autorizados a receber em nome do empresário as declarações que digam respeito à execução do contrato e as reclamações relativas ao incumprimento contratual.
  2. Estão também legitimados para requererem providências cautelares no interesse do empresário.

Artigo 80.º
(Outros poderes dos auxiliares)

  1. Os auxiliares que se achem propostos para efectuarem vendas no local de exercício da empresa podem exigir o preço das mercadorias por eles vendidas, salvo se para a cobrança existir uma caixa especial.
  2. Fora das instalações da empresa não podem exigir o preço, se para tal não estiverem autorizados ou se não entregarem recibo assinado pelo empresário.

TÍTULO VII
Da responsabilização pelo exercício da empresa

Artigo 81.º

(Presunção)

As dívidas comerciais do empresário comercial presumem-se contraídas no exercício da sua empresa.

Artigo 82.º

(Responsabilidade pelas dívidas contraídas no exercício da empresa)

  1. Pelas dívidas do empresário comercial, pessoa singular, contraídas no exercício da sua empresa, respondem os bens que a compõem e, na sua falta ou insuficiência, os seus bens particulares.
  2. Enquanto não se liquidar a empresa comercial, o credor particular apenas pode executar os bens afectados à empresa comercial na falta ou insuficiência de outros bens do empresário.

Artigo 83.º

(Responsabilidade por obrigações assumidas fora de Macau)

  1. Os bens afectados à representação da sua empresa em Macau por empresário comercial do exterior apenas respondem pelas obrigações assumidas no exterior depois de satisfeitas todas as obrigações contraídas no exercício da mesma em Macau.
  2. A decisão de autoridade do exterior que decretar a falência do empresário comercial do exterior só se aplicará aos bens indicados no número anterior depois de cumprido o que nele se dispõe.

Artigo 84.º

(Responsabilidade dos bens do casal pelo exercício da empresa comercial)

No caso de o empresário comercial ser casado num regime de comunhão de bens, pelas obrigações resultantes do exercício da sua empresa, que sobrepassem os bens afectados à mesma, respondem os bens comuns e subsidiariamente os bens próprios de cada um dos cônjuges.

TÍTULO VIII

Da responsabilidade civil do empresário comercial

Artigo 85.º (Responsabilidade objectiva do empresário comercial produtor)

  1. O empresário comercial produtor é responsável, independentemente de culpa, pelos danos causados a terceiros por defeitos dos produtos que põe em circulação.
  2. Produtor é o fabricante do produto acabado, de uma parte componente ou de matéria prima, e ainda quem se apresente como tal pela aposição no produto do seu nome, marca ou outro sinal distintivo.
  3. Considera-se também produtor:

a) Aquele que, no exercício da sua empresa, importe produtos para venda, aluguer, locação financeira ou outra forma de distribuição;

b) O distribuidor de produtos cujo produtor de Macau ou importador não esteja identificado, salvo se, notificado por escrito, comunicar ao lesado, também por escrito, a identidade de um ou outro, ou a de algum distribuidor precedente.

Artigo 86.º (Produto)

  1. Entende-se por produto qualquer coisa móvel, ainda que incorporada noutra coisa móvel ou imóvel.
  2. Exceptuam-se os produtos do solo, da pecuária, da pesca e da caça, quando não tenham sofrido qualquer transformação.

Artigo 87.º (Defeito)

  1. Um produto é defeituoso quando, no momento da sua entrada em circulação, não oferece a segurança com que legitimamente se pode contar, tendo em atenção todas as circunstâncias, designadamente a sua apresentação, características e a utilização que dele razoavelmente possa ser feita.
  2. Não se considera defeituoso um produto pelo simples facto de ulteriormente ser posto em circulação outro mais aperfeiçoado.

Artigo 88.º
(Exclusão da responsabilidade)

O empresário comercial não é responsável se provar:

a) Que não pôs o produto em circulação;

b) Que, tendo em conta as circunstâncias, se pode razoavelmente admitir a inexistência do defeito no momento da entrada do produto em circulação;

c) Que não o produziu para venda ou qualquer outra forma de distribuição com um objectivo económico, nem o produziu ou distribuiu no exercício da sua empresa;

d) Que o defeito é devido à conformidade do produto com normas imperativas estabelecidas pelas autoridades públicas;

e) Que o estado dos conhecimentos científicos e técnicos, no momento em que pôs o produto em circulação, não permitia detectar a existência do defeito;

f) Que, no caso de parte componente, o defeito é imputável à concepção do produto em que foi incorporada ou às instruções dadas pelo produtor do mesmo.

Artigo 89.º (Responsabilidade solidária)

  1. Se vários empresários forem responsáveis pelos danos, é solidária a sua responsabilidade.
  2. Nas relações internas, deve atender-se às circunstâncias, em especial ao risco criado por cada responsável, à gravidade da culpa com que eventualmente tenha agido e à sua contribuição para o dano.
  3. Em caso de dúvida, a repartição de responsabilidades faz-se em partes iguais.

Artigo 90.º
(Concurso do lesado e de terceiro)

  1. Quando um facto culposo do lesado tiver concorrido para o dano, pode o tribunal, tendo em conta todas as circunstâncias, reduzir ou excluir a indemnização.
  2. Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior, a responsabilidade do empresário não é reduzida quando a intervenção de um terceiro tiver concorrido para o dano.

Artigo 91.º
(Danos ressarcíveis)

São ressarcíveis os danos resultantes de morte ou lesão pessoal e os danos em coisa diversa do produto defeituoso, desde que seja normalmente destinada ao uso ou ao consumo privado e o lesado lhe tenha dado principalmente este destino.

Artigo 92.º (Inderrogabilidade)

Não pode ser excluída ou limitada a responsabilidade perante o lesado, tendo-se por não escritas as estipulações em contrário.

Artigo 93.º

(Prescrição) O direito ao ressarcimento prescreve no prazo de três anos a contar da data em que o lesado teve ou deveria ter tido conhecimento do dano, do defeito e da identidade do empresário.

Artigo 94.º (Caducidade)

Decorridos 10 anos sobre a data em que o empresário pôs em circulação o produto causador do dano, caduca o direito ao ressarcimento, salvo se estiver pendente acção intentada pelo lesado.

TÍTULO IX
Da empresa comercial
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 95.º
(Natureza do direito sobre a empresa comercial)

Para além dos direitos que lhe atribuem a disponibilidade sobre cada um dos bens que a compõem, o empresário tem um direito de propriedade sobre a própria empresa.

Artigo 96.º
(Meios de defesa dos seus direitos)

O empresário, para além da específica tutela conferida por lei a cada um dos bens que compõem a sua empresa, goza ainda, quanto a esta, da tutela conferida por lei ao direito de propriedade em geral.

Artigo 97.º (Defesa da posse)

O empresário pode defender a sua posse sobre a empresa pelos meios comuns de direito.

Artigo 98.º
(Acção de reivindicação da empresa comercian( �/span>

1. O empresário pode exigir judicialmente de qualquer possuidor ou detentor da empresa

o reconhecimento do seu direito de propriedade e a sua consequente restituição.

2. À reivindicação de empresa aplicam-se, com as necessárias adaptações, as pertinentes disposições do Código Civil.

Artigo 99.º (Acção directa)

O empresário pode defender o seu direito de propriedade sobre a empresa por meio de acção directa, nos termos do Código Civil.

Artigo 100.º
(Aquisição da propriedade da empresa)

O direito de propriedade sobre a empresa adquire-se por qualquer um dos modos admitidos em direito, compatíveis com a sua natureza.

Artigo 101.º (Usucapião)

Os prazos para a usucapião de empresa são os prescritos no Código Civil para a usucapião de imóveis.

CAPÍTULO II
Negócios sobre a empresa comercial
SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 102.º
(Existência de empresa comercial)

Para efeitos de negociação, considera-se existir empresa comercial quando,

independentemente da sua entrada em funcionamento, estão coordenados factores de produção susceptíveis de significar aos olhos do público uma nova empresa comercial daquele tipo.

Artigo 103.º * (Forma e registo)

  1. Os contratos que tenham por objecto a transmissão da propriedade ou o gozo da empresa comercial, bem como a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela, são válidos desde que sejam celebrados por escrito, com reconhecimento das assinaturas dos contratantes, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens que compõem a empresa.
  2. Um exemplar dos contratos referidos no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.**
  3. Os contratos de transmissão do gozo da empresa comercial e os de constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre ela estão sujeitos a registo, sendo este meramente facultativo para os restantes casos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 ** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 SECÇÃO II Alienação da empresa comercial

Artigo 104.º (Regime supletivo)

À alienação da empresa comercial, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta Secção, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições do Código Civil que regulam o contrato de compra e venda ou o contrato de doação, consoante a alienação seja a título oneroso ou a título gratuito.

Artigo 105.º (Âmbito da empresa na alienação)

    1. A alienação da empresa comercial engloba a de todos os bens, corpóreos ou
    2. incorpóreos, que a compõem e são utilizados para os fins da empresa, salvo aqueles cuja transmissão está sujeita, por força de lei, a declaração expressa.
  1. As partes podem excluir da alienação os bens que entenderem, contanto que da exclusão não resulte prejudicada a existência da empresa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
  2. O disposto no número anterior não impede as partes de excluírem da transmissão algum bem imprescindível à existência da empresa, mas nesse caso o adquirente terá direito a manter a respectiva disponibilidade durante o prazo necessário à consolidação da empresa na sua titularidade.
  3. O contrato de alienação da empresa é documento bastante para efeitos do registo, a favor do adquirente, dos bens sujeitos a registo que, nos termos dos números anteriores, sejam abrangidos pela alienação.

Artigo 106.º
(Modo de entrega da empresa)

  1. O alienante está obrigado a praticar todos os actos que, de acordo com os usos e o tipo de empresa alienada, se imponham, segundo a boa fé, para a emissão do adquirente na mesma.
  2. O alienante está nomeadamente obrigado:
    a) A entregar as listas nominativas de clientes;
    b) A entregar as listas de fornecedores e financiadores;
    c) A entregar as listas de colaboradores;
    d) A disponibilizar, para consulta e cópia, a escrituração e demais correspondência

relativa à empresa, pelo prazo de cinco anos;
e) A entregar os segredos de comércio e fabrico não patenteados;
f) A apresentar o adquirente à clientela, aos fornecedores e financiadores da empresa.

Artigo 107.º
(Usufruto e locação da empresa)

O disposto nos artigos 105.º e 106.º aplica-se, com as necessárias adaptações, no caso de usufruto e locação da empresa, pelo tempo por que durar a situação.

Artigo 108.º

(Obrigação de não concorrência)

  1. Quem aliena uma empresa comercial fica obrigado, por um período máximo de cinco anos a contar da data da alienação, a não explorar, por si, através ou por conta de terceiro, uma outra empresa comercial que, pelo objecto, localização ou quaisquer outras circunstâncias, seja idónea a desviar a clientela da empresa transmitida.
  2. À mesma obrigação ficam sujeitos aqueles que, por força das suas relações pessoais com o alienante, possam desviar a clientela da empresa transmitida.
  3. Fica sujeito à obrigação estabelecida no n.º 1 o sócio dominante quando transmita a sua participação social.
  4. Não se considera abrangida pelo disposto no n.º 1 a exploração de empresa comercial, por si, através ou por conta de terceiro, que o alienante já exercesse à data da alienação.
  5. É válido o pacto de não concorrência que estabeleça limites mais amplos do que os impostos no n.º 1, desde que não ultrapasse o limite temporal máximo ali fixado, nem se traduza na impossibilidade de o alienante exercer qualquer actividade profissional, empresarial ou não.
  6. A obrigação imposta no n.º 1 pode ser afastada por vontade das partes, contanto que não inviabilize a transmissão da empresa comercial.
  7. A obrigação de não concorrência cessa automaticamente com o encerramento e liquidação da empresa.

Artigo 109.º

(Violação da obrigação de não concorrência)

  1. No caso de o alienante violar a sua obrigação de não concorrência, o credor, além do direito à indemnização que ao caso couber, tem direito a exigir a cessação imediata da situação lesiva do seu direito, bem como, se a violação decorre da criação de uma nova empresa comercial pelo obrigado, a exigir o seu encerramento imediato, salvo se o encerramento se revelar prejudicial para a economia do Território.
  2. O direito a pedir o encerramento imediato, referido no número anterior, caduca se o lesado não reagir judicialmente dentro do prazo de três meses a contar da data em que conheceu ou podia ter conhecido a situação.

Artigo 110.º

(Sucessão nos contratos)

  1. Salvo convenção em contrário e sem prejuízo do disposto em disposições especiais, o adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos celebrados para a exploração da empresa que não tenham carácter pessoal.
  2. A contraparte desses contratos pode resolver o contrato dentro de três meses a contar do conhecimento da transmissão, se existir justa causa, e sem prejuízo da responsabilidade do alienante.
  3. O disposto nos números anteriores aplica-se ao usufrutuário e ao locatário pelo tempo por que durar o usufruto e a locação da empresa.

Artigo 111.º

(Sucessão nos contratos de trabalho)

  1. O adquirente sucede nos direitos e obrigações resultantes dos contratos de trabalho celebrados pelo transmitente com os trabalhadores da empresa, salvo se, antes da transmissão, tiver havido acordo entre o transmitente e o adquirente, no sentido de os trabalhadores continuarem ao serviço daquele noutra empresa.
  2. O adquirente é solidariamente responsável com o transmitente por todos os créditos laborais vencidos à data da transmissão, ainda que respeitem a trabalhadores cujos contratos de trabalho já tenham cessado, desde que, neste caso, tenham sido reclamados pelos interessados até ao momento da transmissão.
  3. Tratando-se de alienação, o trabalhador pode liberar o alienante das obrigações resultantes da relação laboral.
  4. O disposto nos números anteriores aplica-se em caso de usufruto e de locação da empresa.

Artigo 112.º

(Créditos relativos à empresa alienada)

  1. Salvo convenção em contrário, a alienação da empresa envolve a cessão automática dos créditos relativos à empresa.
  2. A cessão dos créditos referidos no número anterior, mesmo na falta de notificação ao devedor ou da aceitação deste, surte efeitos, perante terceiros, a partir da data do registo da transmissão.
  3. O pagamento, efectuado de boa fé, pelo devedor cedido ao transmitente é liberatório.
  4. O disposto nos números anteriores só se aplica em caso de usufruto ou locação da empresa se tal for expressamente convencionado.

Artigo 113.º
(Débitos relacionados com a empresa alienada)

  1. O adquirente da empresa responde pelos débitos resultantes da exploração da mesma anteriores à alienação, desde que os mesmos constem dos livros de escrituração obrigatórios.
  2. O alienante não fica liberado dos débitos resultantes da exploração da empresa anteriores à alienação, salvo se os credores nisso expressamente consentirem.
  3. Se o adquirente responder, nos termos do n.º 1, pela satisfação de algum débito anterior à alienação, terá direito de regresso contra o alienante, salvo convenção em contrário.
  4. O disposto nos n.os 1 e 3 aplica-se em caso de usufruto da empresa; em caso de locação de empresa só se for expressamente convencionado.

SECÇÃO III
Locação da empresa comercial
Artigo 114.º
(Noção)

Locação de empresa comercial é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a conceder à outra, temporariamente e mediante retribuição, o gozo, no todo ou em parte, duma empresa comercial.

Artigo 115.º (Prazo)

O prazo da locação de empresa é de cinco anos, se outro não for convencionado pelas partes.

Artigo 116.º (Regime supletivo)

Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto nesta Secção aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições gerais do Código Civil respeitantes ao contrato de locação.

Artigo 117.º

(Obrigação de explorar a empresa comercial)

  1. O locatário é obrigado a exercer a empresa comercial, observando as regras de um gestor criterioso e ordenado, sem lhe modificar o destino e por forma a conservar a eficiência da organização.
  2. O locatário não pode, salvo caso de força maior, interromper ou cessar a exploração da empresa.

Artigo 118.º

(Poderes do locatário)

O locatário goza da discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.

Artigo 119.º

(Actos de disposição e oneração de bens da empresa)

  1. O locatário só pode onerar, alienar e substituir os bens que compõem a empresa comercial quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à conservação da eficiência da organização, e sempre mediante consentimento do locador.
  2. A falta de comunicação da recusa de consentimento, no prazo de oito dias a contar do momento em que o locatário comunicou ao locador a intenção de praticar algum dos actos mencionados no número anterior, equivale a consentimento.
  3. O consentimento do locador pode ser judicialmente suprido, quando a recusa seja injustificada.

Artigo 120.º

(Proibição de concorrência)

  1. O locatário de empresa comercial não pode, sem consentimento do locador e pelo prazo da locação, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto da locação.
  2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da locação da empresa, o locatário, com conhecimento do locador, já explorava empresa comercial idêntica.
  3. A violação do disposto no n.º 1 torna o locatário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do locador a pedir a resolução do contrato.

Artigo 121.º
(Obrigação de restituição)

Findo o prazo do contrato, o locatário está obrigado a restituir ao locador a empresa comercial a funcionar.

Artigo 122.º
(Obrigação de entrega do locador)

O locador está obrigado, não só a entregar a empresa comercial locada, mas também a garantir a efectividade dessa entrega pelo tempo por que durar o contrato, nomeadamente:

a) A não perturbar o gozo da empresa pelo locatário;

b) A efectuar as reparações extraordinárias que se afigurem necessárias ao gozo da empresa;

c) A cumprir as formalidades necessárias a manter a disponibilidade sobre os bens incorpóreos que fazem parte da empresa.

Artigo 123.º
(Obrigação de não concorrência)

  1. O locador fica sujeito à obrigação de não concorrência, imposta no artigo 108.º, durante todo o tempo por que durar a locação da empresa.
  2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º

Artigo 124.º
(Violação da obrigação de não concorrência)

À violação da obrigação de não concorrência por parte do locador de empresa comercial aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º

Artigo 125.º

(Exigibilidade imediata dos créditos)

  1. Se a empresa for locada, os credores do locador podem pedir o imediato vencimento dos créditos relacionados com a exploração da empresa, quando demonstrem que a locação da empresa é susceptível de pôr em risco a satisfação dos mesmos.
  2. A acção destinada a exigir o imediato vencimento dos créditos deve ser intentada no prazo de três meses a contar da data do acto de registo previsto no n.º 3 do artigo 103.º*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 126.º (Responsabilidade solidária do locador)

  1. O locador é solidariamente responsável com o locatário pelas dívidas contraídas na exploração da empresa desde a data da celebração do contrato de locação até ao cumprimento do disposto no n.º 3 do artigo 103.º*
  2. No caso de responder perante terceiros pelas dívidas referidas no número anterior, o locador terá direito de regresso contra o locatário.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 127.º* (Responsabilidade do administrador judicial)

O disposto no artigo anterior não se aplica ao contrato de locação de empresa celebrado por administrador judicial, desde que tenha sido cumprido o disposto no n.º 3 do artigo 103.º

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 128.º
(Cessão da empresa locada)

Salvo convenção em contrário, o locatário não pode, sem autorização do locador, sublocar a empresa nem ceder a sua posição contratual ou, por qualquer outra forma, permitir o gozo total ou parcial da empresa a terceiro.

Artigo 129.º (Sucessão no contrato de locação da empresa)

  1. O adquirente do direito com base no qual foi celebrado o contrato de locação da empresa sucede nos direitos e obrigações do locador, sem prejuízo das regras do registo.
  2. O disposto no número anterior aplica-se ao adquirente em venda judicial da empresa.

Artigo 130.º *
(Cessação da locação da empresa)

A cessação da locação de empresa torna imediatamente exigíveis as dívidas contraídas pelo locatário na exploração da empresa.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 131.º *
(Publicidade da cessação da locação de empresa)

A cessação da locação de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 CAPÍTULO III Usufruto da empresa

Artigo 132.º
(Constituição de usufruto sobre empresa)

O proprietário da empresa comercial pode constituir um usufruto a favor de terceiro sobre a empresa.

Artigo 133.º (Regime supletivo)

Sem prejuízo do disposto em disposições especiais, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no Código Civil sobre o usufruto.

Artigo 134.º (Obrigações do usufrutuário)

  1. O usufrutuário é obrigado a exercer a empresa sob a firma do proprietário de raiz.
  2. É aplicável ao usufrutuário, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 1 do artigo 117.º
  3. Caso o usufrutuário não cumpra o disposto no número anterior ou cesse arbitrariamente a exploração da empresa, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 138.º

Artigo 135.º

(Poderes do usufrutuário)

O usufrutuário goza de discricionaridade técnica e económica inerentes ao exercício do tipo de empresa comercial em causa.

Artigo 136.º

(Actos de disposição e oneração de bens da empresa)

  1. O usufrutuário pode onerar, alienar e substituir os bens da empresa, quando esses actos se revelem necessários ou convenientes à manutenção da eficiência da organização.
  2. O proprietário de raiz tem sempre a possibilidade de contestar judicialmente a prática dos actos a que se refere o número anterior.
  3. Se os actos referidos no n.º 1 forem praticados em desconformidade com os critérios aí enunciados, o proprietário de raiz pode requerer a aplicação do disposto no n.º 2 do artigo 138.º

Artigo 137.º

(Proibição de concorrência)

  1. Enquanto durar o usufruto, o usufrutuário não pode, sem consentimento do proprietário de raiz, por si, através ou por conta de terceiro, explorar empresa idêntica à que constitui objecto do usufruto.
  2. Entende-se que existe o consentimento referido no número anterior quando, à data da constituição do usufruto, o usufrutuário, com conhecimento do proprietário de raiz, já explorava a empresa comercial idêntica.
  3. A violação do disposto no n.º 1 torna o usufrutuário responsável pelos danos causados, sem prejuízo do direito do proprietário de raiz a pedir a extinção do usufruto.

Artigo 138.º

(Caução)

  1. O usufrutuário está obrigado a prestar caução.
  2. Se o usufrutuário não prestar caução, o proprietário de raiz tem direito a exigir que a empresa comercial seja locada ou que a sua exploração seja entregue a um administrador, cabendo a renda ou os lucros ao usufrutuário.

Artigo 139.º
(Obrigação de não concorrência)

  1. O proprietário de raiz está sujeito à obrigação de não concorrência nos termos do disposto no artigo 108.º
  2. O disposto no número anterior pode ser afastado por cláusula expressa, sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 108.º

Artigo 140.º
(Violação da obrigação de não concorrência)

À violação da obrigação de não concorrência aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 109.º

Artigo 141.º
(Liquidação do saldo de inventário)

A diferença para menos entre o inventário inicial e o de termo do usufruto é saldada em dinheiro, com base no valor de mercado ao tempo da cessação do usufruto.

Artigo 142.º
(Compensação do usufrutuário pelo aumento de valor da empresa)

O usufrutuário tem direito a uma compensação, calculada segundo a equidade, quando, por facto seu, a empresa tenha aumentado substancialmente de valor.

Artigo 143.º *
(Publicidade da cessação do usufruto)

A cessação do usufruto de empresa está sujeita a registo e deve ser divulgada por meios idóneos, nomeadamente publicação em jornal.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 CAPÍTULO IV Penhor sobre a empresa

Artigo 144.º
(Penhor sobre a empresa)

  1. A empresa comercial, ou uma sua sucursal, pode constituir objecto de penhor.
  2. O penhor sobre a empresa produz efeitos independentemente de entrega ao credor.
  3. A empresa comercial pode ser objecto de mais do que um penhor.

Artigo 145.º
(Eficácia do penhor sobre a empresa)

A constituição de penhor sobre a empresa comercial só produz efeitos, mesmo entre as partes, depois de registada na conservatória competente.

Artigo 146.º (Conteúdo mínimo)

O documento em que for constituído o penhor sobre a empresa deve conter, sob pena de
nulidade, os seguintes elementos:
a) Identificação do empresário e do credor;
b) Identificação da empresa ou da sucursal sobre a qual incide;
c) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua determinação;
d) O lugar e a data de pagamento.

Artigo 147.º
(Âmbito do penhor sobre a empresa)

  1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o penhor sobre a empresa comercial abrange todos os bens, corpóreos ou incorpóreos, que a compõem ao momento da constituição, independentemente de constarem ou não dos registos contabilísticos do empresário; neste caso, é ao credor que incumbe a prova de que certo bem pertence à empresa para efeitos da garantia o abranger.
  2. Para que o penhor sobre a empresa comercial produza efeitos sobre os bens sujeitos a registo, que estão afectados à mesma, é necessário que seja averbado no registo de cada um desses bens.
  3. O penhor abrange também os bens que ulteriormente forem incluídos na empresa, a partir dessa inclusão; libertando-se dele os bens que, de acordo com as regras de uma administração criteriosa e ordenada, sejam alienados pelo devedor e retirados da empresa antes de o credor fazer valer judicialmente o seu direito de penhor.
  4. A retirada de quaisquer bens que façam parte da empresa, em condições diferentes do disposto no número anterior, não é oponível a terceiros adquirentes de boa fé, mas faz incorrer o empenhador na responsabilidade própria dos fiéis depositários.

Artigo 148.º

(Dever de gerir a empresa)

  1. Sendo constituído penhor sobre a empresa, o empresário deve exercê-la por forma a que o valor da garantia não sofra diminuição.
  2. Se da exploração da empresa resultar uma diminuição do valor da garantia que ponha em risco o direito do credor pignoratício, pode este exigir, nos termos da lei civil, o reforço da garantia ou, se isso não for possível, a entrega da administração da empresa a um terceiro administrador, nos termos do n.º 2 do artigo 138.º
  3. Sendo a administração da empresa entregue a terceiro, os lucros resultantes da exploração serão destinados à satisfação dos débitos garantidos pelo penhor da empresa.
  4. Se a administração da empresa empenhada for entregue a um terceiro, nos termos do disposto no n.º 2, o devedor, quando não tenha outras fontes de rendimento, pode exigir a atribuição de uma quantia para a satisfação das suas necessidades.

Artigo 149.º

(Deslocação da empresa empenhada)

O devedor deve avisar, com 15 dias de antecedência, os credores pignoratícios da empresa, da sua intenção de mudar a empresa para outro local dentro do Território, sob pena de imediato vencimento dos respectivos créditos.

Artigo 150.º

(Extinção do arrendamento)

  1. Tendo-lhe sido comunicada a constituição do penhor sobre a empresa, o senhorio que pretenda pôr termo ao arrendamento do prédio onde esteja instalada empresa comercial empenhada deve avisar os credores pignoratícios inscritos; quer o devedor quer o credor podem efectuar a comunicação prevista neste número.
  2. Em caso de inobservância do disposto no número anterior, o senhorio fica obrigado a indemnizar os referidos credores pelos prejuízos causados.

Artigo 151.º

(Efeitos do penhor sobre empresa)

  1. O penhor sobre empresa confere ao credor o direito à satisfação do seu crédito, bem como dos juros, se os houver, pelo valor da empresa com preferência sobre os demais credores que não gozem de privilégio especial.
  2. A concorrência entre penhores sobre empresa é resolvida com base na prioridade de registo.
  3. O penhor sobre a empresa não prejudica as garantias reais que onerem os bens que compõem a empresa existentes à data da sua constituição; mas as garantias reais constituídas sobre bens da empresa ulteriormente à criação do penhor da empresa são ineficazes relativamente ao credor pignoratício e sujeitam o devedor à responsabilidade dos fiéis depositários.

Artigo 152.º

(Venda judicial da empresa empenhada)

  1. O credor pignoratício, não sendo pago o seu crédito, tem direito a exigir a venda judicial da empresa.
  2. A venda judicial será organizada por forma a que a empresa não seja destruída.
  3. Se a venda da empresa em globo não for possível, proceder-se-á à venda por unidades autónomas, e só se esta não for possível se poderá liquidar a empresa; neste caso, o credor pignoratício passa a ter, sobre cada um dos bens que compõem a empresa nesse momento, um direito de penhor ou de hipoteca, consoante a natureza do bem respectivo.

TÍTULO X

Da disciplina da concorrência entre empresários

CAPÍTULO I
Concorrência entre empresários em geral
Artigo 153.º
(Limites legais)

  1. A concorrência entre empresários deve desenvolver-se por forma a não lesar os interesses da economia do Território e nos limites estabelecidos na lei.
  2. São proibidos todos os acordos e práticas que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir a concorrência, sem prejuízo do disposto em disposições especiais.

Artigo 154.º (Limites contratuais)

  1. A convenção que limita a concorrência entre empresários deve, sob pena de nulidade, respeitar os limites indicados no artigo anterior e ser reduzida a escrito.
  2. Para a convenção ser válida, é necessário que seja limitada a certa zona ou a uma determinada actividade.
  3. Se a duração da convenção não tiver sido fixada ou tiver sido fixada por prazo superior, só é válida pelo prazo de cinco anos.

Artigo 155.º
(Obrigação de contratar)

Quem exerce uma empresa em condições de monopólio legal tem a obrigação de contratar com quem lhe requeira as prestações que constituem o objecto da empresa, observando o princípio da igualdade de tratamento.

CAPÍTULO II Concorrência desleal Artigo 156.º (Âmbito objectivo)

  1. Os comportamentos previstos neste capítulo consideram-se desleais quando sejam praticados no mercado com fins concorrenciais.
  2. Presume-se que o acto é praticado com fins concorrenciais quando, pelas circunstâncias em que se realize, se revele objectivamente idóneo para promover ou assegurar a distribuição no mercado dos produtos ou serviços do próprio ou de terceiro.

Artigo 157.º (Âmbito subjectivo)

  1. As normas sobre concorrência desleal aplicam-se aos empresários e a todos aqueles que participam no mercado.
  2. A aplicação das regras sobre concorrência desleal é independente do facto de os sujeitos actuarem no mesmo ramo de actividade.

Artigo 158.º (Cláusula geral)

Constitui concorrência desleal todo o acto de concorrência que objectivamente se revele contrário às normas e aos usos honestos da actividade económica.

Artigo 159.º
(Actos de confusão)

  1. Considera-se desleal todo o acto que seja idóneo a criar confusão com a empresa, os produtos, os serviços ou o crédito dos concorrentes.
  2. O risco de associação por parte dos consumidores relativo à origem do produto ou do serviço é suficiente para fundamentar a deslealdade de uma prática.

Artigo 160.º (Actos enganosos)

Considera-se desleal a utilização ou difusão de indicações incorrectas ou falsas, a omissão das verdadeiras e todo e qualquer acto que, pelas circunstâncias em que tenha lugar, seja susceptível de induzir em erro as pessoas às quais se dirige ou alcança, sobre a natureza, aptidões, qualidades e quantidades dos produtos ou serviços e, em geral, sobre as vantagens realmente oferecidas.

Artigo 161.º (Ofertas)

  1. A entrega de ofertas com fins publicitários e as práticas comerciais análogas consideram-se desleais quando, pelas circunstâncias em que se realizem, coloquem o consumidor em situação de ter de contratar a prestação principal.
  2. A oferta de qualquer tipo de vantagem ou prémio para o caso de se adquirir a prestação principal considerar-se-á desleal quando induza ou possa induzir o consumidor em erro acerca do nível de preços de outros produtos ou serviços do mesmo empresário, ou quando dificulte sobremaneira a apreciação do valor efectivo da oferta ou a sua comparação com ofertas alternativas.

Artigo 162.º

(Actos de denegrição)

  1. Considera-se desleal a realização ou difusão de afirmações sobre a empresa, os produtos, os serviços ou as relações comerciais dos concorrentes que sejam aptas a diminuir o seu crédito no mercado, salvo se forem exactas, verdadeiras e pertinentes.
  2. Não se consideram pertinentes as considerações que tenham por objecto a nacionalidade, as convicções religiosas ou ideológicas, a vida privada ou quaisquer outras circunstâncias exclusivamente pessoais do visado.

Artigo 163.º

(Actos de comparação)

  1. Considera-se desleal a comparação pública da empresa, dos produtos ou serviços próprios ou alheios com os de um concorrente quando aquela se refira a realidades que não sejam análogas, relevantes ou comprováveis.
  2. Reputar-se-á também desleal a comparação, quando seja efectuada nos termos indicados nos artigos 160.º e 162.º

Artigo 164.º

(Actos de imitação)

  1. A imitação dos produtos, serviços e iniciativas empresariais alheios é livre, a não ser que os mesmos estejam protegidas por um direito exclusivo reconhecido por lei.
  2. A imitação dos produtos ou serviços de um terceiro reputar-se-á desleal quando seja idónea a criar a associação por parte dos consumidores relativamente ao produto ou serviço ou possibilite um aproveitamento indevido da reputação ou esforço alheios.
  3. A inevitabilidade dos riscos de associação ou de aproveitamento da reputação alheia exclui a deslealdade da respectiva prática.
  4. Não obstante o disposto no número anterior, considerar-se-á desleal a imitação sistemática dos produtos, serviços e iniciativas empresariais de um concorrente quando a dita estratégia seja destinada directamente a impedir ou obstar à sua afirmação no mercado e exceda o que, segundo as circunstâncias, possa considerar-se uma resposta natural do mercado.

Artigo 165.º

(Exploração da reputação alheia)

Considera-se desleal o aproveitamento indevido em benefício próprio ou alheio da reputação empresarial de outrem.

Artigo 166.º

(Violação de segredos)

  1. Considera-se desleal a divulgação ou exploração, sem autorização do titular, de segredos industriais ou quaisquer outros segredos empresariais a que se tenha tido acesso legitimamente, mas com dever de sigilo, ou ilegitimamente, nomeadamente em consequência de alguma das condutas previstas no artigo seguinte.
  2. Para os efeitos deste artigo, considera-se como segredo empresarial toda e qualquer informação técnica ou comercial que tenha utilização prática e proporcione benefícios económicos ao titular, que não seja do conhecimento público, e relativamente à qual o titular tomou as medidas de segurança apropriadas a garantir a respectiva confidencialidade.

Artigo 167.º

(Promoção e aproveitamento de violações contratuais)

  1. Considera-se desleal a indução de trabalhadores, fornecedores, clientes e demais obrigados à violação das obrigações contratuais que tenham assumido para com os concorrentes.
  2. A promoção da cessação regular de um contrato ou o aproveitamento de uma infracção contratual alheia, desde que conhecida, em benefício próprio ou de terceiro, reputam-se desleais quando tenham por objecto a difusão ou exploração de um segredo empresarial ou sejam acompanhadas de circunstâncias tais como o engano, a intenção de eliminar um concorrente do mercado ou outras análogas.

Artigo 168.º

(Exploração da dependência)

Considera-se desleal a exploração indevida por um empresário da situação de dependência, que tenha repercussões económicas, em que se encontrem os empresários que sejam seus clientes ou fornecedores, que não disponham de alternativa equivalente para o exercício da sua actividade.

Artigo 169.º
(Vendas com prejuízo)

A venda realizada abaixo do preço de custo ou de aquisição considera-se desleal quando faça parte de uma estratégia dirigida à eliminação de um concorrente ou grupo de concorrentes do mercado.

Artigo 170.º
(Acção por concorrência desleal)

A acção por concorrência desleal deve ser intentada no prazo de um ano a contar da data em que o lesado teve ou podia ter conhecimento da pessoa que praticou os factos que lhe servem de fundamento, mas não depois de decorridos três anos sobre a verificação dos mesmos.

Artigo 171.º (Sanções)

A sentença que declare a existência de prática de actos de concorrência desleal determinará a proibição da continuação da referida prática e indicará os meios oportunos para eliminar os respectivos efeitos.

Artigo 172.º (Ressarcimento do dano)

  1. Se os actos de concorrência desleal são praticados dolosa ou culposamente, o autor é obrigado a indemnizar os danos causados.
  2. No caso previsto no número anterior pode ser ordenada a publicação da sentença.
  3. Provada a existência de actos de concorrência desleal, a culpa presume-se.

Artigo 173.º
(Legitimidade das entidades representativas dos interessados)

Quando os actos de concorrência desleal prejudiquem os interesses de uma categoria de interessados, a acção por concorrência desleal pode ser intentada também pelas entidades que representem a referida categoria.

LIVRO II
DO EXERCÍCIO DA EMPRESA COLECTIVA E DA COOPERAÇÃO
NO EXERCÍCIO DA EMPRESA
TÍTULO I
Das sociedades comerciais
CAPÍTULO I
Parte geral
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 174.º
(Tipos de sociedades comerciais)

  1. São sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome colectivo, em comandita, por quotas e anónimas.
  2. As sociedades que tenham por objecto o exercício de uma empresa comercial só podem constituir-se segundo um dos tipos previstos no número anterior.

Artigo 175.º (Âmbito territorial)

  1. As sociedades que tenham no Território a sua administração principal ficam sujeitas à disciplina constante do presente Código.
  2. As sociedades que tenham no Território a sua sede estatutária não podem opor a terceiros, para afastar a aplicação da disciplina constante do presente Código, o facto de aqui não terem a sua administração principal.

Artigo 176.º (Personalidade)

As sociedades comerciais adquirem personalidade jurídica com o registo do seu acto constitutivo.

Artigo 177.º

(Capacidade)

  1. A capacidade das sociedades comerciais compreende os direitos e obrigações necessários, úteis ou convenientes à prossecução do seu fim, salvo as excepções previstas na lei e as que decorrem da natureza das pessoas colectivas.
  2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade comercial, não são havidas como contrárias ao fim desta.
  3. É vedado às sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigações alheias, salvo se houver interesse próprio da sociedade fundamentadamente declarado por escrito pelo órgão de administração.

Artigo 178.º

(Sociedades com actividade permanente no Território)

  1. As sociedades que exerçam actividade permanente no Território, embora não tenham no Território sede estatutária nem administração principal, ficam sujeitas ao disposto na lei sobre registo.
  2. As sociedades referidas no número anterior devem designar um representante com residência habitual em Macau e afectar um capital à sua actividade no Território, devendo registar as respectivas deliberações.
  3. O representante em Macau tem sempre poderes para receber quaisquer comunicações, citações e notificações que sejam dirigidas à sociedade.
  4. As sociedades que não cumpram o disposto nos n.os 1 e 2 ficam, apesar disso, obrigadas pelos actos praticados em seu nome em Macau e por eles respondem também as pessoas que os tenham praticado bem como os administradores das sociedades.
  5. O tribunal, a requerimento do Ministério Público ou de qualquer interessado, deve ordenar a cessação da actividade e a liquidação do património em Macau das sociedades que não cumpram o disposto nos n.os 1 e 2, podendo conceder-lhes um prazo, não superior a 30 dias, para regularizarem a situação.

SECÇÃO II

Acto constitutivo

SUBSECÇÃO I

Forma e conteúdo do acto constitutivo
Artigo 179.º *

(Forma e conteúdo mínimo do acto constitutivo)

  1. A constituição da sociedade deve constar de documento escrito com reconhecimento da assinatura dos sócios ou de documento autenticado, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que estes entram para a sociedade.
  2. Quando o acto constitutivo conste de documento autenticado, a sua conformidade com a lei deve constar do respectivo termo.
  3. O acto constitutivo deve conter:
    a) A data da sua celebração;
    b) A identificação dos sócios e dos que em sua representação outorguem no acto;
    c) A declaração de vontade dos sócios de constituir sociedade de um dos tipos previstos

na lei;
d) As participações de capital subscritas por cada sócio;
e) Os estatutos que devem regular o funcionamento da sociedade;
f) A designação dos administradores e, quando existam, do fiscal único ou dos membros

do conselho fiscal e do secretário da sociedade;
g) Quando conste de documento particular, uma declaração emitida por advogado de que,
tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer
irregularidade no mesmo.***

  1. Quando o acto constitutivo conste de documento escrito com reconhecimento da
    assinatura dos sócios, deve conter ainda uma declaração emitida por advogado de que,
    tendo acompanhado todo o processo constitutivo, verificou a inexistência de qualquer
    irregularidade no mesmo.**
  2. Dos estatutos devem obrigatoriamente constar:**
    a) O tipo e a firma da sociedade;
    b) O objecto social;

c) A sede da sociedade;

d) O capital social, com indicação do modo e do prazo da sua realização;

e) A composição da administração e, nos casos em que deva existir, a da fiscalização da sociedade.

  1. O acto constitutivo deve ser celebrado por um número de sócios igual, pelo menos, ao mínimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.
  2. O acto constitutivo deve ser redigido numa das línguas oficiais.**

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 ** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 *** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 180.º (Objecto)

  1. O objecto social deve ser indicado de modo que dê a conhecer as actividades que a sociedade se propõe exercer e que constituem aquele.
  2. É proibida, na menção do objecto da sociedade, a utilização de expressões que possam fazer crer a terceiros que ela se dedica a actividades que por ela não podem ser exercidas, nomeadamente por só o poderem ser por sociedades abrangidas por regimes especiais ou subordinadas a autorizações administrativas.

Artigo 181.º (Sede)

  1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local determinado.
  2. A administração da sociedade pode livremente deslocar a sede dentro do Território.
  3. A sede da sociedade não impede a estipulação de domicílio particular para determinados negócios.

Artigo 182.º (Expressão do capital)

O montante do capital social deve ser sempre expresso em patacas.

Artigo 183.º

(Duração)

  1. A duração da sociedade é por tempo indeterminado, se não tiver sido fixada nos estatutos.
  2. A duração da sociedade fixada nos estatutos só pode ser prorrogada por deliberação tomada, nos termos do disposto para a alteração dos estatutos, antes de esse prazo ter terminado; depois desse facto, a prorrogação da sociedade só pode ser deliberada nos termos do disposto no artigo 323.º-A, aplicando-se aos sócios que se exonerem, as regras previstas para a amortização da respectiva parte social.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 184.º (Direitos especiais)

  1. Só por estipulação nos estatutos da sociedade podem ser criados direitos especiais de algum sócio.
  2. Os direitos especiais não podem ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo estipulação expressa em contrário nos estatutos.

Artigo 185.º
(Acordos parassociais)

  1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
  2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de administração ou de fiscalização.
  3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obrigue a votar:
    a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;
    b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
    c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens

especiais.

SUBSECÇÃO II

Registo do acto constitutivo
Artigo 186.º *
(Comprovação da realização do capital socian( �/span>

  1. O registo depende da produção de prova, perante o conservador do registo comercial, da realização do montante do capital social que, nos termos do acto constitutivo, deva encontrar-se realizado.
  2. Relativamente às participações de capital em dinheiro, tal prova consiste em comprovativo de que as mesmas se encontram depositadas em instituição de crédito à ordem da administração da sociedade ou em declarações de realização do capital pelos sócios e respectivas quitações pela administração.
  3. O depósito a que refere o número anterior só pode ser levantado após o registo e por quem obrigue a sociedade.
  4. Decorridos três meses sobre a data do depósito sem que a sociedade esteja registada, pode aquele ser levantado por quem o tenha efectuado.
  5. Relativamente às participações de capital a realizar em espécie, tal prova consiste em declaração assinada pelos administradores da sociedade e certificada pelo secretário, quando exista, que ateste ter a sociedade entrado na titularidade dos bens e terem estes sido já entregues à sociedade, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 203.º

* Revogado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 187.º
(Prazo e legitimidade para a promoção do registo)

  1. O registo da sociedade deve ser requerido no prazo de 15 dias a contar da data do acto constitutivo.
  2. Os membros do órgão de administração e o secretário da sociedade, quando exista, têm

o dever de promover o registo.

  1. Qualquer sócio tem legitimidade para requerer o registo.
  2. O Ministério Público deve promover a liquidação das sociedades não registadas que exerçam actividade há mais de três meses.

Artigo 188.º (Efeitos dos actos anteriores ao registo)

  1. Com o registo, a sociedade assume a obrigação de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas registrais, fiscais, e emolumentares inerentes ao processo constitutivo.
  2. Todas as demais despesas, incluindo honorários por serviços, derivadas do processo constitutivo da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser por ela assumidas, por acto da administração, que deve ser comunicado à contraparte no prazo de 30 dias após o registo.
  3. Com o registo, a sociedade assume os direitos e obrigações decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela, desde que não seja excedido o prazo a que se refere o n.º 1 do artigo anterior e que tais actos tenham sido praticados por quem após tal registo obrigue a sociedade.
  4. A assunção pela sociedade dos direitos e obrigações referidos nos números anteriores libera de responsabilidade os que seriam pessoalmente responsáveis pelos actos de que eles decorram.

Artigo 189.º

(Relações entre os sócios anteriores ao registo)

  1. Às relações entre os sócios anteriores ao registo aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições dos estatutos e as disposições relativas ao tipo de sociedade em causa, salvo aquelas que pressuponham esse registo.
  2. Antes do registo, as transmissões entre vivos das partes sociais e as alterações dos estatutos requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

Artigo 190.º

(Relações com terceiros anteriores ao registo)

  1. Sem prejuízo do disposto no artigo 188.º, se antes do registo for dado início à actividade social, os que agirem em representação da sociedade, bem como os sócios que os autorizem a agir, são pessoalmente responsáveis pelos actos praticados.
  2. A responsabilidade a que se refere o número anterior, é solidária e ilimitada e não depende da excussão do património afectado à actividade social.

SUBSECÇÃO III

Invalidade, responsabilidade, suspensão e fiscalização Artigo 191.º

(Invalidade do acto constitutivo)

  1. Ao acto constitutivo da sociedade aplicam-se as regras gerais sobre negócios jurídicos, com as modificações constantes dos números seguintes.
  2. Se a sociedade já estiver registada ou já tiver iniciado a actividade, o efeito da declaração de nulidade ou da anulação do acto constitutivo é a entrada da sociedade em liquidação, não sendo prejudicados os actos celebrados com terceiros de boa fé.
  3. Registada a sociedade, a declaração de nulidade ou a anulação de apenas parte do acto constitutivo, ou apenas em relação a algum ou alguns dos contraentes, não determina a entrada da sociedade em liquidação, salvo quando o acto constitutivo não pudesse ser concluído sem a parte declarada nula ou anulada.
  4. A nulidade resultante da violação do disposto quanto ao conteúdo mínimo dos estatutos deve ser sanada por deliberação dos sócios, tomada nos termos previstos para a alteração dos estatutos, no prazo de 30 dias a contar do conhecimento do vício.
  5. A nulidade prevista no número anterior pode ser sanada, quando os sócios o não façam, pelo tribunal, a requerimento de qualquer interessado.

Artigo 192.º

(Responsabilidade na constituição da sociedade)

  1. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, que participem no processo constitutivo, bem como o advogado que emita a declaração de que tendo acompanhado todo o processo constitutivo verificou a inexistência de qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência, sem prejuízo da responsabilidade penal que ao facto caiba.*
  2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.
  3. Não respondem, porém, dos mencionados no n.º 1, aqueles que desconhecessem a falsidade, inexactidão ou deficiência e, bem assim, os que agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devessem conhecer.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 193.º (Suspensão da actividade)

  1. Após o registo da sociedade, os sócios podem deliberar, por unanimidade, suspender a actividade por período certo.
  2. Os sócios, e todos os que em nome da sociedade agirem, respondem pessoal, solidária e ilimitadamente pelos actos praticados após o registo da suspensão e enquanto esta durar, sem dependência da excussão do património afectado à actividade social.
  3. A suspensão de actividade terá uma duração máxima de três anos, renovável uma única vez por igual período, devendo a deliberação de reinício de actividade ou de renovação da suspensão ser tomada pelos sócios antes do termo do período em curso, sob pena de a sociedade se dissolver.
  4. A suspensão não prejudica a necessidade de estarem preenchidos os órgãos sociais e de, no fim de cada exercício, ser sujeito a aprovação dos sócios um balanço da sociedade e a possibilidade de estes deliberarem, a todo o tempo, reiniciar a actividade.

SECÇÃO III
Relações entre os sócios e a sociedade
SUBSECÇÃO I
Direitos e obrigações dos sócios em geral
Artigo 194.º
(Direito à igualdade de tratamento)

Sendo idênticas as situações relevantes, todos os sócios devem ser igualmente tratados pela sociedade.

Artigo 195.º (Direitos dos sócios)

1. Todo o sócio tem direito, nos termos e com as limitações previstas na lei e sem prejuízo de outros direitos especialmente consagrados, a:

a) Quinhoar nos lucros;
b) Eleger os órgãos de administração e fiscalização, tomar-lhes contas e exercer as acções
de responsabilidade;

c) Obter informações sobre a vida da sociedade; d) Participar nas deliberações sociais.

  1. É proibida toda a estipulação pela qual algum sócio deva receber retribuição certa do seu capital ou indústria.
  2. É ainda proibida toda a estipulação que conceda a algum sócio um direito especial à obtenção de informações sobre a vida da sociedade.

Artigo 196.º (Obrigações dos sócios)

    1. Todo o sócio é obrigado:
    2. a) A contribuir para a sociedade com capital ou, nos tipos de sociedade em que tal seja
      expressamente permitido, com indústria;
      b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.
  1. O capital deve consistir em quaisquer bens susceptíveis de penhora e a indústria em quaisquer serviços.

SUBSECÇÃO II
Direito aos lucros
Artigo 197.º
(Participação nos lucros e perdas)

  1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, os sócios quinhoam nos lucros e perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.
  2. É nula a cláusula que prive um sócio de quinhoar nos lucros ou que o isente de quinhoar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria; a nulidade da cláusula determina a aplicação do disposto no n.º 1.

Artigo 198.º

(Lucro e limites à sua distribuição)

  1. Salvo disposição legal que o permita, não podem ser distribuídos aos sócios quaisquer bens da sociedade senão a título de lucro.
  2. É lucro da sociedade o valor apurado nas contas do exercício, segundo as regras legais de elaboração e aprovação das mesmas, que exceda a soma do capital social e dos montantes já integrados ou a integrar nesse exercício a título de reservas que a lei ou os estatutos não permitam distribuir aos sócios.
  3. No caso de haver prejuízos transitados, o lucro do exercício não pode ser distribuído sem que se tenha procedido primeiro à cobertura daqueles e, depois, à formação ou reconstituição das reservas legal ou estatutariamente obrigatórias.

Artigo 199.º

(Deliberação de distribuição de lucros)

  1. Nenhuma distribuição de lucros pode ser feita sem precedência de deliberação dos sócios nesse sentido.
  2. A deliberação deve discriminar, de entre as quantias a distribuir, os lucros do exercício e as reservas livres.
  3. O órgão de administração tem o dever de não executar qualquer deliberação de distribuição de lucros, sempre que a mesma ou a sua execução, atento o momento desta, viole o disposto no artigo anterior.
  4. Em caso de não execução da deliberação nos termos do número anterior, o órgão de administração deverá comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal único, quando existam, as razões que a justificam e convocar uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre a situação.

Artigo 200.º

(Restituição de bens indevidamente recebidos)

  1. Os sócios devem restituir à sociedade o que dela tenham recebido a título de lucros com violação do disposto na lei, salvo se não conheciam a irregularidade e, atentas as circunstâncias, não tinham obrigação de a conhecer.
  2. Os credores sociais podem propor acção para a restituição à sociedade das importâncias referidas no número anterior, desde que a não restituição afecte significativamente a garantia dos seus créditos.

SUBSECÇÃO III

Realização do capital

Artigo 201.º

(Forma de realização das participações de capital)

  1. O valor nominal das participações de capital, realizadas em dinheiro ou em espécie, deve ser múltiplo de 100 patacas.*
  2. Quando em dinheiro, a sua realização consiste na entrega de uma quantia em patacas pelo menos igual ao valor nominal da participação; quando em espécie, na transferência para a sociedade de bens susceptíveis de penhora, de valor pelo menos igual ao valor nominal da participação.
  3. Quando a participação de capital seja realizada pela transferência para a sociedade de um direito de crédito sobre terceiro e este não for pontualmente satisfeito pelo devedor, o sócio deve realizar em dinheiro o crédito ou a parte não recebida pela sociedade no prazo de oito dias após o vencimento.
  4. Se por qualquer motivo houver desconformidade para menos entre o valor dos bens à data da realização e o valor resultante da avaliação, o sócio é responsável pela diferença, que deve realizar em dinheiro até ao valor nominal da sua participação.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 202.º

(Verificação do valor de realização em espécie)

  1. Os bens com que devam ser realizadas em espécie as participações de capital devem ser objecto de identificação, descrição e avaliação por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado ao acto constitutivo.
  2. O relatório deve ser elaborado em data não anterior em mais de 60 dias à do acto constitutivo e dele devem constar os critérios usados na avaliação.

Artigo 203.º

(Momento da realização das participações de capital)

  1. As participações de capital devem ser integralmente realizadas no momento do acto constitutivo, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.
  2. A realização das participações em dinheiro pode ser diferida nos termos fixados para cada tipo de sociedade.
  3. A entrega dos bens, em realização de uma participação de capital em espécie, só pode ser diferida se nisso tiver interesse a sociedade e sempre para data certa que deve ser mencionada no acto constitutivo.
  4. Caso o diferimento da realização de uma participação de capital em espécie seja superior a um ano, deve ser objecto de novo relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas e, sendo o seu valor inferior ao resultante da avaliação anterior, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 201.º
  5. Sendo a sociedade privada, por acto legítimo de terceiro, de bem já prestado pelo sócio ou tornando-se, quando diferida nos termos do n.º 3, impossível a entrega, o sócio deve realizar em dinheiro o valor nominal da sua participação, no prazo de oito dias após a verificação de qualquer daqueles factos.

Artigo 204.º
(Cumprimento da realização de participação de capitan( �/span>

  1. Os direitos da sociedade à realização das participações de capital são irrenunciáveis e insusceptíveis de compensação.
  2. O sócio que não realizar pontualmente a participação a que está obrigado, responde, para além do capital vencido, pelos respectivos juros moratórios e ainda pelos demais prejuízos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade.
  3. Enquanto se verificar o incumprimento, o sócio não poderá exercer os direitos sociais correspondentes à parte em mora, nomeadamente o direito aos lucros.

Artigo 205.º
(Direitos dos credores quanto às entradas)

1. Os credores de qualquer sociedade podem:

a) Exercer os direitos da sociedade relativos às participações de capital não realizadas e exigíveis;

b) Promover judicialmente a realização das participações de capital antes de exigíveis, desde que isso seja necessário para a conservação da adequada garantia dos seus créditos.

2. A sociedade pode ilidir o pedido desses credores, satisfazendo os seus créditos, quando vencidos, ou, quando por vencer, garantindo adequadamente tais créditos ou satisfazendo-os com o desconto correspondente à antecipação.

Artigo 206.º
(Perda de metade do capitan( �/span>

    1. O órgão de administração que, pelas contas de exercício, verifique que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social deve propor, nos
    2. termos previstos no número seguinte, que a sociedade seja dissolvida ou o capital seja reduzido, a não ser que os sócios realizem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar, quantias em dinheiro que reintegrem o património em medida igual ao valor do capital social.
  1. A proposta deve ser apresentada e votada, ainda que não conste da ordem de trabalhos, na própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia a convocar nos oito dias seguintes à sua aprovação judicial nos termos previstos no artigo 259.º
  2. Não tendo os membros da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou não tendo sido tomadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no n.º 1 até 90 dias após a citação da sociedade, ficando a instância suspensa por este prazo.

SUBSECÇÃO IV

Outros direitos e obrigações

Artigo 207.º

(Usufruto e penhor de participação social)

  1. A constituição de usufruto e o penhor de participações sociais estão sujeitos à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão de tais participações.
  2. Salvo estipulação expressa em contrário pelas partes, os direitos inerentes à participação social objecto de penhor cabem ao titular da participação, mas o saldo de liquidação da sociedade deve ser entregue ao credor pignoratício e imputado a juros e capital da dívida garantida, devendo o excesso ser restituído ao titular da participação.
  3. O usufrutuário de participações sociais tem direito:

a) Aos lucros distribuídos correspondentes ao tempo de duração do usufruto;

b) A votar nas assembleias gerais, salvo quando se trate de deliberações que importem alteração dos estatutos ou dissolução da sociedade;

c) A usufruir os valores que, no acto de liquidação da sociedade ou de amortização da quota, caibam à participação social sobre que incide o usufruto.

  1. Nas deliberações que importem alteração dos estatutos ou fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, o voto pertence conjuntamente ao usufrutuário e ao titular da raiz.
  2. O usufruto de participações sociais rege-se pelo disposto no Código Civil, em tudo o que não estiver previsto no presente Código.

Artigo 208.º
(Aquisição e alienação de bens a sócios)

  1. Exceptuando as que tenham por objecto bens de consumo e se integram na normal actividade da sociedade, as aquisições e alienações de bens sociais aos sócios, titulares de uma participação superior a 1% do capital social, só podem ser feitas a título oneroso e depois de previamente aprovadas por deliberação dos sócios em que não vote o sócio a quem os bens hajam de ser adquiridos ou alienados.
  2. A deliberação dos sócios deve ser sempre precedida da verificação do valor dos bens nos termos do artigo 202.º e registada antes da aquisição ou alienação.
  3. Os contratos de que procedam as alienações e aquisições aos sócios referidos no n.º 1 devem, sob pena de nulidade, constar de documento escrito, que pode ser meramente particular se outra forma não for exigida pela natureza dos bens.

Artigo 209.º (Direito à informação)

1. Sem prejuízo do disposto para cada tipo de sociedade, todo o sócio tem direito a:

a) Consultar os livros de actas da assembleia geral e do órgão de fiscalização, quando este
exista;*
b) Consultar o livro de registo de ónus, encargos e garantias;
c) Consultar o livro de registo de acções;
d) Consultar os registos de presenças, quando existam;
e) Consultar todos os demais documentos que, legal ou estatutariamente, devam ser

patentes aos sócios antes das assembleias gerais;
f) Solicitar aos administradores e, quando existam, ao fiscal único ou aos membros do
conselho fiscal e ao secretário da sociedade quaisquer informações pertinentes aos

assuntos constantes da ordem de trabalhos da assembleia geral antes de se proceder à
votação, desde que razoavelmente necessárias ao esclarecido exercício do direito de voto;
g) Requerer, por escrito, à administração, informação escrita sobre a gestão da sociedade,

nomeadamente sobre qualquer operação social em particular;

h) Requerer cópia de deliberações ou lançamentos nos livros referidos nas alíneas a) a d).

  1. O direito consignado na alínea g) do número anterior pode ser limitado nos estatutos e, no que aos sócios de responsabilidade limitada se refere, subordinado à titularidade de uma certa percentagem do capital social, que não pode, em caso algum, ser superior a 5%.
  2. O sócio que utilize, em prejuízo da sociedade, informação assim obtida responde pelos danos a esta causados.
  3. Em caso de recusa da informação solicitada, o sócio pode requerer ao tribunal que ordene que esta lhe seja prestada, fundamentando o pedido. Ouvida a sociedade o juiz decide sem mais provas no prazo máximo de 10 dias. Se o pedido for deferido, os administradores responsáveis pela recusa devem indemnizar o sócio pelos prejuízos causados e reembolsá-lo das despesas que fundadamente tenha realizado.
  4. O sócio a quem seja prestada informação falsa, incompleta ou manifestamente não elucidativa, pode requerer ao tribunal exame judicial à sociedade nos termos do artigo 211.º

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 210.º

(Formas de comunicação entre sociedade e sócios)

  1. Todos os actos da sociedade, de que aos sócios deva ser dado conhecimento pessoal, devem ser-lhes comunicados por carta registada endereçada para os domicílios dos sócios que constem dos registos da sociedade.
  2. Salvo disposições estatutárias em contrário, a comunicação feita por via postal, regulada no presente livro, pode ser substituída por documento electrónico enviado para os endereços dos sócios que constem dos registos da sociedade, caso tenham consentido na utilização desse meio de comunicação, sendo a sociedade responsável pela segurança das comunicações.*
  3. Quando não seja possível a comunicação a todos os sócios conforme previsto nos números anteriores, devem ser publicados anúncios nos termos do artigo 326.º*
  4. Todas as comunicações por via postal feitas pelo sócio à sociedade podem ser substituídas por documento electrónico enviado para o endereço da sociedade, quando exista.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 211.º (Exame judicial à sociedade)

  1. Se algum sócio tiver fundadas suspeitas de graves irregularidades na vida da sociedade pode, indicando os factos em que se fundamentam as suspeitas e quais as irregularidades, requerer ao tribunal a realização de exame à sociedade para apuramento destas.
  2. O tribunal, ouvida a administração, pode ordenar a realização do exame, nomeando para o efeito um auditor de contas.
  3. O auditor de contas deve ser indicado pela entidade com a devida competência.
  4. O tribunal pode, se assim entender conveniente, condicionar a realização do exame à prestação de caução pelo requerente.
  5. Apurada a existência de irregularidades, o tribunal pode, atenta a gravidade das mesmas, ordenar:

a) A regularização das situações ilegais apuradas, para tanto fixando prazo;

b) A destituição dos titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades apuradas;

c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução.

  1. Apurada a exstência de irregularidades, as custas do processo, a remuneração do auditor referido no n.º 2 e as despesas que o requerente fundadamente tenha realizado, serão suportadas pela sociedade que terá direito de regresso contra os titulares de órgãos sociais responsáveis pelas irregularidades.
  2. Idêntico exame judicial à sociedade pode ser requerido pelo conservador do registo comercial sempre que a omissão de actos de registo ou o teor de documentos levados a registo indiciem a existência de irregularidades que, após notificação à administração, não sejam sanadas.

Artigo 212.º

(Responsabilidade de sócio dominante)

  1. Sócio dominante é a pessoa singular ou colectiva que, por si só ou conjuntamente com outras sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios a quem esteja ligado por acordos parassociais, detém uma participação maioritária no capital social, dispõe de mais de metade dos votos ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administração.
  2. O sócio dominante que, por si só ou por intermédio das pessoas mencionadas no número anterior, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios, responde pelos danos causados àquela ou a estes.
  3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar:

a) Fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal único que sabe ser inapto, moral ou tecnicamente;

b) Induzir administrador, gerente, procurador, membro do conselho fiscal ou fiscal único ou secretário da sociedade a praticar acto ilícito;

c) Celebrar, directamente ou por interposta pessoa, contrato com a sociedade de que seja sócio dominante, em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;

d) Induzir a administração da sociedade ou qualquer gerente ou procurador desta a celebrar com terceiro contrato em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;

e) Fazer aprovar deliberações com o consciente propósito de obter, para si ou para terceiro, vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de outros sócios ou de credores daquela.

  1. O administrador, gerente, procurador, membro do conselho fiscal ou fiscal único ou secretário da sociedade que pratique ou celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d) do número anterior, responde solidariamente com o sócio dominante pelos danos causados à sociedade ou directamente aos outros sócios.
  2. Os sócios que dolosamente concorram com os seus votos para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3, assim como os administradores que a ela dolosamente dêem execução, respondem solidariamente com o sócio dominante pelos prejuízos causados.
  3. Se, em consequência da prática, celebração ou execução de qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberação previstos nas alíneas b), c), d) ou e) do n.º 3, o património social se tornar insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos, pode qualquer credor exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.

Artigo 213.º

(Unipessoalidade)

    1. Se for declarada a falência de uma sociedade com um único sócio, quer a sociedade seja titular de partes do seu próprio capital, quer não, o sócio único responde pessoal,
    2. solidária e ilimitadamente por todas as dívidas da sociedade, se se provar que o património social não foi exclusivamente afectado ao cumprimento das respectivas obrigações.
  1. Presume-se a não afectação exclusiva prevista na parte final do número anterior, quando os livros contabilísticos da sociedade não forem mantidos nos termos previstos nas alíneas b) e g) do n.º 1 do artigo 242.º ou quando tiverem sido celebrados negócios jurídicos entre a sociedade e o sócio sem revestirem a forma escrita.

SECÇÃO IV

Órgãos das sociedades

SUBSECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 214.º (Órgãos das sociedades)

  1. São órgãos das sociedades comerciais:
    a) A assembleia geral;
    b) A administração;
    c) O secretário da sociedade;
    d) O conselho fiscal ou o fiscal único.
    1. A existência do secretário da sociedade e do conselho fiscal ou do fiscal único é
      obrigatória nas sociedades que se encontrem numa das seguintes situações:
      a) Tenham 10 ou mais sócios;
      b) Emitam obrigações;
    2. c) Revistam a forma de sociedade anónima;
      d) Ultrapassem em montante de capital social, valor de balanço ou volume de receitas os
      limites fixados por diploma complementar.*
  2. Todos os titulares dos órgãos sociais devem declarar por escrito se aceitam exercer os cargos para que foram eleitos ou designados.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 215.º
(Investidura judicial em cargos sociais)

Se a pessoa eleita ou nomeada para um cargo social for impedida de o exercer, pode requerer a investidura judicial, nos termos do Código de Processo Civil.

SUBSECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 216.º
(Matérias da competência deliberativa dos sócios)

Além das matérias que lhes são especialmente atribuídas por lei, compete aos sócios deliberar sobre as seguintes matérias:

a) Eleição e destituição da administração e do órgão de fiscalização;
b) O balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes ao
exercício;

c) O relatório e o parecer do conselho fiscal ou do fiscal único;
d) Aplicação dos resultados do exercício;
e) Alteração dos estatutos;
f) Aumento e redução do capital social;
g) Cisão, fusão e transformação da sociedade;
h) Dissolução da sociedade;
i) As que não estejam, por disposição legal ou estatutária, compreendidas na competência

de outros órgãos da sociedade.

Artigo 217.º
(Formas de deliberação)

  1. Os sócios deliberam reunindo em assembleia geral, nos termos prescritos para cada tipo societário.
  2. A reunião em assembleia geral deve ser precedida de convocação e das demais formalidades, nos termos e prazos fixados para cada tipo de sociedade, mas a comparência de todos os sócios, pessoalmente ou através de representante com poderes especiais para o efeito, sana quaisquer irregularidades, incluindo a falta de convocação, desde que nenhum se oponha à constituição da assembleia geral, na qual, porém, só podem ser tomadas deliberações sobre as matérias expressamente consentidas por todos.
  3. Os sócios podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data em que seja recebido na sociedade o último documento.*
  4. Sempre que admitido nos estatutos, a deliberação pode ainda ser tomada por voto escrito nos termos dos números seguintes.*
  5. Para efeitos do número anterior, o presidente da mesa ou quem o substitua envia a todos os sócios carta registada contendo a proposta concreta de deliberação, acompanhada dos elementos necessários para a esclarecer, fixando para o exercício do voto um prazo não inferior a sete dias.*
  6. O voto escrito deve identificar a proposta e conter a aprovação ou não aprovação desta, considerando-se que qualquer modificação da proposta ou condicionamento do voto implica a não aprovação da proposta.*
  7. A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.*
  8. Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou no caso de espécie.*
  9. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.os 3 e 7, o secretário da sociedade ou, quando não exista, o presidente da mesa da assembleia geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por carta registada, a todos os sócios.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 218.º

(Reuniões)

  1. Salvo disposição legal em contrário, todos os sócios têm direito a participar nas reuniões da assembleia geral e aí discutir e votar.
    1. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio apenas pode fazer-se representar na assembleia geral por outro sócio, pelo cônjuge, por descendente ou ascendente,
    2. bastando, como instrumento de representação voluntária, uma carta por aquele assinada dirigida ao presidente da mesa.
  2. Salvo disposição dos estatutos em contrário, o sócio pode ainda fazer-se representar na assembleia geral por outra pessoa para além das previstas no número anterior, desde que para o efeito lhe atribua poderes representativos nos termos gerais.*
  3. As pessoas que integrem os órgãos sociais devem comparecer às reuniões da assembleia geral, quando convocadas pelo presidente da mesa.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 219.º
(Restrição ao direito de voto por conflito de interesses)

O sócio não pode votar, nem pessoalmente nem por meio de representante, nem representar outro sócio numa votação, sempre que, em relação à matéria objecto da deliberação, se encontre em conflito de interesses com a sociedade.

Artigo 220.º
(Reuniões ordinárias e extraordinárias da assembleia geran( �/span>

1. A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para:

a) Deliberar sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório da administração referentes ao exercício;

b) Deliberar sobre a aplicação de resultados;

c) Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal ou o fiscal único para as vagas que nesses órgãos se verifiquem.

  1. A assembleia geral ordinária pode deliberar sobre a propositura de acções de responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a assembleia geral considere responsáveis, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de trabalhos.
  2. A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento da administração, do conselho fiscal ou do fiscal único ou de sócios que representem, pelo menos, 10% do capital social.

Artigo 221.º (Convocação das reuniões da assembleia geral)

  1. As reuniões da assembleia geral são convocadas pelo presidente da mesa, nos termos e nos prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepção da convocatória para a primeira assembleia geral que cabe aos sócios.
  2. Se o presidente da mesa não convocar uma reunião da assembleia geral, quando deva legalmente fazê-lo, podem a administração, o conselho fiscal ou o fiscal único ou os sócios que a tenham requerido convocá-la directamente, sendo as despesas documentadas que aqueles fundadamente tenham realizado suportadas pela sociedade.

Artigo 222.º

(Aviso convocatório)

1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:

a) A firma, a sede e número de registo da sociedade;

b) O local, dia e hora da reunião;

c) A espécie da reunião;

d) A ordem de trabalhos da reunião, com menção especificada dos assuntos a submeter a deliberação dos sócios.

  1. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que se encontrem na sede social ou quando permitido nos estatutos no sítio da sociedade na Internet para consulta dos sócios.*
  2. Sem prejuízo do disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 217.º, as reuniões podem ser efectuadas:*

a) Na sede da sociedade ou, quando a mesa da assembleia geral entenda conveniente, em qualquer outro local da RAEM, desde que devidamente identificado no aviso convocatório;*

b) Em local fora da RAEM fixado por acordo unânime dos sócios;*

c) Através de meios telemáticos, se os estatutos da sociedade o permitirem e regularem e se a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações.*

    1. Quando a lei ou os estatutos exigirem um quorum para que a assembleia geral possa reunir para deliberar sobre determinada matéria, pode no aviso convocatório ser fixada uma segunda data para nova reunião, para o caso de não estar presente o quorum
    2. necessário na primeira reunião convocada, desde que entre as duas datas medeiem, pelo menos, sete dias; a reunião que se realize na segunda data considera-se, para todos os efeitos, uma reunião da assembleia geral em segunda convocação.*
  1. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da mesa, ou quando este não exista, ou ainda, nos casos previstos no n.º 2 do artigo anterior, por qualquer um dos administradores, pelo presidente do conselho fiscal ou pelo fiscal único ou pelos sócios que convocarem a assembleia.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 223.º
(Funcionamento da assembleia geran( �/span>

  1. As reuniões da assembleia geral são conduzidas por uma mesa, composta por um presidente e por, pelo menos, um secretário.
  2. O presidente da mesa é eleito em assembleia geral, de entre os sócios ou outras pessoas, devendo as funções de secretário da mesa ser desempenhadas pelo secretário da sociedade, quando exista.
  3. Na falta de eleição do presidente, nos termos do número anterior, e no caso de não existir secretário da sociedade ou, ainda, de não comparência destes, servirá de presidente da mesa qualquer administrador e de secretário um sócio escolhido por aquele.

Artigo 224.º
(Interrupção e suspensão das sessões)

  1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam ser esgotados no dia para que a reunião foi convocada, deve esta mesma continuar à mesma hora e no mesmo local no primeiro dia útil seguinte.
  2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão para data que não diste mais de 30 dias.
  3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa duas vezes.

Artigo 225.º (Maiorias)

  1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberação que não tenha sido aprovada pelo número de votos exigido na lei ou nos estatutos.
  2. Os votos que cabem aos sócios impedidos de votar nos termos do artigo 219.º, não são tidos em conta para a determinação da maioria exigida na lei ou nos estatutos.
  3. A atribuição dos votos, o quorum de reunião das assembleias gerais e a formação das maiorias necessárias às deliberações, consoante as matérias, obedecem às regras fixadas na lei para cada tipo societário.

Artigo 226.º (Unidade de voto)

  1. Os votos a que cada sócio tenha direito não podem ser emitidos em sentidos diversos numa mesma votação, nem ser apenas parcialmente exercidos.
  2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos emitidos pelo sócio nessa votação sejam computados como abstenções.
  3. Um sócio que represente outros pode votar em sentido diverso dos seus representados e bem assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o dos seus representados.

Artigo 227.º
(Falta de assentimento dos sócios)

Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, as deliberações dos sócios que tenham por objecto direitos especiais de algum ou alguns sócios ou categorias de sócios não produzem quaisquer efeitos enquanto os titulares de tais direitos não tiverem dado o seu assentimento, expressa ou tacitamente.

Artigo 228.º (Deliberações nulas)

1. São nulas as deliberações dos sócios:
a) Tomadas em assembleia geral não convocada, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 217.º;
b) Tomadas por escrito quando algum sócio não tenha exercido por escrito o seu direito

de voto, ou sem que todos os sócios tenham sido chamados a exercer o seu direito de voto por escrito, nos termos dos n.os 3 e 5 do artigo 217.º, respectivamente;*

c) Que sejam contrárias aos bons costumes;
d) Sobre matéria que não esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberação dos sócios
ou não conste da ordem de trabalhos;

e) Que violem normas legais destinadas principal ou exclusivamente à tutela de credores da sociedade ou do interesse público.

  1. Não se considera convocada, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a assembleia geral cujo aviso convocatório não seja assinado por quem tenha competência para o efeito, ou não contenha a data, hora, local e ordem de trabalhos da reunião.
  2. A nulidade de uma deliberação não pode ser arguida se já tiverem decorrido mais de cinco anos sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministério Público se a deliberação constituir facto criminalmente punível para que a lei estabeleça prazo prescricional superior.
  3. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 pode ser substituída por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 229.º

(Deliberações anuláveis)

1. São anuláveis as deliberações dos sócios:

a) Que violem qualquer disposição da lei, de que não decorra a nulidade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, ou dos estatutos da sociedade;

b) Que não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio dos elementos de informação que tenha solicitado e a que legal ou estatutariamente tenha direito;

c) Que tenham sido tomadas em assembleia geral cujo processo de convocação contenha alguma irregularidade diversa das mencionadas no n.º 2 do artigo anterior.

  1. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b) do número anterior, é irrelevante que a assembleia geral ou outros sócios declarem ou tenham declarado que a recusa de informação não influenciou a tomada da deliberação.
  2. A anulabilidade de uma deliberação cuja anulação tenha sido requerida no prazo legal cessa desde que os sócios confirmem a deliberação anulável por outra deliberação; porém,

o sócio que nisso tiver interesse pode fazer prosseguir a acção com vista à anulação da deliberação relativamente ao período anterior à deliberação que a tenha confirmado.

Artigo 230.º

(Acção de anulação)

1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:

a) Qualquer sócio que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido que obteve vencimento;

b) Qualquer sócio que tenha sido irregularmente impedido de participar na assembleia, ou que nesta não tenha comparecido tendo ela sido irregularmente convocada;

c) O órgão de fiscalização;

d) Qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a execução da deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil.

2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de 20 dias contados a partir:
a) Da data em que a deliberação foi tomada;
b) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se foi irregularmente

impedido de participar na assembleia ou se esta foi irregularmente convocada. c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, sempre que a mesma foi tomada por voto escrito, nos termos do n.º 9 do artigo 217.º*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 231.º (Disposições comuns às acções de nulidade e anulação)

  1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser propostas apenas contra a sociedade.
  2. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização, ainda que estas sejam julgadas improcedentes.
  3. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
  4. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação.
  5. Não há boa fé se os terceiros conheciam ou deviam conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.
  6. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para substituir a deliberação por outra, em assembleia geral convocada para o efeito.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 232.º (Suspensão de deliberações sociais)

  1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração de nulidade ou a anulação de uma deliberação dos sócios pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspensão da execução de uma deliberação ou a da sua eficácia caso já tenha sido executada ou esteja em vias de execução.
  2. O prazo para requerer a providência cautelar é de 10 dias, contados a partir das datas referidas nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo 230.º ou a partir do conhecimento da deliberação se o requerente não for sócio, membro da administração ou do conselho fiscal ou fiscal único.*
  3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência e os danos que da execução, da continuação da execução ou da sua eficácia podem resultar.
  4. Em tudo o que não contrarie o estabelecido nos números precedentes aplica-se o disposto no Código de Processo Civil.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 233.º * (Actas)

  1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.
  2. As actas devem conter:
    a) O local, dia, hora, e ordem de trabalhos da reunião;
    b) O nome de quem presidiu à reunião;
    c) O nome de quem secretariou a reunião;
    d) A referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;
    e) O exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;

f) A expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o requeira;

g) As assinaturas de quem presidiu à reunião da assembleia geral ou de quem presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado a reunião.

  1. No livro de actas ou nas folhas soltas deve ser inscrita menção das deliberações tomadas por escrito, nos termos dos n.os 3 e 7 do artigo 217.º, e das deliberações que constem de instrumento público, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.**
  2. As actas também podem ser lavradas em documento avulso, devendo a assinatura dos sócios ser reconhecida notarialmente.
  3. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 ** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

SUBSECÇÃO III
Administração
Artigo 234.º *

(Administração)

  1. Os administradores podem ser pessoas colectivas e pessoas singulares com plena capacidade jurídica.
  2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
  3. A composição, designação, destituição e funcionamento da administração devem obedecer às regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administração ser designada pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º
  4. O disposto no n.º 3 do artigo 222.º aplica-se, com as necessárias adaptações, às reuniões da administração.**

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 ** Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 235.º *

(Competência da administração)

  1. À administração das sociedades compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para cada tipo de sociedade.
  2. Os administradores da sociedade devem agir sempre no interesse da mesma e empregar nessa actuação a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
  3. Independentemente de autorização expressa nos estatutos, a sociedade pode, mediante autorização da assembleia geral ou do conselho de administração, caso exista, propor gerentes para o desempenho de algum ramo de negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares para a representar em determinados actos ou contratos ou, por instrumento notarial, constituir procuradores para prática de determinados actos ou categoria de actos.
  4. A sociedade responde civilmente pelos actos e omissões das pessoas referidas nos n.os 2 e 3 nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos e omissões dos comissários.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 236.º

(Poderes de representação dos administradores e vinculação da sociedade)

  1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações dos poderes de representação constantes dos estatutos ou resultantes de deliberações dos sócios, mesmo que tais deliberações estejam publicadas.
  2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros essas mesmas limitações, assim como as resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios.
  3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada aos estatutos da sociedade.
  4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa qualidade.

SUBSECÇÃO IV

Secretário da sociedade Artigo 237.º

(Secretário da sociedade)

  1. Pode ser designado um secretário da sociedade, ainda que esta a tal não esteja obrigada nos termos do n.º 2 do artigo 214.º
  2. Com a excepção do primeiro, que deve ser logo designado pelos sócios no acto constitutivo nos termos da alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º, o secretário da sociedade é designado e destituído pela administração, em acta, de entre os administradores ou quaisquer empregados da sociedade; as funções de secretário podem também ser exercidas por advogado, para o efeito contratado pela sociedade.
  3. O secretário da sociedade, que seja também procurador ou administrador desta, não pode intervir num mesmo acto nessa dupla qualidade.
  4. Em caso de falta ou impedimento do secretário, a administração deve designar uma pessoa, de entre as mencionadas no n.º 2, para o substituir.

Artigo 238.º

(Competência do secretário da sociedade)

1. Para além de outras funções que por lei ou pelos estatutos lhe sejam cometidas, compete ao secretário da sociedade:

a) Certificar a declaração do autor das traduções legalmente exigidas de que o textos foram fielmente traduzidos;

b) Secretariar as reuniões da assembleia geral e da administração e assinar as respectivas actas;

c) Certificar, sempre que devido, que as assinaturas dos sócios ou dos administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;

d) Assegurar o preenchimento e assinatura da lista de presenças das assembleias gerais, quando exista;

e) Promover o registo e a publicação dos actos a ele sujeitos;

f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade são verdadeiras, completas e actuais;

g) Certificar o conteúdo, total ou parcial, dos estatutos em vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

h) Requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;

i) Assegurar que todos os livros que devam ser patentes para consulta de sócios ou de terceiros, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;

j) Assegurar que sejam entregues ou enviadas, no prazo máximo de oito dias, a quem tendo direito as tenha requerido, cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração, bem como dos lançamentos em vigor no livro de registo de ónus, encargos e garantias.

2. As certificações feitas pelo secretário, referidas nas alíneas c), f) e g) do número anterior, substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.

SUBSECÇÃO V

Órgão de fiscalização

Artigo 239.º (Composição)

  1. A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal, composto no mínimo por três membros efectivos, ou a um fiscal único, conforme for determinado nos estatutos.*
  2. Um membro do conselho fiscal ou o fiscal único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.
  3. A sociedade de auditores de contas que integre o órgão de fiscalização deve designar um sócio ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o exercício das funções que lhe são conferidas junto da sociedade.
  4. Os restantes membros do conselho fiscal devem ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica.
  5. Os estatutos podem autorizar a designação de suplentes.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 240.º (Impedimentos)

1. Não podem ser membros do conselho fiscal ou fiscal único: a) Os administradores e o secretário da sociedade;

b) Qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da sociedade qualquer remuneração que não seja pelo exercício das funções de membro do conselho fiscal ou fiscal único;

c) Os cônjuges, parentes ou afins, até ao terceiro grau, inclusive, das pessoas referidas nas alíneas anteriores.

  1. O auditor de contas ou sociedade de auditores de contas que seja fiscal único ou membro do conselho fiscal não pode ser sócio da sociedade.
  2. A superveniência de algum dos impedimentos referidos nos números anteriores importa a caducidade automática da designação.

Artigo 241.º

(Eleição, destituição e remuneração dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único)

  1. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único, com excepção do disposto na alínea f) do n.º 3 do artigo 179.º, são eleitos na assembleia geral ordinária, mantendo-se em funções até à assembleia geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente.
  2. Os membros do conselho fiscal e o fiscal único podem ser reeleitos.
  3. Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, devendo o membro que seja auditor de contas ou sociedade de auditores ser substituído por um suplente que tenha a mesma qualificação.*
  4. Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia geral, que procederá ao preenchimento das vagas.*
  5. Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por não existirem suplentes ou, tendo estes sido eleitos, se encontrem temporariamente impedidos ou tenham cessado funções, os cargos vagos são preenchidos por nova eleição, no prazo de 30 dias.*
  6. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único podem ser destituídos por deliberação dos sócios tomada em assembleia geral, desde que ocorra justa causa para a destituição, mas só depois de lhes ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, exporem as razões das suas acções e omissões.*
  7. Compete à assembleia geral estabelecer, em montante fixo, as remunerações dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 242.º
(Competência do conselho fiscal ou do fiscal único)

1. Compete ao conselho fiscal ou ao fiscal único:
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Verificar a regularidade e a actualidade dos livros da sociedade e dos documentos que

aos respectivos lançamentos servem de suporte;
c) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão

da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à sociedade
ou por ela recebidos em garantia, depósito ou a outro título;
d) Verificar a exactidão das contas anuais;
e) Verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma

correcta avaliação do património e dos resultados;
f) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o

balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação dos resultados e o relatório da administração; g) Exigir que os livros e registos contabilísticos dêem a conhecer, fácil, clara e

precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial; h) Cumprir as demais obrigações constantes da lei e dos estatutos.

2. O auditor de contas tem, sem prejuízo dos deveres dos outros membros do órgão de fiscalização, o especial dever de proceder a todas as verificações e exames necessários à correcta e completa auditoria e relatório sobre as contas, nos termos previstos em lei especial.

Artigo 243.º
(Poderes e deveres dos membros do conselho fiscal ou do fiscal único)

1. Para o cumprimento das obrigações do órgão de fiscalização, os membros do conselho fiscal, conjunta ou separadamente, ou o fiscal único podem: a) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, para exame e verificação, a apresentação dos livros, registos e documentos da sociedade;

b) Obter da administração ou do secretário da sociedade, quando exista, quaisquer informações ou esclarecimentos sobre qualquer assunto que caiba nas competências respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de que tenha tomado conhecimento;

c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;

d) Assistir às reuniões da administração.

2. Os membros do conselho fiscal ou o fiscal único têm o dever de:

a) Comparecer nas reuniões da assembleia geral;

b) Comparecer nas reuniões da administração em que se apreciem as contas do exercício;

c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento, sem prejuízo do dever de participação ao Ministério Público de todos os actos ilícitos sancionados pela lei penal;

d) Informar a administração das irregularidades e inexactidões verificadas e, se as mesmas não forem corrigidas, informar a primeira assembleia geral que se realize após o decurso do prazo razoável necessário à sua correcção.

3. No exercício das suas funções, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único devem agir no interesse da sociedade, dos credores e do público em geral, e empregar a diligência de um fiscal rigoroso e imparcial.

Artigo 244.º

(Reuniões, deliberações e actas do conselho fiscal)

  1. Ao presidente do conselho fiscal cabe convocar e presidir às reuniões.
  2. O conselho fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.
  3. As deliberações são tomadas por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções; quando o conselho seja composto por um número par de membros, o presidente tem voto de qualidade.*
  4. Das reuniões é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações e demais diligências dos seus membros desde a reunião anterior, e dos seus resultados.
  5. Se houver fiscal único em vez de conselho fiscal, deve, pelo menos uma vez por trimestre, ser exarado no livro ou nele colado ou por outra forma incorporado o relatório a que se faz menção no número anterior, devidamente assinado.
  6. O disposto no n.º 3 do artigo 222.º aplica-se, com as necessárias adaptações, às reuniões do conselho fiscal, quando exista.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

SECÇÃO V

Responsabilidade dos titulares dos órgãos sociais

Artigo 245.º

(Responsabilidade dos administradores para com a sociedade)

  1. Os administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe causarem por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou estatutários, salvo se provarem que agiram sem culpa.
  2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação da administração os administradores que nela não tenham participado ou tenham votado vencidos e não tenham participado na respectiva execução; os administradores devem fazer constar da acta o sentido do seu voto, sob pena de se presumir que votaram a favor.
  3. Os administradores não são responsáveis para com a sociedade, se o acto ou omissão assentar em deliberação dos sócios, ainda que anulável, salvo o disposto na parte final do n.º 5 do artigo 212.º ou se a deliberação tiver sido tomada por proposta deles.
  4. A responsabilidade dos administradores é solidária, aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo 192.º às relações entre eles.

Artigo 246.º

(Exclusão, limitação, renúncia e prescrição da responsabilidade)

  1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade dos administradores.
  2. A deliberação pela qual os sócios aprovem o balanço e as contas não implica renúncia da sociedade ao direito à indemnização contra os administradores.
  3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa dos sócios sem o voto contrário de uma minoria que represente, pelo menos, 10% do capital social e só se o dano não constituir diminuição relevante da garantia dos credores.
  4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do conhecimento do facto pela maioria dos sócios.

Artigo 247.º

(Acção de responsabilidade proposta pela sociedade)

  1. A acção de responsabilidade a propor pela sociedade depende de deliberação dos sócios tomada por maioria simples, e deve ser proposta no prazo de três meses a contar da data em que a deliberação tiver sido tomada.
  2. A deliberação de propor a acção de responsabilidade implica a destituição dos administradores visados, devendo os sócios designar, de imediato e se necessário, representantes especiais da sociedade para o exercício do direito à indemnização.

Artigo 248.º

(Acção de responsabilidade proposta por sócios)

  1. A acção de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por sócio ou sócios de responsabilidade ilimitada ou que detenham uma participação no capital não inferior a 10%, se a sociedade não tiver já intentado a respectiva acção.
  2. No caso previsto no número anterior, deve ser provocada a intervenção da sociedade na acção, nos termos da lei de processo.

Artigo 249.º

(Responsabilidade para com os credores da sociedade)

  1. Os administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância de uma disposição legal ou estatutária, principal ou exclusivamente destinada à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
  2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não tenham feito, os credores da sociedade podem, desde que haja justo receio de diminuição relevante da garantia patrimonial, exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.
  3. À responsabilidade prevista no n.º 1 aplica-se o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 245.º

Artigo 250.º

(Responsabilidade directa para com sócios e terceiros)

Os administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros, pelos danos que a estes directamente causem no exercício das suas funções.

Artigo 251.º
(Responsabilidade de gerentes, procuradores e titulares de outros órgãos)

  1. As disposições constantes dos artigos 245.º a 250.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos gerentes e procuradores da sociedade.
  2. Os membros do conselho fiscal, o fiscal único e o secretário da sociedade, quando existam, respondem nos termos previstos nos artigos 245.º a 250.º, mas respondem também solidariamente com os administradores pelos actos ou omissões destes, quando o dano se não teria produzido se tivessem cumprido com a diligência devida as suas obrigações.

SECÇÃO VI

Livros e contas das sociedades

SUBSECÇÃO I

Livros das sociedades

Artigo 252.º (Livros obrigatórios e respectiva consulta)

    1. Além dos livros de escrituração e contabilidade que a lei declara obrigatórios, as
      sociedades devem ter:
      a) Livro de actas da assembleia geral;
      b) Livro de actas da administração;
      c) Livro de actas do órgão de fiscalização, quando este existir;
      d) Livro de registo de ónus, encargos e garantias;
    2. e) Livro de registo de acções;
      f) Livro de registo de emissões de obrigações.
  1. Do livro de registo referido na alínea d) do número anterior, devem constar todas as garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os ónus e encargos que incidam sobre bens da sociedade e ainda as limitações à plena titularidade ou disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cópias dos actos ou contratos de que as referidas situações decorram.
  2. Os livros devem estar na sede da sociedade ou noutro local da RAEM, desde que para

o efeito comunicado aos sócios.*

  1. Os livros referidos nas alíneas a), d) e e) do n.º 1 devem estar patentes para consulta dos sócios durante pelo menos duas horas por dia às horas de serviço.
  2. O livro referido na alínea d) do n.º 1 deve estar patente para consulta de qualquer interessado durante o período referido no número anterior.
  3. Todos os lançamentos nos livros referidos nas alíneas d) a f) do n.º 1 que deixem de ser actuais devem ser inutilizados pelo secretário da sociedade, quando exista, ou pela administração, por forma bem visível mas que não impeça a leitura do lançamento, devendo o responsável assinar e apor à margem a data da inutilização.
  4. Qualquer interessado pode requerer o lançamento nos livros de acto relativo à sociedade que neles deva constar.
  5. A qualquer sócio ou interessado que o requeira deverá ser fornecida, no mais curto espaço de tempo e em prazo não superior a oito dias, cópia de qualquer acta ou lançamento em livro, a cuja consulta tenha direito, a um preço não superior a 1 pataca por cada 100 palavras.
  6. O sócio tem direito a consultar e a obter cópia de qualquer acta de reunião ou deliberação da administração, desde que tenham decorrido três meses sobre a data da mesma ou, antes desse prazo ter decorrido, se tal for autorizado pelo secretário, quando exista, ou pela administração, por entender não haver risco de dano para a sociedade por essa divulgação.
  7. Os estatutos da sociedade podem prever que os livros possam estar disponíveis para consulta dos sócios no sítio da sociedade na Internet, quando o mesmo exista, cabendo à sociedade regular os termos em que se processa o respectivo acesso.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

SUBSECÇÃO II

Contas das sociedades

Artigo 253.º (Duração, início e termo dos exercícios)

  1. O exercício das sociedades deve ser anual, podendo iniciar-se em 1 de Abril, 1 de Julho, 1 de Outubro ou 1 de Janeiro e terminar, respectivamente, em 31 de Março, 30 de Junho, 30 de Setembro e 31 de Dezembro, consoante o que for determinado nos estatutos.
  2. No silêncio dos estatutos, o exercício da sociedade inicia-se a 1 de Janeiro e termina a 31 de Dezembro.

Artigo 254.º

(Contas anuais, relatório e proposta)

No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e, salvo se todos os sócios forem administradores e a sociedade não tiver conselho fiscal ou fiscal único, elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação de resultados.

Artigo 255.º

(Relatório da administração)

  1. O relatório da administração deve descrever, com referência às contas anuais, o estado e a evolução da gestão da sociedade nos diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo especial menção a custos, condições do mercado e investimentos, de forma a permitir uma fácil e clara compreensão da situação económica e da rentabilidade alcançada pela sociedade.
  2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que deve ser justificada por escrito em documento anexo.
  3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultados devem ser assinados pelos administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos administradores devem prestar todas as informações que lhes sejam pedidas relativas ao seu mandato.

Artigo 256.º

(Relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único)

  1. As contas anuais, o relatório da administração e a proposta de aplicação de resultados devem ser entregues ao conselho fiscal ou fiscal único, instruídos com os inventários que lhes sirvam de suporte, até 30 dias antes da data prevista para a assembleia geral ordinária.
  2. O conselho fiscal ou o fiscal único, deve elaborar o relatório e parecer referidos na alínea f) do n.º 1 do artigo 242.º até à data da expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral ordinária.
  3. Deve ser indicado no relatório:

a) Se as contas anuais e o relatório da administração são exactos e completos, se dão a conhecer fácil e claramente a situação patrimonial da sociedade, se satisfazem as disposições legais e estatutárias, e se o órgão de fiscalização concorda ou não com a proposta de aplicação de resultados;

b) As diligências e verificações a que se procedeu e o resultado delas;

c) Os critérios valorimétricos adoptados pela administração, e a sua adequação;

d) Quaisquer irregularidades ou actos ilícitos;

e) Quaisquer alterações que se entenda deverem ser feitas aos documentos referidos no n.º 1 e a respectiva fundamentação.

4. Aplica-se ao relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.

Artigo 257.º

(Emissão de obrigações e subscrição pública)

  1. Nas sociedades que emitam obrigações ou recorram a subscrição pública, as contas devem ainda ser objecto de parecer a emitir por auditor ou sociedade de auditores de contas sem relação com a sociedade ou com o fiscal único ou com qualquer dos membros do conselho fiscal.
  2. O disposto no número anterior é aplicável às sociedades que exerçam actividade permanente no Território, embora neste não tenham a sua sede estatutária nem administração principal.

Artigo 258.º

(Consulta das contas anuais)

As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultados, juntamente com o relatório e parecer do conselho fiscal ou do fiscal único, quando estes existam, devem estar patentes aos sócios na sede da sociedade, às horas de serviço, a partir da data de expedição ou publicação dos avisos convocatórios da assembleia geral ordinária.

Artigo 259.º

(Aprovação judicial das contas)

  1. Se as contas anuais e o relatório da administração não forem apresentados aos sócios até três meses após o termo do exercício a que respeitem, pode qualquer sócio requerer ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a 60 dias, para a sua apresentação.
  2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do número anterior, a apresentação não tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessação de funções de um ou mais administradores e ordenar exame judicial nos termos do artigo 211.º, nomeando um administrador judicial encarregado de elaborar as contas anuais e o relatório da administração referentes a todo o prazo decorrido desde a última aprovação de contas.
  3. Elaborados o balanço, as contas e o relatório, são sujeitos à aprovação dos sócios, em assembleia geral para o efeito convocada pelo administrador judicial.
  4. Se os sócios não aprovarem as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no âmbito do exame, que elas sejam aprovadas judicialmente, fazendo-as acompanhar de parecer de auditor de contas sem relação com a sociedade.

SECÇÃO VII
Alterações dos estatutos
SUBSECÇÃO I
Alterações em geral
Artigo 260.º
(Princípios gerais)

  1. Compete aos sócios deliberar sobre as alterações dos estatutos da sociedade, salvo quando a lei disponha em sentido diverso.
  2. Se a alteração tiver como consequência o aumento das prestações impostas pelos estatutos aos sócios, essa imposição só vincula os sócios que expressamente consentirem nesse aumento.
  3. As alterações aos estatutos da sociedade devem ser redigidas numa das línguas oficiais do Território.

SUBSECÇÃO II
Aumento de capital

Artigo 261.º

(Modalidades e limites)

  1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a novas entradas ou por incorporação de reservas disponíveis.
  2. Não pode ser deliberado aumento de capital enquanto não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.

Artigo 262.º
(Requisitos da deliberação)

A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:
a) A modalidade e o montante do aumento de capital;
b) O valor nominal das novas participações sociais;
c) Os prazos para a realização das participações de capital decorrentes do aumento;
d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;
e) Se no aumento apenas participam os sócios e em que termos, ou se aquele será aberto a

terceiros, nomeadamente com recurso a subscrição pública;
f) Se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das
existentes.

Artigo 263.º
(Aumento por recurso a novas entradas)

A deliberação de aumento de capital por recurso a novas entradas só pode permitir o diferimento da realização das participações, nos limites estabelecidos na lei.

Artigo 264.º
(Aumento por incorporação de reservas)

  1. O aumento de capital por incorporação de reservas, se não for deliberado na assembleia geral que aprove as contas do exercício, nem nos 60 dias subsequentes, só pode ter lugar acompanhado da aprovação de um balanço especial, organizado, aprovado e registado nos termos prescritos para o balanço anual.
  2. As quotas ou acções próprias da sociedade participam do aumento, salvo deliberação em contrário dos sócios.
  3. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incide nos mesmos termos sobre as novas participações decorrentes do aumento por incorporação de reservas.

SUBSECÇÃO III
Redução do capital
Artigo 265.º
(Requisitos da deliberação de redução)

  1. A deliberação que determine a redução do capital deve explicar a finalidade desta e bem assim a respectiva modalidade, mencionando se é reduzido o valor nominal ou se há extinção de participações e, neste caso, quais as partes atingidas pela redução.
  2. A redução não motivada por perdas só pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias em, pelo menos, 20%, comprovada por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditores de contas, que será apensado à deliberação.

Artigo 266.º
(Registo e publicação da deliberação)

A deliberação que aprovar a redução do capital social deve ser registada e publicada.

Artigo 267.º
(Momento em que se torna efectiva a redução do capital social)

O capital social fica reduzido com o registo da deliberação sobre a redução do capital.

Artigo 268.º
(Tutela dos credores sociais)

  1. Aos credores cujos créditos se tenham constituído antes de ter sido publicada a deliberação de redução e não possam exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se a exigirem no prazo de 30 dias a contar da publicação; os credores devem ser informados do direito referido neste número na publicação da deliberação.
  2. Os credores cujos créditos já se encontrem garantidos não podem exercer o direito que lhes é concedido no número anterior.
  3. Os pagamentos aos sócios com base na redução do capital não podem ser efectuados antes de decorridos 60 dias sobre a data de publicação da deliberação de redução e só depois de ter sido dada satisfação ou garantia aos credores que a tenham exigido.

Artigo 269.º
(Redução motivada por perdas)

  1. O disposto no artigo anterior não se aplica:
    a) Se a redução for motivada por perdas;
    b) Se a redução tiver por finalidade a constituição ou reforço da reserva legal.
  2. Nos casos previstos no número anterior, os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do capital.

Artigo 270.º
(Redução e aumento de capital simultâneos)

  1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido na lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.
  2. O disposto quanto ao capital mínimo de cada tipo de sociedade não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

SUBSECÇÃO IV
Modificação do objecto social
Artigo 271.º
(Direitos dos credores)

Se a alteração dos estatutos tiver por efeito uma modificação essencial do objecto, ou dela decorrer uma mudança total de actividade, pode qualquer credor social, no prazo de 30 dias após o registo da deliberação, exigir o vencimento antecipado dos seus créditos, salvo acordo prévio em contrário.

SECÇÃO VIII
Fusão de sociedades

Artigo 272.º

(Noção e modalidades)

  1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se numa só.
  2. A fusão pode realizar-se:

a) Por meio da transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

b) Por meio da constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

Artigo 273.º (Projecto de fusão)

1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número do registo de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 2 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;

f) O projecto de alteração a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;

g) As medidas de protecção dos direitos dos credores; h) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios que sejam titulares de direitos especiais;

i) Nas fusões em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma sociedade anónima, as categorias de acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções são entregues e dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca referida na alínea e) do número anterior.

Artigo 274.º

(Fiscalização do projecto)

  1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve comunicar o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles emita parecer, ao respectivo conselho fiscal ou fiscal único ou, na falta destes, a um auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.
  2. O conselho fiscal ou o fiscal único, o auditor de contas ou sociedade de auditores de contas, podem exigir a todas as sociedades participantes as informações e os documentos de que careça e proceder às verificações necessárias.

Artigo 275.º

(Registo do projecto e convocação da assembleia)

  1. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo do projecto de fusão, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da expedição ou da publicação da convocatória, nos termos do n.º 2, conforme o que ocorrer mais tarde.
  2. Pela forma determinada no artigo 326.º, deve ser publicada notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão, de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

Artigo 276.º

(Consulta de documentos)

1. A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes: a) Projecto de fusão;

b) Relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização ou por auditores de contas.

2. Podem ainda consultar as contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

Artigo 277.º
(Reunião da assembleia)

  1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar expressamente se, desde a elaboração do projecto de fusão, houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
  2. Tendo havido mudança relevante nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser recomeçado ou se prossegue na apreciação da proposta.
  3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
  4. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.

Artigo 278.º (Deliberação)

  1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração dos estatutos da sociedade.
  2. A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;

b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;

c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.

Artigo 279.º

(Participação de uma sociedade no capital de outra)

  1. No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.
  2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades, dominadas por aquela nos termos do artigo 212.º, bem como os votos de pessoas que actuam em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
  3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 280.º

(Direito de exoneração dos sócios)

  1. Se a lei ou norma estatutária atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do artigo 282.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir por terceiro a sua participação social.
  2. Salvo estipulação diversa dos estatutos ou acordo das partes, o valor da participação deve ser fixado por auditor de contas sem relação com as sociedades que pretendam fundir-se.
  3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de 90 dias, sob pena de o sócio poder requerer a sua dissolução.
  4. O direito do sócio a alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores, nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelos estatutos da sociedade.

Artigo 281.º

(Documento de fusão)

  1. Aprovada a fusão por deliberação da assembleia geral de cada uma das sociedades participantes, compete às respectivas administrações outorgar o respectivo documento de fusão.
  2. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

Artigo 282.º

(Publicidade da fusão e oposição dos credores)

  1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o registo da deliberação que aprovar o projecto de fusão, bem como a sua publicação.
  2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes, cujos créditos sejam anteriores a essa publicação, podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus créditos.
  3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada.

Artigo 283.º

(Efeitos da oposição)

1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fusão até que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

b) Ter havido desistência do opoente;

c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;

e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.

  1. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
  2. O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

Artigo 284.º

(Credores obrigacionistas)

  1. O disposto nos artigos 282.º e 283.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações constantes dos números seguintes.
  2. Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emissão, para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados.
  3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através do representante comum.
  4. Os portadores de obrigações, convertíveis ou não em acções, gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.

Artigo 285.º

(Portadores de outros títulos)

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado, em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos, que os referidos direitos podem ser alterados;

b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou nos estatutos, a existência de assembleia especial;

c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Artigo 286.º

(Registo da fusão)

Decorrido o prazo previsto no n.º 2 do artigo 282.º, sem que tenha sido deduzida oposição ou se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 283.º, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade proceder ao registo comercial da fusão.

Artigo 287.º

(Efeitos do registo)

Com o registo da fusão:

a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas a sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Artigo 288.º

(Condição ou termo)

Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorrerem, antes da verificação destes, alterações relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida ao tribunal a resolução ou a modificação da fusão, ficando a eficácia desta diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

Artigo 289.º

(Responsabilidade emergente da fusão)

  1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único e o secretário de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, se não tiverem observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão.
  2. Nas relações entre si, os co-obrigados respondem nos termos do n.º 2 do artigo 192.º
  3. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no n.º 1 e, bem assim, dos direitos e obrigações que resultem da fusão para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

Artigo 290.º (Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade)

  1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 3, são exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade.
  2. O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.
  3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afectada à satisfação dos respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do saldo de liquidação.
  4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.
  5. O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que fundadamente tenha realizado e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixa o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.

Artigo 291.º

(Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra)

  1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra, de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por conta dela mas em nome próprio.
  2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos.
  3. O documento de fusão pode ser lavrado sem prévia deliberação de assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

a) No projecto de fusão seja indicado que o documento será outorgado sem prévia deliberação das assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d);

b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 275.º com a antecedência mínima de dois meses relativamente à data do documento; c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 276.º, a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte à publicação do projecto de fusão, e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

d) Até 15 dias antes da data marcada para a elaboração do documento, não tenha sido requerida por sócios detentores de 5% do capital social a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

Artigo 292.º

(Nulidade da fusão)

  1. A nulidade da fusão só pode ser declarada com fundamento na falta de documento ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.
  2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
  3. O tribunal não declara a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.
  4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.
  5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante, depois da inscrição da fusão no registo e antes da decisão declarativa da nulidade, não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.

SECÇÃO IX

Cisão de sociedades

SUBSECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 293.º

(Noção e modalidades)

1. É permitido a uma sociedade:

a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

  1. A cisão pode ter lugar ainda que a sociedade se encontre em liquidação.
  2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.
    Artigo 294.º
    (Projecto de cisão)

1. A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem, em conjunto, elaborar um projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada:

a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das sociedades;

c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, e os valores que lhes são atribuídos;

e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 273.º;

f) As partes, as quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que são atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;

g) As categorias de acções das sociedades resultantes da cisão, quando estas sejam anónimas, e as datas a partir das quais estas acções são entregues; h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;

i) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;

j) O projecto de alterações a introduzir nos estatutos da sociedade incorporante ou o projecto de estatutos da nova sociedade;

l) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

m) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

n) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.

2. O projecto ou um anexo a este deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca a que se refere a alínea f) do número anterior.

Artigo 295.º (Disposições aplicáveis)

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

Artigo 296.º (Exclusão de novação)

A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.

Artigo 297.º (Responsabilidade por dívidas)

  1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
  2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores ao registo da cisão.
  3. A sociedade que, por motivo da solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas, tem direito de regresso contra a devedora principal.

SUBSECÇÃO II

Cisão simples

Artigo 298.º

(Requisitos da cisão simples)

1. A cisão prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 293.º, não é possível:

a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias, e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;

b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver integralmente realizado.

  1. Nas sociedades por quotas adiciona-se, para efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
  2. A verificação das condições exigidas nos números precedentes deve constar expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

Artigo 299.º

(Activo e passivo destacáveis)

1. Na cisão simples, só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:

a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade, quer parte das de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formação de nova sociedade cujo objecto exclusivo consista na gestão de participações sociais;

b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam coordenados, de modo a formarem uma unidade autónoma.

2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

Artigo 300.º

(Redução do capital da sociedade a cindir)

A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

SUBSECÇÃO III
Cisão-dissolução
Artigo 301.º
(Cisão-dissolução. Extensão)

  1. A cisão-dissolução prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 293.º deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
  2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens são repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas respondem solidariamente as novas sociedades, tendo aquela que satisfaça dívidas em montante superior à proporção que resulta do projecto de cisão, direito de regresso contra as novas sociedades.

Artigo 302.º
(Participação na nova sociedade)

Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisãodissolução participam em cada uma das novas sociedades na proporção em que participavam naquela.

Artigo 303.º (Disposição aplicável)

É especialmente aplicável à cisão-dissolução, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 287.º

SUBSECÇÃO IV
Cisão-fusão
Artigo 304.º

(Requisitos especiais)

Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.

Artigo 305.º
(Constituição de novas sociedades)

  1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, apenas podem intervir estas.
  2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.

Artigo 306.º (Disposições aplicáveis)

  1. À cisão-fusão é especialmente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 279.º e nos artigos 288.º e 289.º
  2. É ainda aplicável à cisão-fusão, se a sociedade cindida mantiver a personalidade jurídica, o disposto nos artigos 299.º e 300.º e, na hipótese contrária, o disposto nos artigos 287.º, 290.º, 301.º e 302.º

SECÇÃO X
Transformação de sociedades
Artigo 307.º
(Princípios gerais)

  1. Qualquer sociedade pode, após a sua constituição e registo, adoptar outro tipo societário, salvo proibição da lei.
  2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais, desde que adoptem um dos tipos previstos no n.º 1 do artigo 174.º, aplicando-se-lhes, com as necessárias adaptações, as regras sobre a constituição e registo de sociedades.
  3. A transformação de uma sociedade não importa a sua dissolução. Artigo 308.º

(Impedimentos à transformação)

Uma sociedade não pode transformar-se:

a) Se não estiverem totalmente realizadas as participações de capital previstas nos estatutos e já vencidas;

b) Se o balanço de transformação mostrar que o valor do património líquido da sociedade é inferior ao seu capital;

c) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

Artigo 309.º
(Relatório da administração)

    1. A administração da sociedade deve organizar um relatório justificativo da transformação, que será instruído com:
    2. a) Um balanço da sociedade elaborado especialmente para o efeito; b) Um projecto dos estatutos que passam a reger a sociedade.
  1. Se a assembleia geral que deliberar a transformação se realizar nos 60 dias seguintes à aprovação do balanço do último exercício, é dispensada a apresentação de um balanço especial, instruindo-se o relatório com aquele.
  2. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo o que neste Código se dispõe quanto à fiscalização do projecto e à consulta de documentos no caso de fusão de sociedades.

Artigo 310.º (Deliberações)

  1. Devem ser objecto de deliberações diferentes:
    a) A aprovação do balanço;
    b) A aprovação da transformação e dos estatutos que passam a reger a sociedade.
  2. As deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada, ou que impliquem a eliminação de direitos especiais, só produzem efeitos se merecerem a aprovação dos sócios que devam assumir aquela responsabilidade e dos titulares dos direitos especiais afectados.
  3. Os novos estatutos não podem fixar prazos mais longos para a realização de participações de capital ainda não vencidas, nem podem conter disposições que ponham em causa ou, de algum modo, limitem os direitos de obrigacionistas anteriormente existentes.

Artigo 311.º
(Formalidades da transformação)

Aplica-se à transformação de sociedades, em tudo o que não estiver especialmente disposto nesta Secção, o disposto sobre alteração dos estatutos.

Artigo 312.º (Participações dos sócios)

  1. Salvo acordo de todos os sócios, a proporção de cada participação em relação ao capital não pode ser alterada.
  2. Se a transformação tiver como consequência a impossibilidade de manutenção de sócios de indústria, a estes deve ser atribuída a participação no capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente as participações dos restantes.

Artigo 313.º
(Exoneração de sócios discordantes)

  1. Os sócios que não votem favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, manifestando essa vontade por escrito nos 30 dias subsequentes ao registo da transformação.
  2. Aos sócios que se exonerem da sociedade ao abrigo do número anterior será pago o valor da sua participação, nos termos previstos no artigo 343.º
  3. Se o pagamento do valor das participações de sócios que se exonerem afectar o capital social, todos os sócios serão chamados a deliberar sobre a revogação da transformação ou a redução do capital.
  4. A exoneração torna-se efectiva a partir da data do seu registo.

Artigo 314.º
(Garantias de terceiros)

  1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
  2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, que resulte da transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.
  3. Os direitos de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos, passando a ter por objecto as novas participações correspondentes.

SECÇÃO XI
Dissolução e liquidação
SUBSECÇÃO I
Dissolução
Artigo 315.º
(Causas de dissolução e seu registo)

1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei, nos estatutos e ainda:
a) Por deliberação dos sócios;
b) Pelo decurso do prazo de duração;
c) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
d) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a 12 meses

consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do artigo 193.º;
e) Pela extinção do seu objecto;
f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de 45 dias,

não for deliberada a alteração deste, nos termos previstos para a alteração dos estatutos;

g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é
inferior a metade do valor do capital social, salvo o disposto no artigo 206.º;
h) Pela falência;
i) Por sentença judicial que determine a dissolução.

  1. Em caso de dúvida sobre a ocorrência de uma causa de dissolução e no caso previsto na alínea e) do número anterior, deve a assembleia geral ser convocada para deliberar sobre o reconhecimento ou não da dissolução ou sobre a prorrogação da sociedade ou alteração do seu objecto.
  2. Qualquer credor ou o Ministério Público tem legitimidade para requerer ao tribunal que declare a dissolução da sociedade pela verificação de qualquer facto dela determinante, ainda que tenha havido deliberação dos sócios a não reconhecer a dissolução nos termos do número anterior.

Artigo 316.º
(Efeitos da dissolução)

  1. A dissolução tem como efeito a entrada da sociedade em liquidação.
  2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a declare ou determine.

Artigo 317.º
(Obrigações da administração da sociedade dissolvida)

  1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter à aprovação dos sócios, no prazo de 60 dias, o inventário, o balanço e a conta de ganhos e perdas reportados à data do registo da dissolução.
  2. Aprovadas as contas pelos sócios, os administradores que não passem a ser liquidatários devem entregar a estes todos os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro ou bens da sociedade.
  3. Os administradores devem ainda fornecer toda a informação e esclarecimentos sobre a vida e situação da sociedade que os liquidatários solicitem.

SUBSECÇÃO II Liquidação Artigo 318.º (Regras gerais)

  1. A sociedade em liquidação continua a ter personalidade jurídica, sendo-lhe aplicáveis, salvo disposição expressa em contrário, os preceitos por que até à dissolução se regia.
  2. A sociedade em liquidação mantém a mesma firma acrescida da expressão «em liquidação».

Artigo 319.º
(Prazo de liquidação)

  1. A liquidação extrajudicial não pode durar mais de dois anos desde a data do registo da dissolução até ao registo do encerramento da liquidação.
  2. Não estando encerrada a liquidação naquele prazo, esta continua judicialmente; os liquidatários devem requerer o prosseguimento judicial da liquidação no prazo de oito dias após o termo do prazo referido no número anterior.

Artigo 320.º

(Liquidatários)

  1. Os administradores da sociedade passam a ser liquidatários desta, salvo cláusula dos estatutos ou deliberação em contrário.
  2. Não podem ser nomeadas liquidatários pessoas colectivas, exceptuadas as sociedades de advogados ou de auditores de contas.
  3. Ocorrendo justa causa qualquer interessado pode requerer a destituição judicial dos liquidatários.
  4. Os liquidatários iniciam funções na data da aprovação das contas referidas no n.º 1 do artigo 317.º

Artigo 321.º

(Regras aplicáveis aos liquidatários)

  1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos administradores da sociedade.
  2. Só mediante prévia deliberação dos sócios podem os liquidatários iniciar novas operações no âmbito do objecto da sociedade e contrair empréstimos.
  3. Os liquidatários devem especialmente concluir os negócios e operações já iniciados à data da dissolução, cobrar os créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo deliberação unânime dos sócios, reduzir a dinheiro o património residual.
  4. Os liquidatários devem exigir dos sócios as entradas não realizadas na medida em que sejam necessárias ao cumprimento das obrigações da sociedade ou aos encargos da liquidação.

Artigo 322.º

(Contas anuais, contas finais e relatório dos liquidatários)

  1. Além das contas, que no fim de cada exercício devem apresentar aos sócios sobre a situação patrimonial da sociedade e o andamento da liquidação, os liquidatários devem apresentar contas finais ou de encerramento, acompanhadas de relatório completo sobre a liquidação, e uma proposta de partilha do activo restante.
  2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, os sócios devem designar o depositário dos livros e documentação da sociedade, que devem ser conservados por cinco anos.
  3. As contas finais só podem ser apresentadas aos sócios estando satisfeitos ou acautelados todos os créditos de terceiros conhecidos dos liquidatários.
  4. Os liquidatários respondem directamente perante os credores pelos danos que lhes causem por efeito do incumprimento do disposto no número anterior.
  5. Se o activo social for insuficiente para o cumprimento de todas as dívidas da sociedade, os liquidatários devem, logo que disso se apercebam, requerer a falência da sociedade, salvo se os sócios de responsabilidade ilimitada satisfizerem essas dívidas.

Artigo 323.º

(Aprovação das contas finais, partilha, registo e extinção da sociedade)

  1. Aprovadas as contas finais, o activo, líquido dos encargos da liquidação e das dívidas de natureza fiscal ou registral ainda não exigíveis, é partilhado entre os sócios nos termos fixados nos estatutos ou, na sua falta, nos termos dos números seguintes.
  2. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas de capital efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.
  3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.
  4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.
  5. Os saldos de liquidação que não possam ser entregues ao respectivo sócio, são depositados em seu nome num banco estabelecido no Território.

Artigo 323.º-A*

(Regresso à actividade)

  1. Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que cesse a liquidação da sociedade e esta regresse à sua actividade.
  2. A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou os estatutos da sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.
    1. A deliberação não pode ser tomada:
    2. a) Antes do passivo ter sido liquidado, exceptuados os créditos cujo reembolso na
      liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;
      b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
      c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.
  3. Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha, o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, pode exonerar-se da sociedade recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.
  4. O regresso à actividade produz efeitos a partir do registo.

* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 324.º
(Registo e extinção da sociedade)

  1. Os liquidatários devem requerer o registo da deliberação de encerramento da liquidação no prazo de 15 dias, devendo fazê-la acompanhar dos documentos referidos no n.º 1 do artigo 322.º
  2. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da liquidação.

Artigo 325.º
(Passivo e activo supervenientes)

  1. Registado o encerramento da liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado na liquidação até ao montante que tenham recebido em partilha do saldo de liquidação, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.
  2. As acções em que a sociedade seja parte continuam após a sua extinção, considerandose substituída pelos sócios à data da dissolução, não se suspendendo a instância nem sendo necessária a habilitação.
  3. Verificando-se, depois de registado o encerramento da liquidação, a existência de bens da sociedade que não foram partilhados, compete a qualquer um dos sócios referidos no número anterior propor aos restantes a partilha adicional, que será feita nos termos por todos acordados.

SECÇÃO XII

Publicidade dos actos sociais

Artigo 326.º

(Publicação)

  1. A publicação dos actos sociais, prevista na lei ou nos estatutos, deve ser efectuada nos termos do artigo 62.º
  2. Quando as publicações tiverem que ser efectuadas nas duas línguas oficiais, a tradução de uma língua para a outra deve conter declaração, feita perante o secretário da sociedade ou, se este não existir, perante um administrador, e por eles atestada, de que o texto foi fielmente traduzido.

Artigo 327.º

(Responsabilidade por divergências)

  1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a sócios ou terceiros pelas divergências entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações; respondem solidariamente com a sociedade os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, salvo se provarem que agiram sem culpa.
  2. Os administradores e o secretário da sociedade, quando exista, devem tomar as providências necessárias à remoção das divergências, no mais breve prazo, a partir da data em que delas tenham conhecimento.
  3. No caso de divergência entre o teor de qualquer publicação e o do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.

Artigo 328.º*

(Menções em documentos dirigidos a terceiros)

Sem prejuízo do disposto em lei especial, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítio da sociedade na Internet, caso exista, e de um modo geral em todos os documentos dirigidos pela sociedade a terceiros, devem ser sempre mencionadas as respectivas firma e sede.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 SECÇÃO XIII Fiscalização pelo Ministério Público

Artigo 329.º
(Fiscalização pelo Ministério Público)

    1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de acção declarativa, a
      liquidação judicial de sociedade que:
      a) Não estando registada, exerça actividade há mais de três meses;
    2. b) Não se constitua ou não funcione nos termos prescritos na lei; ou c) Tenha um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.
  1. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento à sociedade e aos sócios e, sendo a regularização possível, fixar um prazo razoável para mesma.

SECÇÃO XIV

Prescrição

Artigo 330.º

(Prescrição)

1. Os direitos da sociedade contra os sócios, os administradores, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único, o secretário da sociedade e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos contados a partir:

a) Do início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;

b) Do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelação se aquela houver sido ocultada, e da produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;

c) Do vencimento, relativamente a qualquer outra obrigação.

    1. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido na alínea b) do número anterior, os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles
    2. de outros sócios, administradores, membros do conselho fiscal ou fiscal único, secretário da sociedade e liquidatários.
  1. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos do artigo 325.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.
  2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 289.º
  3. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, é este o prazo aplicável.

CAPÍTULO II
Sociedades em nome colectivo
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 331.º
(Características)

  1. Na sociedade em nome colectivo o sócio responde subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios pelas obrigações sociais, ainda que estas tenham sido contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
  2. O sócio que satisfaça obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os restantes sócios, na proporção em que cada um deva quinhoar nas perdas da sociedade.
  3. Verificando-se a desconformidade prevista no n.º 4 do artigo 201.º, os restantes sócios respondem subsidiariamente em relação ao sócio ali visado e solidariamente entre si pela realização da diferença em dinheiro.
  4. Quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer forma, como se o fosse, responde solidariamente com os sócios perante quem tenha negociado com a sociedade na convicção de ele ser sócio.

Artigo 332.º
(Sócios e sua contribuição)

  1. As sociedades em nome colectivo só podem ser constituídas por, pelo menos, dois sócios, que podem contribuir com capital ou com indústria.
  2. O prazo de diferimento para a realização das participações de capital não pode exceder cinco anos.

Artigo 333.º
(Conteúdo dos estatutos)

    1. Nos estatutos da sociedade em nome colectivo deve especialmente constar:
      a) O nome completo de cada um dos sócios;
      b) O valor atribuído às contribuições de indústria, para efeito da determinação da
    2. repartição dos lucros.
  1. Os sócios de indústria devem, em declaração anexa, descrever de forma sumária as actividades que se obrigam a exercer.

Artigo 334.º
(Sócios de indústria)

  1. O valor das contribuições em indústria não é computado no capital social.
  2. O sócio de indústria, nas relações internas, não quinhoa nas perdas, salvo cláusula estatutária em contrário.

Artigo 335.º
(Concorrência e participações noutras sociedades)

  1. Só com expresso consentimento de todos os outros pode um sócio exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser sócio de responsabilidade ilimitada de outra sociedade, ou ser sócio com participação superior a 20% no capital ou nos lucros de sociedade cujo objecto seja, no todo ou em parte, coincidente com aquele.
  2. A sociedade pode exigir que o sócio lhe ceda o direito aos proventos obtidos ou a obter com violação do disposto no número anterior, devendo fazê-lo nos 30 dias subsequentes ao conhecimento do facto proibido e, em qualquer caso, até seis meses após a produção deste.
  3. O consentimento previsto no n.º 1 presume-se no caso de o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros sócios terem conhecimento desses factos.

Artigo 336.º

(Direito à informação)

  1. Todo o sócio que não seja administrador tem, além do direito à informação consignado neste Código, o direito a ser informado do estado dos negócios e da situação patrimonial da sociedade, devendo os administradores facultar-lhe a inspecção dos bens sociais e a consulta na sede social da respectiva escrituração, livros e documentos.
  2. Na consulta da escrituração, livros ou documentos e na inspecção de bens sociais pode

o sócio fazer-se acompanhar de perito, bem como usar da faculdade prevista no Código Civil no que respeita à reprodução de documentos.

Artigo 337.º
(Transmissão entre vivos de parte socian( �/span>

  1. Para que um sócio possa transmitir, por acto entre vivos, a sua parte na sociedade é necessário o consentimento de todos os outros.
  2. Os direitos especiais não se transmitem com a parte social. SECÇÃO II Amortização, falecimento, execução, exoneração e exclusão

Artigo 338.º
(Amortização da parte socian( �/span>

    1. A parte de um sócio deve ser amortizada nos seguintes casos:
    2. a) Por falecimento do sócio, salvo se se verificarem algumas das situações previstas no
      artigo seguinte;
      b) Por execução da parte, nos termos previstos na lei;
      c) Por exoneração ou exclusão do sócio.
  1. Se a amortização de uma parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, as partes dos outros sócios serão proporcionalmente aumentadas, devendo tal facto ser levado ao registo.
  2. Podem, porém, os sócios deliberar por unanimidade que seja criada uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal seja igual ao da que foi extinta, para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.
  3. A amortização da parte efectua-se nos termos previstos no artigo 343.º
  4. Após o registo da amortização da parte, a responsabilidade do sócio, ou dos seus sucessores no caso de morte, mantém-se por dois anos, relativamente aos negócios celebrados antes daquele momento.
  5. Não pode proceder-se à amortização da parte social se no momento da sua efectivação a situação líquida da sociedade, depois de satisfeita a contrapartida da amortização, se tornar inferior ao montante do capital social.
  6. Quando haja lugar à amortização da parte social por falecimento de sócio ou por exoneração de sócio com fundamento no n.º 2 do artigo 341.º e esta não possa efectivarse pelos motivos previstos no número anterior, não são distribuídos lucros até que, sem infracção ao disposto no número anterior, seja satisfeita a contrapartida da amortização.
  7. Quando por exclusão de sócio não possa efectivar-se a amortização pelos motivos previstos nos números anteriores, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.

Artigo 339.º

(Falecimento do sócio)

  1. Falecendo um sócio, se os estatutos nada estipularem em contrário, devem os restantes amortizar a respectiva parte, podendo, contudo, continuar a sociedade com os herdeiros se estes, no prazo de 90 dias, nisso acordarem, ou optar por dissolver a sociedade, devendo neste caso informar os herdeiros no prazo de 60 dias a contar do momento em que algum sócio tenha tomado conhecimento do falecimento.
  2. Sendo os herdeiros chamados à sociedade podem livremente dividir a parte do falecido ou encabeçá-la em algum ou alguns deles.

Artigo 340.º

(Execução da parte social)

  1. Enquanto forem suficientes outros bens do sócio, o credor particular deste apenas pode executar o direito aos lucros e à quota de liquidação.
  2. Quando os bens do sócio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir a amortização da parte daquele.

Artigo 341.º

(Exoneração do sócio)

  1. Para além dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a duração da sociedade for por tempo indeterminado ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, qualquer sócio que tenha essa qualidade há, pelo menos, 10 anos tem o direito de se exonerar.
  2. O mesmo direito é reconhecido a qualquer sócio quando a sociedade, contra o seu voto expresso e apesar de haver justa causa, tenha deliberado não destituir um administrador ou excluir um sócio, se exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar da data em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração.
  3. A exoneração só se efectiva no fim do exercício em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos 90 dias sobre esta.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 342.º

(Exclusão do sócio)

1. A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda:

a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente a de não concorrência, ou quando for destituído da administração com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;

b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência do sócio;

c) Quando, sendo sócio de indústria, se verificar a impossibilidade de serem prestados à sociedade os serviços a que ficou obrigado.

  1. A deliberação de exclusão deve colher os votos de todos os outros sócios e tem de ser aprovada nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos administradores tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.
  2. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.
  3. O cálculo do valor da parte do sócio excluído é feito com referência ao momento da deliberação de exclusão ou do trânsito em julgado se a exclusão resultar de decisão judicial.

Artigo 343.º

(Avaliação de parte social)

  1. Nos casos de morte, exoneração ou exclusão de um sócio, o valor da sua parte social é fixado por um auditor de contas com base no estado da sociedade à data em que ocorreu ou produziu efeitos o facto determinante da amortização; se houver negócios em curso, o sócio ou os herdeiros participarão nos lucros e perdas deles resultantes.
  2. Na avaliação da parte social observar-se-á, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 323.º, na parte em que for aplicável.
  3. Sem prejuízo do disposto no n.º 6 do artigo 338.º, o pagamento do valor da amortização deve ser feito, salvo acordo em contrário, dentro do prazo de seis meses a contar do dia em que tiver ocorrido ou produzido efeitos o facto determinante da amortização.

SECÇÃO III
Deliberação dos sócios e administração
Artigo 344.º
(Deliberações dos sócios)

  1. Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, consideram-se tomadas as deliberações que mereçam voto favorável da maioria dos sócios.
  2. As alterações aos estatutos, a fusão, a cisão, a transformação, a dissolução e a designação de administradores estranhos à sociedade, só por unanimidade podem ser deliberadas.
  3. A cada sócio pertence um voto.
  4. Aplica-se à convocação das assembleias gerais o disposto no n.º 1 do artigo 379.º

Artigo 345.º
(Administração e fiscalização)

  1. Todos os sócios são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo estipulação estatutária em contrário.
  2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios.
  3. Salvo estipulação estatutária em contrário, o administrador sócio só pode ser destituído se houver justa causa, por deliberação tomada pela maioria dos restantes sócios ou por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.
  4. A destituição de um administrador sócio, quando a sociedade tenha apenas dois sócios, ou quando aquele tenha sido designado por cláusula especial dos estatutos, só pode ser decidida pelo tribunal.
  5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso concorrer os votos de todos os sócios, ou da maioria se houver justa causa.
  6. A fiscalização da sociedade cabe, na falta de conselho fiscal ou fiscal único, a todos os sócios.

Artigo 346.º

(Funcionamento da administração)

  1. A gestão e representação da sociedade competem aos administradores e todos têm, salvo estipulação estatutária em contrário, poderes iguais e independentes.
  2. O administrador obriga a sociedade com a sua assinatura acompanhada da menção da qualidade em que intervém, podendo esta ser indicada através da aposição de carimbo da administração ou selo da sociedade.
  3. Qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que outro pretenda realizar, cabendo à maioria dos administradores decidir sobre o mérito da oposição.

SECÇÃO IV

Dissolução e liquidação

Artigo 347.º

(Dissolução e liquidação)

  1. Além dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o número de sócios ficar reduzido à unidade sem que, no prazo de três meses, seja reconstituída a pluralidade de sócios ou a sociedade se transforme em sociedade por quotas unipessoal.
  2. A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do sucessor do sócio falecido ou a requerimento do sócio que se tenha exonerado com fundamento no n.º 2 do artigo 341.º, se a situação prevista no n.º 6 do artigo 338.º se mantiver por três anos.
  3. Para satisfação das dívidas sociais, os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das participações de capital não realizadas, as quantias necessárias, na proporção da parte de cada um nas perdas, sendo a parte do sócio que se encontre insolvente dividida pelos demais, na mesma proporção.
  4. Quando tenha lugar a dissolução pelo decurso do prazo fixado nos estatutos, pode verificar-se a prorrogação desde que nisso acorde a maioria dos sócios, aplicando-se aos que se exonerem as regras previstas para a amortização da parte social.

CAPÍTULO III
Sociedades em comandita
Artigo 348.º
(Espécies de sociedades em comandita)

A sociedade em comandita pode ser constituída em comandita simples, ou em comandita por acções quando as participações dos sócios comanditários são representadas por acções.

Artigo 349.º (Características)

  1. Na sociedade em comandita são elementos distintos a sociedade em nome colectivo, que compreende os sócios comanditados, e a comandita de fundos.
  2. Cada um dos sócios comanditários responde apenas pela realização da sua participação de capital, não podendo contribuir com indústria, e os sócios comanditados respondem pelas obrigações sociais nos termos previstos para os sócios da sociedade em nome colectivo.
  3. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.
    Artigo 350.º
    (Conteúdo dos estatutos)
  1. Nos estatutos da sociedade em comandita devem ser indicados distintamente os sócios comanditários e os sócios comanditados.
  2. Os estatutos devem especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como comandita por acções.

Artigo 351.º
(Regime das sociedades em comandita)

  1. Às sociedades em comandita aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que forem compatíveis com as normas deste capítulo.
  2. Nas sociedades em comandita por acções aplicam-se à comandita de fundos as disposições relativas às sociedades anónimas, em tudo o que não se ache especialmente preceituado neste capítulo.

Artigo 352.º

(Deliberações)

  1. Os sócios comanditários e os comanditados votam em separado; cada sócio comanditado tem um voto e cada sócio comanditário tem um voto por cada 100 patacas de capital de que seja titular.
  2. Consideram-se tomadas as deliberações aprovadas pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditados e pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditários, sem prejuízo de disposição diversa da lei ou dos estatutos.
  3. As deliberações sobre dissolução, fusão, cisão ou transformação da sociedade e as que tenham por efeito alterar os estatutos só se consideram aprovadas se merecerem o voto unânime dos sócios comanditados e dois terços dos votos dos sócios comanditários.

Artigo 353.º

(Administração)

  1. Todos os sócios comanditados são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo disposição em contrário dos estatutos.
  2. Por deliberação unânime dos sócios comanditados e de dois terços dos sócios comanditários, podem ser eleitos administradores pessoas que não sejam sócios comanditados.
  3. Salvo disposição estatutária em contrário, o administrador sócio comanditado só pode ser destituído ocorrendo justa causa e por deliberação tomada com os votos favoráveis da maioria dos restantes sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários, ou por decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles.
  4. Se a sociedade tiver apenas um ou dois sócios comanditados e qualquer deles ou ambos forem os únicos administradores, a sua destituição só pode ser decretada por decisão judicial e ocorrendo justa causa, a requerimento de qualquer sócio.
  5. O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo para isso concorrer os mesmos votos necessários à sua eleição salvo se houver justa causa, caso em que basta o concurso dos votos da maioria dos sócios comanditados e da maioria dos sócios comanditários.

Artigo 354.º

(Transmissão de partes sociais)

  1. A transmissão entre vivos e por morte da parte de um sócio comanditado depende do consentimento unânime dos restantes sócios comanditados e de deliberação aprovada pela maioria dos votos dos sócios comanditários.
  2. A transmissão entre vivos da parte de um sócio comanditário de uma sociedade em comandita simples depende de deliberação maioritária quer dos sócios comanditados quer dos sócios comanditários.
  3. No caso de a transmissão da parte de um sócio comanditário não ser autorizada, aplicase, com as necessárias adaptações, o disposto a respeito da amortização de quotas.

Artigo 355.º (Dissolução)

  1. A sociedade dissolve-se com o desaparecimento de todos os sócios comanditados se, no prazo de 45 dias, não for admitido novo sócio ou não for deliberada a transformação em sociedade por quotas ou anónima.
  2. Se faltarem todos os sócios comanditários a sociedade dissolve-se, se, no prazo de 90 dias, não for admitido sócio comanditário ou transformada a sociedade em sociedade em nome colectivo ou, tendo a sociedade um único sócio comanditado, em sociedade por quotas unipessoal.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 CAPÍTULO IV Sociedades por quotas SECÇÃO I Disposições gerais

Artigo 356.º (Características)

  1. A sociedade por quotas tem o capital dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis pela realização das quotas de todos nos termos do artigo 362.º
  2. As quotas não podem ser incorporadas em títulos negociáveis nem denominar-se acções.
  3. Os estatutos da sociedade devem especificar, além do disposto no n.º 5 do artigo 179.º, a quota de capital de cada sócio.

Artigo 357.º

(Responsabilidade directa dos sócios para com os credores da sociedade)

  1. Pode estipular-se no acto constitutivo que um ou mais sócios determinados, além de responderem para com a sociedade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, respondam também perante os credores sociais até determinado montante.
  2. O acto constitutivo tanto pode determinar que a responsabilidade seja solidária com a sociedade como subsidiária em relação a ela, mas, para todos os sócios que assim devam responder, deve ser igual o regime.
  3. A responsabilidade regulada nos números anteriores, abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte do sócio, sem prejuízo da transmissão das obrigações a que anteriormente estava vinculado.
  4. O sócio que pagar dívidas da sociedade nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas não contra os outros sócios.

Artigo 358.º

(Número máximo de sócios)

  1. Uma sociedade por quotas não pode ter mais de 30 sócios.
  2. Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por quotas tenha mais de 30 sócios produz quaisquer efeitos em relação à sociedade enquanto esta não tiver sido transformada, por deliberação dos sócios, em sociedade anónima.
  3. Se o facto determinante de o número de sócios passar o limite fixado no n.º 1 for mortis causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe um prazo razoável, sob pena de dissolução, para ser deliberada a transformação em sociedade anónima.
  4. Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias pessoas, contar-se-á apenas um sócio para os efeitos deste artigo.

Artigo 359.º *

(Capital social mínimo e máximo)

  1. O capital social deve sempre corresponder à soma dos valores nominais das quotas.
  2. A sociedade por quotas não pode ter um capital inferior a 25 000 patacas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 SECÇÃO II Relações dos sócios com a sociedade SUBSECÇÃO I Quotas e sua realização

Artigo 360.º (Quotas)

  1. O valor nominal de cada quota deve ser expresso em patacas, ser igual ou superior a 1 000 patacas e constituir um múltiplo de 100.
  2. O disposto no número anterior aplica-se às quotas que resultem de divisão; porém, é permitida a divisão de quotas de que resulte uma ou várias quotas com um valor nominal inferior a 1000 patacas, desde que as quotas assim divididas sejam, no mesmo acto, unificadas a outra ou outras quotas, por forma a satisfazer o valor nominal mínimo exigido no número anterior.*
  3. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes, mas

o titular pode unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo os estatutos de sociedades, direitos e obrigações diversos.*

4. São sempre independentes e indivisíveis as quotas a que correspondam direitos especiais.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 361.º
(Momento da realização das quotas)

  1. Pode ser diferida a realização, até metade do seu valor nominal, das quotas que devam ser realizadas em dinheiro, desde que o montante assim realizado em dinheiro e o valor nominal das quotas realizadas em espécie perfaçam valor igual ou superior ao capital mínimo fixado no n.º 2 do artigo 359.º
  2. A realização das quotas só pode ser diferida, por prazo não superior a três anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administração.
  3. Se a data houver de ser determinada pela administração e esta o não fizer, o dever de realizar vence-se no termo do prazo de três anos a contar da data de registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento do capital.

Artigo 362.º
(Responsabilidade dos outros sócios pela realização das quotas)

  1. Se o sócio não realizar pontualmente a sua quota, os outros sócios são obrigados, proporcionalmente às suas quotas mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte em mora.
  2. Antes de interpelar os outros sócios para a realização da parte em dívida nos termos do número anterior, a administração da sociedade deve avisar o sócio em mora, por carta registada, de que lhe é concedido o prazo suplementar de 60 dias, a partir da data de expedição da carta, para realizar a quota, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 204.º
  3. Se o sócio em mora não realizar a quota no prazo fixado nos termos do número anterior, a sociedade interpela os outros sócios para que realizem a parte em mora.
  4. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos sócios que realizem a parte em falta, na proporção em que o façam, sendo para o efeito dividida e acrescida às respectivas quotas.
  5. O sócio que perca a quota nos termos dos números anteriores não tem direito a reaver as quantias já pagas por conta da realização da quota.
  6. Destes efeitos deve também o sócio em mora ser avisado na carta referida no n.º 2.
  7. O secretário da sociedade ou, quando este não exista, um administrador deve inscrever nos livros da sociedade e fazer registar as alterações correspondentes.

Artigo 363.º (Direito de preferência nos aumentos do capital)

  1. Os sócios gozam do direito de preferência na subscrição dos aumentos de capital social.
  2. À limitação ou supressão do direito de preferência referido no número anterior aplicase o disposto na alínea a) do artigo 382.º*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

SUBSECÇÃO II

Divisão de quotas Artigo 364.º (Divisão de quotas)

  1. Uma quota só pode ser dividida por efeito de amortização parcial, transmissão parcial ou parcelada, partilha ou divisão entre contitulares, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 360.º
  2. Todos os actos que importem divisão de quotas devem constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo disposição diversa da lei.
  3. A divisão de quota não tem de ser consentida pelos sócios, sem prejuízo do disposto na lei ou nos estatutos sobre transmissão de quotas e de a quota se não considerar dividida, para quaisquer efeitos, sem que a divisão tenha sido inscrita nos livros da sociedade e registada.

Artigo 365.º (Quota indivisa)

  1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigações a ela inerentes através de um representante comum.
  2. Os actos da sociedade que devam ser notificados pessoalmente aos sócios devem sê-lo na pessoa do representante comum ou, na falta deste, na pessoa de qualquer dos contitulares.
  3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações inerentes à quota.
  4. A nomeação e destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade, sob pena de ineficácia.
  5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os direitos e cumprir todas as obrigações inerentes à quota indivisa, não sendo oponível à sociedade qualquer limitação aos poderes de representação para tanto necessários.
  6. O regime constante deste artigo é aplicável à quota integrada em património autónomo que deva ser partilhado, salvo disposição legal em contrário.

SUBSECÇÃO III
Transmissão de quotas

Artigo 366.º *

(Forma e registo da transmissão)

    1. A transmissão de quota entre vivos deve constar de documento escrito, com
    2. reconhecimento notarial da assinatura dos contratantes, salvo disposição diversa da lei, e é sujeita a registo.
  1. Um exemplar do documento referido no número anterior deve ser arquivado em cartório notarial.**
  2. A transmissão de quota é ineficaz em relação à sociedade enquanto não lhe for comunicada por escrito.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 ** Revogado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 367.º * (Transmissibilidade da quota)

Salvo disposição em contrário dos estatutos, é livre a transmissão de quota entre vivos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 SUBSECÇÃO IV Amortização de quotas

Artigo 368.º (Amortização de quotas)

  1. A amortização de quotas só pode ter lugar nos casos de exclusão ou exoneração de sócio.
  2. A amortização da quota tem por efeito a sua extinção, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 338.º
  3. Não pode ser deliberada a amortização de uma quota que não esteja integralmente realizada.
  4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro, aplicando-se, no primeiro caso, o disposto no n.º 3 do artigo 373.º
  5. Os sócios só podem deliberar amortizar uma quota nos termos do n.º 2 do artigo 373.º

Artigo 369.º

(Forma de amortização e sua eficácia)

  1. A amortização efectua-se por deliberação dos sócios nos casos de exclusão de sócio, ou por vontade de um sócio, no caso de exoneração deste.
  2. Verificado o facto legal ou estatutariamente permissivo da exclusão de um sócio, os restantes sócios podem, no prazo de 90 dias, a contar do conhecimento daquele facto pela administração, deliberar amortizar as quotas de que aquele seja titular.
  3. A deliberação de amortização torna-se eficaz pelo registo e notificação ao sócio excluído.
  4. Verificado o facto permissivo da exoneração de um sócio, este pode declarar à sociedade, por carta registada e no prazo de 30 dias após o conhecimento daquele facto, a sua vontade de amortizar as respectivas quotas.
  5. A amortização torna-se eficaz, desde que registada, decorridos 30 dias sobre a recepção da notificação pela sociedade, mas, se não se verificarem os pressupostos do n.º 2 do artigo 373.º, só após a sua verificação é paga a contrapartida da amortização.

Artigo 370.º

(Contrapartida da amortização)

  1. A contrapartida da amortização consiste no pagamento ao sócio de uma quantia igual ao valor da quota que resultar da avaliação, para o efeito expressamente realizada, por auditor de contas sem relação com a sociedade.
  2. A contrapartida é paga em duas prestações iguais, que se vencem, respectivamente, seis meses e um ano após a data em que a amortização se torna eficaz ou em que se verifiquem os pressupostos referidos no n.º 2 do artigo 373.º

Artigo 371.º

(Exclusão de sócio)

  1. Um sócio pode ser excluído nos casos especialmente previstos nos estatutos e ainda, por decisão judicial, quando pelo seu comportamento cause prejuízos relevantes à sociedade.
  2. A exclusão do sócio não preclude o dever deste de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que lhe tenha causado.
  3. Só por unanimidade é permitida a alteração de estatutos em matéria de exclusão de sócios.

Artigo 372.º (Exoneração de sócio)

    1. Um sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos nos estatutos e ainda
      quando, contra o seu voto, os sócios deliberem:
      a) Um aumento do capital a subscrever, total ou parcialmente, por terceiros;
    2. b) Uma modificação do objecto com o alcance previsto no artigo 271.º; c) A transferência da sede da sociedade para fora do Território.
  1. O sócio só pode exonerar-se se as suas quotas estiverem integralmente realizadas. SUBSECÇÃO V Aquisição de quotas próprias

Artigo 373.º
(Aquisição de quotas próprias)

  1. A sociedade pode, mediante deliberação dos sócios, adquirir quotas próprias a título oneroso e, por mera deliberação da administração, a título gratuito.
  2. A sociedade só pode adquirir quotas próprias integralmente realizadas se a sua situação líquida não se tornar, por efeito da aquisição, inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
  3. Com excepção do direito de receber novas quotas ou aumentos de valor nominal das participações nos aumentos de capital por incorporação de reservas, todos os direitos inerentes às quotas de que a sociedade seja titular se consideram suspensos.

SUBSECÇÃO VI
Prestações suplementares
Artigo 374.º
(Obrigação de prestações suplementares)

  1. Os estatutos podem prever a existência de prestações suplementares a realizar em dinheiro.
  2. Os estatutos devem fixar o montante global máximo das prestações suplementares, sob pena de estas não serem exigíveis.
  3. As prestações suplementares não integram o capital social da sociedade, não vencem juros nem conferem direito a participar nos lucros.
  4. Os sócios são obrigados a realizar as prestações suplementares na proporção das suas quotas.

Artigo 375.º

(Exigibilidade das prestações suplementares)

  1. A exigibilidade das prestações suplementares depende sempre da deliberação dos sócios que fixe o montante, dentro do limite referido no n.º 2 do artigo anterior, e o prazo de realização, o qual não poderá ser inferior a 60 dias.
  2. A deliberação deve ser tomada pela maioria exigida para alterar os estatutos.
  3. Os sócios não podem deliberar exigir prestações suplementares sem que o capital subscrito se encontre totalmente realizado, nem depois de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa.
  4. Os credores da sociedade não se podem sub-rogar aos sócios no exercício do direito a exigir prestações suplementares.
  5. É aplicável à obrigação de realizar as prestações suplementares o disposto no artigo 204.º

Artigo 376.º

(Restituição das prestações suplementares)

  1. As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que a situação líquida da sociedade não se torne, por efeito dessa restituição, inferior à soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
  2. O capital social não pode ser aumentado enquanto não forem restituídas aos sócios as prestações suplementares que estes tiverem realizado, salvo por conversão, total ou parcial, destas.
  3. A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.

SUBSECÇÃO VII

Lucros e reserva legal
Artigo 377.º
(Lucros e reserva legan( �/span>

  1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.
  2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não inferior a 25% e não superior a 75%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.
  3. O crédito dos sócios aos lucros vence-se 30 dias após o registo da deliberação que aprovou as contas do exercício e da que dispôs sobre a aplicação dos resultados.
  4. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 25%, deve ficar retida na sociedade a título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual a metade do capital social.
  5. Aplica-se às sociedades por quotas, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 432.º

SUBSECÇÃO VIII
Direitos especiais
Artigo 378.º
(Direitos especiais dos sócios)

Os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a respectiva quota, salvo se do acto constitutivo ou dos estatutos resultar que foram estabelecidos intuitu personae; estes e os direitos especiais não patrimoniais não se transmitem com a quota.

SECÇÃO III

Assembleia geral e administração

Artigo 379.º

(Assembleia geral)

    1. A convocação das assembleias gerais deve ser feita por carta, dirigida aos sócios, que contenha o aviso convocatório e seja expedida com a antecedência mínima de 15 dias em relação à data marcada para a reunião da assembleia, a menos que os estatutos
    2. determinem que o aviso convocatório deva ser publicado ou estabeleçam um prazo diferente que não seja inferior a 7 dias.*
  1. Nenhum sócio pode ser privado do direito a assistir às reuniões das assembleias gerais, ainda que esteja impedido de exercer o direito de voto.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 380.º
(Atribuição de votos e apuramento da maioria)

  1. A cada 100 patacas de capital corresponde um voto.
  2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.

Artigo 381.º (Competência dos sócios)

Sem prejuízo de outras matérias que a lei ou os estatutos façam depender de deliberação
dos sócios, compete a estes deliberar sobre:
a) Alteração dos estatutos, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 181.º;
b) O exercício do direito de preferência na transmissão de quotas entre vivos;
c) A exclusão não judicial de sócio e a amortização das respectivas quotas;
d) A aquisição de quotas próprias pela sociedade;
e) A exigência e a restituição de prestações suplementares;
f) A aprovação das contas anuais da sociedade e do relatório da administração;
g) A distribuição de lucros;
h) A designação e destituição de administradores;
i) A designação e destituição do fiscal único ou de membros do conselho fiscal;
j) A fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade;
l) A aprovação das contas finais dos liquidatários;

m) A aquisição de participações em sociedades de responsabilidade ilimitada ou de objecto diferente do da sociedade ou em sociedades reguladas por lei especial.

Artigo 382.º (Maiorias)

Sem prejuízo dos casos em que a lei ou os estatutos exigem percentagem mais elevada de votos, consideram-se tomadas:

a) As deliberações sobre as matérias previstas nas alíneas a) e j) do artigo anterior, se merecerem votos favoráveis correspondentes a, pelo menos, dois terços do capital social;

b) As deliberações sobre as restantes matérias, se merecerem votos favoráveis correspondentes à maioria absoluta do capital social, em primeira convocatória, e à maioria absoluta do capital presente ou representado, em segunda convocatória.

Artigo 383.º *
(Composição da administração)

  1. A sociedade por quotas é gerida e representada por um ou mais administradores que podem ser ou não sócios.
  2. Os estatutos podem prever designações próprias, tais como gerentes, directores ou outras, para o cargo de administrador.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 384.º *
(Designação e mandato dos administradores)

  1. Os administradores são designados no acto constitutivo ou eleitos por deliberação dos sócios.
  2. O mandato dos administradores é por tempo indeterminado, se os estatutos não determinarem o contrário.
  3. Os administradores podem fazer-se representar no exercício das suas funções, havendo autorização expressa nos estatutos.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 385.º (Substituição dos administradores)

Se faltarem definitiva ou temporariamente todos os administradores, qualquer sócio pode praticar os actos urgentes que não possam esperar pela eleição de novos administradores ou pela cessação da falta.

Artigo 386.º *

(Funcionamento da administração)

  1. Existindo um só administrador, considera-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por esse administrador, dentro dos limites dos seus poderes.
  2. Sendo a administração composta por dois administradores, ambos têm iguais poderes de administração, considerando-se a sociedade obrigada pelos actos praticados, em nome dela, por qualquer um deles, dentro dos limites dos seus poderes, ou pelos dois conjuntamente se os estatutos assim dispuserem.
  3. Os estatutos podem criar o conselho de administração, constituído por, pelo menos, três membros, e consideram-se, salvo estipulação estatutária em contrário, tomadas as deliberações que reúnam os votos favoráveis da maioria dos administradores.
  4. Salvo disposição estatutária em contrário, a sociedade fica vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou pela maioria ratificados.
  5. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º
  6. O conselho de administração pode delegar, salvo disposição diversa dos estatutos, em algum ou alguns dos administradores competência para, isolada ou conjuntamente, se ocuparem de especificadas matérias de gestão da sociedade ou praticarem determinados actos ou categorias de actos.
  7. A delegação de competência prevista no número anterior deve constar da acta da reunião do órgão em que foi deliberada ou em documento particular assinado pela maioria dos administradores, com reconhecimento das respectivas assinaturas.
  8. O conselho de administração reúne informalmente ou sempre que convocado por qualquer administrador e de qualquer reunião deve ser elaborada a acta respectiva que, na ausência ou inexistência do secretário, é assinada pelos administradores presentes no livro de actas ou em folha solta ou em documento avulso devendo, neste último caso, a assinatura dos administradores presentes ser reconhecida notarialmente.
  9. No exercício das suas competências os administradores devem agir com respeito pelas deliberações dos sócios, regularmente tomadas, sobre matérias de gestão da sociedade.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 387.º
(Remuneração dos administradores)

  1. Os administradores têm direito a remuneração fixada por deliberação dos sócios.
  2. Qualquer sócio pode requerer ao tribunal a redução da remuneração dos administradores se forem manifestamente desproporcionadas quer aos serviços prestados quer à situação da sociedade.
  3. Se um administrador for destituído sem justa causa, tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia até ao termo do seu mandato ou, se este não tiver sido conferido por prazo certo, as remunerações correspondentes a dois exercícios.

Artigo 388.º *
(Renúncia dos administradores)

  1. O administrador pode renunciar ao mandato, devendo fazê-lo mediante declaração escrita, com reconhecimento da assinatura, e comunicar esta decisão à sociedade.
  2. A renúncia torna-se eficaz logo que registada.
  3. Se o mandato tiver prazo certo, o administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.
  4. A renúncia deve ser levada ao conhecimento de terceiros por meios idóneos, sob pena de não ser oponível senão quando se mostrar que dela tinham conhecimento no momento da conclusão do negócio.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 389.º *
(Destituição dos administradores)

  1. Os sócios podem deliberar, a todo o tempo, a destituição de administradores.
  2. Os estatutos podem exigir que a destituição de um ou mais administradores seja deliberada por maioria qualificada.
  3. Se nos estatutos for atribuído a um sócio o direito especial à administração, ele não pode ser destituído por deliberação dos restantes sócios.
  4. Ocorrendo justa causa, qualquer administrador pode ser destituído por decisão do tribunal a requerimento de qualquer sócio ou administrador.
  5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituição; considera-se violação grave dos deveres de administrador, designadamente:

a) O não registo ou o registo tardio dos actos a ele sujeitos e a não manutenção em ordem e com actualidade dos livros da sociedade;

b) O exercício, por conta própria ou alheia, de actividade concorrente com a da sociedade, salvo prévio consentimento dos sócios.

6. É correspondentemente aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 388.º

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000 SECÇÃO IV Sociedade por quotas com um único sócio

Artigo 390.º* (Sociedade por quotas unipessoal)

  1. Qualquer pessoa singular ou colectiva pode constituir sociedades por quotas de cujo capital, que constitui uma única quota, seja inicialmente o único titular.
  2. Uma sociedade por quotas unipessoal não pode ter como sócio único uma sociedade por quotas unipessoal.
  3. As disposições da presente Secção aplicam-se às sociedades por quotas originariamente unipessoais, enquanto a unipessoalidade se mantiver, e às sociedades por quotas supervenientemente unipessoais, decorridos que sejam 90 dias sem ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.
  4. Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições aplicáveis às sociedades por quotas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 391.º
(Negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade)

  1. O negócio jurídico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a sociedade e o sócio deve constar sempre de documento escrito, e ser necessário, útil ou conveniente à prossecução do objecto da sociedade, sob pena de nulidade.
  2. O negócio jurídico referido no número anterior deve ser sempre objecto de relatório prévio a elaborar por um auditor de contas sem relação com a sociedade, que, nomeadamente, declare que os interesses sociais se encontram devidamente acautelados e obedecer o negócio às condições e preço normais do mercado, sob pena de não poder ser celebrado.

Artigo 392.º* (Decisões do sócio único)

As decisões sobre matérias que por lei são da competência deliberativa dos sócios devem ser tomadas pessoalmente pelo sócio único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele assinadas e pelo secretário da sociedade, quando exista.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 CAPÍTULO V Sociedades anónimas SECÇÃO I Disposições gerais e subscrição pública SUBSECÇÃO I Disposições gerais

Artigo 393.º (Características)

  1. A sociedade anónima só pode ser constituída por um mínimo de três sócios e o seu capital não pode ser inferior a 1 000 000 de patacas.
  2. O capital é dividido em acções, todas de valor nominal igual e que não pode ser inferior a 100 patacas, representadas por títulos.
  3. A responsabilidade do sócio é limitada ao valor das acções que subscreve. Artigo 394.º

(Realização do capital)

  1. A sociedade anónima não pode ser constituída sem que esteja subscrita a totalidade do capital social e este realizado, pelo menos, em 25%.
  2. Não pode haver diferimento da realização do capital que o deva ser em espécie, nem do pagamento do prémio de emissão, se a ele houver lugar.

Artigo 395.º
(Acto constitutivo)

No acto constitutivo devem intervir os sócios, salvo se a sociedade for constituída com recurso a subscrição pública, e dos estatutos deve constar, além do referido no n.º 5 do artigo 179.º, o seguinte:

a) O valor nominal e o número de acções;

b) A natureza dos títulos, nominativos ou ao portador, representativos das acções e as
regras de conversão;
c) A autorização, se a houver, para emissão de obrigações;
d) O montante até ao qual a administração pode aumentar o capital social sem

deliberação dos sócios;
e) As espécies de acções, ordinárias e preferenciais, se forem diversas;
f) As diversas categorias de acções ordinárias, se não corresponderem direitos iguais a

todas.

SUBSECÇÃO II
Constituição com recurso a subscrição pública
Artigo 396.º
(Constituição com recurso a subscrição pública)

  1. A constituição da sociedade com recurso a subscrição pública é iniciada por um ou mais promotores, pessoas singulares ou colectivas, que são solidariamente responsáveis por todo o processo até ao registo da sociedade.
  2. Os promotores devem subscrever e realizar, em dinheiro, eles próprios, acções cujos valores nominais somem pelo menos 1 000 000 de patacas ou 20% do capital, consoante

o que for mais elevado, que não podem alienar ou onerar antes de aprovadas as contas do terceiro exercício.

3. Nas sociedades constituídas com recurso a subscrição pública só pode haver acções ordinárias de uma mesma categoria.

Artigo 397.º (Projecto)

1. Os promotores devem elaborar um projecto de que constem:
a) O projecto integral dos estatutos, com rigorosa especificação do objecto da sociedade;
b) O número de acções destinadas a subscrição pública bem como a sua natureza e valor

nominal e o prémio de emissão, se houver;

c) O montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes deverem ser
reembolsados pela sociedade nos termos do n.º 2 do artigo 188.º;
d) O prazo da subscrição e as instituições de crédito junto das quais pode ser feita;
e) O prazo dentro do qual vai reunir a assembleia constitutiva;
f) Um estudo técnico, económico e financeiro previsional, para três anos, da evolução da

sociedade, elaborado com base em dados verdadeiros e completos e tomando em conta as circunstâncias conhecidas e as previsões disponíveis nessa data, de forma a esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrição;

g) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;

h) A indicação das condições em que a sociedade é constituída se a subscrição pública for incompleta ou a de que, em tal caso, se não constitui; i) O montante do capital subscrito a realizar no acto da subscrição, os prazos de

realização do restante, bem como o prazo de restituição daquele montante no caso de a sociedade não se chegar a constituir.

2. O projecto deve ainda conter a identificação completa dos promotores e dos autores do estudo previsto na alínea f) do número anterior, se forem diferentes.

Artigo 398.º (Responsabilidade)

  1. Pela exactidão dos elementos de facto contidos no projecto respondem pessoal, solidária e ilimitadamente todos os promotores da sociedade.
  2. São, para este efeito, também considerados promotores da sociedade os autores do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo anterior.

Artigo 399.º
(Fiscalização do projecto e oferta)

  1. Uma cópia do projecto referido no artigo 397.º deve ser entregue à Autoridade Monetária e Cambial de Macau.
  2. Decorridos 15 dias sobre a entrega referida no número anterior, os promotores devem formular uma oferta pública de subscrição, por si assinada, a qual é registada juntamente com o projecto.

Artigo 400.º

(Publicidade)

  1. Registados a oferta e o projecto, devem estes ser publicados na íntegra, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
  2. A publicação do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo 397.º pode ser substituída pela menção de que cópias do mesmo se encontram à disposição de qualquer interessado, sem quaisquer encargos, nas instituições de crédito onde a subscrição pode ser feita.

Artigo 401.º
(Realização em dinheiro)

Nas sociedades com recurso a subscrição pública, o capital só pode ser realizado em dinheiro.

Artigo 402.º (Subscrição incompleta)

  1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos, 75% das acções oferecidas ao público e se essa possibilidade estiver prevista no projecto nos termos da alínea h) do n.º 1 do artigo 397.º
    1. Não podendo a sociedade constituir-se por não terem sido subscritas em percentagem suficiente as acções destinadas ao público, os promotores devem, nos cinco dias úteis
    2. seguintes ao fim do prazo de subscrição indicado no projecto, fazer publicar anúncios em que informem do facto os subscritores, bem como cancelar o registo do projecto.
  2. Os mesmos anúncios devem informar os subscritores de que a sociedade se não constitui e que o capital por cada um realizado se encontra à sua disposição junto da instituição de crédito em que procedeu à subscrição; os anúncios devem ser repetidos decorrido um mês.

Artigo 403.º

(Assembleia constitutiva)

  1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem, nos cinco dias úteis seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores.
  2. A convocação, que deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir, se necessário, em segunda convocatória, deve obedecer ao disposto para as assembleias gerais das sociedades anónimas; a assembleia é presidida por um dos promotores e secretariada por advogado.
  3. Das reuniões devem ser feitas listas de presença e actas elaboradas nos termos do n.º 2 do artigo 233.º
  4. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes aos subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.
  5. Na primeira data fixada, a assembleia só pode reunir-se estando presentes ou representados os promotores e ainda subscritores que sejam titulares ou representem três quartos do capital subscrito pelo público; neste caso, as deliberações são tomadas pela maioria dos votos correspondentes ao capital social, cabendo um voto por acção subscrita.
  6. Se, na segunda data fixada, não estiverem presentes ou representados os promotores e subscritores que sejam titulares ou representem metade do capital subscrito pelo público, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, cabendo um voto por acção subscrita.
  7. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatória, a sociedade não pode constituir-se, aplicando-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo anterior.
  8. Se a sociedade não chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas com vista à sua constituição são suportadas pelos promotores.

Artigo 404.º (Deliberações)

  1. Reunida a assembleia, os promotores devem fazer declaração equivalente à prevista no n.º 1 do artigo 277.º e a assembleia, se tiver havido mudança relevante, deve deliberar nos termos do n.º 2 do mesmo artigo.
  2. Não tendo havido mudança relevante ou tendo sido deliberado não ser necessária a reelaboração do projecto, a assembleia constitutiva delibera sobre a constituição da sociedade e sobre a designação dos primeiros titulares dos órgãos sociais.
  3. Se for deliberada a constituição apesar de o capital não ter sido integralmente subscrito, deve o capital ser reduzido ao montante subscrito.
  4. Se for deliberada a reelaboração do projecto ou a não constituição, aplica-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 402.º com as necessárias adaptações.
  5. Da acta, que deve ser publicada se tiver sido deliberada a constituição, deve constar em anexo a lista de presenças dos subscritores com indicação dos que votaram favoravelmente a constituição da sociedade; a lista anexa não carece de publicação.
  6. Às deliberações da assembleia constituinte aplicam-se, com as necessárias adaptações, as regras sobre nulidade, anulabilidade e suspensão das deliberações das assembleias gerais de sócios.
  7. É também fundamento de anulação das deliberações a falsidade relevante do estudo previsto na alínea f) do n.º 1 do artigo 397.º, mas a anulação não pode ser requerida depois de decorridos seis meses sobre o registo da constituição da sociedade, ainda que o subscritor só em data posterior dela tenha conhecimento.
  8. O disposto no número anterior não prejudica a responsabilidade civil e criminal dos promotores.

Artigo 405.º

(Registo da constituição)

Para efeitos do registo, o acto constitutivo é consubstanciado pela acta da assembleia constitutiva e respectiva lista de presenças.

Artigo 406.º

(Subscrição indirecta)

  1. A subscrição é pública ainda que seja indirectamente efectuada por instituições de crédito autorizadas por lei a intervir nestas operações.
  2. Em tal caso, as instituições intervenientes subscrevem todo o capital reservado à subscrição pública, assumindo a obrigação de oferecer ao público as acções pelo preço e condições que constam do projecto.

Artigo 407.º (Transmissibilidade das acções)

As acções das sociedades constituídas por subscrição pública são sempre livremente transmissíveis, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 396.º

SECÇÃO II
Relações dos sócios com a sociedade
SUBSECÇÃO I
Acções e sua realização
Artigo 408.º
(Espécies e categorias de acções)

  1. As acções podem ser ordinárias ou preferenciais; as acções ordinárias conferem direito a voto e ao dividendo dos lucros distribuíveis e as acções preferenciais não conferem direito a voto mas conferem direito a um dividendo prioritário e ao reembolso prioritário na partilha do saldo de liquidação.
  2. As acções ordinárias podem ser divididas em categorias diversas se forem diversos os direitos inerentes a cada categoria de acções.
  3. A diversidade de direitos nas acções ordinárias pode consistir no afastamento da proporcionalidade quanto à distribuição dos lucros e à partilha do activo resultante da liquidação, mas as acções que integram uma categoria devem conferir iguais direitos.
  4. As acções preferenciais podem ser remíveis.

Artigo 409.º
(Momento da realização das acções)

  1. Pode ser diferida a realização, até 75% do seu valor nominal, das acções que devam ser realizadas em dinheiro, desde que o montante realizado em dinheiro seja, pelo menos, igual ao capital mínimo fixado no n.º 1 do artigo 393.º
  2. A realização só pode ser diferida, por prazo não superior a cinco anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administração.
  3. Se competir à administração determinar a data e esta o não fizer, a obrigação de realizar as acções vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data de registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento.
  4. O montante a realizar pelos sócios não pode ser inferior ao valor nominal das acções, mas pode ser superior se for exigido prémio de emissão.
  5. O pagamento do prémio de emissão não pode ser diferido.

Artigo 410.º

(Responsabilidade pela realização das acções)

  1. Cada sócio responde apenas pela realização das acções que tenha subscrito e, havendo diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela administração, nunca entra em mora sem que tenham decorrido 30 dias sobre a notificação da deliberação que fixe aquela data.
  2. São solidariamente responsáveis pela realização das acções o subscritor primitivo e todos aqueles a quem as acções tenham sido, a qualquer título, transmitidas.
  3. Se o sócio ou os antecessores entrarem em mora, deve a administração notificá-los, novamente, declarando que lhes é concedido um prazo suplementar de 90 dias para realizarem as acções subscritas e em mora, acrescidas de juros moratórios, sob pena de perderem a favor da sociedade essas acções e as quantias já pagas por conta da realização das mesmas.
  4. Se a sociedade tiver sido constituída com recurso a subscrição pública, na data da expedição quer da primeira, quer da segunda notificação, devem ser publicados avisos correspondentes dirigidos à generalidade dos subscritores.

Artigo 411.º

(Natureza dos títulos representativos das acções)

  1. Salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos, os títulos representativos das acções podem ser nominativos ou ao portador.
  2. Os títulos devem ser nominativos se as acções não estiverem integralmente realizadas, não puderem ser transmitidas por força de disposição legal ou os sócios beneficiarem do direito de preferência na sua transmissão nos termos fixados nos estatutos.

Artigo 412.º (Conversão de títulos)

  1. Os títulos ao portador podem ser convertidos em nominativos e os nominativos em ao portador, a pedido e à custa do accionista, salvas as restrições previstas no n.º 2 do artigo anterior, e outras, decorrentes da lei ou dos estatutos.
  2. A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos existentes ou modificações no respectivo texto.

Artigo 413.º (Cupões)

Os títulos podem ser munidos de cupões destinados à cobrança dos dividendos. Artigo 414.º (Indivisibilidade)

  1. As acções são indivisíveis.
  2. Em caso de contitularidade de uma acção, os direitos a ela inerentes devem ser exercidos por meio de um representante comum, respondendo os contitulares directa e solidariamente pelo cumprimento das obrigações.

Artigo 415.º (Direitos especiais)

  1. Os direitos especiais conferidos a uma categoria de acções só podem ser suprimidos ou restringidos mediante deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas titulares de acções da referida categoria.
  2. Os direitos especiais transmitem-se com as acções a que são inerentes.
  3. As alterações estatutárias que afectem, de modo diverso, diversas espécies de acções, dependem de deliberação especial tomada em assembleia dos accionistas titulares de cada uma das espécies, nos termos e com a maioria exigida para as alterações estatutárias.

Artigo 416.º
(Títulos representativos de acções)

  1. A cada acção deve ser atribuído um número de ordem, que deve constar dos títulos em que estejam incorporadas.
  2. Os títulos representativos de maior número de acções podem ser desdobrados em títulos representativos de menor número e vice-versa, sempre a pedido e à custa do accionista.
  3. Os títulos representativos das acções devem conter de forma clara e facilmente compreensível, nas duas línguas oficiais:

a) A natureza do título;
b) A espécie, a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global das
acções incorporadas em cada título;

c) A firma, a sede e o número de registo da sociedade;
d) O montante do capital social subscrito;
e) O montante percentual em que se encontrem realizadas as acções incorporadas no

título;

f) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do secretário da
sociedade;
g) As restrições legais à transmissão dos títulos.

  1. Os títulos representativos das acções devem ser postos à disposição dos accionistas no prazo de 90 dias após o registo da constituição ou de aumento de capital.
  2. Durante o período referido no número anterior podem os sócios requerer à sociedade a emissão de cautelas provisórias que, para todos os efeitos e até à emissão daqueles títulos, os substituem; as cautelas devem conter as mesmas menções dos títulos e devem ser sempre nominativas.

Artigo 417.º
(Livro de registo de acções)

1. O livro de registo de acções deve conter, em secções separadas por espécie e categoria
das acções e por natureza dos títulos:
a) O número de ordem de todas as acções;
b) O número e o valor nominal global de cada espécie ou categoria de acções;

c) As datas de entrega aos sócios das cautelas provisórias ou dos títulos;
d) O nome e a morada do primeiro titular de cada acção;

e) As conversões efectuadas e a respectiva data;

f) Os desdobramentos ou concentrações e respectiva data;
g) Os ónus ou encargos sobre as acções incorporadas em títulos nominativos;
h) A remição de acções preferenciais e a respectiva data;
i) A transmissão de acções nominativas e a respectiva data.

  1. Devem constar no livro, em Secção separada, as acções de que seja titular a própria sociedade.
  2. O secretário da sociedade ou um administrador deve rubricar as entradas no livro feitas nos termos das alíneas c) a i) do n.º 1.

Artigo 418.º (Depósito de acções)

  1. O depósito de acções ao portador, para efeitos de tomar parte em assembleia geral, pode ser feito em qualquer instituição de crédito.
  2. O presidente da mesa da assembleia geral é obrigado a admitir nela os accionistas que apresentem o documento do depósito, desde que por ele se mostre terem os títulos sido depositados até oito dias antes da data da assembleia geral e possuir o depositante o número de títulos necessário para tomar parte na assembleia.
  3. Caso o presidente da mesa da assembleia geral não admita nela o accionista que haja cumprido o disposto no número anterior, fica sujeito à pena do crime de desobediência qualificada, sem prejuízo da responsabilidade civil que dessa acção possa resultar.

Artigo 419.º
(Como se faz o depósito)

  1. O depósito é feito em face de declaração escrita pelo interessado, ou por outrem em seu nome, em que se identifique a sociedade e se designe o fim do depósito.
  2. A declaração é apresentada em duplicado, ficando um dos exemplares em poder do depositante, com o lançamento de se haver efectuado o depósito.

SUBSECÇÃO II
Acções preferenciais sem voto

Artigo 420.º

(Emissão e dividendo prioritário)

  1. Os estatutos podem autorizar a sociedade a emitir, até ao montante de metade do capital social, acções sem direito de voto que confiram, nos termos do n.º 1 do artigo 408.º, o direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do valor nominal e a definir na deliberação de emissão, e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do saldo de liquidação.
  2. Havendo lucros distribuíveis, a assembleia geral deve distribuir pelo menos o dividendo prioritário ou, se aqueles não forem suficientes, deve repartir os lucros distribuíveis proporcionalmente aos titulares das acções preferenciais.

Artigo 421.º

(Não pagamento do dividendo prioritário)

  1. Se o dividendo prioritário não puder ser pago durante dois exercícios consecutivos, os titulares de acções preferenciais têm direito a que as suas acções sejam transformadas, a requerimento seu, em acções ordinárias.
  2. Havendo várias categorias de acções ordinárias o accionista deve indicar no requerimento a categoria em que as suas acções devem ser transformadas.

Artigo 422.º

(Direitos, quorum e maioria)

  1. Salvo o direito de voto, as acções preferenciais conferem aos seus detentores todos os direitos incorporados nas acções ordinárias.
  2. As acções preferenciais não contam para efeitos de quorum ou de formação de maiorias na tomada de deliberações pelos accionistas, mas os seus titulares têm direito a estar presentes nas reuniões da assembleia geral ou, se os estatutos proibirem a presença de accionistas sem direito a voto, a aí se fazerem representar por meio de um representante comum.

Artigo 423.º

(Acções preferenciais remíveis)

  1. Salvo se os estatutos dispuserem o contrário, as acções preferenciais podem ser emitidas na condição de serem remidas em data certa ou a determinar pelo conselho de administração mas que não diste mais de 10 anos da data de emissão.
  2. As acções preferenciais só podem ser remidas depois de integralmente realizadas.
  3. A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se os estatutos permitirem a concessão de um prémio de remição, de montante fixado na deliberação de emissão.
  4. A remição só pode ter lugar se, por efeito do pagamento do valor nominal e do prémio de remição, a situação líquida da sociedade não se tornar inferior à soma do capital, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
  5. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, para todos os efeitos equiparada à reserva legal, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.
  6. A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária dos estatutos, por deliberação da assembleia geral podem ser emitidas novas acções da mesma espécie, em substituição das acções remidas, para alienação a sócios ou terceiros.
  7. A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.
  8. Os estatutos podem prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data neles fixada; na falta de disposição estatutária, qualquer titular dessas acções pode solicitar à sociedade, passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada, a transformação das suas acções nos termos do artigo 421.º ou requerer ao tribunal que determine a dissolução da sociedade.

SUBSECÇÃO III
Transmissão de acções
Artigo 424.º
(Transmissão de títulos representativos de acções)

  1. As acções transmitem-se pela transmissão dos títulos em que estão incorporadas.
  2. Os títulos nominativos transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no próprio título e averbamento no livro de registo de acções.
  3. Os títulos ao portador transmitem-se por simples entrega, dependendo o exercício dos direitos a eles inerentes da sua posse.

Artigo 425.º
(Restrições legais à transmissão)

As cautelas provisórias ou os títulos representativos de acções, cuja transmissibilidade esteja condicionada por disposição legal ou estatutária, devem especificadamente conter essa menção no rosto, de forma facilmente compreensível.

SUBSECÇÃO IV
Acções próprias
Artigo 426.º
(Aquisição de acções próprias)

  1. Sem prejuízo de disposição proibitiva ou mais restritiva dos estatutos, uma sociedade anónima não pode adquirir acções próprias correspondentes a mais de 10% do seu capital.
    1. O limite estabelecido nos termos do número anterior pode ser excedido ou, em caso de
      proibição total, esta pode não ser cumprida, sempre que:
      a) A aquisição seja especialmente permitida ou imposta por disposição legal;
      b) Seja adquirido um património, a título universal;
    2. c) A aquisição seja feita a título gratuito;
      d) A aquisição seja feita em processo executivo, se o devedor não tiver outros bens
      suficientes.
  2. A sociedade só pode adquirir acções próprias se, por esse facto, a sua situação líquida não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
  3. A sociedade só pode adquirir acções próprias integralmente realizadas, salvo o disposto no n.º 3 do artigo 410.º
  4. Todas as aquisições feitas com violação do disposto neste artigo são nulas, sem prejuízo da responsabilidade daqueles que em tais actos de aquisição intervenham.
  5. A sociedade não pode aceitar em garantia acções representativas do seu capital, excepto para caucionar o exercício de cargos sociais.

Artigo 427.º
(Deliberação de aquisição de acções próprias)

  1. A aquisição de acções próprias depende de deliberação dos sócios.
  2. Na deliberação devem ser especificados o objecto, o preço e demais condições da aquisição, o prazo e as respectivas margens de variação dentro das quais a administração pode proceder à aquisição.
  3. Nos casos previstos nas alíneas a) a c) do n.º 2 do artigo anterior, se a aquisição depender da vontade da sociedade, esta deve ser expressa em deliberação da administração.

Artigo 428.º
(Alienação de acções próprias)

Aplica-se à alienação de acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior.

Artigo 429.º
(Regime das acções próprias)

  1. É aplicável às acções próprias, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 373.º
  2. No relatório e nas contas do exercício deve ser feita expressa menção ao número de acções de que a própria sociedade seja titular no fim do exercício.

SUBSECÇÃO V
Direito à informação
Artigo 430.º*

(Direito à informação antes da assembleia geral)

1. Além do direito à informação consignado para todos os sócios em geral, os accionistas têm direito a consultar, na sede da sociedade, às horas de serviço e desde a data da expedição dos avisos convocatórios ou da sua publicação:

a) Todos os documentos que constituam suporte indispensável à tomada de quaisquer deliberações sobre matéria incluída na ordem de trabalhos;

b) O texto das propostas que a administração ou o conselho fiscal ou o fiscal único tenham decidido apresentar à assembleia;

c) O texto das propostas que quaisquer sócios tenham entregue na sociedade, nomeadamente quando por eles tenha sido requerida a reunião da assembleia; d) A identificação completa e um currículo das pessoas que a administração tenha proposto para o exercício de cargos sociais.

  1. A consulta dos elementos referidos nas alíneas do número anterior pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido obter cópia dos mesmos, bem como fazer-se assistir por auditor de contas ou perito.
  2. Se os estatutos o permitirem, os elementos referidos nas alíneas do n.º 1 podem estar disponíveis para consulta no sítio da sociedade na Internet, quando o mesmo exista, a partir da data da emissão do aviso convocatório.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 SUBSECÇÃO VI Lucros e reserva legal

Artigo 431.º (Direito aos lucros)

  1. Os lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios.
  2. Os estatutos podem impor que uma percentagem, não superior a 25%, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.
  3. O crédito do accionista aos lucros vence-se 30 dias após a deliberação que aprovou as contas do exercício e que dispôs sobre a aplicação dos resultados.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 432.º (Reserva legal)

  1. Dos lucros do exercício, uma parte não inferior a 10% deve ficar retida na sociedade a título de reserva legal, até que esta atinja um montante igual à quarta parte do capital social.
  2. Ficam para todos os efeitos equiparadas à reserva legal, mas não dispensam a integração daquela nos termos dispostos no número anterior, as reservas constituídas pelas seguintes verbas:

a) Prémios de emissão de acções;

b) Prémios de emissão ou conversão de obrigações convertíveis em acções;

c) Valor das realizações em espécie que exceda o valor nominal das acções assim realizadas.

3. A reserva legal e as reservas equiparadas só podem ser utilizadas para:

a) Cobrir o prejuízo apurado no balanço do exercício, salvo se este puder ser coberto por quaisquer outras reservas; b) Cobrir prejuízos transitados de exercícios anteriores que não puderem ser cobertos por

lucros do exercício ou quaisquer outras reservas; c) Incorporação no capital social.

Artigo 432.º-A* (Adiantamento sobre lucros)

1. Os estatutos da sociedade podem prever que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, sob proposta do conselho de administração e com observância das seguintes regras:

a) Ter sido elaborado nos 30 dias anteriores um balanço intercalar e o mesmo ter sido certificado por auditor de contas ou sociedade de auditores de contas;

b) O balanço intercalar demonstrar a existência, à data da sua elaboração, de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, observado, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 423.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;

c) Ter o conselho fiscal ou fiscal único emitido parecer favorável;

d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).

  1. Em cada exercício só pode ser efectuado um único adiantamento e apenas na segunda metade daquele.
  2. Se os estatutos da sociedade forem alterados para neles ser incluída a faculdade prevista no n.º 1, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração.

* Aditado - Consulte também: Lei n.º 16/2009 SECÇÃO III

Obrigações
Artigo 433.º
(Noção e modalidades)

  1. As sociedades anónimas podem emitir títulos negociáveis denominados obrigações que, numa mesma emissão, confiram direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal.
  2. Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:

a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;

b) Apresentem juro e plano de reembolso, dependentes da existência de lucros e variáveis em função do montante destes;

c) Sejam convertíveis em acções, com ou sem prémio de emissão ou conversão.

Artigo 434.º (Condições e limites)

  1. Só podem emitir obrigações as sociedades cujos dois últimos balanços estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre naquela situação.
  2. Não podem ser emitidas obrigações se houver accionistas em mora.
  3. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado.
  4. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.
  5. Não pode ter lugar nova emissão de obrigações enquanto não estiverem totalmente subscritas as obrigações de uma emissão anterior.

Artigo 435.º
(Séries e subscrição incompleta)

    1. Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada, parceladamente, em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de
    2. administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.
  1. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas as obrigações da série anterior.
  2. Efectuada uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo fixado para a subscrição, a emissão fica limitada ao montante subscrito.

Artigo 436.º (Registo)

  1. Está sujeita a registo cada emissão de obrigações, bem como a emissão de cada série de obrigações.
  2. Enquanto a emissão de obrigações ou da série não estiver registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos.
  3. Os administradores devem promover o registo do montante efectivo da emissão quando este for reduzido por a subscrição ter sido incompleta.

Artigo 437.º (Deliberação de emissão)

  1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se os estatutos autorizarem que ela seja deliberada pelo conselho de administração.
  2. A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções deve ser sempre tomada pelos sócios, pela maioria exigida para a deliberação de aumento do capital.
  3. Tomada a deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções considera-se implicitamente aprovado o aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.

Artigo 438.º
(Conteúdo mínimo das deliberações de emissão)

1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve, no mínimo, conter:

a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar; b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;

c) O plano de amortização do empréstimo;

d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações convertíveis deve ainda indicar:
a) As bases e os termos de conversão;
b) O prémio de emissão ou de conversão;
c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do artigo 469.º e as

razões de tal medida.

Artigo 439.º
(Juro suplementar)

1. Nas obrigações com juro suplementar este pode ser:

a) Fixo e dependente apenas da existência de lucros distribuíveis em montante igual ao do juro suplementar;

b) Variável e correspondente a uma percentagem, não superior a 10%, dos lucros distribuíveis apurados.

  1. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar previstas no número anterior, o juro apenas seja devido se os lucros distribuíveis excederem um montante fixo ou uma percentagem fixa do capital, tendo os obrigacionistas apenas direito ao juro fixo se não for apurado lucro distribuível superior àquele limite.
  2. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a correcção e justificação das amortizações e provisões efectuadas.
  3. O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento, num determinado exercício, do juro suplementar, é o do exercício anterior.

Artigo 440.º
(Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso)

  1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.
  2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.
  3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data da amortização das obrigações, a qual não pode ser fixada para momento anterior à data limite para aprovação das contas anuais.

Artigo 441.º

(Direito de preferência)

  1. Os accionistas têm direito de preferência na subscrição das obrigações convertíveis, aplicando-se o disposto no artigo 469.º
  2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar com tal supressão ou limitação, nem as suas acções são tidas em consideração para efeitos de quorum de reunião ou da maioria exigida para a deliberação.
  3. A deliberação de emissão de obrigações pode estabelecer o direito de preferência dos accionistas ou de obrigacionistas na subscrição das obrigações a emitir, devendo regular

o seu exercício.

Artigo 442.º

(Proibição de alterações)

  1. As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos accionistas para a emissão de obrigações só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas, desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.
  2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucros fixadas no acto constitutivo, distribuir aos accionistas, a qualquer título, acções próprias e atribuir privilégios às acções existentes.
  3. Se o capital for reduzido em consequência de perdas, os direitos dos obrigacionistas que optem pela conversão reduzem-se correlativamente, como se esses obrigacionistas tivessem sido accionistas a partir da emissão das obrigações.
  4. Durante o período de tempo referido no n.º 2, a sociedade só pode emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social mediante novas participações ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela conversão, desde que lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.
  5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição de reservas livres, relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.

Artigo 443.º

(Atribuição de juros e dividendos de obrigações convertíveis)

  1. Os obrigacionistas têm direito aos juros das respectivas obrigações até ao momento da conversão, o qual, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido de conversão é apresentado.
  2. Das condições de emissão deve constar sempre o regime de atribuição de dividendos, que é aplicado às acções em que as obrigações se converterem, para o exercício durante o qual a conversão tiver lugar.

Artigo 444.º

(Aumentos por efeito de conversão e registo)

1. O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções consta de deliberação da administração, que deve ser tomada:

a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento;

b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.

  1. Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, devem ser, logo que ele ocorrer, tomadas pela administração deliberações de aumento de capital, no primeiro e sétimo meses de cada exercício, abrangendo cada deliberação o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.
  2. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:

a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresentação do respectivo pedido;

b) Nos casos previstos no n.º 2, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for tomada a deliberação de aumento de capital que abranja essa conversão.

4. O registo do aumento de capital deve ser feito dentro de 15 dias a contar da data das respectivas deliberações.

Artigo 445.º

(Concordata com credores e dissolução da sociedade)

  1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções fizer concordata com os seus credores, o direito de conversão pode ser exercido logo que a concordata for homologada e nas condições por ela estabelecidas.
  2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em acções se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado.

Artigo 446.º

(Obrigações próprias)

A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nos casos previstos no n.º 2 do artigo 426.º e satisfeita a condição estabelecida no n.º 3 do mesmo artigo.

Artigo 447.º

(Assembleia de obrigacionistas e representante comum)

  1. Decorridos 30 dias sobre o prazo de subscrição de uma emissão de obrigações, a sociedade convoca, por anúncios publicados, uma assembleia geral de obrigacionistas.
  2. Aplicam-se a esta assembleia, com as necessárias adaptações, as regras aplicáveis à assembleia geral de accionistas.
  3. Os obrigacionistas elegem um representante comum, pessoa singular, sociedade de advogados ou sociedade de auditores de contas, que deve assistir e participar, sem voto, nas assembleias gerais e a quem cabe representar o conjunto dos obrigacionistas em juízo e perante a sociedade ou terceiros.
  4. Compete aos obrigacionistas reunidos em assembleia deliberar sobre todos os assuntos de interesse comum.

Artigo 448.º
(Títulos representativos de obrigações)

Os títulos representativos das obrigações emitidos por uma sociedade devem conter:
a) A firma, a sede, o capital subscrito e o número de registo da sociedade;
b) A data da deliberação da emissão;
c) A data do registo da emissão;
d) O montante total das obrigações dessa emissão, o número de obrigações emitidas, o

valor nominal de cada uma, a taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições da subscrição e do reembolso, bem como quaisquer outras condições particulares da emissão;

e) O número de ordem da obrigação;
f) O prémio de emissão ou conversão;
g) As garantias especiais da obrigação, se as houver;
h) A modalidade, nominativa ou ao portador, da obrigação;
i) A série, se for caso disso;
j) As assinaturas, que podem ser de chancela, de um administrador e do secretário da

sociedade.

SECÇÃO IV
Deliberações dos accionistas
Artigo 449.º
(Limites)

Só a pedido do órgão de administração podem os accionistas deliberar sobre matéria de gestão da sociedade.

Artigo 450.º
(Participação na assembleia)

  1. Todos os accionistas que tenham direito a, pelo menos, um voto, têm direito a estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar.
  2. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos constantes da ordem de trabalhos, salvo disposição dos estatutos em contrário.
  3. Podem ainda estar presentes na assembleia geral, sendo-lhes vedado participar na discussão, os representantes comuns de obrigacionistas e de titulares de acções preferenciais sem voto e, bem assim, qualquer pessoa autorizada pelo presidente, salvo, em relação a esta, oposição dos accionistas.
  4. Sempre que os estatutos exijam a posse de um certo número de acções para conferir voto em assembleia, podem os accionistas possuidores de um número de acções inferior ao exigido agrupar-se de forma a completarem-no e fazer-se representar por um deles.

Artigo 451.º

(Convocação da assembleia)

  1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, 15 dias de antecedência relativamente à assembleia geral.
  2. Os estatutos podem impor outras formalidades na convocação dos accionistas e podem permitir a substituição das publicações por expedição de cartas registadas dirigidas aos sócios com a mesma antecedência, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade.

Artigo 452.º

(Votos)

  1. A cada acção corresponde um voto, salvo disposição em contrário dos estatutos.
  2. Os estatutos podem exigir a posse de um certo número de acções para conferir um voto, contando que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e caiba um voto, pelo menos, a cada 10 000 patacas de capital.

Artigo 453.º

(Quorum constitutivo e deliberativo)

  1. A assembleia geral delibera por maioria absoluta dos votos correspondentes ao capital social presente ou representado, salvo disposição diversa da lei ou dos estatutos.
  2. Para determinar se sobre uma proposta recaiu uma maioria de votos, no sentido da sua aprovação ou da sua rejeição, não são contadas as abstenções.
  3. Só se consideram tomadas as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade, se, na assembleia que as tome, estiverem presentes ou representados accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, um terço do capital e se merecerem os votos favoráveis correspondentes a dois terços do capital presente ou representado, quer a assembleia reuna em primeira, quer em segunda convocação mas, neste caso, a assembleia pode deliberar seja qual for o capital presente ou representado.
  4. Havendo várias propostas para a designação de titulares de órgãos sociais, faz vencimento a que obtiver maior número de votos.

SECÇÃO V

Administração

Artigo 454.º

(Composição)

  1. A administração é confiada a um conselho de administração composto, no mínimo, por três administradores, que podem ser ou não accionistas da sociedade.*
  2. Os estatutos podem autorizar a designação de administradores suplentes, até ao número máximo de três, cuja ordem de precedência deve ser estabelecida na deliberação de eleição e que, no silêncio desta, é determinada pela maior idade.
  3. Quando o conselho seja composto por um número par de membros, o presidente tem voto de qualidade.*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 455.º

(Duração do mandato e representação)

  1. O mandato dos administradores tem a duração de três anos, excepto se os estatutos fixarem um prazo mais curto, podendo ser reeleitos.
  2. Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem substituídos por novos administradores.
  3. Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, excepto em reuniões do conselho de administração e por outro administrador, mediante carta dirigida ao órgão.

Artigo 456.º

(Substituição de administradores)

  1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.
  2. Na falta de suplentes, a primeira assembleia geral seguinte deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Artigo 457.º

(Nomeação judicial)

  1. Quando, durante mais de 120 dias, não tenha sido possível reunir o conselho de administração, por não haver bastantes administradores efectivos e não se ter procedido às substituições previstas no artigo anterior e, bem assim, quando tenham decorrido mais de 180 dias sobre o termo do prazo por que foram eleitos os administradores sem se ter efectuado nova eleição, qualquer accionista pode requerer a nomeação judicial de um administrador, até se proceder à eleição de novo conselho de administração.
  2. Ao administrador nomeado judicialmente aplicam-se as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
  3. As funções dos administradores ainda existentes, nos casos previstos no n.º 1, cessam com a nomeação judicial de administrador.

Artigo 458.º

(Presidente do conselho de administração)

  1. O presidente do conselho de administração deve ser designado pela assembleia geral que proceda à eleição dos administradores, podendo, se os estatutos o permitirem, ser escolhido pelo próprio conselho de administração.
  2. Os estatutos podem atribuir ao presidente voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.

Artigo 459.º

(Caução e remuneração)

  1. A responsabilidade dos administradores deve ser caucionada se os estatutos ou a assembleia geral assim o determinarem.
  2. Compete à assembleia geral, ou a uma comissão de accionistas por ela eleita, fixar as remunerações dos administradores.

Artigo 460.º

(Negócios com a sociedade)

São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, salvo os casos de autorização especial concedida expressamente por deliberação do conselho de administração, com o parecer favorável do conselho fiscal ou do fiscal único.

Artigo 461.º

(Proibição de concorrência)

É vedado aos administradores, salvo nos casos de autorização concedida expressamente em assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.

Artigo 462.º

(Suspensão de administradores)

  1. O conselho fiscal ou o fiscal único podem suspender o exercício da actividade dos administradores quando quaisquer circunstâncias pessoais destes obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a sessenta dias.
  2. Durante o período de suspensão do exercício da actividade dos administradores suspendem-se também todos os seus poderes, direitos e deveres, que pressuponham o exercício efectivo de funções.

Artigo 463.º

(Destituição)

  1. O mandato dos administradores pode ser revogado por deliberação dos accionistas, em qualquer momento, sem prejuízo de, não sendo a revogação fundada em justa causa, o administrador ter direito à indemnização prevista no n.º 3 do artigo 387.º
  2. Podem um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a 10% do capital, requerer ao tribunal a destituição de qualquer administrador, a qualquer momento, com fundamento em justa causa.

Artigo 464.º

(Renúncia)

  1. O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.
  2. A renúncia só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito substituto.
  3. O administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelos prejuízos que da sua renúncia para ela resultarem.

Artigo 465.º
(Competência do conselho de administração)

  1. Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade e representála, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal ou do fiscal único, excepto nos domínios para os quais tenha competência específica.
  2. É da competência do conselho de administração, além do mais previsto na lei,
    deliberar sobre:
    a) Relatórios e contas anuais;
    b) Aquisição, alienação e oneração de quaisquer bens;
    c) Prestação de garantias pessoais ou reais pela sociedade;
    d) Abertura ou encerramento de estabelecimentos;
    e) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;
    f) Modificações na organização da empresa;

g) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;
h) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do
conselho.

Artigo 466.º
(Administrador-delegado e comissão executiva)

  1. O conselho de administração pode delegar num administrador-delegado ou numa comissão executiva, composta por vários administradores, a gestão da sociedade.
  2. Não pode ser delegada a competência sobre as matérias referidas nas alíneas a), c), e) e g) do n.º 2 do artigo anterior.
  3. A delegação da gestão corrente não prejudica a competência do órgão de tomar quaisquer deliberações sobre as mesmas matérias.
  4. Os administradores são responsáveis pelo acompanhamento da actuação do administrador-delegado ou dos membros da comissão executiva e respondem solidariamente com estes pelos prejuízos causados à sociedade quando, podendo evitá-los ou minorá-los, o não fizerem, salvo se provarem que agiram sem culpa.

Artigo 467.º (Reuniões e deliberações do conselho)

  1. O conselho deve reunir, ordinariamente, a convocação do seu presidente, pelo menos uma vez por mês, salvo disposição diversa dos estatutos.
  2. O conselho reúne extraordinariamente, sempre que convocado pelo presidente ou por qualquer membro, ou por quaisquer dois membros, consoante o número seja igual ou inferior a cinco ou superior a cinco.
  3. O conselho só pode deliberar se estiver presente, ou representada nos termos do n.º 3 do artigo 455.º, a maioria dos seus membros.*
  4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados.
  5. As reuniões são secretariadas pelo secretário da sociedade que assina as respectivas actas.
  6. Às deliberações e às actas são aplicáveis, com as necessárias adaptações, as regras constantes dos artigos 217.º, 219.º, 228.º, 229.º e 233.º*

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 16/2009

Artigo 468.º (Representação)

  1. Os administradores exercem conjuntamente os poderes de representação, ficando a sociedade vinculada, salvo disposição estatutária em contrário, pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados.
  2. Salvo proibição dos estatutos, a sociedade fica vinculada pelos actos do administradordelegado ou dos membros da comissão executiva, se o poder de representar a sociedade estiver incluído na deliberação de delegação de poderes.
  3. O disposto nos números anteriores não prejudica, nas relações da sociedade com terceiros, a aplicação da regra constante do artigo 236.º
  4. Os administradores obrigam a sociedade apondo a sua assinatura com a indicação dessa qualidade.
  5. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer um dos administradores.
  6. As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao conselho de administração ou ao secretário da sociedade.

SECÇÃO VI
Aumento do capital
Artigo 469.º
(Direito de preferência dos accionistas)

  1. Os accionistas que o forem à data do aumento do capital por subscrição de novas acções a realizar em dinheiro, têm direito de preferência na subscrição das novas acções, proporcionalmente ao número de acções que detenham.
  2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferência, este devolve-se aos restantes, até integral satisfação dos accionistas ou subscrição das acções.
  3. Se não forem subscritas novas acções de uma certa categoria pelos detentores de acções da mesma categoria, o direito de preferência devolve-se aos restantes accionistas.
  4. O direito de preferência previsto neste artigo pode ser suprimido ou limitado por deliberação da assembleia geral tomada pela maioria necessária à alteração dos estatutos.

Artigo 470.º
(Aviso e prazo para o exercício da preferência)

  1. Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo para o exercício do direito de preferência, que não pode ser inferior a 15 dias.
  2. No caso de todas as acções emitidas pela sociedade serem nominativas, pode o anúncio ser substituído por carta registada dirigida aos respectivos titulares.

Artigo 471.º

(Subscrição incompleta)

  1. Se um aumento de capital não for totalmente subscrito, o mesmo fica limitado às subscrições efectuadas, salvo se a deliberação do aumento dispuser que, em tal caso, ele fica sem efeito.
  2. A administração, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve avisar os subscritores do facto, por anúncio, no prazo de oito dias após o fim do período de subscrição, pondo, simultaneamente, as somas recolhidas à sua disposição.

SECÇÃO VII
Comunicação de participação dominante
Artigo 472.º
(Comunicações a fazer à sociedade)

  1. O accionista que, por subscrição ou aquisição por qualquer forma de acções ao portador, vier a encontrar-se em relação à sociedade na posição de sócio dominante nos termos do artigo 212.º, deve comunicar o facto à sociedade por carta dirigida ao conselho de administração que, por sua vez, o deve comunicar ao conselho fiscal ou ao fiscal único.
  2. Igual comunicação deve ser feita quando o sócio deixe de estar na posição referida no presente artigo.
  3. Deve ser publicada, em anexo ao relatório anual, a identidade dos sócios dominantes. CAPÍTULO VI Disposições penais

Artigo 473.º
(Falta de cobrança de entrada de capitan( �/span>

  1. O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com pena de multa até 60 dias.
  2. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a pena é de multa até 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
  3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.

Artigo 474.º

(Aquisição ilícita de quotas ou acções próprias)

O administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções representativas do seu capital, é punido com pena de multa até 120 dias.

Artigo 475.º

(Abuso da posição de sócio dominante)

  1. O sócio dominante que, por si só ou por intermédio de outras sociedades de que seja também sócio dominante ou com outros sócios a quem esteja ligado por acordos parassociais, use o poder de domínio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros sócios nos termos do n.º 3 do artigo 212.º, é punido com pena de multa até 120 dias.
  2. Com a mesma pena é punido o administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que pratique ou celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d) do n.º 3 do artigo 212.º
  3. São ainda punidos com a mesma pena os sócios que concorram com os seus votos para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3 do artigo 212.º, assim como os administradores que a ela dêem execução.

Artigo 476.º

(Amortização ilícita de quotas)

  1. O administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, amortizar, total ou parcialmente, quota que não esteja integralmente realizada é punido com pena de multa até 120 dias.
  2. Com a mesma pena é punido o administrador ou secretário de sociedade que, ilicitamente, amortizar ou fizer amortizar quota, total ou parcialmente, por modo que, por efeito da amortização e considerada a sua contrapartida, a situação líquida da sociedade se torne inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
  3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.

Artigo 477.º

(Distribuição ilícita de bens da sociedade)

  1. O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com pena de multa até 60 dias.
  2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena é de multa até 90 dias.
  3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios, a pena é de multa até 120 dias.
  4. Com a mesma pena é punido o administrador ou secretário de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito de deliberação válida de assembleia geral regularmente constituída.
  5. Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.

Artigo 478.º

(Irregularidade na convocação de assembleias sociais)

  1. Quem, competindo-lhe convocar assembleia constitutiva, assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou dos estatutos, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelos estatutos, é punido com pena de multa até 30 dias.
  2. Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou dos estatutos, requerimento de convocação de assembleia geral que devesse ser deferido, a pena é de multa até 90 dias.
  3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.

Artigo 479.º (Perturbação de assembleia social)

  1. Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de participação ou de voto, é punido com pena de prisão até dois anos e multa até 180 dias.
  2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, agravado de um terço.
  3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de alguma das pessoas referidas no número anterior, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, reduzido a metade, podendo o juiz, consideradas todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena.
  4. A punição pelo impedimento não consome a que couber aos meios empregados para o executar.

Artigo 480.º

(Participação fraudulenta em assembleia social)

  1. Aquele que, em assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar falsamente como titular de participações sociais ou obrigações, ou como investido de poderes de representação dos respectivos titulares, e nessa falsa qualidade votar, é punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 90 dias.
  2. Se algum administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único da sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou auxiliar a execução, é punido como autor, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com prisão de três meses a um ano e multa até 120 dias.

Artigo 481.º

(Recusa ilícita de informações)

  1. O administrador ou secretário de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até três meses e multa até 60 dias.
  2. O administrador ou secretário de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que seja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com pena de multa até 90 dias.
  3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias, ou só multa até 120 dias.
  4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor está isento da pena.

Artigo 482.º

(Informações falsas)

  1. Aquele que, estando nos termos da lei obrigado a prestar a outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der contrárias à verdade, é punido com pena de prisão até três meses e multa até 60 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
  2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
  3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à sociedade, a pena é de prisão até seis meses e multa até 90 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
  4. Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 120 dias.
  5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, pode o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.

Artigo 483.º

(Convocatória enganosa)

  1. Quem, competindo-lhe convocar assembleia geral ou assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informações contrárias à verdade é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até seis meses e multa até 150 dias.
  2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei ou pelos estatutos ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto.
  3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena é a de prisão até um ano e multa até 180 dias.

Artigo 484.º

(Impedimento de fiscalização)

O administrador, secretário, membro do conselho fiscal ou fiscal único de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelos estatutos ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com pena de prisão até seis meses e multa até 120 dias.

Artigo 485.º

(Violação do dever de propor a dissolução da sociedade ou a redução do capital)

O administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício que a situação líquida da sociedade é inferior a metade do valor do capital social, não der cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 206.º, é punido com pena de prisão até três meses e multa até 90 dias.

Artigo 486.º

(Irregularidades na emissão de títulos)

O administrador ou secretário de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com pena de prisão até um ano e multa até 150 dias.

Artigo 487.º (Princípios comuns)

  1. Os factos descritos nos artigos anteriores só são puníveis quando cometidos com dolo.
  2. É punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos anteriores pena de prisão ou pena de prisão e multa.
  3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau, é sempre considerado como circunstância agravante.
  4. Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável.

Artigo 488.º (Legislação subsidiária)

Aos crimes previstos neste capítulo são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação complementar.

TÍTULO II
Dos agrupamentos de interesse económico
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 489.º
(Fim do agrupamento de interesse económico)

Dois ou mais empresários comerciais podem, sem prejuízo da sua personalidade jurídica, constituir entre si um agrupamento de interesse económico, a fim de facilitar ou desenvolver a sua actividade económica ou melhorar ou aumentar os resultados da mesma.

Artigo 490.º
(Complementaridade da actividade do agrupamento de interesse económico)

  1. A actividade a desenvolver pelo agrupamento de interesse económico deve estar ligada à actividade económica dos seus membros e apenas pode constituir um complemento a esta última.
  2. O agrupamento não pode:

a) Exercer, directa ou indirectamente, um poder de direcção ou de controlo das actividades próprias dos seus membros ou das actividades de um outro empresário, nomeadamente nos domínios relativos ao pessoal, às finanças e aos investimentos;

b) Deter, directa ou indirectamente, a qualquer título, qualquer parte ou acção de um membro, sob nenhuma forma; a detenção de partes ou acções numa sociedade, que não seja membro, apenas será possível na medida necessária para alcançar o objecto do agrupamento e quando sejam realizadas por conta dos seus membros;

c) Ser membro de um outro agrupamento de interesse económico;

d) Exercer cargos sociais em quaisquer sociedades, associações ou agrupamentos de interesse económico.

Artigo 491.º (Lucros)

  1. O agrupamento de interesse económico não pode ter por fim principal a realização e partilha de lucros.
  2. O agrupamento de interesse económico pode ter por fim acessório a realização e partilha de lucros apenas quando autorizado expressamente pelo contrato constitutivo.
  3. O agrupamento de interesse económico que exerça actividade acessória directamente lucrativa não autorizada pelo contrato, ou que exerça de modo principal actividade directamente lucrativa autorizada como acessória, fica, para todos os efeitos sujeito às regras das sociedades em nome colectivo.

Artigo 492.º
(Capital e títulos de representação)

  1. O agrupamento de interesse económico pode constituir-se sem capital.
  2. A participação dos membros no agrupamento, tenha este ou não capital próprio, não pode ser representada por títulos negociáveis.

Artigo 493.º
(Forma e conteúdo obrigatórios do contrato de agrupamento)

  1. O contrato de agrupamento e as suas alterações devem constar de documento escrito, que pode ser meramente particular, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que os membros entrem para o agrupamento.
  2. O contrato de agrupamento deve conter, pelo menos:
    a) A firma;
    b) A sede do agrupamento;
    c) O objecto;
    d) O nome ou firma, a natureza jurídica, o domicílio ou sede social e o número de registo

de cada um dos membros do agrupamento;
e) A duração do agrupamento, quando for determinada;
f) As contribuições dos membros do agrupamento para os encargos e a constituição do

capital, se o houver.

Artigo 494.º (Publicações)

O contrato de agrupamento, e respectivas alterações, fica sujeito às publicações exigidas na lei para a constituição das sociedades comerciais.

Artigo 495.º
(Aquisição de personalidade jurídica)

  1. O agrupamento adquire personalidade jurídica com a inscrição do seu acto constitutivo no registo comercial e mantém-na até ao registo do encerramento da liquidação.
  2. Aos actos praticados em nome do agrupamento antes do registo são aplicáveis as disposições correspondentes das sociedades comerciais.

Artigo 496.º
(Emissão de obrigações)

O agrupamento pode emitir obrigações, se todos os seus membros forem sociedades por acções; a emissão é feita nas condições gerais aplicáveis à emissão desses títulos pelas sociedades.

Artigo 497.º (Menções em documentos dirigidos a terceiros)

É aplicável aos agrupamentos, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 328.º

CAPÍTULO II
Órgãos do agrupamento de interesse económico
Artigo 498.º
(Órgãos do agrupamento)

  1. Os órgãos do agrupamento são a assembleia geral e a administração.
  2. O contrato de agrupamento pode prever outros órgãos; estabelecerá, neste caso, os respectivos poderes.
  3. A assembleia geral pode tomar qualquer deliberação com vista à realização do objecto do agrupamento.

Artigo 499.º (Administração)

  1. A administração é exercida por uma ou mais pessoas singulares nomeadas no contrato de agrupamento ou por deliberação dos seus membros.
  2. Não podem ser administradores de um agrupamento as pessoas que, de acordo com a lei, não podem fazer parte do órgão de administração de uma sociedade ou não podem exercer uma empresa comercial.
  3. Uma pessoa colectiva membro do agrupamento pode ser administrador, mas deve designar uma pessoa singular como seu representante; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada como seu representante pelos actos desta.
  4. Compete à assembleia geral a nomeação ou exoneração dos administradores não designados no contrato, bem como estabelecer as remunerações, quando devidas.
  5. Os administradores estranhos ao agrupamento, ainda que tenham sido nomeados no contrato, podem ser destituídos a todo o tempo por deliberação da maioria dos membros.
  6. A administração está obrigada a prestar contas anualmente.

Artigo 500.º
(Representação do agrupamento)

  1. Relativamente a terceiros, só o administrador ou, se forem vários, cada um dos administradores, representa o agrupamento.
  2. Cada um dos administradores obriga o agrupamento em relação a terceiros, quando age em nome do agrupamento, mesmo se os seus actos não forem abrangidos pelo objecto deste, a não ser que o agrupamento prove que o terceiro sabia que o acto ultrapassava os limites do objecto do agrupamento ou não podia ignorá-lo, tendo em conta as circunstâncias; a mera publicação do contrato de agrupamento não é prova suficiente.
  3. Qualquer limitação, resultante do contrato de agrupamento ou de uma deliberação dos membros, aos poderes dos administradores é inoponível a terceiros, mesmo que tenha sido publicada.
  4. O contrato pode prever que o agrupamento só se obriga validamente através de dois ou mais administradores agindo conjuntamente.

Artigo 501.º
(Deliberações dos membros do agrupamento)

  1. Cada membro dispõe de um voto; o contrato de agrupamento pode, todavia, atribuir vários votos a certos membros, desde que nenhum deles detenha a maioria.
  2. É exigida a unanimidade dos membros para as seguintes deliberações:
    a) Alterar o objecto do agrupamento;
    b) Alterar o número de votos atribuído a cada um deles;
    c) Alterar as condições de tomada da deliberação;
    d) Prorrogar a duração do agrupamento para além do período fixado no contrato de

agrupamento;

e) Alterar a quota de cada um dos membros ou de alguns de entre eles no financiamento do agrupamento; f) Alterar qualquer outra obrigação de um membro, a não ser que o contrato de

agrupamento disponha de outro modo;
g) Proceder a qualquer alteração do contrato de agrupamento que não seja uma alteração
referida no presente número, a não ser que este contrato disponha de outro modo.

    1. Em todos os casos em que a lei não preveja que as deliberações devem ser tomadas por unanimidade, o contrato de agrupamento pode determinar as condições de quorum e de
    2. maioria em que as deliberações, ou algumas de entre elas, serão tomadas; no silêncio do contrato as deliberações serão tomadas por maioria.
  1. Por iniciativa de um administrador ou a pedido de um membro, a administração deve organizar uma consulta aos membros a fim de que estes tomem uma deliberação.

Artigo 502.º (Fiscalização)

  1. Não havendo disposição do contrato sobre a fiscalização da gestão, a assembleia geral pode designar, pelo período máximo de três anos, renovável, uma ou mais pessoas para fiscalizar a gestão e dar parecer sobre as contas.
  2. A fiscalização da gestão por um ou mais auditores de contas, ou por uma sociedade de auditores de contas, designados pela assembleia geral, é obrigatória desde que o agrupamento emita obrigações.

Artigo 503.º
(Responsabilidade dos titulares dos órgãos do agrupamento)

  1. São aplicáveis aos titulares dos órgãos do agrupamento as regras que regulam a responsabilidade dos titulares dos órgãos das sociedades comerciais perante a sociedade, os sócios e terceiros.
  2. Qualquer membro tem legitimidade para intentar a acção de responsabilidade a favor do agrupamento.

CAPÍTULO III
Direitos e obrigações dos membros
Artigo 504.º
(Actos proibidos aos membros do agrupamento)

É aplicável aos membros do agrupamento, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 335.º quanto aos sócios das sociedades em nome colectivo.

Artigo 505.º
(Participação nos lucros e nas despesas)

  1. Os lucros provenientes das actividades acessórias do agrupamento são considerados como lucros dos membros e repartidos entre eles na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, em partes iguais.
  2. Os membros do agrupamento contribuirão para o pagamento do excedente das despesas sobre as receitas na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, em partes iguais.

Artigo 506.º

(Direito de informação)

Cada membro tem o direito de obter dos administradores informações sobre os negócios do agrupamento e de consultar os livros de escrituração mercantil e documentos de negócios.

Artigo 507.º

(Transmissão da participação)

  1. Qualquer membro do agrupamento pode ceder a sua participação no agrupamento, ou uma fracção desta, quer a outro membro, quer a um terceiro; a eficácia da cessão está subordinada a uma autorização dada, por unanimidade, pelos outros membros.
  2. Um membro do agrupamento só pode constituir uma garantia sobre a sua participação no agrupamento após autorização dada por unanimidade pelos outros membros, a não ser que o contrato de agrupamento disponha em contrário; o titular da garantia não pode, em nenhum momento, tornar-se membro do agrupamento por força de tal garantia.

Artigo 508.º

(Admissão de novos membros)

  1. A admissão de novos membros do agrupamento só pode ter lugar nos termos do contrato ou, se este for omisso, por deliberação unânime dos membros do agrupamento.
  2. Qualquer membro é responsável, nos termos do artigo seguinte, pelas dívidas do agrupamento, incluindo as resultantes da actividade desenvolvida anteriormente à sua admissão.
  3. O novo membro pode ser isento, por uma cláusula do contrato de agrupamento ou do acto de admissão, do pagamento das dívidas contraídas anteriormente à sua admissão; esta cláusula só é oponível a terceiros se for registada e publicada.

Artigo 509.º (Responsabilidade dos membros)

  1. Os membros do agrupamento respondem ilimitada e solidariamente pelas dívidas daquele, de qualquer natureza.
  2. Até ao encerramento da liquidação do agrupamento, os credores só podem proceder contra um membro para pagamento das dívidas previstas no número anterior, após terem pedido esse pagamento ao agrupamento e este não ter sido efectuado em prazo adequado.

CAPÍTULO IV
Exoneração, exclusão e morte ou extinção de membro
Artigo 510.º
(Exoneração)

  1. Um membro do agrupamento pode exonerar-se nos termos previstos no contrato ou, se este for omisso, com o acordo unânime dos outros membros.
  2. Qualquer membro do agrupamento pode sempre exonerar-se com justa causa.
  3. Fora dos casos previstos nos números anteriores, qualquer membro pode exonerar-se tendo-se oposto a modificação introduzida no contrato de agrupamento, ou ainda se houverem decorrido mais de 10 anos desde a sua admissão e estiverem cumpridas as obrigações por ele assumidas.
  4. A exoneração produzirá efeitos 20 dias depois da comunicação à administração, por carta registada com aviso de recepção.

Artigo 511.º (Exclusão)

1. Qualquer membro do agrupamento pode ser excluído pelos motivos indicados no contrato e quando:

a) Faltar gravemente às suas obrigações ou provocar ou ameaçar provocar perturbações graves no funcionamento do agrupamento;

b) Deixar de exercer a actividade económica para a qual o agrupamento serve de complemento;

c) For declarado falido; d) Estiver em mora na contribuição que lhe caiba para as despesas do agrupamento, depois de notificado pela administração, em carta registada, para satisfazer o pagamento no prazo que lhe seja fixado e nunca inferior a 30 dias.

2. Fora do caso previsto na alínea c) do número anterior, a exclusão só pode verificar-se por decisão do tribunal, proferida em acção intentada pela maioria dos restantes membros, a não ser que o contrato de agrupamento disponha de outro modo.

Artigo 512.º

(Morte ou extinção de membro)

Em caso de morte ou extinção de um membro do agrupamento, nenhuma outra pessoa pode tomar o seu lugar naquele, excepto nas condições previstas no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, com o acordo unânime dos restantes membros.

Artigo 513.º

(Liquidação da participação)

  1. Quando um membro deixe de fazer parte do agrupamento por causa distinta da transmissão da sua participação nas condições previstas no n.º 1 do artigo 507.º, o valor dos seus direitos e obrigações será determinado com base no património do agrupamento tal como se apresenta no momento em que esse membro deixe de lhe pertencer.
  2. O valor dos direitos e obrigações do membro que deixa o agrupamento não pode ser fixado antecipadamente.

Artigo 514.º

(Responsabilidade do ex-membro)

Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 520.º, qualquer membro que deixe de fazer parte do agrupamento continuará responsável, nas condições previstas no artigo 509.º, pelas dívidas resultantes da actividade do agrupamento anteriormente à cessação da sua qualidade de membro.

Artigo 515.º

(Subsistência do agrupamento)

Salvo disposição em contrário do contrato de agrupamento e sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro por força do n.º 1 do artigo 507.º ou do artigo 512.º, o agrupamento subsistirá com os restantes membros após um dos seus membros ter cessado de dele fazer parte, nas condições previstas pelo contrato de agrupamento ou determinadas por deliberação unânime dos membros.

CAPÍTULO V
Dissolução e liquidação
Artigo 516.º
(Causas de dissolução)

1. Os agrupamentos de interesse económico dissolvem-se nos casos previstos na lei, e

ainda:
a) Por deliberação dos seus membros, tomada por unanimidade, se de outro modo não
estiver previsto no contrato;

b) Pelo decurso do prazo de duração;
c) Pela realização, extinção ou impossibilidade superveniente do seu objecto;
d) Pela verificação de qualquer causa de dissolução prevista no contrato;
e) Pela ilicitude do seu objecto;
f) Pela falência.

  1. A dissolução do agrupamento, com base nas alíneas b), c) e d) do número anterior, depende de deliberação dos membros que a verifique; se, três meses após a ocorrência de uma das referidas situações, não tiver sido tomada a deliberação dos membros que verifique a dissolução do agrupamento, qualquer membro pode solicitar ao tribunal que declare essa dissolução.
  2. O agrupamento deve também ser dissolvido por decisão do membro restante quando desapareça a colectividade dos membros.
  3. A deliberação de dissolução do agrupamento está sujeita a registo e publicação; não procedendo ao registo e publicação a administração, qualquer interessado o pode fazer.

Artigo 517.º
(Dissolução a requerimento de determinadas pessoas)

  1. A pedido de qualquer interessado ou do Ministério Público, o tribunal deve declarar a dissolução do agrupamento em caso de violação do artigo 490.º ou do n.º 3 do artigo anterior, excepto se a regularização da situação do agrupamento for possível e ocorrer antes de transitar em julgado a sentença.
  2. O tribunal pode declarar a dissolução do agrupamento:

a) A pedido de um membro, por justa causa;

b) A pedido do Ministério Público ou de qualquer interessado, quando violar as normas legais que disciplinam a concorrência ou persistentemente se dedicar, como objecto principal, a actividade directamente lucrativa;

c) A pedido de membro que tiver respondido por obrigações do agrupamento vencidas e em mora.

Artigo 518.º
(Entrada em liquidação)

  1. A dissolução do agrupamento implica a sua liquidação.
  2. A liquidação do agrupamento é efectuada nos termos previstos para as sociedades comerciais.
  3. A capacidade do agrupamento subsiste até ao encerramento da liquidação.

Artigo 519.º (Partilha)

O saldo da liquidação do agrupamento é partilhado entre os membros do agrupamento na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, na proporção das suas entradas para a formação do capital próprio, acrescidas das contribuições que tenham satisfeito.

CAPÍTULO VI
Prescrição e regime supletivo
Artigo 520.º
(Prescrição)

  1. As acções contra um membro para efectivar a responsabilidade relativa a dívidas decorrentes da actividade do agrupamento prescrevem no prazo de cinco anos a contar do momento em que aquele tiver deixado de pertencer ao agrupamento.
  2. No caso de liquidação do agrupamento, o prazo fixado no número anterior conta-se a partir do encerramento da liquidação.

Artigo 521.º (Regime supletivo)

Em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste título aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades em nome colectivo.

CAPÍTULO VII

Disposições penais

Artigo 522.º

(Distribuição ilícita de bens do agrupamento)

  1. O administrador de agrupamento que propuser à deliberação dos membros, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens do agrupamento é punido com multa até 60 dias.
  2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena é de multa até 90 dias.
  3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos membros, a pena é de multa até 120 dias.
  4. Com a mesma pena é punido o administrador de agrupamento que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens do agrupamento com desrespeito de deliberação válida dos membros do agrupamento.
  5. Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha dado o seu assentimento para o facto ao agrupamento, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.

Artigo 523.º

(Recusa ilícita de informações)

  1. O administrador de agrupamento que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de deliberações dos membros do agrupamento, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal, com prisão até três meses ou multa até 60 dias.
  2. O administrador do agrupamento que recusar ou fizer recusar por outrem informações que por lei deva prestar, e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com multa até 90 dias.
  3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou ao agrupamento, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
  4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e interesses legítimos do agrupamento e dos membros, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor está isento de pena.

Artigo 524.º

(Informações falsas)

  1. Aquele que, estando, nos termos da lei, obrigado a prestar a outrem informações sobre a matéria da vida do agrupamento, as der contrárias à verdade, é punido com prisão até três meses ou multa até 60 dias, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal.
  2. Com a pena prevista no número anterior é punido aquele que, nas circunstâncias ali descritas, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
  3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum membro que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou ao agrupamento, a pena é de prisão até seis meses ou multa até 90 dias, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal.
  4. Se for causado dano grave, material ou moral, que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha concorrido conscientemente para o facto, ao agrupamento, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano ou multa até 120 dias.
  5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e interesses legítimos do agrupamento e dos membros, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, pode o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.

Artigo 525.º

(Impedimento de fiscalização)

O administrador do agrupamento que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida do agrupamento, executados, nos

termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato do agrupamento ou por deliberação judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com prisão até seis meses e multa até 120 dias.

Artigo 526.º
(Exercício de actividade directamente lucrativa)

Os administradores do agrupamento que se encontre nas circunstâncias referidas no n.º 3 do artigo 491.º são punidos, individualmente, com multa até 60 dias.

Artigo 527.º (Princípios comuns)

  1. Os factos descritos nos artigos 522.º a 525.º só são puníveis quando cometidos com dolo.
  2. É punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos 522.º a 525.º pena de prisão ou pena de prisão ou multa.
  3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau é sempre considerado como circunstância agravante.
  4. Se o autor de um facto descrito nos artigos 522.º a 525.º, antes de instaurado o procedimento criminal, reparar integralmente os danos materiais e der satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável.

TÍTULO III
Do contrato de consórcio
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 528.º
(Noção)

Consórcio é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que exercem uma actividade económica se obrigam entre si a, de forma concertada, realizar certa actividade ou efectuar certa contribuição com o fim de prosseguir qualquer dos objectos referidos no artigo seguinte.

Artigo 529.º

(Objecto)

O consórcio deve ter um dos seguintes objectos:

a) Realização de actos, materiais ou jurídicos, preparatórios quer de um determinado
empreendimento quer de uma actividade contínua;
b) Execução de determinado empreendimento;
c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por

cada um dos membros do consórcio;
d) Pesquisa ou exploração de recursos naturais;
e) Produção de bens que possam ser repartidos, em espécie, entre os membros do

consórcio. Artigo 530.º (Forma)

  1. O contrato está sujeito a forma escrita, que pode ser meramente particular, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que os membros entram para o consórcio.
  2. A falta de escritura pública, quando exigida, só produz nulidade total do negócio quando for aplicável a parte final do artigo 285.º do Código Civil e caso não seja possível aplicar o artigo 286.º do mesmo Código, de modo que a contribuição se converta no simples uso dos bens cuja transmissão exige aquela forma.

Artigo 531.º (Conteúdo)

  1. Os termos e condições do contrato são livremente estabelecidos pelas partes, sem prejuízo das normas imperativas previstas neste título.
  2. Quando a realização do objecto contratual envolver a prestação de alguma contribuição, deve esta consistir em coisa corpórea ou no uso de coisa corpórea.
  3. As contribuições em dinheiro só são permitidas se as contribuições de todos os membros forem dessa espécie.

Artigo 532.º (Deveres dos membros do consórcio)

Além dos deveres gerais decorrentes da lei e dos estipulados no contrato, cada membro do consórcio deve:

a) Abster-se de estabelecer concorrência com o consórcio, a não ser nos termos em que esta lhe seja expressamente permitida;

b) Fornecer aos outros membros do consórcio e em especial ao chefe deste, quando o haja, todas as informações que lhe forem pedidas ou que sejam relevantes para a boa execução do contrato;

c) Permitir exames às actividades ou bens que, pelo contrato, esteja adstrito a prestar a terceiros.

Artigo 533.º
(Proibição de fundos comuns)

Não é permitida a constituição de fundos comuns em qualquer consórcio.

Artigo 534.º (Modificação do contrato)

  1. As modificações do contrato de consórcio requerem o acordo de todos os contraentes, excepto se o próprio contrato o dispensar.
  2. As modificações devem revestir a forma utilizada para o contrato.
  3. Salvo convenção em contrário, o contrato não é afectado pelas mudanças de administração ou de sócios dos membros quando estes sejam pessoas colectivas.

Artigo 535.º
(Modalidades de consórcio)

O consórcio pode ser externo ou interno.

CAPÍTULO II Consórcio externo Artigo 536.º (Consórcio externo)

O consórcio diz-se externo quando as actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros, com expressa invocação dessa qualidade.

Artigo 537.º
(Conselho de orientação e fiscalização)

  1. O contrato de consórcio externo pode prever a criação de um conselho de orientação e fiscalização, do qual só os membros podem fazer parte.
  2. No silêncio do contrato:

a) As deliberações do conselho devem ser tomadas por unanimidade;

b) As deliberações do conselho, tomadas por unanimidade ou pela maioria prevista no contrato, vinculam o chefe do consórcio, como instruções de todos os seus mandantes, desde que se contenham no âmbito dos poderes que lhe são atribuídos ou lhe forem conferidos;

c) O conselho não tem poderes para deliberar a modificação ou resolução de contratos celebrados no âmbito do contrato de consórcio, nem a transacção destinada quer a prevenir, quer a terminar litígios.

Artigo 538.º
(Chefe do consórcio)

No contrato de consórcio externo um dos membros é designado como chefe do consórcio, competindo-lhe, nessa qualidade, exercer as funções internas e externas que contratualmente lhe forem atribuídas.

Artigo 539.º
(Funções internas do chefe do consórcio)

Na falta de estipulação contratual que as defina, as funções internas do chefe do consórcio consistem no dever de organizar a cooperação entre os membros na realização do objecto do consórcio e de promover as medidas necessárias à execução do contrato, empregando a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

Artigo 540.º
(Funções externas do chefe do consórcio)

1. Não sendo conferidos por procuração, só por estipulação contratual ou por deliberação unânime dos membros podem ser conferidos ao chefe do consórcio poderes para:

a) Negociar, celebrar, modificar ou extinguir contratos concluídos com terceiros no âmbito do contrato de consórcio;

b) Receber de terceiros quaisquer declarações respeitantes à execução, modificação ou extinção dos contratos;

c) Dirigir àqueles terceiros declarações relativas a actos previstos nos respectivos contratos;

d) Receber dos referidos terceiros quaisquer importâncias por eles devidas aos membros do consórcio, bem como para reclamar dos mesmos o cumprimento das suas obrigações para com algum dos membros do consórcio;

e) Efectuar expedições de mercadorias;

f) Em casos específicos, contratar consultores económicos, jurídicos, contabilísticos ou outros adequados às necessidades e remunerar esses serviços;

g) Representação em juízo, incluindo a recepção da citação, e para transacção destinada quer a prevenir, quer a terminar litígios.

2. Os poderes de representação referidos no número anterior, quando não possam ser especificamente relacionados com alguns dos membros do consórcio, consideram-se exercidos no interesse e no nome de todos.

Artigo 541.º

(Importâncias entregues ao chefe do consórcio)

No consórcio externo, as importâncias entregues ao respectivo chefe ou retidas por este com autorização do interessado consideram-se fornecidas àquele nos termos e para os efeitos da alínea a) do artigo 1093.º do Código Civil.

Artigo 542.º

(Denominação do consórcio externo)

  1. Os membros do consórcio externo podem fazer-se designar colectivamente, juntando todos os seus nomes ou firmas, com o aditamento «Consórcio de...» ou «...em consórcio», sendo no entanto responsável perante terceiros apenas o membro que tenha assinado o documento onde a denominação for usada ou aquele por quem o chefe do consórcio tenha assinado, no uso dos poderes conferidos.
  2. Todos os membros são solidariamente responsáveis para com terceiros pelos danos resultantes da adopção ou uso de denominações do consórcio susceptíveis de criar confusão com outras existentes.

Artigo 543.º

(Repartição dos valores recebidos pela actividade do consórcio externo)

  1. No consórcio externo cujo objecto seja o previsto nas alíneas b) e c) do artigo 529.º, cada um dos membros recebe directamente os valores que lhe forem devidos pelo terceiro, salvo o disposto nos números seguintes e sem prejuízo, quer da solidariedade entre os membros do consórcio eventualmente estipulada com o terceiro, quer dos poderes conferidos a algum daqueles membros pelos outros.
  2. Os membros do consórcio podem estabelecer no respectivo contrato uma distribuição dos valores a receber de terceiros diferente da resultante das relações directas de cada um com o terceiro.
  3. No caso do número anterior e no respeitante às relações entre os membros, a diferença a prestar por um destes a outro reputa-se recebida e detida por conta daquele que a ela tenha direito nos termos do contrato de consórcio.
  4. O regime do número anterior aplica-se igualmente no caso de a prestação de um dos membros do consórcio não ter, relativamente ao terceiro, autonomia material e por isso a remuneração estar englobada nos valores recebidos do terceiro por outro ou outros membros.

Artigo 544.º

(Repartição do produto da actividade do consórcio externo)

  1. No consórcio externo cujo objecto seja o previsto nas alíneas d) e e) do artigo 529.º, cada um dos membros deve adquirir directamente parte dos produtos, sem prejuízo do disposto no n.º 3.
  2. O contrato estipula o momento em que a propriedade dos produtos se considera adquirida por cada membro do consórcio; na falta de estipulação, atende-se aos usos ou, não os havendo e conforme os casos, ao momento em que o produto dê entrada em armazém ou transponha as instalações onde a operação económica decorreu.
  3. Pode estipular-se no contrato de consórcio que os produtos adquiridos por um membro, nos termos do n.º 1, sejam vendidos, por conta daquele, por outro membro, aplicando-se neste caso as regras do mandato.

Artigo 545.º

(Relações com terceiros)

  1. Nas relações dos membros do consórcio externo com terceiros não se presume a solidariedade activa ou passiva entre aqueles membros.
  2. A estipulação em contratos com terceiros de multas ou outras cláusulas penais a cargo de todos os membros do consórcio não faz presumir solidariedade destes quanto a outras obrigações activas ou passivas.
  3. A obrigação de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil é restrita àquele dos membros do consórcio externo a que, por lei, essa responsabilidade for imputável, sem prejuízo de estipulações internas quanto à distribuição desse encargo.

CAPÍTULO III Consórcio interno Artigo 546.º (Consórcio interno)

O consórcio diz-se interno quando:

a) As actividades ou os bens são fornecidos a um dos membros do consórcio e só este estabelece relações com terceiros;

b) As actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, sem expressa invocação dessa qualidade.

Artigo 547.º
(Participação em lucros e perdas no consórcio interno)

No consórcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada participação nos lucros, perdas, ou ambos, aplica-se o disposto no artigo 555.º

CAPÍTULO IV
Cessação do contrato
Artigo 548.º
(Extinção do consórcio)

1. O consórcio extingue-se:
a) Por acordo unânime dos seus membros;
b) Pela realização do seu objecto ou por este se tornar impossível;
c) Pelo decurso do prazo fixado no contrato, não havendo prorrogação;

d) Por se extinguir a pluralidade dos seus membros;

e) Por qualquer outra causa prevista no contrato.

2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas no número anterior, o consórcio extingue-se decorridos 10 anos sobre a data da sua celebração, sem prejuízo de eventuais prorrogações expressas.

Artigo 549.º
(Exoneração de membros)

1. Um membro do consórcio pode exonerar-se deste se:

a) Estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigações de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição;

b) Tiverem ocorrido as hipóteses previstas nas alíneas b) ou c) do n.º 2 do artigo seguinte, relativamente a outro membro e, havendo resultado prejuízo relevante, nem todos os membros acederem a resolver o contrato quanto ao inadimplente.

2. No caso da alínea b) do número anterior, o membro que se exonere do consórcio tem direito a ser indemnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentes da sua exoneração.

Artigo 550.º (Resolução do contrato)

  1. O contrato de consórcio pode ser resolvido, quanto a algum dos contraentes, por declarações escritas emanadas de todos os outros, ocorrendo justa causa.
  2. Considera-se justa causa para a resolução do contrato de consórcio quanto a algum dos contraentes:

a) A declaração de falência;

b) A falta grave, em si mesma ou pela sua repetição, culposa ou não, a deveres de membros do consórcio;

c) A impossibilidade, culposa ou não, de cumprimento da obrigação de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição.

3. Na hipótese das alíneas b) e c) do número anterior, a resolução do contrato não afecta o direito à indemnização que for devida.

TÍTULO IV

Do contrato de associação em participação
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 551.º
(Noção e regime)

  1. Contrato de associação em participação é aquele pelo qual uma pessoa é associada a uma empresa comercial exercida por outra, ficando a primeira a participar nos lucros ou nos lucros e perdas que desse exercício resultarem para a segunda.
  2. É elemento essencial do contrato a participação nos lucros; a participação nas perdas pode ser dispensada.
  3. As matérias não reguladas nos artigos seguintes são disciplinadas pelas convenções das partes e pelas disposições reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situações.

Artigo 552.º
(Pluralidade de associados)

  1. Sendo várias as pessoas que se ligam, numa só associação em participação, ao mesmo associante, não se presume a solidariedade passiva e activa daquelas para com este.
  2. O exercício dos direitos de informação, de fiscalização e de intervenção na gestão pelos vários associados deve ser regulado no contrato.
  3. Na falta da regulamentação prevista no número anterior, os direitos de informação e de fiscalização podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles, devendo os consentimentos exigidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 556.º ser prestados pela maioria dos associados.

Artigo 553.º (Forma)

  1. O contrato de associação em participação não está sujeito a forma especial, à excepção da que for exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir.
  2. Só podem, contudo, ser provadas por escrito a cláusula que exclua a participação do associado nas perdas do negócio e aquela que, quanto a essas perdas, estabeleça a responsabilidade ilimitada do associado.
  3. É aplicável ao contrato de associação em participação o disposto no n.º 2 do artigo 530.º

Artigo 554.º

(Contribuição do associado)

  1. O associado deve prestar ou obrigar-se a prestar uma contribuição de natureza patrimonial que, quando consista na constituição de um direito ou na sua transmissão, deve ingressar no património do associante.
  2. A contribuição do associado pode ser dispensada no contrato, se aquele participar nas perdas.
  3. No contrato pode estipular-se que a contribuição prevista no n.º 1 seja substituída pela participação recíproca em associação entre as mesmas pessoas, simultaneamente contratada.
  4. À contribuição do associado deve ser contratualmente atribuído um valor em dinheiro; a avaliação pode, porém, ser feita judicialmente, a requerimento do interessado, quando se torne necessária para efeitos do contrato.
  5. Salvo convenção em contrário, a mora do associado suspende o exercício dos seus direitos legais ou contratuais, mas não prejudica a exigibilidade das suas obrigações.

CAPÍTULO II

Execução do contrato

Artigo 555.º

(Participação nos lucros e nas perdas)

  1. O montante e a exigibilidade da participação do associado nos lucros ou nas perdas são determinadas pelas regras constantes dos números seguintes, salvo se regime diferente resultar de convenção ou das circunstâncias do contrato.
  2. Estando convencionado apenas o critério de determinação da participação do associado nos lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critério à determinação da participação do associado nas perdas ou nos lucros.
    1. Não podendo a participação ser determinada conforme o disposto no número anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições do associante e do associado, a participação do associado nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor da sua contribuição; faltando aquela avaliação, a participação é de metade dos lucros ou metade
    2. das perdas, mas o interessado pode requerer judicialmente uma redução que se considere equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.
  3. A participação do associado nas perdas das operações é limitada à sua contribuição.
  4. O associado participa nos lucros ou nas perdas das operações pendentes à data do início ou do termo do contrato.
  5. A participação do associado reporta-se aos resultados de exercício, apurados segundo os critérios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em atenção as circunstâncias da empresa.
  6. Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um exercício são deduzidas as perdas sofridas em exercícios anteriores, até ao limite da responsabilidade do associado.

Artigo 556.º

(Deveres do associante)

1. São deveres do associante, além de outros resultantes da lei ou do contrato:

a) Proceder, no exercício da sua empresa, com a diligência de um gestor criterioso e ordenado;

b) Conservar as bases essenciais da associação, tal como o associado pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo às circunstâncias do contrato e ao funcionamento de empresas semelhantes; designadamente, não pode, sem consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurídica da sua exploração;

c) Não concorrer com a empresa na qual foi contratada a associação, a não ser nos termos em que essa concorrência lhe for expressamente consentida;

d) Prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato.

  1. O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam ser praticados pelo associante sem prévia audiência ou consentimento do associado.
  2. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gestão praticados sem a observância das estipulações contratuais admitidas pelo número anterior, sem prejuízo de outras sanções previstas no contrato.
  3. As alterações dos sócios ou da administração da sociedade associante são irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato.

Artigo 557.º

(Prestação de contas)

  1. O associante deve prestar contas nas épocas legal ou contratualmente fixadas para a exigibilidade da participação do associado nos lucros e perdas e ainda relativamente a cada exercício anual de duração da associação.
  2. As contas devem ser prestadas dentro de prazo razoável depois de findo o período a que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigora para esse efeito o prazo de apresentação das contas à assembleia geral.
  3. As contas devem fornecer indicação clara e precisa de todas as operações em que o associado seja interessado e justificar o montante da participação do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.
  4. Na falta de apresentação de contas pelo associante, ou não se conformando o associado com as contas apresentadas, é utilizado o processo especial de prestação de contas regulado no Código de Processo Civil.
  5. A participação do associado nos lucros ou nas perdas é imediatamente exigível, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrário, a participação nas perdas, na medida em que exceda a contribuição, deve ser satisfeita em prazo não inferior a 15 dias, a contar da interpelação pelo associante.

CAPÍTULO III
Cessação do contrato
Artigo 558.º
(Extinção da associação)

A associação extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes:
a) Completa realização do objecto da associação;
b) Impossibilidade de realização do objecto da associação;
c) Por vontade dos sucessores ou decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente

nos termos do artigo seguinte;
d) Pela extinção da pessoa colectiva contraente, nos termos do artigo 560.º;
e) Confusão das posições de associante e associado;

f) Resolução;

g) Denúncia;

h) Falência do associante.

Artigo 559.º

(Morte do associado ou do associante)

  1. A morte do associante ou do associado produz as consequências previstas nos números seguintes, salvo estipulação contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do associado.
  2. A morte do associante ou do associado não extingue a associação em participação, mas

o contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem extingui-la no prazo de 90 dias a contar da data do falecimento.

  1. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior à contribuição por ele efectuada ou prometida, a associação extingue-se, passados 90 dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessores do associado declararem querer continuar associados.
  2. Os sucessores do associado, no caso de a associação se extinguir, não suportam as perdas ocorridas a partir da data do falecimento.

Artigo 560.º

(Extinção do associado ou do associante)

  1. À extinção da pessoa colectiva associada aplica-se o disposto no artigo anterior, considerando-se para esse efeito, sucessores a pessoa ou pessoas a quem, na liquidação, vier a caber a posição que a pessoa colectiva tinha na associação.
  2. A associação termina pela dissolução da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou for deliberado pelos sócios dessa pessoa colectiva que, durante a liquidação, esta continue a sua actividade; neste último caso, a associação termina quando a pessoa colectiva se extinguir.
  3. Terminada a associação pela dissolução da pessoa colectiva associante e revogada esta por deliberação dos sócios, a associação continua sem interrupção se o associado o quiser, por declaração dirigida ao outro contraente dentro dos 90 dias seguintes ao conhecimento da revogação.
  4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnização porventura devida à outra parte.

Artigo 561.º

(Resolução do contrato)

  1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operações determinadas podem ser resolvidos por qualquer das partes, ocorrendo justa causa.
  2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta indemnizar pelos prejuízos causados pela resolução.

Artigo 562.º (Denúncia do contrato)

  1. Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não consista em operações determinadas podem ser denunciados por vontade de uma das partes, com um pré-aviso de seis meses, depois de decorridos 10 anos sobre a sua celebração.
  2. A parte que denunciar o contrato sem observância do pré-aviso referido no número anterior é obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuízos daí decorrentes.

LIVRO III
DA ACTIVIDADE EXTERNA DA EMPRESA
TÍTULO I
Das obrigações comerciais em especial
Artigo 563.º
(Regime dos actos de comércio unilaterais)

Embora o acto seja comercial só em relação a uma das partes é regulado pelas disposições da lei comercial quanto a todos os contraentes, salvo aquelas que apenas sejam aplicáveis a quem for empresário.

Artigo 564.º (Integração da oferta)

Toda a informação ou publicidade, suficientemente precisa, veiculada por qualquer forma ou meio de comunicação com relação a bens e serviços oferecidos ou apresentados, vincula o empresário que a fizer veicular ou dela se utilizar e integra os contratos que venham a ser celebrados.

Artigo 565.º

(Usos)

  1. Nos contratos celebrados entre empresários comerciais, no exercício das respectivas empresas, as partes ficam vinculadas pelos usos em que consentirem e pelas práticas que entre elas se estabelecerem.
  2. Salvo convenção em contrário, entende-se que as partes consideram aplicáveis ao contrato, ou à sua formação, todo e qualquer uso de que tenham ou devessem ter conhecimento.
  3. Para os efeitos do número anterior, considera-se uso qualquer prática ou modo de actuação que, sendo regularmente observado em certo lugar ou em determinada actividade comercial, seja de molde a justificar a expectativa de que será observado no contrato em questão.

Artigo 566.º
(Dispensa de forma em certos actos)

  1. As disposições do Código Civil que impõem a necessidade da observância da forma escrita na fiança, na promessa de uma prestação ou no reconhecimento de dívida não se aplicam quando esses actos sejam praticados por um empresário no exercício da sua empresa.
  2. O disposto no número anterior não se aplica aos pequenos empresários.

Artigo 567.º
(Regra da solidariedade)

Nas obrigações nascidas do exercício de uma empresa os co-obrigados respondem solidariamente, salvo convenção em contrário.

Artigo 568.º (Solidariedade do fiador)

O fiador de obrigação mercantil, ainda que não seja empresário comercial, responde solidariamente com o respectivo devedor.

Artigo 569.º (Juros comerciais)

  1. A taxa dos juros comerciais é a dos juros legais, sem prejuízo de estipulação escrita em contrário quanto ao modo de determinação e variabilidade das taxas.
  2. Aos créditos de natureza comercial acresce, no caso de mora do devedor, uma sobretaxa de 2% sobre a taxa fixada nos termos do número anterior, sem prejuízo do disposto em lei especial.

Artigo 570.º

(Onerosidade)

  1. O empresário que, no exercício da sua empresa, celebre negócios ou preste serviços em nome de terceiro, tem direito a exigir uma retribuição, mesmo na falta de acordo; tratando-se de depósito, pode exigir as taxas de depósito usuais.
  2. O empresário pode também cobrar juros nos empréstimos, adiantamentos e quaisquer outras despesas que tenha efectuado, a contar da data do desembolso.

Artigo 571.º

(Obrigações do empresário que recusar o mandato)

  1. O empresário que quiser recusar o mandato comercial que lhe é proposto por outro empresário com quem mantém relações comerciais, deve comunicá-lo de imediato ao mandante, ficando, todavia, obrigado a praticar as diligências que se revelem necessárias para a conservação de quaisquer mercadorias que lhe tenham sido remetidas, até que o mandante tome providências, contanto que esteja garantido quanto ao pagamento das despesas em que tiver de incorrer.
  2. Se o mandante nada fizer depois de recebida a comunicação, o empresário a quem tenham sido remetidas as mercadorias pode depositá-las, nos termos gerais, por conta do respectivo dono, bem como vender as que não seja possível conservar, ou as necessárias para satisfação das despesas que tiver realizado.
  3. O não cumprimento de qualquer das obrigações a que se referem os números anteriores constitui o empresário na obrigação de reparar os danos causados ao mandante.

Artigo 572.º

(Morte do mandante)

O mandato que tenha por objecto a prática de actos jurídicos relativos ao exercício de uma empresa comercial não se extingue por morte do mandante, se o exercício da empresa se mantiver, sem prejuízo do direito de revogação do mandatário ou dos herdeiros.

Artigo 573.º

(Dever de diligência)

No cumprimento das obrigações resultantes do exercício da sua empresa comercial, o devedor é obrigado a actuar com a diligência de um empresário comercial criterioso e ordenado.

Artigo 574.º

(Obrigações genéricas)

Quando a obrigação, resultante do exercício de uma empresa comercial, tenha por objecto a prestação de coisas determinadas apenas pelo género, o devedor é obrigado a entregar coisas de qualidade não inferior à média.

Artigo 575.º

(Depósito de coisa vendida)

  1. Nas vendas de coisas móveis realizadas por um empresário comercial, no exercício de uma empresa, se o comprador se recusar ou não comparecer para receber a coisa comprada, o vendedor pode depositá-la, por conta e à custa do comprador, nos termos previstos no Código de Processo Civil.
  2. O vendedor deve comunicar imediatamente ao comprador o depósito efectuado.

Artigo 576.º

(Execução coactiva por incumprimento do comprador)

  1. Nas vendas a que se refere o artigo anterior, se o comprador não pagar o preço, o vendedor pode revender a coisa por conta e à custa do comprador.
  2. A revenda efectua-se em empresa de leilão nos termos usuais, ficando o vendedor obrigado a avisar atempadamente o comprador do dia, hora e local da realização da revenda.
  3. Tratando-se de bens sujeitos a rápida deterioração, o vendedor pode proceder à sua venda por negociação particular, avisando imediatamente o comprador.
  4. Se o preço obtido na revenda não chegar para cobrir o preço estipulado e o valor dos prejuízos resultantes do incumprimento, o vendedor tem direito a exigir do comprador a diferença; se o preço obtido sobrepassar o preço estipulado mais o valor dos prejuízos sofridos, a diferença caberá ao comprador.

Artigo 577.º

(Execução coactiva por incumprimento do vendedor)

  1. Se a venda, celebrada entre empresários comerciais no exercício das respectivas empresas, tiver por objecto coisas fungíveis e o vendedor não cumprir a sua obrigação, o comprador pode fazer comprar sem demora as coisas à custa do vendedor, ficando obrigado a comunicar a compra imediatamente ao vendedor.
  2. O comprador tem direito a exigir do vendedor a diferença entre o preço estipulado e o valor das despesas em que incorreu na compra e o dos prejuízos sofridos.

TÍTULO II
Do contrato estimatório
Artigo 578.º
(Noção)

Contrato estimatório é aquele pelo qual uma das partes entrega à outra uma ou mais coisas móveis e esta se obriga a pagar o respectivo preço, se as não devolver no prazo fixado.

Artigo 579.º
(Impossibilidade de restituição)

A parte que tenha recebido as coisas não fica liberada da obrigação de pagar o preço, se a restituição das coisas no estado em que as recebeu se tornou impossível mesmo por causa que não lhe seja imputável.

Artigo 580.º (Disposição das coisas)

  1. São válidos os actos de disposição praticados por quem tenha recebido as coisas; mas os seus credores não podem penhorá-las enquanto não tiver sido pago o respectivo preço.
  2. A parte que entregou as coisas não pode dispor delas enquanto as mesmas não lhe forem restituídas.

TÍTULO III
Do contrato de fornecimento

Artigo 581.º

(Noção)

Contrato de fornecimento é aquele pelo qual uma das partes se obriga a fornecer coisas à outra, periódica ou continuadamente, contra o pagamento de um preço.

Artigo 582.º

(Quantidade do fornecimento)

  1. Quando não seja determinada a quantidade do fornecimento, entende-se que será aquela que corresponda às necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da celebração do contrato.
  2. Se as partes tiverem estabelecido apenas os limites máximo e mínimo para o fornecimento integral ou para cada operação individual, compete ao fornecido determinar, dentro dos limites fixados, a quantidade devida.
  3. Se a quantidade do fornecimento tiver de determinar-se relativamente às necessidades e tiver sido estipulado um limite mínimo, o fornecido é obrigado pela quantidade correspondente às suas necessidades que ultrapasse o referido limite mínimo.

Artigo 583.º

(Determinação do preço)

No fornecimento periódico, se o preço tiver que ser determinado nos termos do artigo 873.º do Código Civil, atender-se-á ao momento em que ocorra cada uma das prestações periódicas.

Artigo 584.º

(Pagamento do preço)

No fornecimento periódico o preço é pago no momento da efectivação de cada uma das prestações periódicas e proporcionalmente a cada uma delas; no fornecimento continuado

o preço é pago com a periodicidade estipulada ou, na falta de estipulação, com a que resulte dos usos.

Artigo 585.º

(Vencimento das prestações singulares)

  1. O prazo estabelecido para as prestações singulares presume-se estabelecido a favor de ambos os contraentes.
  2. Quando seja ao fornecido que compete fixar o momento do cumprimento de cada uma das prestações singulares, deve ele comunicar à contraparte a data para o fornecimento com a antecedência adequada.

Artigo 586.º

(Resolução do contrato)

Em caso de incumprimento de uma das partes relativo às prestações singulares, a outra pode resolver o contrato, quando o incumprimento, pela sua gravidade, faça duvidar do correcto cumprimento das demais prestações.

Artigo 587.º

(Suspensão do fornecimento)

  1. A suspensão do fornecimento não pode ser efectuada sem pré-aviso adequado, salvo caso fortuito ou de força maior.
  2. Se o fornecido estiver em situação de incumprimento e o mesmo for de pouca importância, o fornecedor não pode suspender a execução do contrato sem um pré-aviso adequado.

Artigo 588.º

(Pacto de preferência)

  1. A convenção, pela qual o fornecido assume a obrigação de dar preferência ao fornecedor na celebração de um novo contrato de fornecimento com o mesmo objecto, não pode celebrar-se por mais de cinco anos; quando estipulada por tempo superior, considera-se reduzida àquele limite.
  2. O fornecido é obrigado a comunicar ao fornecedor as condições que lhe sejam propostas por terceiro, e o fornecedor é obrigado a declarar, sob pena de caducidade, no prazo estabelecido ou, na sua falta, no que for conforme às circunstâncias ou aos usos, se pretende exercer o direito de preferência.

Artigo 589.º

(Exclusividade a favor do fornecedor)

Se tiver sido acordada a exclusividade a favor do fornecedor, a contraparte não pode receber de terceiros prestações da mesma natureza, nem, salvo convenção em contrário, pode promover com meios próprios a produção das coisas que constituem o objecto do contrato.

Artigo 590.º

(Exclusividade a favor do fornecido)

  1. Se tiver sido acordada cláusula de exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor não pode fornecer a terceiros na zona para que a exclusividade foi acordada e pelo prazo do contrato, nem directa nem indirectamente, prestações da mesma natureza das que constituem o objecto do contrato.
  2. O fornecido, se tiver assumido a obrigação de promover na zona acordada a venda das coisas de que tem a exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento dessas obrigações, mesmo que tenha cumprido o contrato pelo que toca ao limite mínimo fixado.

Artigo 591.º

(Denúncia)

A denúncia apenas é permitida nos contratos de fornecimento celebrados por tempo indeterminado e deve ser efectuada com a antecedência estipulada ou decorrente dos usos; na falta de estipulação ou usos, com a antecedência adequada tendo em conta a natureza do contrato de fornecimento.

Artigo 592.º

(Remissão)

Aplicam-se ao contrato de fornecimento, em tudo o que for compatível com os artigos precedentes, as regras que disciplinam o contrato a que correspondam as prestações singulares.

TÍTULO IV

Do contrato de comissão

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 593.º

(Noção)

Contrato de comissão é o mandato pelo qual um empresário comercial se obriga a comprar ou vender bens em nome próprio, mas por conta de outrem, mediante retribuição.

Artigo 594.º
(Revogação da comissão)

Enquanto o negócio não for celebrado, o comitente pode, a todo o tempo, revogar a ordem para a sua celebração; neste caso, o comissário tem direito ao reembolso das despesas efectuadas e a uma retribuição proporcional ao serviço prestado.

CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
Artigo 595.º
(Obrigações do comissário)

O comissário é obrigado:

a) A tomar as providências adequadas à protecção dos interesses do comitente e a seguir as suas instruções;

b) A prestar ao comitente as informações pertinentes e em particular a comunicar de imediato a execução da comissão;

c) A prestar contas ao comitente do negócio efectuado e a entregar-lhe os resultados da operação.

Artigo 596.º
(Inexecução da comissão ou inobservância das instruções)

  1. O comissário pode deixar de executar a comissão ou afastar-se das instruções recebidas quando se verifique a existência de circunstâncias que, desconhecidas do comitente e insusceptíveis de lhe serem comunicadas atempadamente, façam razoavelmente supor que aquele, tendo-as conhecido, teria dado a sua aprovação.
  2. Fora dos casos previstos no número anterior, o comissário que não cumprir a comissão em conformidade com as instruções recebidas e, na falta ou insuficiência delas, com os usos do comércio, fica com o acto a seu cargo se o comitente o não ratificar, salvo se a contraparte conhecia ou tinha a obrigação de conhecer o abuso.

Artigo 597.º
(Guarda das mercadorias e tutela dos direitos do comitente)

  1. O comissário é obrigado a providenciar à guarda e conservação das mercadorias que receber por conta do comitente, e a praticar os actos necessários à salvaguarda dos direitos deste em face do transportador, caso as mercadorias apresentem sinais visíveis de terem sofrido danos durante o transporte ou cheguem com atraso.
  2. Se as deteriorações forem tais que exijam providências urgentes, o comissário pode fazer vender as mercadorias judicialmente.
  3. O comissário deve avisar imediatamente o comitente, se se verificar alguma das situações indicadas nos números anteriores ou se as mercadorias não chegarem.
  4. O comissário é obrigado a observar o disposto nos números anteriores, mesmo que tenha recusado a comissão proposta pelo comitente.

Artigo 598.º

(Responsabilidade do comissário quanto à guarda das mercadorias)

  1. O comissário é responsável, durante a guarda e conservação das mercadorias do comitente, pela perda ou deterioração das mesmas, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.
  2. O comissário não é obrigado a segurar as mercadorias do comitente, salvo se outra coisa tiver sido acordada ou resultar dos usos.

Artigo 599.º

(Verificação dos danos ocorridos nas mercadorias)

Independentemente da respectiva causa, o comissário é obrigado a fazer verificar nos termos legais os danos ocorridos nas mercadorias que detenha por conta do comitente, e a avisá-lo imediatamente, sob pena de responder pelos prejuízos causados.

Artigo 600.º

(Responsabilidade do comissário pela execução defeituosa)

  1. O comissário, que vender por preço inferior ao que lhe tenha sido indicado pelo comitente, ou, na falta de fixação de preço, por preço inferior ao corrente, é responsável perante o comitente pela diferença de preço, excepto se provar que a venda evitou um prejuízo maior ao comitente e que as circunstâncias não lhe permitiram cumprir as suas instruções.
    1. Se o comissário comprar por preço superior ao que lhe tenha sido fixado, ou, na falta de fixação, por preço superior ao corrente, o comitente não é obrigado a aceitar o negócio,
    2. excepto se o comissário concordar em receber apenas o preço que aquele lhe fixou ou, na falta de fixação, o corrente.
  2. Consistindo o excesso do comissário em não ser a coisa comprada da qualidade recomendada, o comitente pode recusar o negócio.
  3. O disposto nos números anteriores não prejudica o direito de o comitente exigir uma indemnização pelos prejuízos resultantes do incumprimento da comissão.

Artigo 601.º

(Responsabilidade do comissário pelo cumprimento dos contratos)

  1. O comissário não responde pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, salvo se no momento da celebração do contrato conhecia ou devia conhecer a insolvência delas.
  2. Fora das situações previstas no número anterior, o comissário só responde pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, se tal responsabilidade for expressamente convencionada ou resultar dos usos.
  3. O comissário que, nos termos do número anterior, seja responsável para com o comitente pelo cumprimento das obrigações assumidas pelas pessoas com quem contratar, tem direito a receber, além da retribuição normal, a comissão del credere, a qual, não havendo convenção, é determinada pelos usos; na falta destes, por juízos de equidade.

Artigo 602.º

(Negócios celebrados em condições mais vantajosas)

O comissário que celebrar o negócio em condições mais vantajosas do que as que lhe foram fixadas pelo comitente, nomeadamente se comprar a preço inferior ou vender a preço superior ao constante das instruções do comitente, não tem direito à diferença, e é obrigado a entregá-la ao comitente.

Artigo 603.º

(Operações a crédito)

  1. Presume-se que o comissário está autorizado a vender a crédito em conformidade com os usos, salvo se o comitente o tiver instruído em contrário.
  2. Se o comissário vender a crédito, contra a proibição do comitente ou em desconformidade com os usos, pode o comitente exigir-lhe o pagamento imediato, tendo, nesse caso, o comissário direito a fazer seus os juros ou outros benefícios resultantes do crédito concedido.
  3. O comissário que efectuar vendas a crédito deve indicar ao comitente o nome ou firma do comprador e o prazo concedido, sob pena de se considerar que a venda foi feita a pronto pagamento, aplicando-se o disposto no número anterior.

Artigo 604.º

(Endosso de títulos de crédito)

Se a comissão tiver por objecto a aquisição de títulos de crédito, o comissário é obrigado, quando os endossa, a endossá-los nos termos usuais e sem quaisquer reservas.

Artigo 605.º

(Compra ou venda ao comitente)

  1. Na comissão de compra ou venda de mercadorias, títulos ou divisas que tenham um preço de mercado ou fixado por autoridade pública, salvo estipulação em contrário, o comissário pode fornecer, por esse preço, como vendedor as coisas que devia comprar, ou adquirir para si como comprador as coisas que devia vender, sem prejuízo do seu direito à retribuição.
  2. Mesmo que o preço tenha sido fixado pelo comitente, o comissário, que adquire para si as coisas que devia vender, não pode comprá-las por um preço inferior ao de mercado no dia em que pratica o negócio, se este for superior ao fixado pelo comitente; o comissário, que forneça como vendedor as coisas que deve comprar, não pode praticar um preço superior ao de mercado, se este é inferior ao fixado pelo comitente.
  3. Nos casos previstos neste artigo, se, no momento em que comunicar a execução da comissão, o comissário não revelar ao comitente o nome da pessoa com quem contratou, considera-se que fez a venda ou a compra por conta própria.

Artigo 606.º

(Obrigação de contradistinguir as mercadorias)

O comissário, que detenha mercadorias de uma mesma espécie, pertencentes a diversos donos, é obrigado a adoptar as providências necessárias a contradistingui-las por forma a que se não suscitem dúvidas quanto à respectiva propriedade.

Artigo 607.º

(Negócio sobre mercadorias de comitentes diversos)

Quando o mesmo negócio tiver por objecto mercadorias pertencentes a vários comitentes, ou ao próprio comissário e a algum comitente, o comissário é obrigado a efectuar nas

facturas a devida distinção, mencionando os sinais que identificam a procedência de cada volume, e a anotar nos livros, separadamente, o que a cada proprietário respeita.

Artigo 608.º
(Créditos com origens diversas)

  1. O comissário que tiver créditos contra uma mesma pessoa, resultantes de negócios feitos por conta de comitentes distintos, ou por conta própria e de terceiro, é obrigado a indicar em todas as entregas que o devedor fizer, bem como no recibo de quitação que passar, o nome do interessado por conta de quem receber.
  2. Quando nos recibos e livros se omitir a indicação referida no número anterior, deve a aplicação efectuar-se proporcionalmente ao que importar cada crédito.

Artigo 609.º
(Exame dos bens pelo comitente)

São aplicáveis quanto ao exame, denúncia dos vícios ou falta de conformidade dos bens pelo comitente as disposições do Código Civil relativas à compra e venda.

Artigo 610.º
(Mora do comitente)

Se o comitente não providenciar quanto ao destino dos bens, estando obrigado a fazê-lo tendo em conta as circunstâncias, o comissário pode valer-se dos direitos conferidos ao vendedor nos artigos 575.º e 576.º

Artigo 611.º (Retribuição)

A retribuição é determinada, na falta de convenção, pelas tarifas profissionais, na falta destas, pelos usos; na falta de umas e outros, por juízos de equidade.

Artigo 612.º
(Aquisição do direito à retribuição)

  1. O comissário adquire direito à sua retribuição logo e na medida em que o terceiro haja cumprido o contrato.
  2. Existindo convenção del credere, pode, porém, o comissário exigir a retribuição devida, uma vez celebrado o contrato.

Artigo 613.º

(Despesas)

Salvo convenção em contrário, o comissário tem direito ao reembolso das despesas que tenha efectuado para a execução da comissão, nas quais se incluem as compensações devidas pela utilização dos seus armazéns e meios de transporte.

Artigo 614.º (Direito de retenção)

O comissário goza de direito de retenção sobre as mercadorias do comitente que se encontrem em seu poder, nomeadamente se estiver na posse dos documentos que incorporam o direito a dispor delas, quanto aos créditos resultantes da execução da comissão.

Artigo 615.º
(Comissão respeitante a outros negócios)

As normas da comissão de compra e venda de bens são aplicáveis, com as necessárias adaptações, às demais comissões celebradas entre empresários comerciais, que não tenham por objecto a compra e venda de bens.

TÍTULO V
Do contrato de expedição
Artigo 616.º
(Noção)

Contrato de expedição é o mandato pelo qual um empresário comercial assume a obrigação de celebrar, em nome próprio e por conta do comitente, um contrato de transporte de bens e respectivas operações acessórias.

Artigo 617.º

(Revogação) Enquanto o comissário-expedidor não tiver celebrado o contrato de transporte com o transportador, o comitente pode revogar a ordem para a sua celebração, reembolsando o comissário-expedidor das despesas suportadas e pagando-lhe uma retribuição proporcional ao serviço prestado.

Artigo 618.º

(Obrigações do comissário-expedidor)

  1. Na escolha da via, meio e modalidades do transporte das coisas, o comissárioexpedidor deve respeitar as instruções do comitente e, na falta ou insuficiência destas, actuar por forma a proteger o melhor possível os interesses deste.
  2. O comissário-expedidor não é obrigado a segurar os bens expedidos, salvo se outra coisa tiver sido acordada ou resulte dos usos.
  3. Os prémios, abonos e vantagens tarifárias obtidos pelo comissário-expedidor devem ser creditados ao comitente, salvo estipulação em contrário.

Artigo 619.º
(Direito do comissário-expedidor)

  1. Na falta de convenção, a retribuição dos serviços prestados pelo comissário-expedidor é a que resultar das tarifas profissionais ou, na sua falta, a que resultar dos usos.
  2. As despesas antecipadas e as compensações devidas pelas prestações acessórias efectuadas pelo comissário-expedidor são pagas mediante a apresentação dos documentos justificativos, salvo se tiver sido acordada para a sua satisfação uma soma global unitária.

Artigo 620.º
(Assunção da responsabilidade da execução do transporte)

O comissário-expedidor que, com meios próprios ou de terceiro, assume a responsabilidade da execução do transporte, no todo ou em parte, fica também sujeito aos direitos e obrigações do transportador.

Artigo 621.º (Regime supletivo)

Em tudo quanto se não ache especialmente regulado neste título é aplicável, com as necessárias adaptações, o regime do contrato de comissão.

TÍTULO VI
Do contrato de agência
CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 622.º (Noção e forma)

  1. Agência é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a promover por conta da outra a celebração de contratos, de modo autónomo e estável e mediante retribuição, podendo ser-lhe atribuída certa zona ou determinado círculo de clientes.
  2. Qualquer das partes tem o direito, a que não pode renunciar, de exigir da outra um documento assinado que indique o conteúdo do contrato e de posteriores aditamentos ou modificações.

Artigo 623.º
(Agente com representação)

  1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, o agente só pode celebrar contratos em nome da outra parte se esta lhe tiver conferido, por escrito, os necessários poderes.
  2. Podem ser apresentadas ao agente, porém, as reclamações ou outras declarações respeitantes aos negócios celebrados por seu intermédio.
  3. O agente tem legitimidade para requerer as providências urgentes que se mostrem indispensáveis em ordem a acautelar os direitos da outra parte.

Artigo 624.º (Cobrança de créditos)

  1. O agente só pode efectuar a cobrança de créditos se a outra parte a tanto o autorizar por escrito.
  2. Presume-se autorizado a cobrar os créditos resultantes dos contratos por si celebrados o agente a quem tenham sido conferidos poderes de representação.
  3. Se o agente cobrar créditos sem a necessária autorização, aplica-se o disposto no artigo 760.º do Código Civil, sem prejuízo do regime consagrado no artigo 644.º

Artigo 625.º (Agente exclusivo)

Depende de acordo das partes a concessão do direito de exclusivo a favor do agente, nos termos do qual a outra parte fique impedida de utilizar, dentro da mesma zona ou do

mesmo círculo de clientes, outros agentes para o exercício de actividades que estejam em concorrência com as do agente exclusivo.

Artigo 626.º (Subagência)

  1. Salvo convenção em contrário, é permitido o recurso a sub-agentes.
  2. À relação de subagência aplicam-se, com as necessárias adaptações, as normas do presente título.

CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
SECÇÃO I
Obrigações do agente
Artigo 627.º
(Princípio geral)

No cumprimento das suas obrigações deve o agente proceder de boa fé, competindo-lhe zelar pelos interesses da outra parte e desenvolver as actividades adequadas à realização plena do fim contratual.

Artigo 628.º (Enumeração)

O agente é obrigado, entre outras:
a) A respeitar as instruções da outra parte que não ponham em causa a sua autonomia;
b) A fornecer as informações que lhe forem pedidas ou que se mostrem necessárias a uma

boa gestão, mormente as respeitantes à solvência dos clientes;
c) A esclarecer a outra parte sobre a situação do mercado e perspectivas de evolução;
d) A prestar contas, nos termos acordados, ou sempre que isso se justifique.

Artigo 629.º (Obrigação de segredo)

O agente não pode, mesmo após a cessação do contrato, utilizar ou revelar a terceiros segredos do principal que lhe tenham sido confiados ou de que tenha tomado conhecimento no exercício da sua actividade, salvo na medida em que as regras da deontologia profissional o permitam.

Artigo 630.º
(Obrigação de não concorrência)

  1. Deve constar de documento escrito o acordo pelo qual se estabelece a obrigação de o agente não exercer, após a cessação do contrato, actividades que estejam em concorrência com as do principal.
  2. A obrigação de não concorrência só pode ser convencionada por um período máximo de dois anos e circunscreve-se à zona ou círculo de clientes confiado ao agente.

Artigo 631.º
(Convenção «del credere»)

  1. O agente pode garantir, através de convenção reduzida a escrito, o cumprimento das obrigações respeitantes a contrato por si negociado ou celebrado.
  2. A convenção del credere só é válida quando se especifique o contrato ou se individualizem as pessoas garantidas.

Artigo 632.º (Impossibilidade temporária)

O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o contrato, no todo ou em parte, deve avisar, de imediato, o principal.

SECÇÃO II Direitos do agente Artigo 633.º (Princípio geral)

O agente tem direito de exigir do principal um comportamento segundo a boa fé, em ordem à realização plena do fim contratual.

Artigo 634.º (Enumeração)

O agente tem direito, entre outros:

a) A obter da outra parte os elementos que, tendo em conta as circunstâncias, se mostrem necessários ao exercício da sua actividade;

b) A ser informado, sem demora, da aceitação ou recusa dos contratos negociados e dos que haja celebrado sem os necessários poderes;

c) A receber, periodicamente, uma relação dos contratos celebrados e das comissões devidas, o mais tardar até ao último dia do mês seguinte ao trimestre em que o direito à comissão tiver sido adquirido;

d) A exigir que lhe sejam fornecidas todas as informações, nomeadamente um extracto dos livros de escrituração mercantil da outra parte, que sejam necessárias para verificar o montante das comissões que lhe sejam devidas;

e) Ao pagamento da retribuição, nos termos acordados;

f) A receber comissões especiais, que podem cumular-se, relativas ao encargo de cobrança de créditos e à convenção del credere;

g) A uma compensação, pela obrigação de não concorrência após a cessação do contrato.

Artigo 635.º (Direito a aviso)

O agente tem o direito de ser avisado, de imediato, de que o principal só está em condições de concluir um número de contratos consideravelmente inferior ao que fora convencionado ou àquele que era de esperar, segundo as circunstâncias.

Artigo 636.º

(Retribuição) Na ausência de convenção das partes, a retribuição do agente é calculada segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.

Artigo 637.º (Direito à comissão)

  1. O agente tem direito a uma comissão pelos contratos que promoveu e, bem assim, pelos contratos celebrados com clientes por si angariados, desde que celebrados antes do termo da relação de agência.
  2. O agente que beneficie do direito de exclusivo não perde, salvo convenção escrita em contrário, o direito à comissão respeitante aos contratos celebrados directamente pela outra parte com pessoas pertencentes à zona ou ao círculo de clientes que lhe foi reservado.
  3. O agente só tem direito à comissão pelos contratos celebrados após o termo da relação de agência provando ter sido ele a negociá-los, ou, tendo-os preparado, ficar a sua celebração a dever-se, principalmente, à actividade por si desenvolvida, contanto que, em ambos os casos, sejam celebrados num prazo razoável subsequente ao termo da agência.

Artigo 638.º

(Sucessão de agentes no tempo)

O agente não tem direito à comissão na vigência do contrato se a mesma for devida, por força do n.º 3 do artigo anterior, ao agente que o anteceder, sem prejuízo de a comissão poder ser repartida equitativamente entre ambos, quando se verifiquem circunstâncias que o justifiquem.

Artigo 639.º

(Aquisição do direito à comissão)

1. O agente adquire o direito à comissão logo e na medida em que se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

a) O principal haja cumprido o contrato ou devesse tê-lo cumprido por força do acordo celebrado com o terceiro;

b) O terceiro haja cumprido o contrato.

2. Qualquer acordo das partes sobre o direito à comissão não pode obstar que este se adquira pelo menos quando o terceiro cumpra o contrato ou devesse tê-lo cumprido, caso

o principal tenha já cumprido a sua obrigação.

  1. A comissão referida nos números anteriores deve ser paga até ao último dia do mês seguinte ao trimestre em que o direito tiver sido adquirido.
  2. Existindo convenção del credere pode, porém, o agente exigir as comissões devidas, uma vez celebrado o contrato.

Artigo 640.º (Falta de cumprimento)

Se o não cumprimento do contrato ficar a dever-se a causa imputável ao principal, o agente não perde o direito de exigir a comissão.

Artigo 641.º (Despesas)

Na falta de convenção em contrário, o agente não tem direito de reembolso das despesas pelo exercício normal da sua actividade.

CAPÍTULO III
Protecção de terceiros
Artigo 642.º
(Dever de informação)

  1. O agente deve informar os interessados sobre os poderes representativos que possui e se pode ou não efectuar a cobrança de créditos, designadamente através de letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em todos os documentos em que se identifica como agente de outrem.
  2. As informações a que se refere o número anterior devem ser prestadas por escrito em uma das línguas oficiais, e acompanhadas de tradução se forem dirigidas a interessados que apenas se expressem na outra.

Artigo 643.º
(Representação sem poderes)

  1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, o negócio que o agente sem poderes de representação celebre em nome da outra parte tem os efeitos previstos no n.º 1 do artigo 261.º do Código Civil.
  2. Considera-se o negócio ratificado se a outra parte, logo que tenha conhecimento da sua celebração e do conteúdo essencial do mesmo, não manifestar ao terceiro de boa fé, no prazo de cinco dias a contar daquele conhecimento, a sua oposição ao negócio.

Artigo 644.º (Representação aparente)

  1. O negócio celebrado por um agente sem poderes de representação é eficaz perante o principal se tiverem existido razões ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em conta as circunstâncias do caso, que justifiquem a confiança do terceiro de boa fé na legitimidade do agente, desde que o principal tenha igualmente contribuído para fundar a confiança do terceiro.
  2. À cobrança de créditos por agente não autorizado aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no número anterior.

CAPÍTULO IV
Cessação do contrato
Artigo 645.º
(Mútuo acordo)

O acordo pelo qual as partes decidem pôr termo à relação contratual deve constar de documento escrito.

Artigo 646.º (Caducidade)

O contrato de agência caduca, especialmente:
a) Findo o prazo estipulado;
b) Verificando-se a condição a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que

não pode verificar-se, conforme a condição seja resolutiva ou suspensiva;
c) Por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extinção desta;
d) Por falência do agente ou do principal.

Artigo 647.º (Duração do contrato)

  1. Se as partes não tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por tempo indeterminado.
  2. Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que continue a ser cumprido pelas partes após o decurso do prazo.

Artigo 648.º (Denúncia)

    1. A denúncia só é permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e desde
      que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedência mínima seguinte:
      a) Um mês, se o contrato não durar há mais de um ano;
      b) Dois meses, se o contrato durar há mais de um ano;
      c) Três meses, se o contrato durar há mais de dois anos;
      d) Quatro meses, se o contrato durar há mais de três anos;
    2. e) Cinco meses, se o contrato durar há mais de quatro anos;
      f) Seis meses, se o contrato durar há mais de cinco anos.
  1. Salvo convenção em contrário, o prazo a que se refere o número anterior termina no último dia do mês.
  2. Se as partes estipularem prazos mais longos do que os consagrados no n.º 1, o prazo a observar pelo principal não pode ser inferior ao do agente.
  3. No caso previsto no n.º 2 do artigo anterior, ter-se-á igualmente em conta, para determinar a antecedência com que a denúncia deve ser comunicada, o tempo anterior ao decurso do prazo.

Artigo 649.º
(Falta de pré-aviso)

  1. Quem denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no artigo anterior é obrigado a indemnizar o outro contraente pelos danos causados pela falta de pré-aviso.
  2. O agente pode exigir, em vez desta indemnização, uma quantia calculada com base na retribuição média mensal auferida no decurso do ano precedente, multiplicada pelo tempo em falta; se o contrato durar há menos de um ano, atender-se-á à retribuição média mensal auferida na vigência do contrato.

Artigo 650.º

(Resolução)

O contrato de agência pode ser resolvido por qualquer das partes: a) Se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigações, quando, pela sua gravidade ou reiteração, não seja exigível a subsistência do vínculo contratual;

b) Se ocorrerem circunstâncias que tornem impossível ou prejudiquem gravemente a realização do fim contratual, em termos de não ser exigível que o contrato se mantenha até expirar o prazo convencionado ou imposto em caso de denúncia.

Artigo 651.º

(Declaração de resolução)

A resolução é feita através de declaração escrita, no prazo de um mês após o conhecimento dos factos que a justificam, devendo indicar as razões em que se fundamenta.

Artigo 652.º

(Indemnização)

  1. Independentemente do direito de resolver o contrato, qualquer das partes tem o direito de ser indemnizada, nos termos gerais, pelos danos resultantes do não cumprimento das obrigações da outra.
  2. A resolução do contrato com base na alínea b) do artigo 650.º confere o direito a uma indemnização segundo a equidade.

Artigo 653.º

(Indemnização de clientela)

1. Sem prejuízo de qualquer outra indemnização a que haja lugar, nos termos das disposições anteriores, o agente tem direito, após a cessação do contrato, a uma indemnização de clientela, desde que sejam preenchidos, cumulativamente, os requisitos seguintes:

a) O agente tenha angariado novos clientes para a outra parte ou aumentado substancialmente o volume de negócios com a clientela já existente;

b) A outra parte venha a beneficiar consideravelmente, após a cessação do contrato, da actividade desenvolvida pelo agente;

c) O agente deixe de receber qualquer retribuição por contratos negociados ou celebrados, após a cessação do contrato, com os clientes referidos na alínea a).

  1. Em caso de morte do agente, a indemnização de clientela pode ser exigida pelos herdeiros.
  2. Não é devida indemnização de clientela se o contrato tiver cessado por razões imputáveis ao agente ou se este, por acordo com a outra parte, houver cedido a terceiro a sua posição contratual.
  3. Extingue-se o direito à indemnização de clientela se o agente ou os seus herdeiros não comunicarem ao principal, no prazo de um ano a contar da cessação do contrato, que pretendem recebê-la, devendo a acção judicial ser proposta dentro do ano subsequente a esta comunicação.

Artigo 654.º
(Cálculo da indemnização de clientela)

A indemnização de clientela é calculada em termos equitativos, mas não pode exceder um valor equivalente a uma indemnização anual, calculada a partir da média anual das remunerações recebidas pelo agente durante os últimos cinco anos; tendo o contrato durado menos tempo, atender-se-á à média do período em que esteve em vigor.

Artigo 655.º (Direito de retenção)

Pelos créditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de retenção sobre os objectos e valores que detém em virtude do contrato.

Artigo 656.º (Obrigação de restituir)

Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, cada contraente tem a obrigação de restituir, no termo do contrato, os objectos, valores e demais elementos pertencentes ao outro.

TÍTULO VII
Do contrato de concessão comercial
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 657.º
(Noção, forma e informações pré-contratuais)

  1. Concessão comercial é o contrato pelo qual uma das partes, em seu nome e por conta própria, se obriga a comprar e a revender, em certa zona e de modo estável, os bens produzidos ou distribuídos pela outra, sujeitando-se a um certo controlo por parte desta.
  2. O contrato de concessão comercial deve ser reduzido a escrito.
  3. É aplicável ao contrato de concessão comercial, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 680.º

Artigo 658.º (Exclusividade)

  1. Dentro da zona determinada no contrato, nem o concessionário pode vender ou promover a venda de bens concorrentes dos produzidos ou distribuídos pelo concedente, nem este pode, directa ou indirectamente, vender os bens objecto do contrato, salvo convenção escrita em contrário.
  2. O concessionário, salvo convenção escrita em contrário, apenas pode comprar os bens objecto do contrato ao concedente.

Artigo 659.º (Duração do contrato)

  1. Se as partes não tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por tempo indeterminado.
  2. Se for convencionado prazo, este não pode ser inferior a três anos.

Artigo 660.º (Subconcessão)

  1. Salvo convenção em contrário, é permitido o recurso a subconcessionários.
  2. À relação de subconcessão aplicam-se, com as necessárias adaptações, as normas do presente título.

CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
SECÇÃO I
Obrigações do concessionário

Artigo 661.º

(Princípio geral)

No cumprimento das suas obrigações, o concessionário deve proceder de boa fé, cooperando com o concedente em ordem à realização plena do fim contratual.

Artigo 662.º (Enumeração)

O concessionário é obrigado, entre outras:

a) A actuar de acordo com a política comercial do concedente, respeitando as suas instruções, nomeadamente as relativas aos métodos de venda e de publicidade;

b) A conformar-se, na fixação do preço de revenda dos bens, com os preços recomendados pelo concedente;

c) A prestar serviços de assistência após venda aos clientes, nos moldes estabelecidos pelo concedente;

d) A permitir ao concedente a inspecção das peças de substituição e dos métodos de trabalho utilizados pelos seus auxiliares na prestação da assistência após venda;

e) A prestar todas as informações que lhe forem solicitadas, nomeadamente sobre a situação do mercado e perspectivas de evolução.

Artigo 663.º
(Obrigação de venda mínima)

  1. O concessionário, por convenção reduzida a escrito, pode obrigar-se a, periodicamente, vender uma quantidade mínima ou a adquirir uma determinada quota de bens ou a atingir um determinado coeficiente de penetração no mercado.
  2. Na fixação da quantidade mínima a vender ou da quota a adquirir ou do coeficiente de penetração referidos no número anterior, devem ser levadas em conta, entre outras circunstâncias, a dimensão empresarial do concessionário e do mercado.

Artigo 664.º
(Obrigação de não alteração do produto)

O concessionário é obrigado a vender os bens tal como os adquiriu ao concedente e não pode introduzir neles qualquer alteração, mesmo que apenas quanto ao seu aspecto exterior ou embalagem, sem autorização expressa do concedente.

Artigo 665.º
(Obrigação de segredo e obrigação de não concorrência)

É aplicável ao concessionário, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 629.º e 630.º

SECÇÃO II
Obrigações do concedente
Artigo 666.º
(Princípio geral)

O concedente é obrigado a ter um comportamento segundo a boa fé, em ordem à realização plena do fim contratual.

Artigo 667.º (Enumeração)

O concedente é obrigado, entre outras:
a) A vender os bens que produz ou distribui ao concessionário;
b) A suportar a utilização pelo concessionário dos seus sinais distintivos, na medida em

que, tendo em conta as circunstâncias, se mostrem necessários à promoção da concessão;

c) A prestar ao concessionário todas as informações técnicas e comerciais necessárias à
exploração da concessão;
d) A prestar assistência técnica ao concessionário;
e) A compensar o concessionário pela obrigação de não concorrência após a cessação do

contrato.

Artigo 668.º
(Entrega e informações)

  1. O concedente é obrigado a entregar os bens nos prazos fixados, ou logo que para tal seja solicitado pelo concessionário, bem como toda a informação e documentação técnica relativa aos mesmos.
  2. O concedente é igualmente obrigado a informar o concessionário de todas as alterações relativas ao produto, designadamente quanto às suas características e composição.

Artigo 669.º
(Obrigação de satisfação das encomendas)

O concedente, dentro dos limites da quota ou quantidade mínima de bens que o concessionário se obrigou a adquirir, é obrigado a assegurar o cumprimento das encomendas que este lhe faça.

Artigo 670.º
(Garantia de qualidade dos bens)

  1. O concedente garante a qualidade e o bom funcionamento dos bens a favor do concessionário e dos terceiros a quem este os venha a revender.
  2. O concedente deve fixar as condições e os prazos de funcionamento da garantia, bem como fornecer todos os elementos necessários à sua efectivação.

Artigo 671.º (Obrigação de segredo)

O concedente não pode, mesmo após a cessação do contrato, revelar a terceiros segredos da outra parte que lhe hajam sido confiados ou de que ele tenha tomado conhecimento no âmbito do contrato de concessão, salvo na medida em que as regras da deontologia profissional o permitam.

CAPÍTULO III
Transmissão da posição contratual
Artigo 672.º
(Transmissão da posição do concessionário)

1. O concedente pode opor-se à transmissão por acto entre vivos da posição de concessionário inerente à alienação da respectiva empresa, se o adquirente:

a) Não corresponder aos padrões exigidos para os seus novos concessionários;

b) Não oferecer garantias bastantes quanto ao cumprimento das suas obrigações.

2. O disposto no número anterior aplica-se, com as necessárias adaptações, às transmissões temporárias do gozo da empresa do concessionário.

CAPÍTULO IV Cessação do contrato Artigo 673.º (Remissão)

À cessação do contrato de concessão comercial, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições relativas à cessação do contrato de agência.

Artigo 674.º
(Caducidade e renovação)

    1. O contrato celebrado por tempo determinado caduca no termo do prazo estipulado desde que qualquer das partes comunique à outra, por escrito, a vontade de o não renovar com a antecedência mínima seguinte:
    2. a) Três meses, se o prazo for inferior a cinco anos; b) Seis meses, se o prazo for de cinco a dez anos; c) Doze meses, se o prazo for igual ou superior a dez anos.
  1. A falta da comunicação referida no número anterior implica a renovação do contrato por período igual ao prazo inicial.
  2. No caso de o contrato ter sido objecto de renovação, ter-se-á em conta, para determinar a antecedência com que a vontade de não renovar o contrato deve ser comunicada, todo o tempo decorrido desde a celebração do contrato.
  3. O disposto no n.º 1 não obsta a que as partes consagrem prazos de pré-aviso mais longos, mas o prazo a observar pelo concedente não pode ser inferior ao do concessionário.
  4. O contrato que tenha sido objecto de duas renovações considera-se renovado por tempo indeterminado, no fim do prazo da segunda renovação, se nenhuma das partes comunicar à outra a vontade de o não renovar, nos termos previstos nos n.os 1 e 3.

Artigo 675.º

(Transmissão por morte ou extinção do concessionário)

O contrato de concessão comercial não caduca por morte do concessionário ou, tratandose de pessoa colectiva, pela extinção desta, quando o sucessor ou o associado adjudicatário prossiga o exercício da empresa.

Artigo 676.º (Denúncia)

  1. A denúncia só é permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e não pode ser exercida antes de decorridos três anos sobre a celebração do contrato.
  2. A denúncia deve ser comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedência mínima prevista no n.º 1 do artigo 674.º
  3. Salvo convenção em contrário, o termo do prazo referido no número anterior deve coincidir com o último dia do mês.
  4. Quando o contrato se tenha renovado por tempo indeterminado, nos termos do n.º 5 do artigo 674.º, para determinar a antecedência com que a denúncia deve ser comunicada, deve ter-se em conta todo o tempo decorrido desde a celebração do contrato.

Artigo 677.º (Resolução)

Para além dos casos previstos no artigo 650.º, o concedente tem ainda direito à resolução do contrato quando, independentemente de culpa, o concessionário não cumprir os mínimos a que se obrigou, nos termos do n.º 1 do artigo 663.º

Artigo 678.º
(Cessação do contrato por razões não imputáveis ao concessionário)

Quando o contrato de concessão comercial cessar por razões não imputáveis ao concessionário, o concedente é obrigado a:

a) Readquirir os bens não vendidos no termo do contrato, ao preço por que os vendeu ao concessionário, exceptuados os comprados por este depois de lhe ter sido comunicada a declaração que põe termo ao contrato; b) Compensar o concessionário pelas despesas feitas, antes de lhe ter sido comunicada a declaração prevista na alínea anterior, em actividades promocionais nomeadamente publicidade, cujos efeitos se prolonguem para além da cessação do contrato.

TÍTULO VIII
Do contrato de franquia
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 679.º
(Noção)

Contrato de franquia é aquele pelo qual uma das partes, mediante uma retribuição directa ou indirecta, concede à outra, em certa zona e de modo estável, o direito de, segundo o seu saber-fazer e com a sua assistência técnica, produzir e ou vender determinados bens ou serviços sob a sua imagem empresarial, sujeitando-se ao seu controlo.

Artigo 680.º
(Informações e esclarecimentos pré-contratuais)

1. O franquiador é obrigado a prestar, por escrito e com a antecedência adequada, informações completas e verdadeiras ao interessado, por forma a que este possa fazer uma ponderação criteriosa e esclarecida das vantagens e inconvenientes da celebração do contrato, entre outras:

a) Identificação do franquiador;

b) Contas anuais do franquiador relativas aos dois últimos exercícios;

c) Acções judiciais em que estejam ou tenham estado envolvidos o franquiador, os titulares de marcas, patentes e demais direitos de propriedade industrial ou intelectual relativos à franquia, e seus subfranquiadores, que, directa ou indirectamente, possam vir a afectar ou impossibilitar o funcionamento da franquia;

d) Descrição detalhada da franquia;

e) Perfil do franquiado ideal no que se refere a experiência anterior, nível de escolaridade e outras características que deve ter, obrigatória ou preferencialmente;

f) Necessidade e extensão da participação directa e pessoal do franquiado no exercício da franquia; g) Especificações quanto ao montante estimado do investimento inicial necessário à aquisição, implantação e entrada em funcionamento da franquia;

h) Valor das retribuições periódicas e outros valores a serem pagos pelo franquiado ao franquiador ou a terceiros por este indicados, especificando as respectivas bases de cálculo e o que as mesmas remuneram ou o fim a que se destinam;

i) Composição da rede de franquia, lista dos franquiados, subfranquiados e subfranquiadores da rede, bem como dos que se desligaram da rede nos últimos 12 meses;

j) Rentabilidade das empresas dos franquiados e incidência de falências;

l) Experiência profissional adquirida, o seu saber-fazer e métodos empresariais;

m) Serviços que o franquiador se obriga a prestar ao franquiado durante a vigência do contrato.

  1. O franquiador deve também facultar ao interessado, com a antecedência adequada, o modelo do contrato tipo e, se for o caso, também do pré-contrato de franquia adoptado, com o texto completo, inclusive dos respectivos anexos.
  2. Sem prejuízo da indemnização que ao caso couber, o não cumprimento do disposto nos números anteriores dá direito ao franquiado a pedir a anulação do contrato.

Artigo 681.º (Forma)

O contrato de franquia deve ser celebrado por escrito.

Artigo 682.º
(Licenças de exploração de direitos de propriedade industrial ou intelectuan( �/span>

  1. À concessão de licenças de exploração dos direitos de propriedade industrial ou intelectual do franquiador, no âmbito do contrato de franquia, aplicam-se as disposições legais respectivas, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
  2. O contrato de franquia é documento bastante para titular a licença de exploração dos direitos referidos no número anterior conexos com a franquia.

Artigo 683.º (Exclusividade)

Dentro da zona determinada no contrato, nem o franquiado pode fabricar ou vender bens ou prestar serviços concorrentes com os do franquiador, nem este pode, directa ou indirectamente, fazer concorrência àquele, salvo convenção escrita em contrário.

Artigo 684.º (Duração do contrato)

Aplica-se ao contrato de franquia o disposto no artigo 659.º

Artigo 685.º (Subfranquia)

  1. Salvo convenção em contrário, não é permitido o recurso a subfranquiados.
  2. À relação de subfranquia aplicam-se, com as necessárias adaptações, as normas do presente título.

CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
SECÇÃO I
Obrigações do franquiador
Artigo 686.º
(Princípio geral)

O franquiador é obrigado a ter um comportamento segundo a boa fé, em ordem à realização plena do fim contratual.

Artigo 687.º (Enumeração)

O franquiador é obrigado, entre outras:

a) A permitir ao franquiado a utilização dos seus direitos de propriedade industrial e intelectual e demais elementos que identificam a sua empresa;

b) A assegurar o gozo pacífico dos direitos de propriedade industrial e intelectual e do saber-fazer facultados ao franquiado;

c) A assegurar a constante actualização do seu saber-fazer;

d) A proporcionar formação ao franquiado e aos seus auxiliares;
e) A assegurar a publicidade da rede de franquia a nível regional e internacional;
f) A fornecer ou assegurar o fornecimento dos bens que, tendo em conta as circunstâncias,

se mostrem necessários à exploração da franquia;
g) A compensar o franquiado pela obrigação de não concorrência após a cessação do
contrato.

Artigo 688.º (Informações)

O franquiador é obrigado a informar atempadamente o franquiado de toda e qualquer alteração introduzida na composição e apresentação dos bens, nas condições de venda ou na prestação do serviço ou quaisquer outras que digam respeito à exploração da franquia.

Artigo 689.º
(Escolha de fornecedores de bens e serviços)

O franquiador não pode, directa ou indirectamente, proibir o franquiado de escolher livremente os equipamentos, instalações, fornecedores de bens ou serviços a serem utilizados na montagem ou no funcionamento da franquia, salvo na estrita medida em que tal se revelar necessário para proteger os seus direitos de propriedade industrial e intelectual ou para manter a identidade comum e reputação da rede de franquia.

Artigo 690.º
(Obrigação de aprovisionamento e obrigação de garantia)

Aplica-se ao franquiador o disposto nos artigos 669.º e 670.º

Artigo 691.º
(Fiscalização da rede de franquia)

O franquiador é obrigado a efectuar uma fiscalização rigorosa da rede de franquia, designadamente, controlando e verificando o cumprimento, por parte dos demais franquiados, das obrigações que visam assegurar a identidade comum e a reputação da rede de franquia.

Artigo 692.º (Compensação)

O franquiador é obrigado a compensar devidamente o franquiado pelas experiências novas obtidas na exploração da franquia, a que se refere o artigo 697.º

Artigo 693.º (Obrigação de segredo)

É aplicável ao franquiador o disposto no artigo 671.º

SECÇÃO II
Obrigações do franquiado
Artigo 694.º
(Obrigações do franquiado)

No cumprimento das suas obrigações o franquiado deve proceder de boa fé, competindolhe zelar pela manutenção da identidade, imagem e boa reputação da franquia e desenvolver as actividades adequadas em ordem à realização plena do fim contratual.

Artigo 695.º (Enumeração)

O franquiado é obrigado, entre outras:

a) A pagar a retribuição, nos termos acordados;

b) A utilizar os direitos de propriedade industrial e intelectual e demais elementos que identificam a empresa do franquiador;

c) A respeitar as instruções do franquiador quanto ao equipamento e à apresentação uniforme das instalações e ou meios de transporte previstos no contrato;

d) A produzir, vender ou utilizar durante a prestação de serviços exclusivamente bens que satisfaçam as especificações de qualidade objectivas mínimas estabelecidas pelo franquiador;

e) A não mudar a localização das instalações previstas no contrato sem o consentimento do franquiador;

f) A observar, com as necessárias adaptações, o disposto nas alíneas b) a e) do artigo 662.º

Artigo 696.º

(Limites à utilização do saber-fazer)

O franquiado não pode utilizar o saber-fazer para fins diversos dos da exploração da franquia, nem revelar o seu conteúdo a terceiros, sem consentimento por escrito do franquiador.

Artigo 697.º

(Comunicação de experiências)

O franquiado é obrigado a comunicar ao franquiador qualquer experiência nova obtida na exploração da franquia, que represente uma melhoria relativamente às suas condições de funcionamento e eficiência, e a conceder-lhe autorização para a utilização do saber-fazer decorrente da mesma, bem como o direito a permitir a sua utilização aos outros franquiados.

Artigo 698.º

(Formação do franquiado e dos seus auxiliares)

O franquiado é obrigado a frequentar, ou mandar os seus auxiliares frequentarem, estágios de formação organizados pelo franquiador, com a periodicidade prevista no contrato.

Artigo 699.º

(Publicidade)

Toda a publicidade a efectuar pelo franquiado deve ser previamente aprovada pelo franquiador.

Artigo 700.º

(Violação dos direitos de propriedade industrial e intelectual)

O franquiado deve informar o franquiador das violações dos direitos de propriedade industrial e intelectual objecto da franquia que venham ao seu conhecimento e agir ou apoiar o franquiador em quaisquer acções judiciais contra os infractores.

Artigo 701.º

(Obrigação de venda mínima)

A obrigação de o franquiado, periodicamente, vender uma quantidade mínima ou adquirir uma determinada quota de bens ou atingir um determinado coeficiente de penetração no mercado está sujeita ao disposto no artigo 663.º

Artigo 702.º
(Obrigação de segredo e de não concorrência)

É aplicável ao franquiado, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 629.º e 630.º

CAPÍTULO III
Transmissão da posição contratual
Artigo 703.º
(Transmissão da posição do franquiado)

  1. O franquiador pode opor-se à transmissão por acto entre vivos da posição de franquiado inerente à alienação da respectiva empresa, nos termos do n.º 1 do artigo 672.º
  2. O franquiador, ou o terceiro por ele indicado, tem direito de preferência em caso de alienação da empresa do franquiado.
  3. O disposto no n.º 1 aplica-se, com as necessárias adaptações, às transmissões temporárias do gozo da empresa do franquiado.

CAPÍTULO IV Cessação do contrato Artigo 704.º (Cessação do contrato)

À cessação do contrato de franquia, em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste capítulo, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições relativas à cessação do contrato de concessão comercial.

Artigo 705.º
(Transmissão por morte ou extinção do franquiado)

1. O contrato de franquia não caduca por morte do franquiado ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extinção desta, quando o sucessor ou o associado adjudicatário prossigam

o exercício da empresa.

2. Em qualquer das situações previstas no número anterior, o franquiador pode condicionar a transmissão à frequência com êxito por parte do transmissário do programa de formação a que sujeita a admissão de novos franquiados.

Artigo 706.º

(Cessação da utilização do saber-fazer e sinais distintivos)

Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, após a cessação do contrato o franquiado não pode continuar a utilizar os direitos de propriedade industrial e intelectual, nem o saber-fazer facultados no âmbito do contrato de franquia.

Artigo 707.º

(Cessação do contrato por razões não imputáveis ao franquiado)

1. Quando o contrato de franquia cesse por razões não imputáveis ao franquiado, o franquiador é obrigado, em alternativa, a:

a) Readquirir os bens não vendidos no termo do contrato, ao preço por que os vendeu ao franquiado, exceptuados os comprados por este depois de lhe ter sido comunicada a declaração que põe termo ao contrato;

b) Permitir que o franquiado continue a utilizar os seus direitos de propriedade industrial ou intelectual, até ao escoamento dos bens a que se refere a alínea anterior.

2. O franquiador está ainda obrigado a compensar o franquiado pelas despesas feitas, antes de lhe ter sido comunicada a declaração prevista na alínea a) do número anterior, em actividades promocionais, nomeadamente publicidade, cujos efeitos se prolonguem para além da cessação do contrato.

TÍTULO IX

Do contrato de mediação

Artigo 708.º

(Mediador)

É considerado mediador quem põe em contacto dois ou mais interessados para a celebração de um negócio, sem estar ligado a qualquer dos interessados por uma relação jurídica de colaboração, de dependência ou de representação.

Artigo 709.º

(Comissão)

  1. O mediador tem direito ao percebimento de uma comissão paga pelos contraentes, se o negócio vier a ser celebrado como resultado da sua intervenção.
  2. O montante da comissão e a proporção em que deve ser suportada por cada uma das partes, na falta de convenção, de tarifas profissionais ou de usos, são determinados pelo tribunal segundo a equidade.

Artigo 710.º (Reembolso de despesas)

  1. Salvo convenção em contrário, o mediador tem direito ao reembolso das despesas que tenha efectuado.
  2. O reembolso das despesas em que tenha incorrido o mediador ficará a cargo da parte por conta de quem foram efectuadas mesmo que o negócio não se venha a concretizar.

Artigo 711.º
(Comissão nos contratos sujeitos a condição ou inválidos)

  1. Se o contrato está dependente de condição suspensiva, o direito à comissão surge no momento em que se verificar a condição.
  2. Se o contrato está sujeito a condição resolutiva, o direito à comissão não é afectado pela verificação da condição.
  3. O disposto no número anterior é aplicável às situações em que o contrato é anulável, se

o mediador desconhecia a causa da invalidade.

Artigo 712.º
(Pluralidade de mediadores)

Se o negócio é celebrado como resultado da intervenção de mais do que um mediador, cada um deles tem direito a uma quota-parte da comissão.

Artigo 713.º
(Obrigação de comunicação de circunstâncias relativas ao negócio)

O mediador é obrigado a comunicar às partes as circunstâncias dele conhecidas, relativas à avaliação e à segurança do negócio, que possam ser de molde a influir sobre a celebração do mesmo.

Artigo 714.º
(Obrigações dos mediadores profissionais)

O mediador profissional em negócios respeitantes a mercadorias ou títulos deve:

a) Conservar as amostras das mercadorias vendidas sobre amostra, enquanto subsistir a possibilidade de controvérsia sobre a conformidade da mercadoria;

b) Anotar em livro próprio os elementos essenciais dos contratos que se realizam com a sua intervenção e entregar às partes cópia por ele assinada de todas as anotações.

Artigo 715.º
(Representação pelo mediador)

O mediador pode ser encarregado por uma das partes de representá-la nos actos relativos à execução do contrato celebrado com a sua intervenção.

Artigo 716.º
(Contraente não nomeado)

  1. O mediador que não indica a um dos contraentes o nome do outro responde pela execução do contrato e, quando o tiver cumprido, fica sub-rogado nos direitos resultantes do contrato contra o contraente não nomeado.
  2. Se depois da celebração do contrato o contraente não nomeado se identifica perante a contraparte ou é nomeado pelo mediador, qualquer dos contraentes pode actuar directamente contra o outro, mantendo-se a responsabilidade do mediador.

Artigo 717.º
(Caução do mediador)

O mediador pode prestar caução por uma das partes.

Artigo 718.º (Prescrição)

O direito do mediador ao pagamento da comissão prescreve no prazo de um ano, a contar da celebração do contrato.

Artigo 719.º (Leis especiais)

O disposto no presente título aplica-se a todos os contratos de mediação, sem prejuízo do disposto em leis especiais.

TÍTULO X
Dos contratos publicitários
CAPÍTULO I
Contrato de publicidade
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 720.º
(Noção)

  1. Contrato de publicidade é aquele pelo qual uma das partes se obriga a conceber, realizar e executar a publicidade da outra, mediante retribuição.
  2. Se o contrato de publicidade prever a realização de criações publicitárias, aplicam-se também as disposições relativas ao contrato de criação publicitária.

Artigo 721.º (Cláusulas proibidas)

São nulas as cláusulas de exoneração ou limitação da responsabilidade civil em que possam incorrer as partes em face de terceiros, como consequência da publicidade.

Artigo 722.º
(Cláusula de garantia de rendimento)

Têm-se por não escritas as cláusulas pelas quais o empresário de publicidade, directa ou indirectamente, garanta o rendimento económico ou os resultados comerciais da publicidade, ou que prevejam a sua responsabilização por esta causa.

Artigo 723.º

(Dever de abstenção)

Nenhum dos contraentes pode utilizar para fins diferentes dos convencionados qualquer ideia, informação ou material publicitário fornecido pela contraparte.

SECÇÃO II
Direitos e obrigações das partes
SUBSECÇÃO I
Direitos e obrigações do empresário de publicidade
Artigo 724.º
(Enumeração)

O empresário de publicidade é obrigado, entre outras:
a) A praticar todos os actos necessários à preparação e execução da publicidade;
b) A respeitar as instruções do anunciante relacionadas com a preparação e execução da

publicidade;
c) A submeter à prévia aprovação do anunciante todos os actos a que se refere a alínea a);
d) A controlar a difusão da publicidade nos suportes publicitários;
e) A não fazer publicidade para produtos ou serviços directamente concorrentes daqueles

cuja publicidade constitui o objecto do contrato celebrado com o anunciante, salvo
convenção em contrário;
f) A prestar contas, nos termos acordados, ou sempre que isso se justifique.

Artigo 725.º
(Protecção dos interesses do anunciante)

No cumprimento do contrato, o empresário de publicidade é obrigado a actuar por forma a proteger o melhor possível os interesses do anunciante.

Artigo 726.º (Obrigação de segredo)

O empresário de publicidade não pode, mesmo após a cessação do contrato, utilizar ou revelar a terceiros segredos da outra parte que lhe hajam sido confiados ou de que ele tenha tomado conhecimento no exercício da sua actividade, nem divulgar a terceiros a publicidade programada para o anunciante.

Artigo 727.º

(Retribuição) Na ausência de convenção das partes, a retribuição do empresário de publicidade será calculada segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.

Artigo 728.º
(Direito à retribuição)

O empresário de publicidade tem direito a uma retribuição pela publicidade realizada que objectivamente seja conforme aos termos do contrato ou às instruções do anunciante, independentemente deste a ter aprovado ou não.

SUBSECÇÃO II
Direitos e obrigações do anunciante
Artigo 729.º
(Obrigações do anunciante)

O anunciante é obrigado, entre outras:

a) A pagar a retribuição acordada;

b) A facultar ao empresário de publicidade os elementos que, tendo em conta as circunstâncias, se mostrem necessários à preparação e execução da publicidade;

c) A reembolsar o empresário de publicidade das despesas que este tenha justificadamente considerado indispensáveis, com juros legais desde que foram efectuadas.

Artigo 730.º
(Controlo da publicidade)

1. O anunciante tem direito a controlar a preparação e execução da publicidade dos seus bens e serviços, nomeadamente a:

a) Expressão formal dos elementos que a incorporam;

b) Escolha do suporte publicitário para a respectiva difusão; c) Programação temporal da mesma.

2. O anunciante tem ainda direito a controlar os resultados da publicidade difundida, nomeadamente a obter:

a) As cifras da respectiva difusão ou cifras equivalentes e respectiva comprovação;

b) Informações sobre a importância quantitativa e as características do público alcançado pela publicidade e dos métodos através dos quais estes elementos foram obtidos.

SECÇÃO III
Defeitos da publicidade e extinção do contrato
Artigo 731.º
(Redução da retribuição ou repetição da publicidade)

Se a publicidade não se ajustar, em algum dos seus elementos essenciais, ao contrato ou às instruções expressas do anunciante, este tem direito a exigir uma redução proporcional da retribuição ou a repetição total ou parcial da publicidade nos termos acordados, sem prejuízo do direito de indemnização, num e noutro caso, pelos prejuízos que tenha sofrido.

Artigo 732.º (Resolução)

Se os defeitos, a que se refere o artigo anterior, tornarem a publicidade inadequada ao fim a que se destina, ou se o empresário de publicidade, sem justa causa, não efectuar a prestação acordada ou a efectuar fora do prazo convencionado, o anunciante pode resolver o contrato e exigir a devolução das quantias já pagas, bem como uma indemnização pelos prejuízos sofridos.

Artigo 733.º
(Desistência do anunciante)

O anunciante pode desistir da publicidade a todo o tempo, ainda que tenha sido iniciada a sua execução, contanto que indemnize a contraparte dos seus gastos e trabalho e do proveito que poderia tirar do contrato, bem como das responsabilidades em que possa incorrer em face de terceiros por esse facto.

Artigo 734.º

(Efeitos da extinção do contrato)

Independentemente da respectiva causa, a extinção do contrato não afecta os direitos do empresário relativos à publicidade já realizada.

CAPÍTULO II
Contrato de difusão publicitária
Artigo 735.º
(Noção)

Contrato de difusão publicitária é aquele pelo qual uma das partes se obriga, mediante retribuição, a permitir à outra a utilização publicitária de espaços, físicos ou temporais, disponíveis e a desenvolver a actividade técnica necessária para atingir o objectivo publicitário.

Artigo 736.º
(Difusão da publicidade)

O titular do suporte publicitário é obrigado a adoptar as providências adequadas por forma a assegurar a efectiva difusão da publicidade da contraparte junto da sua audiência.

Artigo 737.º (Dever do credor)

A contraparte está obrigada a entregar ao titular do suporte publicitário os elementos que incorporam a publicidade, em condições que permitam a sua reprodução, com a antecedência adequada relativamente à difusão programada.

Artigo 738.º (Cumprimento defeituoso)

  1. O titular do suporte publicitário que, por causas que lhe sejam imputáveis, cumprir uma ordem publicitária com alteração, defeito ou desconsideração de algum dos seus elementos essenciais, fica obrigado a repetir de novo a publicidade nos termos contratualmente acordados.
  2. Se a repetição não for possível, a contraparte tem direito a exigir a redução do preço e a ser indemnizada pelos prejuízos sofridos.

Artigo 739.º

(Incumprimento da obrigação de difusão da publicidade)

  1. Salvo caso de força maior, quando o titular do suporte publicitário não proceder à difusão da publicidade, a contraparte pode exigir uma difusão ulterior nos termos convencionados ou resolver o contrato com devolução das quantias pagas referentes à publicidade não difundida, sem prejuízo do direito a ser indemnizada pelos prejuízos sofridos.
  2. Se a falta de difusão for imputável à contraparte, o titular do suporte publicitário terá direito a ser indemnizado pelos prejuízos daí resultantes e a receber o preço na totalidade, salvo se tiver ocupado, total ou parcialmente, o espaço contratado com outra publicidade.

Artigo 740.º (Remissão)

É aplicável ao contrato de difusão publicitária, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 721.º a 723.º e no n.º 2 do artigo 730.º

CAPÍTULO III
Contrato de criação publicitária
Artigo 741.º
(Noção)

Contrato de criação publicitária é aquele pelo qual uma das partes se obriga a idealizar e elaborar um projecto de campanha publicitária, de parte da mesma ou qualquer outro elemento publicitário para a outra, mediante retribuição.

Artigo 742.º
(Concepção da criação publicitária)

O criador deve conceber a obra em conformidade com o que foi convencionado, e sem vícios que afastem a sua aptidão para os fins previstos no contrato.

Artigo 743.º (Obrigação de segredo)

O criador não pode, mesmo após a cessação do contrato, utilizar ou revelar a terceiros os elementos que a outra parte lhe tenha confiado para a realização da criação publicitária,

nem divulgar a terceiros a criação publicitária concebida ou em concepção para a contraparte.

Artigo 744.º (Desistência do contrato)

A contraparte pode desistir da criação publicitária a todo o tempo, ainda que tenha sido iniciada a sua concepção, contanto que indemnize o criador dos seus gastos e trabalho e do proveito que poderia tirar da criação publicitária.

Artigo 745.º
(Protecção das criações publicitárias)

  1. As criações publicitárias gozam dos direitos conferidos pelo direito de autor quando reunam os requisitos exigidos pelas respectivas disposições legais.
  2. Não obstante o disposto no número anterior, os direitos patrimoniais sobre a criação publicitária presumem-se, salvo convenção em contrário, cedidos em exclusivo à contraparte, em virtude do contrato de criação publicitária e para os fins previstos no mesmo.

Artigo 746.º

(Remissão) São aplicáveis ao contrato de criação publicitária, com as necessárias adaptações, os artigos 721.º a 723.º, 727.º e 728.º

CAPÍTULO IV
Contrato de patrocínio
Artigo 747.º
(Noção)

Contrato de patrocínio publicitário é aquele pelo qual o patrocinado, como contrapartida de uma ajuda económica para a realização da sua actividade desportiva, de beneficência, cultural, científica ou de outra ordem, se obriga a colaborar na publicidade do patrocinador.

Artigo 748.º

(Remissão)

O contrato de patrocínio publicitário rege-se, com as necessárias adaptações, pelas disposições do contrato de difusão publicitária.

TÍTULO XI
Do contrato de transporte
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 749.º
(Noção)

Contrato de transporte é aquele pelo qual alguém se obriga a conduzir pessoas ou bens de um lugar para outro, mediante retribuição.

Artigo 750.º (Regime)

O contrato de transporte é regulado pelas normas legais que em virtude do meio de transporte utilizado lhe sejam directamente aplicáveis e pelas disposições do presente título com elas compatíveis.

Artigo 751.º (Transporte gratuito)

O transporte gratuito de pessoas ou bens não é regulado pelas disposições do presente título, salvo se for efectuado no exercício de uma empresa de transportes.

Artigo 752.º
(Obrigação de transportar)

O transportador que oferece os seus serviços ao público não pode recusar o transporte, de pessoas ou bens, que lhe seja proposto, salvo se existirem motivos sérios para a recusa; mas o passageiro, expedidor ou o destinatário é obrigado a seguir as suas instruções, desde que conformes com a lei.

Artigo 753.º
(Exclusão e limitação da responsabilidade)

O transportador apenas pode excluir ou limitar a sua responsabilidade nos termos e nas condições previstas na lei.

Artigo 754.º
(Responsabilidade pelos atrasos)

O transportador é responsável pelos prejuízos resultantes do atraso na execução do transporte, salvo se o mesmo resultar de causa que não lhe seja imputável.

Artigo 755.º
(Por quem pode ser feito o transporte)

  1. O transporte pode ser efectuado directamente pelo transportador ou por terceiro.
  2. No caso previsto na parte final do número anterior, o transportador assume para com o terceiro a qualidade de expedidor.

Artigo 756.º
(Prescrição no transporte e na expedição)

  1. Prescrevem no prazo de um ano os direitos derivados do contrato de transporte.
  2. A prescrição é de 18 meses se o transporte teve início ou fim fora da Ásia.
  3. O prazo começa a correr do dia da chegada ao destino da pessoa ou, em caso de acidente, do dia em que este se verificou, ou do dia em que foram ou deviam ter sido entregues os bens no lugar de destino.

CAPÍTULO II
Transporte de pessoas
Artigo 757.º
(Duração do transporte)

  1. O transporte abrange todo o período de permanência do passageiro no veículo e as operações de entrada e de saída do mesmo no lugar de origem, de destino ou escala.
  2. O transporte da bagagem do passageiro abrange o tempo decorrido desde o momento em que foi confiada ao transportador até ao momento em que for entregue por este no lugar convencionado.

Artigo 758.º
(Responsabilidade do transportador)

  1. O transportador é obrigado a conduzir o passageiro, são e salvo, para o lugar de destino.
  2. O transportador é responsável pelos acidentes que atinjam a pessoa do passageiro e pela perda ou danos nas bagagens que lhe forem confiadas pelo passageiro, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.
  3. O transportador não responde pela perda ou danos em dinheiro, títulos de crédito, documentos, metais preciosos, jóias, obras de arte ou outros bens de valor, salvo se esses bens lhe tiverem sido declarados e os tiver aceitado.
  4. O transportador não responde pela perda ou danos na bagagem de mão ou quaisquer bens que ficarem ao cuidado do passageiro, salvo se resultarem de causa que lhe seja imputável.

Artigo 759.º (Transporte cumulativo)

  1. Em caso de transporte cumulativo, cada transportador responde apenas no âmbito do seu próprio percurso, excepto se um dos transportadores assumiu a responsabilidade por toda a viagem.
  2. Os danos resultantes do atraso ou da interrupção da viagem determinam-se em relação a todo o percurso.

CAPÍTULO III
Transporte de bens
Artigo 760.º
(Duração do transporte)

O transporte de bens abrange o período decorrido desde o momento em que foram confiados ao transportador até ao momento em que forem por este entregues no lugar convencionado.

Artigo 761.º
(Indicações e entrega de documentos)

  1. O expedidor deve indicar com exactidão ao transportador o nome do destinatário, o lugar de destino, natureza, eventual perigosidade, qualidade e quantidade dos bens e prestar-lhe todas as demais informações necessárias à boa execução do contrato de transporte.
  2. O expedidor deve entregar ao transportador as facturas e outros documentos que assegurem o livre trânsito dos bens, designadamente os necessários ao cumprimento de quaisquer obrigações fiscais, aduaneiras, sanitárias ou policiais.
  3. O expedidor responde perante o transportador pelos danos resultantes das omissões ou incorrecções das indicações prestadas e da falta, insuficiência ou irregularidade dos documentos.

Artigo 762.º

(Guia de transporte)

  1. O expedidor deve entregar ao transportador, que assim o exigir, uma guia de transporte por ele assinada, contendo as indicações referidas no n.º 1 do artigo anterior e as demais condições acordadas.
  2. O transportador deve entregar ao expedidor, que assim o exigir, um duplicado da guia de transporte por ele assinado ou, se não lhe foi entregue uma guia de transporte, um recibo de carga, com as mesmas indicações.
  3. Salvo disposição legal em contrário, o duplicado da guia de transporte e o recibo de carga podem ser emitidos à ordem ou ao portador.

Artigo 763.º

(Direito de disposição dos bens)

  1. O expedidor tem o direito de dispor dos bens, em especial pedindo ao transportador que suspenda o transporte destes, de modificar o lugar previsto para a entrega e de entregá-los a um destinatário diferente do indicado na guia de transporte.
  2. O expedidor que quiser exercer o direito previsto no número anterior tem de apresentar ao transportador o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga que lhe tiver sido entregue, para nele serem inseridas as novas instruções, bem como as despesas resultantes dessas alterações.
  3. O direito de disposição do expedidor cessa com a colocação dos bens à disposição do destinatário.
  4. Se o duplicado da guia de transporte, ou o recibo de carga, tiver sido emitido à ordem ou ao portador, o direito previsto no n.º 1 compete ao seu portador que o terá de

apresentar ao transportador para nele serem inseridas as novas instruções dadas, bem como as despesas resultantes dessas alterações.

Artigo 764.º
(Impossibilidade ou demora no transporte)

  1. Se o transporte não se puder efectuar ou se achar extraordinariamente demorado por causa não imputável ao transportador, este deve pedir imediatamente instruções ao expedidor, providenciando à guarda dos bens.
  2. Se não for possível obter instruções do expedidor, ou se estas não forem praticáveis, o transportador pode proceder ao depósito judicial dos bens ou, caso sejam deterioráveis, à sua venda judicial.
  3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depósito ou da venda.
  4. O transportador tem direito ao reembolso de todas as despesas realizadas.
  5. Se o transporte já se tiver iniciado, o transportador tem direito a uma parte da importância do frete proporcional ao caminho percorrido, salvo se a interrupção da viagem for devida a perda total dos bens transportados.

Artigo 765.º (Entrega dos bens)

  1. O transportador é obrigado a colocar os bens transportados à disposição do destinatário no lugar, prazo e demais condições indicadas no contrato ou, na sua falta, segundo os usos.
  2. Se a entrega não tiver que ser efectuada no domicílio do destinatário, o transportador é obrigado a avisá-lo imediatamente da chegada dos bens transportados.
  3. Se o expedidor tiver emitido uma guia de transporte, o transportador deve apresentá-la ao destinatário.

Artigo 766.º
(Direitos do destinatário)

  1. O direitos resultantes do contrato de transporte competem ao destinatário a partir do momento em que os bens cheguem ao lugar convencionado ou desde que, decorrido o prazo em que deviam ter chegado, ele requeira a sua entrega.
  2. O destinatário não pode exercer os direitos resultantes do contrato enquanto não reembolsar o transportador das despesas por este efectuadas resultantes do transporte e pagar os créditos que o expedidor tenha encarregado o transportador de lhe cobrar, quando indicados na guia de transporte.
  3. Quando haja discordância entre o transportador e o destinatário sobre o montante a pagar, o destinatário é obrigado a depositar a diferença em questão numa instituição de crédito.

Artigo 767.º

(Impedimento na entrega)

  1. Se o destinatário não se encontrar no domicílio indicado na guia de transporte ou tiver recusado os bens ou demorar a reclamar a sua entrega, o transportador deve pedir imediatamente instruções ao expedidor, aplicando-se o disposto no artigo 764.º
  2. Se mais do que uma pessoa, com título bastante, pretender a entrega dos bens no lugar de destino, ou se o destinatário se demorar a recebê-los, o transportador pode proceder ao seu depósito ou, se sujeitos a rápida deterioração, à sua venda judicial, por conta de quem pertencer.
  3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depósito ou da venda.

Artigo 768.º

(Guia de transporte ou recibo de carga à ordem ou ao portador)

  1. Se o transportador tiver entregue ao expedidor um duplicado da guia de transporte ou um recibo de carga à ordem ou ao portador, os direitos resultantes do transporte transferem-se com o endosso ou tradição do título.
  2. No caso referido no número anterior, o transportador não é obrigado a dar aviso da chegada dos bens, salvo se para a entrega tiver sido indicado o domicílio de um terceiro no lugar de destino dos bens, e a indicação constar do duplicado da guia de transporte ou do recibo de carga.
  3. Nos casos previstos neste artigo, o transportador pode recusar a entrega dos bens enquanto não lhe for restituído o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga.

Artigo 769.º

(Responsabilidade do transportador perante o expedidor)

    1. O transportador que efectuar a entrega dos bens transportados sem exigir ao destinatário o reembolso das despesas e o pagamento dos créditos a que se refere o n.º 2
    2. do artigo 766.º, ou o depósito da quantia a que se refere o n.º 3 do mesmo artigo, responde perante o expedidor pelo pagamento dos créditos que este o tenha encarregado de cobrar e não pode exigir-lhe o reembolso das despesas resultantes do transporte.
  1. O disposto no número anterior não prejudica os direitos do transportador contra o destinatário.

Artigo 770.º
(Responsabilidade pela perda ou deterioração dos bens)

    1. O transportador responde pela perda ou deterioração dos bens que ocorra entre a sua recepção e a sua entrega no lugar convencionado, salvo se provar que a perda ou deterioração resultou:
    2. a) De facto imputável ao expedidor ou ao destinatário; b) Da natureza ou vício dos bens ou da respectiva embalagem; c) De caso fortuito ou de força maior.
  1. Se o transportador aceitar sem reserva os bens a transportar, presume-se não terem vícios aparentes.

Artigo 771.º
(Presunção de caso fortuito ou de caso de força maior)

São válidas as cláusulas que estabelecem presunções de caso fortuito ou de caso de força maior para aquelas situações que, tendo em conta o meio de transporte utilizado ou as condições de transporte, resultam normalmente de caso fortuito ou de caso de força maior.

Artigo 772.º (Diminuição natural)

  1. Quando os bens estão por natureza sujeitos a diminuição de peso ou medida durante o transporte, o transportador pode limitar a sua responsabilidade a uma percentagem ou a uma quota parte por volume.
  2. A limitação fica sem efeito se o expedidor, ou o destinatário, provar que a diminuição não foi causada pela natureza dos bens, ou que, nas circunstâncias ocorrentes, não poderia ter sido aquela.

Artigo 773.º (Cálculo do dano e da indemnização)

  1. As deteriorações ocorridas desde a entrega dos bens ao transportador são comprovadas e avaliadas pela convenção e, na sua falta ou insuficiência, nos termos gerais de direito, tomando-se como base o preço corrente no lugar e tempo da entrega.
  2. Durante o processo de averiguação e avaliação das deteriorações, pode, mediante decisão judicial, com ou sem caução, fazer-se a entrega dos bens a quem pertencerem.
  3. O critério estabelecido no n.º 1 aplica-se igualmente ao cálculo de indemnização no caso de perda dos bens.
  4. Ao expedidor não é admissível prova de que entre os bens designados se continham outros de maior valor, salvo se estes foram declarados e aceites pelo transportador.

Artigo 774.º

(Direito do destinatário à verificação)

  1. O destinatário tem o direito de fazer verificar a expensas suas o estado dos bens transportados, ainda que não apresentem sinais exteriores de deterioração.
  2. Se não houver concordância quanto ao estado dos bens, proceder-se-á ao seu depósito judicial, usando as partes dos meios legais à sua disposição para reconhecimento dos seus direitos.

Artigo 775.º

(Perda do direito à reclamação)

  1. Se o destinatário receber os bens sem reserva e pagar o que for devido ao transportador, perde o direito a qualquer reclamação contra o transportador, salvo caso de dolo ou culpa grave por parte deste.
  2. O disposto no número anterior não se aplica às perdas parciais ou deteriorações não aparentes ou não detectáveis facilmente no momento da entrega dos bens, casos em que o destinatário tem 15 dias, a contar da entrega, para reclamar.

Artigo 776.º

(Transporte cumulativo)

  1. No transporte cumulativo em que haja um único contrato, todos os transportadores respondem solidariamente pela perda ou deterioração dos bens, desde a sua recepção até à entrega no lugar convencionado.
  2. Nas relações entre os diferentes transportadores, a obrigação de indemnizar reparte-se proporcionalmente ao percurso de cada um; mas se for possível determinar o transportador em cujo percurso ocorreu o dano, apenas este será responsável.
  3. Exceptua-se do disposto no número anterior, o transportador que conseguir provar que

o dano não ocorreu durante o seu percurso.

4. Em caso de falência de um dos transportadores, a sua quota é repartida entre os demais, proporcionalmente ao respectivo percurso.

Artigo 777.º
(Transportador subsequente)

O transportador subsequente tem direito a fazer declarar na guia de transporte ou em documento separado o estado em que se encontram os bens a transportar, ao tempo em que lhe foram entregues, presumindo-se, na falta de qualquer declaração, que os recebeu em bom estado e em conformidade com as indicações da guia.

Artigo 778.º
(Cobrança dos créditos)

  1. O último transportador representa os precedentes na cobrança ao destinatário dos créditos derivados do contrato de transporte.
  2. Se não efectuar a cobrança, o último transportador é responsável perante os demais pelas somas devidas pelo destinatário.

TÍTULO XII
Do depósito em armazéns gerais
Artigo 779.º
(Noção)

O depósito em regime de armazém geral consiste na guarda e conservação de mercadorias destinadas a garantir títulos transmissíveis por endosso, nos termos da lei.

Artigo 780.º
(Responsabilidade do empresário que explora um armazém geran( �/span>

  1. O empresário que explora um armazém geral é responsável pela guarda e conservação das coisas depositadas, nos mesmos termos que um comissário.
  2. O empresário que explora um armazém geral é obrigado a avisar imediatamente o depositante, quando surjam alterações nas coisas depositadas susceptíveis de diminuir o seu valor, sob pena de responder pelos danos causados.

Artigo 781.º
(Direito de misturar as coisas depositadas)

  1. O empresário que explora um armazém geral não pode misturar as coisas fungíveis depositadas com outras da mesma espécie e qualidade, salvo se essa faculdade lhe foi expressamente conferida pelo depositante.
  2. O depositante pode reclamar, sobre as coisas misturadas nos termos do número anterior, uma parte proporcional aos seus direitos.
  3. No caso previsto no número anterior, a entrega ao depositante da parte proporcional que lhe compete nas coisas misturadas não tem de ser precedida do consentimento dos demais interessados.

Artigo 782.º
(Direitos do depositante)

O depositante tem direito a examinar as coisas depositadas e a retirar as amostras que sejam conformes aos usos comerciais.

Artigo 783.º
(Venda das coisas depositadas)

1. O empresário que explora um armazém geral, mediante aviso prévio ao depositante, pode proceder à venda dos bens depositados, nas seguintes situações:

a) Quando, no termo do contrato, os mesmos não tenham sido retirados ou não tenha sido renovado o depósito;

b) Se já tiver decorrido um ano desde a data do depósito, tratando-se de depósito por tempo indeterminado;

c) Quando os bens estejam ameaçados de deterioração.

  1. A venda é efectuada por pessoa designada pelo tribunal.
  2. O produto da venda, deduzidas as despesas e as quantias devidas ao armazém geral, é entregue a quem demonstre ter direito aos bens.

Artigo 784.º

(Menções do conhecimento de depósito em armazéns gerais)

  1. O empresário que explora um armazém geral, a pedido do depositante, deve emitir um conhecimento de depósito relativo às mercadorias depositadas.
  2. O conhecimento de depósito tem um número de ordem, é extraído de um livrete
    também numerado e com talões e indica:
    a) O nome ou firma e domicílio do depositante;

b) O lugar do depósito;
c) A natureza e quantidade dos bens depositados, e demais elementos necessários à sua
identificação e avaliação;

d) A declaração de terem ou não sido pagos quaisquer impostos devidos e de se ter ou não feito seguro dos bens depositados.

Artigo 785.º (Cautela de penhor)

  1. Ao conhecimento de depósito deve anexar-se uma cautela de penhor, na qual são repetidas as indicações referidas no n.º 2 do artigo anterior.
  2. O título referido no número anterior deve ser extraído de um livrete com talões, que fica arquivado no respectivo armazém geral.

Artigo 786.º
(Em nome de quem podem ser passados o conhecimento e a cautela)

O conhecimento de depósito e a cautela de penhor podem ser passados em nome do depositante ou de um terceiro por este indicado, mas não ao portador.

Artigo 787.º
(Circulação do conhecimento de depósito e da cautela de penhor)

O conhecimento de depósito e a cautela de penhor são transmissíveis, quer conjunta quer separadamente, por endosso com a data do dia em que tiver sido feito.

Artigo 788.º (Direitos do portador)

  1. O portador do conhecimento de depósito e da cautela de penhor tem direito a obter a entrega dos bens depositados.
  2. O portador do conhecimento de depósito e da cautela de penhor tem o direito de pedir, à sua custa, a divisão da coisa depositada, e que, por cada uma das respectivas fracções, lhe sejam entregues títulos parciais em substituição do título único e total, que fica anulado.
  3. O portador da cautela de penhor sem o conhecimento de depósito tem um direito de penhor sobre os bens depositados.
  4. O portador do conhecimento de depósito sem a cautela de penhor apenas tem direito a obter a entrega dos bens depositados se respeitar o disposto no artigo 790.º; mas pode sempre valer-se dos direitos conferidos no artigo 782.º

Artigo 789.º

(Indicações do primeiro endosso da cautela de penhor)

  1. O primeiro endosso da cautela de penhor deve indicar a importância do crédito que garante, a taxa de juro e a época do vencimento.
  2. Este endosso deve ser transcrito no conhecimento de depósito, e a transcrição assinada pelo endossado.

Artigo 790.º

(Direitos do portador do conhecimento de depósito)

  1. O portador de um conhecimento de depósito separado da cautela de penhor pode retirar os bens depositados, ainda antes do vencimento do crédito assegurado pela cautela, depositando no respectivo armazém geral o montante do capital e os juros do crédito calculados até ao dia do vencimento.
  2. Tratando-se de bens fungíveis, o portador do respectivo conhecimento de depósito separado da cautela de penhor, sob responsabilidade do competente armazém geral, pode também retirar apenas parte dos bens depositados, mediante depósito da quantia proporcional ao crédito total, assegurado pela cautela de penhor, e à quantidade dos bens a retirar.

Artigo 791.º

(Penhora e arresto dos bens depositados)

  1. Os bens depositados nos armazéns gerais não podem ser penhorados, arrestados, dados em penhor ou por outra forma onerados, a não ser nos casos de perda do conhecimento de depósito e da cautela de penhor, de contestação sobre direitos de sucessão e de falência.
  2. Os credores do portador da cautela de penhor podem penhorar, arrestar ou por qualquer outra forma onerar o referido título.

Artigo 792.º
(Direito de protesto e de venda)

  1. O portador de uma cautela de penhor não paga na época do seu vencimento pode fazêla protestar, como as letras de câmbio, e 10 dias depois proceder à venda do penhor, nos termos gerais de direito.
  2. O endossante que tiver pago voluntariamente a quantia em dívida ao portador da cautela de penhor fica sub-rogado nos direitos deste, e pode proceder à venda do penhor, nos termos gerais de direito, 10 dias depois do vencimento.

Artigo 793.º
(Continuação da venda nos casos do artigo 791.º)

A venda por falta de pagamento não se suspende nos casos do artigo 791.º, sendo porém depositado o respectivo preço até decisão final.

Artigo 794.º
(Direito do portador no caso de sinistro)

No caso de sinistro, o portador da cautela de penhor tem direito a pagar-se pela importância do seguro.

Artigo 795.º
(Direitos e despesas que preferem ao crédito pelo penhor)

Os direitos alfandegários, impostos e quaisquer contribuições sobre a venda, bem como as despesas de depósito, salvação, conservação, seguro e guarda preferem ao crédito pelo penhor.

Artigo 796.º
(Direito do portador ao remanescente)

Satisfeitas as despesas indicadas no artigo antecedente e pago o crédito pignoratício, o remanescente fica à disposição do portador do conhecimento de depósito.

Artigo 797.º
(Acções contra os endossantes)

  1. O portador da cautela de penhor não pode executar os bens do devedor ou dos endossantes, sem primeiro proceder à venda do penhor.
  2. A acção de regresso contra os endossantes segue os termos da acção de regresso contra os endossantes de uma letra de câmbio e começa a correr do dia da venda do penhor.
  3. O portador da cautela de penhor, que não fizer o protesto ou não proceder à venda do penhor no prazo legal, perde os seus direitos de acção contra todos os endossantes, à excepção dos endossantes do conhecimento de depósito e do devedor.
  4. A acção do portador da cautela de penhor contra os endossantes do conhecimento de depósito e o devedor prescreve no prazo de três anos a contar do dia do seu vencimento.

TÍTULO XIII
Do contrato de hospedagem
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 798.º
(Noção)

Hospedagem é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à outra alojamento e demais serviços inerentes, com ou sem fornecimento de refeições, em condições de comodidade e conforto adequadas, mediante retribuição.

Artigo 799.º
(Obrigação de contratar)

  1. Quem explora uma pousada obriga-se a aceitar toda e qualquer proposta de alojamento que lhe seja apresentada por terceiro, dentro das disponibilidades existentes no momento, salvo a existência de justa causa; mas o hóspede é obrigado a respeitar as indicações do hospedeiro, desde que conformes com a lei.
  2. Considera-se, nomeadamente, justa causa para a recusa de alojamento:

a) Todo e qualquer comportamento do hóspede ou dos seus acompanhantes contrário à ordem pública e aos bons costumes ou que seja de molde a perturbar a tranquilidade dos demais hóspedes ou o normal funcionamento da pousada;

b) Não ter o hóspede meios para fazer face aos custos da hospedagem;

c) Estar o hóspede acompanhado de animais, ou ser portador de armas de fogo, bens tóxicos, explosivos, insalubres ou mal-cheirosos.

Artigo 800.º
(Perfeição do contrato de hospedagem)

  1. O contrato de hospedagem torna-se perfeito pela aceitação pelo hospedeiro da proposta de alojamento apresentada pelo hóspede.
  2. Para os efeitos do número anterior, considera-se aceitação da proposta de alojamento o transporte do hóspede, acompanhantes e respectiva bagagem do local de chegada para a pousada ou acessórios dela.

Artigo 801.º (Reservas)

  1. O hospedeiro é obrigado a aceitar as reservas de alojamento que lhe sejam apresentadas, salvo se nas datas propostas não tiver alojamento disponível.
  2. A aceitação ou manutenção da reserva pode ser condicionada à prestação de uma caução em montante não superior ao devido pela estada.
  3. O hóspede é obrigado a cancelar a reserva logo que tenha conhecimento da impossibilidade de utilizar o alojamento, sob pena de responder pelos danos causados.
  4. Não tendo sido prestada caução, a reserva caduca se até à hora acordada o hóspede não se apresentar na pousada, nem comunicar impedimento temporário.
  5. No caso de o hospedeiro não ter aposentos disponíveis conformes à reserva, fica obrigado a assegurar alojamento em condições de qualidade e de localização equivalentes, sem prejuízo do direito do hóspede a ser indemnizado nos termos gerais.

Artigo 802.º (Duração do contrato)

  1. Na falta de estipulação, considera-se que o contrato de hospedagem é celebrado por períodos de 24 horas, que terminarão sempre às 12 horas de cada dia, à excepção do dia de entrada.
  2. Se o hóspede não desocupar os aposentos até às 12 horas do dia da saída, ou até à hora convencionada, o contrato considera-se renovado por mais um dia.
  3. O hospedeiro pode, contudo, recusar a renovação do contrato com fundamento em reservas anteriores.

CAPÍTULO II
Direitos e obrigações das partes
Artigo 803.º
(Obrigações do hóspede)

O hóspede é obrigado, entre outras:
a) A identificar-se perante o hospedeiro;
b) A prestar caução, se lhe for exigida, em montante não superior ao período da estada;
c) A pagar o preço do alojamento e dos demais serviços de que tenha usufruído e não

estejam compreendidos naquele;
d) A não utilizar os aposentos para fim diverso do contratado;
e) A não fazer dos aposentos uma utilização contrária aos bons costumes;
f) A não vender dentro da pousada e seus acessórios quaisquer bens, se para tal não

estiver autorizado;

g) A não consumir comidas ou bebidas que não sejam fornecidas na pousada, salvo se se
tratar de aposentos que disponham de local para cozinhar;
h) A não introduzir móveis nos aposentos sem autorização, ou fazer quaisquer reparações

ou alterações nos aposentos;

i) A não alojar mais pessoas do que as correspondentes à capacidade dos aposentos ou
declaradas no respectivo contrato de hospedagem;
j) A não introduzir nos aposentos substâncias perigosas, explosivas, inflamáveis, tóxicas,

insalubres ou malcheirosas;

l) A restituir os aposentos, livres e devolutos de pessoas e coisas, no fim do contrato.

Artigo 804.º (Direitos do hóspede)

O hóspede tem o direito a utilizar:
a) As instalações comuns da pousada e seus acessórios sem acréscimo de preço;
b) Os demais serviços fornecidos pelo hospedeiro, não incluídos na prestação de

alojamento, mediante o pagamento do preço respectivo.

Artigo 805.º (Pagamento do preço)

Na falta de convenção ou de usos em contrário, o preço do alojamento, e demais débitos relacionados com a estada, é pago diariamente, mediante a apresentação da conta.

Artigo 806.º
(Responsabilidade pelos actos dos seus acompanhantes)

O hóspede é responsável perante o hospedeiro pelos danos causados por facto culposo dos seus acompanhantes.

Artigo 807.º
(Obrigações do hospedeiro)

O hospedeiro é obrigado, entre outras:

a) A fornecer ao hóspede aposentos dotados das condições de comodidade e conforto
necessárias à estada;
b) A assegurar-lhe o gozo exclusivo e a privacidade dos aposentos;
c) A assegurar-lhe a limpeza e arrumo dos aposentos;
d) A não revelar a terceiros, sem consentimento do hóspede, a identificação dos seus

aposentos;
e) A não entregar a chave dos aposentos atribuídos ao hóspede a terceiro, sem
consentimento daquele;

f) A receber e entregar-lhe prontamente toda a correspondência que lhe seja dirigida.

Artigo 808.º
(Entrada nos aposentos)

O hospedeiro tem direito de entrar nos aposentos atribuídos ao hóspede para proceder à limpeza e arrumo dos mesmos e sempre que se verifiquem circunstâncias que, pelo seu carácter de urgência, o justifiquem.

Artigo 809.º
(Responsabilidade por morte ou lesão corporan( �/span>

  1. O hospedeiro é responsável pela morte ou lesão corporal sofridas pelo hóspede ou pelos seus acompanhantes, durante o período de permanência destes dentro da pousada e seus acessórios, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.
  2. No caso de o hospedeiro assegurar o transporte entre a pousada e o local de chegada ou partida, a responsabilidade prevista no número anterior abrange o período do transporte.

Artigo 810.º
(Responsabilidade pelas coisas trazidas para a pousada)

  1. O hospedeiro é responsável pela deterioração, destruição ou desaparecimento das coisas que o hóspede traga para a pousada.
  2. Consideram-se como trazidas para a pousada:

a) As coisas que se encontram na pousada durante o período de estada do hóspede;

b) As coisas de que o hospedeiro assuma a guarda, fora da pousada, durante o período de estada do hóspede;

c) As coisas de que o hospedeiro tenha assumido a guarda, seja na pousada, seja fora da pousada, durante um período de tempo razoável, anterior ou sucessivo ao da estada do hóspede.

Artigo 811.º
(Limites da responsabilidade)

  1. A responsabilidade a que se refere o artigo anterior é limitada ao valor das coisas deterioradas, destruídas ou desaparecidas, com o limite máximo do valor equivalente ao preço de 100 dias de alojamento.
  2. Não são aplicáveis os limites referidos no número anterior, quando a deterioração, destruição ou desaparecimento das coisas trazidas pelo hóspede para a pousada são devidas a culpa do hospedeiro ou dos seus auxiliares.

Artigo 812.º
(Responsabilidade pelas coisas entregues e obrigações do hospedeiro)

    1. A responsabilidade do hospedeiro é ilimitada:
    2. a) Quando as coisas sejam confiadas à sua guarda, dentro da pousada, durante a estada do
      hóspede;
      b) Quando se tenha recusado a guardar coisas que esteja obrigado a aceitar em custódia.
  1. O hospedeiro é obrigado a aceitar a guarda dos documentos, dinheiro e dos objectos de valor trazidos pelo hóspede; só pode recusar a sua guarda quando se trate de objectos perigosos ou que, tendo em conta a dimensão e as condições de gestão da pousada, tenham valor excessivo ou natureza obstrutiva.
  2. O hospedeiro pode examinar os bens que são confiados à sua guarda e exigir que os mesmos estejam contidos num invólucro fechado ou selado.
  3. No caso de os aposentos do hóspede estarem equipados com cofre-forte, não se consideram os bens, que aí sejam depositados, como confiados à guarda do hospedeiro.

Artigo 813.º
(Exclusão da responsabilidade)

O hospedeiro não é responsável quando a deterioração, destruição ou desaparecimento

são devidos:
a) Ao hóspede, às pessoas que o acompanham, que estão ao seu serviço ou que lhe estão
de visita;

b) A força maior;
c) À própria natureza da coisa.

Artigo 814.º
(Obrigação de denunciar os danos)

Fora dos casos previstos no n.º 2 do artigo 811.º, o hóspede não pode prevalecer-se do disposto nos artigos 810.º e 812.º, se, depois de ter constatado a deterioração, destruição ou desaparecimento das coisas, denunciar o facto ao hospedeiro com atraso injustificado.

Artigo 815.º (Nulidade)

São nulas as cláusulas destinadas a excluir ou limitar a responsabilidade do hospedeiro fora dos casos previstos na lei.

Artigo 816.º
(Limites de aplicação)

O disposto nos artigos anteriores não se aplica nem aos veículos, nem às coisas deixadas dentro deles, nem aos animais.

Artigo 817.º
(Entrega dos aposentos)

  1. Findo o contrato, o hóspede é obrigado a entregar os aposentos livres e devolutos de pessoas e coisas.
  2. Se o hóspede não entregar os aposentos nos termos do número anterior, o hospedeiro pode, fazendo-se acompanhar por um agente da autoridade pública, entrar nos aposentos ocupados pelo hóspede e torná-los devolutos de pessoas e coisas.
  3. O hospedeiro não é responsável pela guarda das coisas retiradas dos aposentos do hóspede nos termos do número anterior.

Artigo 818.º (Direito de retenção)

O hospedeiro goza do direito de retenção sobre as coisas que o hóspede haja trazido para a pousada ou acessórios dela, pelo crédito da hospedagem.

Artigo 819.º
(Responsabilidade pela guarda de bens noutros locais)

As disposições deste capítulo, respeitantes à responsabilidade do hospedeiro pela guarda das coisas do hóspede, são aplicáveis a todos os casos em que o cliente se encontre na impossibilidade prática de guardar os seus pertences, ou, pela natureza do serviço, os não possa ter consigo, ou em que, de acordo com os usos, seja prática confiar aos auxiliares do empresário.

TÍTULO XIV
Do contrato de conta corrente
Artigo 820.º
(Noção)

  1. O contrato de conta corrente é o contrato pelo qual as partes se obrigam a anotarem a débito e a crédito os valores derivados das recíprocas entregas, considerando-os inexigíveis e indisponíveis até ao encerramento da conta.
  2. O saldo da conta é exigível no prazo estipulado.
  3. Se no fim do prazo estipulado não for pedido o pagamento, considera-se o contrato renovado por tempo indeterminado e o saldo será tido como a primeira entrega da nova conta.

Artigo 821.º
(Créditos excluídos da conta corrente)

  1. São excluídos da conta corrente os créditos insusceptíveis de compensação.
  2. Quando o contrato seja celebrado entre empresários comerciais, consideram-se excluídos os créditos estranhos às respectivas empresas.

Artigo 822.º (Juros)

Sobre as entregas vencem-se juros na medida estabelecida pelo contrato ou, não havendo estipulação, pelos usos ou na falta de uma e outros, juros legais.

Artigo 823.º
(Despesas e direito à comissão)

  1. A existência de uma conta corrente não exclui o direito à comissão e ao reembolso das despesas com as operações resultantes das entregas.
  2. Salvo convenção em contrário, os direitos referidos no número anterior são incluídos na conta.

Artigo 824.º

(Efeitos da inclusão na conta)

  1. A inclusão de um crédito na conta corrente não exclui a oponibilidade das excepções ou o exercício das acções respeitantes ao acto donde deriva o crédito.
  2. Se o acto for declarado nulo, anulado ou resolvido, a respectiva parcela é retirada da conta.

Artigo 825.º
(Eficácia da garantia dos créditos inscritos)

  1. Se o crédito inscrito na conta tiver uma garantia real ou pessoal, o correntista tem direito a valer-se da garantia, para o saldo existente a seu favor no encerramento da conta, até ao limite do crédito garantido.
  2. O disposto no número anterior é aplicável aos créditos relativamente aos quais existe um co-obrigado solidário.

Artigo 826.º
(Créditos contra terceiros)

  1. Salvo quando outra coisa resulte da vontade das partes, a inclusão na conta de um crédito contra um terceiro presume-se feita com a cláusula «salva boa cobrança».
  2. Se o crédito não for satisfeito, a contraparte tem o direito de, em alternativa, accionar o terceiro devedor ou eliminar a parcela respectiva da conta, reintegrando na sua razão a entrega que tenha efectuado.
  3. A parcela pode ser eliminada mesmo depois de a contraparte ter accionado sem sucesso o terceiro devedor.

Artigo 827.º (Penhora do saldo)

  1. Se o credor de um contraente tiver penhorado o eventual saldo da conta respeitante ao seu devedor, o outro contraente não pode, com novas entregas, prejudicar o credor.
  2. Para efeitos do número anterior, não se consideram novas entregas as efectuadas no seguimento de direitos nascidos antes da penhora.
  3. O contraente relativamente ao qual é efectuada a penhora deve avisar a contraparte, podendo qualquer deles resolver o contrato.

Artigo 828.º
(Encerramento da conta corrente)

O encerramento da conta corrente com a liquidação do saldo é feita no prazo fixado no contrato ou pelos usos e, na falta de um e outros, no final de cada semestre, contado da data do início de vigência do contrato.

Artigo 829.º (Aprovação da conta)

  1. O extracto de conta enviado por um dos contraentes ao outro considera-se aprovado, se não for contestado no prazo acordado ou usual, ou no termo do prazo que se entenda ser resultante das circunstâncias.
  2. A aprovação da conta não prejudica o direito de impugnação por erro de escrituração ou de cálculo, ou por omissão ou duplicação.
  3. A impugnação deve ser proposta, sob pena de caducidade, dentro de seis meses a contar da data de recepção do extracto de conta relativo à liquidação de encerramento, que deve ser expedido por meio de carta registada com aviso de recepção.

Artigo 830.º (Cessação do contrato)

  1. Se o contrato é celebrado por tempo indeterminado, qualquer das partes pode denunciá-lo em qualquer encerramento da conta, mediante um pré-aviso não inferior a 10 dias.
  2. Em caso de interdição, inabilitação, falência ou morte de um dos contraentes, qualquer deles ou os seus herdeiros têm direito de revogar o contrato.

3 A extinção do contrato impede a inclusão de novas parcelas na conta, mas o pagamento apenas é exigível no termo do período estabelecido no artigo 828.º

TÍTULO XV
Do contrato de reporte
Artigo 831.º

(Noção)

O reporte é o contrato pelo qual o reportado transfere para o reportador a propriedade de títulos de crédito de certa espécie por um determinado preço, e o reportador assume a obrigação de transferir para o reportado, no fim do prazo acordado, a propriedade de igual quantidade de títulos da mesma espécie, contra o reembolso do preço, que pode ser aumentado ou diminuído na medida acordada.

Artigo 832.º (Perfeição do contrato)

O contrato de reporte torna-se perfeito com a entrega real dos títulos.

Artigo 833.º
(Direitos acessórios e obrigações inerentes aos títulos)

Os direitos acessórios e as obrigações inerentes aos títulos objecto do reporte pertencem ao reportado, nos termos dos artigos seguintes.

Artigo 834.º
(Juros, dividendos e direito de voto)

  1. Os juros e os dividendos exigíveis depois da celebração do contrato e antes da verificação do termo, quando cobrados pelo reportador, são creditados ao reportado.
  2. Os direitos de voto, salvo convenção em contrário, pertencem ao reportador.

Artigo 835.º (Direito de opção)

  1. O direito de opção inerente aos títulos objecto do reporte pertence ao reportado.
  2. O reportador, contanto que o reportado o avise atempadamente, deve praticar as diligências necessárias para que o reportado possa exercitar o seu direito de opção, ou exercitá-lo em nome do reportado, se este o tiver habilitado com os fundos necessários.
  3. Na falta de instruções do reportado, o reportador deve proceder á venda dos direitos de opção por conta do reportado, por intermédio de um banco.

Artigo 836.º
(Sorteio para prémio ou reembolso)

Se os títulos objecto do reporte estão sujeitos a sorteio para a atribuição de prémios ou para efeitos de reembolso, os direitos e os encargos resultantes do sorteio pertencem ao reportado, quando a celebração do contrato seja anterior à data do início do sorteio.

Artigo 837.º
(Pagamentos de títulos não liberados)

O reportado deve entregar ao reportador, até dois dias antes do vencimento, as quantias necessárias para efectuar os pagamentos relativos aos títulos não liberados.

Artigo 838.º
(Prorrogação do prazo e renovação do reporte)

  1. As partes podem prorrogar o prazo do reporte por um ou mais termos sucessivos.
  2. Expirado o prazo do reporte, se as partes liquidarem as diferenças, para delas efectuarem pagamentos separados, e renovarem o reporte com respeito a títulos de quantidade ou espécies diferentes ou por diverso preço, considera-se a renovação um novo contrato.

Artigo 839.º (Incumprimento)

Em caso de incumprimento de uma das partes, a contraparte tem direito a efectuar uma venda compensatória ou uma compra de substituição, consoante o caso, aplicando-se, com as necessárias adaptações, os artigos 576.ºe 577.º

TÍTULO XVI
Dos contratos bancários
CAPÍTULO I
Depósito bancário
Artigo 840.º
(Noção)

Depósito bancário é o contrato pelo qual uma pessoa entrega a um banco uma soma de dinheiro ou bens móveis de valor, para que este os guarde e restitua quando para tal for solicitado.

Artigo 841.º

(Depósito de dinheiro)

O depósito de uma quantia em dinheiro num banco tem por efeitos a aquisição da propriedade da respectiva quantia pelo banco e a obrigação deste de a restituir em moeda da mesma espécie, em conformidade com o estabelecido pelas partes ou pelos usos.

Artigo 842.º (Modalidades)

    1. O depósito de quantias em dinheiro num banco pode ser feito numa das seguintes
      modalidades:
      a) Depósitos à ordem;
      b) Depósitos com pré-aviso;
    2. c) Depósitos a prazo;
      d) Depósitos constituídos em regime especial.
  1. Os depósitos à ordem são exigíveis a todo o tempo.
  2. Os depósitos com pré-aviso são apenas exigíveis depois de prevenido o depositário, por escrito, com a antecipação fixada no contrato.
  3. Os depósitos a prazo são exigíveis no fim do prazo por que foram constituídos, podendo, todavia, os bancos conceder aos seus depositantes, nas condições acordadas, a sua mobilização antecipada.
  4. São considerados depósitos em regime especial todos os depósitos não enquadráveis nas alíneas a) a c) do n.º 1.

Artigo 843.º
(Depósito de títulos para administração)

1. O banco que assume o depósito de títulos para administração deve guardá-los, exigir os respectivos juros ou dividendos, verificar os sorteios para a atribuição de prémios ou para

o reembolso do capital, proceder à cobrança por conta do depositante, e em geral, providenciar à tutela dos direitos inerentes aos títulos

2. Se pelos títulos depositados devem ser pagos quaisquer impostos ou deve exercer-se um direito de opção, o banco deve requerer em tempo útil instruções ao depositante e cumpri-las, desde que tenha recebido os fundos para tal necessários; na falta de instruções,

o banco age nos termos de um gestor de negócios.

  1. O banco tem direito a uma retribuição calculada de acordo com o que tiver sido estipulado ou o que resulte dos usos e ao reembolso das despesas que tenha adiantado.
  2. É nula a convenção pela qual o banco fique dispensado, na administração dos títulos, do dever de normal diligência.
  3. O depósito de títulos não implica a transferência da sua propriedade para o banco, nem que este possa utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.

CAPÍTULO II
Aluguer de cofre de segurança
Artigo 844.º
(Responsabilidade do banco)

No aluguer de cofre de segurança, o banco responde perante o locatário pela idoneidade e guarda dos locais e pela integridade do cofre, salvo caso de força maior.

Artigo 845.º
(Obrigações do locatário)

O locatário é obrigado, entre outras:
a) A pagar o aluguer do cofre;
b) A não introduzir no cofre substâncias ilícitas ou que, de qualquer modo, possam

danificar o cofre ou representem perigo para as instalações ou para terceiros;
c) A restituir as chaves no fim do contrato;
d) A comunicar imediatamente ao banco a perda das chaves do cofre.

Artigo 846.º
(Utilização do cofre por terceiros)

  1. O locatário não pode conceder a utilização do cofre a terceiro sem autorização do banco.
  2. O locatário pode porém permitir a terceiro o acesso ao cofre mediante autorização escrita.

Artigo 847.º (Acesso ao cofre)

Nos dias e horas normais de expediente o banco não pode recusar o acesso ao cofre pelo

locatário, excepto:
a) Se tiver fundadas dúvidas sobre a identidade do locatário ou sobre a idoneidade da
pessoa autorizada pelo locatário;

b) Se o locatário estiver em mora; c) Por razões de segurança.

Artigo 848.º (Abertura do cofre)

  1. Se o cofre estiver em nome de várias pessoas, a sua abertura é consentida a qualquer delas, salvo convenção em contrário.
  2. Em caso de morte do interessado ou de um dos interessados, o banco, que deste facto tenha sido informado, não pode permitir a abertura do cofre a não ser com o acordo dos demais interessados e do cabeça de casal ou conforme o que for determinado pelo tribunal.

Artigo 849.º
(Abertura forçada do cofre)

  1. Se o contrato caducar, o banco, mediante prévia interpelação ao locatário e decorridos seis meses a contar da data da verificação da caducidade, pode proceder à abertura forçada do cofre.
  2. A abertura do cofre é efectuada na presença de duas testemunhas, uma das quais deve ser um representante da entidade supervisora da actividade bancária do Território, e com as cautelas necessárias.
  3. O banco tomará as providências adequadas à conservação dos objectos retirados do cofre, podendo proceder à venda da parte que se revele necessária para pagamento da retribuição em dívida e despesas incursas.

CAPÍTULO III Abertura de crédito bancário

Artigo 850.º (Noção)

A abertura de crédito bancário é o contrato pelo qual um banco se obriga a pôr à disposição da contraparte uma quantia em dinheiro por um certo período de tempo, ficando esta obrigada a pagar as comissões acordadas e, na medida das utilizações efectivas do crédito, a reembolsar o banco e a satisfazer os respectivos juros.

Artigo 851.º (Utilização do crédito)

Salvo convenção em contrário, o crédito pode ser utilizado fraccionadamente e os pagamentos efectuados pelo creditado reconstituem o seu direito de saque, nos limites da quantia posta à sua disposição.

Artigo 852.º (Garantia)

  1. Se para a abertura do crédito for dada uma garantia pessoal ou real, esta não se extingue, antes do termo do prazo contratual, pelo facto de o creditado deixar de ser devedor do banco, salvo convenção em contrário.
  2. Se a garantia se tornar insuficiente, o banco pode exigir um reforço da garantia.
  3. Se o creditado não reforçar a garantia, o banco pode reduzir o crédito proporcionalmente à diminuição do valor da garantia ou resolver o contrato.

Artigo 853.º (Resolução)

  1. Salvo convenção em contrário, o banco só pode resolver o contrato com justa causa.
  2. A resolução do contrato suspende imediatamente a utilização do crédito, mas o banco deve conceder um prazo não inferior a 30 dias para a restituição das quantias utilizadas e dos respectivos acessórios.

CAPÍTULO IV
Antecipação bancária

Artigo 854.º (Noção)

Antecipação bancária é o contrato pelo qual o banco se obriga a manter à disposição da contraparte, por um certo período de tempo, uma quantia em dinheiro proporcional ao valor do penhor constituído a seu favor por esta ou por terceiro.

Artigo 855.º
(Disponibilidade das coisas dadas em penhor)

  1. Na antecipação bancária sobre penhor de títulos ou de mercadorias, o banco não pode dispor das coisas recebidas em penhor, se emitiu um documento no qual as mesmas estão especificadas.
  2. A convenção em contrário só pode ser provada por escrito.
    Artigo 856.º
    (Seguro de mercadorias e despesas de guarda)
  1. O banco deve providenciar por conta da contraparte o seguro das mercadorias dadas em penhor se, pela sua natureza, valor ou localização, o seguro corresponder a diligência usual.
  2. O banco, para além da retribuição devida, tem direito ao reembolso das despesas em que tenha incorrido para a guarda das mercadorias ou dos títulos, salvo se deles puder dispor.

Artigo 857.º
(Retirada dos títulos ou das mercadorias)

O contraente, mesmo na vigência do contrato, pode retirar parcialmente os títulos ou as mercadorias dadas em penhor, mediante o reembolso proporcional das quantias adiantadas e das demais quantias a que o banco tenha direito segundo o disposto no artigo anterior, salvo se o crédito residual ficar insuficientemente garantido.

Artigo 858.º (Diminuição da garantia)

    1. Se o valor da garantia diminuir em pelo menos um décimo, relativamente ao seu valor no momento da celebração do contrato, o banco pode requerer ao devedor um reforço da
    2. garantia nos termos gerais, com a intimação de que, na falta, se procederá à venda dos títulos ou das mercadorias dadas em penhor.
  1. Se o devedor não apresentar reforço da garantia, o banco pode recorrer à venda judicial, ou extrajudicial quando assim tiver sido convencionado.
  2. O banco tem direito ao reembolso imediato da parte não liquidada com o produto da venda.

Artigo 859.º
(Penhor e garantia de antecipação)

  1. Se, para garantia de um ou mais créditos, estão penhorados depósitos em dinheiro, mercadorias ou títulos que não estejam individualizados ou relativamente aos quais tenha sido conferida ao banco a faculdade de deles dispor, o banco deve restituir somente a quantia ou parte das mercadorias ou dos títulos que excedam o montante dos créditos garantidos.
  2. O excesso é determinado em relação ao valor das mercadorias ou dos títulos ao momento do vencimento dos créditos.

CAPÍTULO V
Operações bancárias em conta corrente
Artigo 860.º
(Disposições da parte do correntista)

Quando o depósito, a abertura de crédito ou outra operação bancária são reguladas em conta corrente, o correntista pode dispor em qualquer momento de toda ou parte das quantias a seu crédito, sem prejuízo da observância dos prazos de pré-aviso eventualmente estabelecidos.

Artigo 861.º
(Compensação entre saldos de várias relações ou contas)

Se entre o banco e o correntista existem mais do que uma relação ou contas, ainda que em moedas diferentes, os saldos activos e passivos compensam-se reciprocamente, salvo convenção em contrário.

Artigo 862.º
(Conta corrente em nome de várias pessoas)

No caso de a conta corrente estar em nome de várias pessoas, com a faculdade de efectuarem operações mesmo que individualmente, os correntistas são considerados credores ou devedores solidários dos saldos da conta.

Artigo 863.º
(Operações por tempo indeterminado)

Se a operação regulada na conta corrente for por tempo indeterminado, qualquer das partes pode denunciar o contrato, com o pré-aviso estabelecido pelas partes ou, não havendo estipulação, pelos usos ou, na falta de um e outros, no prazo de 15 dias.

Artigo 864.º
(Execução de encargos)

  1. O banco responde segundo as regras do mandato, pela execução dos encargos recebidos do correntista ou doutro cliente.
  2. Se o encargo tiver que ser efectuado numa praça onde não exista filial do banco, este pode encarregar da respectiva execução um outro banco ou um seu correspondente.

Artigo 865.º (Normas aplicáveis)

Às operações reguladas pela conta corrente aplicam-se as normas dos artigos 823.º, 826.º e 829.º

CAPÍTULO VI Desconto bancário Artigo 866.º (Noção)

O desconto é o contrato pelo qual o banco, mediante prévia dedução dos juros, antecipa ao cliente o montante de um crédito sobre um terceiro ainda não vencido, contra a cessão, com a ressalva de boa cobrança, do referido crédito.

Artigo 867.º
(Desconto de letras, livranças e cheques)

  1. Se o desconto se efectua através do endosso de uma letra de câmbio, de uma livrança ou de um cheque, o banco, em caso de falta de pagamento, para além dos direitos inerentes ao título, tem direito à restituição da quantia descontada.
  2. O desconto do saque de uma letra ainda não aceite ou com cláusula a proibir a apresentação ao aceite transfere para o banco o direito do sacador resultante da relação jurídica subjacente.

Artigo 868.º
(Desconto de letras acompanhadas de documentos)

O banco que descontou letras acompanhadas do título representativo de mercadorias e de outros documentos goza de privilégio sobre as mercadorias enquanto os referidos documentos estiverem em seu poder.

CAPÍTULO VII Contrato de feitoria SECÇÃO I Disposições gerais Artigo 869.º (Noção)

Feitoria é o contrato pelo qual uma das partes se obriga, mediante retribuição, a efectuar a gestão e cobrança dos créditos, presentes ou futuros, resultantes do exercício da empresa da outra, e, conjuntamente, a antecipar-lhe pagamentos ou a assumir o risco, total ou parcial, do não pagamento pelos devedores.

Artigo 870.º (Regime supletivo)

É aplicável ao contrato de feitoria, em tudo o que não contrariar o presente capítulo, o disposto no Código Civil sobre a cessão de créditos.

Artigo 871.º (Forma)

  1. O contrato de feitoria é sempre celebrado por escrito e dele deve constar o conjunto das relações do feitor com o respectivo aderente.
  2. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, a cessão de créditos, ao abrigo do contrato de feitoria, deve ser sempre acompanhada pelas correspondentes facturas ou suporte documental equivalente, nomeadamente informático, ou título cambiário.

Artigo 872.º
(Cessão de créditos futuros e de créditos em bloco)

  1. No âmbito de um contrato de feitoria, os créditos podem ser objecto de cessão em bloco mesmo antes da celebração dos contratos dos quais resultarão.
  2. A cessão em bloco de créditos futuros apenas é permitida relativamente a créditos que respeitem a contratos a celebrar dentro de um período de tempo que não ultrapasse 24 meses.
  3. A cessão de créditos em bloco é plenamente válida e eficaz, mesmo que respeite a créditos futuros, desde que, no contrato, sejam indicados os elementos necessários e suficientes à sua automática determinação, sem prejuízo do disposto no número anterior.
  4. A cessão de créditos futuros opera-se no momento em que eles surjam, sem necessidade de um novo acto de transferência.

SECÇÃO II Execução do contrato Artigo 873.º (Princípio geral)

Na execução do contrato de feitoria as partes devem ter um comportamento segundo as regras da boa fé, em ordem à plena realização do fim contratual.

Artigo 874.º (Globalidade)

  1. O aderente deve submeter à aceitação do feitor a totalidade dos créditos de curto prazo resultantes do exercício da sua empresa, salvo as exclusões expressamente estipuladas.
  2. O feitor só pode recusar a cessão dos créditos que, no cumprimento do disposto no número anterior, lhe sejam apresentados pelo aderente, nos casos previstos no contrato ou existindo justa causa.
  3. A recusa deve ser motivada e comunicada ao aderente no prazo de 48 horas, sob pena de se ter o crédito respectivo como aceite pelo feitor.

Artigo 875.º

(Garantia de solvência)

O aderente garante, nos limites da contrapartida acordada, a solvência do devedor, salvo se o feitor renunciar, no todo ou em parte, a essa garantia.

Artigo 876.º
(Dever de informação)

  1. O aderente deve informar o feitor de todas as alterações que sobrevenham nos contratos subjacentes aos créditos cedidos, designadamente as devoluções, reclamações e notas de crédito.
  2. O feitor deve informar o aderente de todos os riscos de crédito que venham ao seu conhecimento.

Artigo 877.º (Comunicação ao devedor)

  1. Salvo convenção em contrário, cabe ao aderente a obrigação de notificar o devedor da cessão dos créditos no âmbito do contrato de feitoria.
  2. O aderente é obrigado a indicar em todos os documentos certificativos dos seus créditos que a respectiva liquidação deve ser efectuada ao feitor.

Artigo 878.º

(Transmissão de garantias e outros acessórios e do benefício da cláusula de reserva de propriedade)

  1. É aplicável ao feitor o disposto no n.º 1 do artigo 576.º do Código Civil.
  2. Na falta de convenção em contrário, o contrato de feitoria importa a transferência, para

o feitor, do benefício da cláusula de reserva de propriedade aposta nas vendas feitas pelo aderente.

SECÇÃO III
Efeitos em relação a terceiros
Artigo 879.º
(Pacto de não cedibilidade)

O acordo entre o aderente e o seu devedor, nos termos do qual o aderente se obriga a não ceder o seu crédito a terceiro, é sempre inoponível em face do feitor, sem prejuízo da responsabilidade civil em que possa incorrer o aderente.

Artigo 880.º
(Eficácia da cessão em face de terceiros)

1. Quando o feitor tiver pago total ou parcialmente o valor do crédito cedido e o pagamento tiver data certa, a cessão é oponível:

a) A quem tenha adquirido do aderente qualquer direito sobre os créditos respectivos, cuja aquisição não se tenha tornado eficaz em face de terceiros antes da data do pagamento;

b) Aos credores do aderente, que tenham penhorado o crédito depois da data do pagamento;

c) À massa falida do aderente, quando a falência tiver ocorrido depois da data do pagamento, salvo o disposto no número seguinte.

2. A cessão não é oponível à massa falida, se o administrador da massa falida provar que

o feitor conhecia o estado de insolvência do aderente quando efectuou o pagamento, bem como se o pagamento tiver sido efectuado, no ano anterior à sentença que decretou a falência, antes do vencimento do crédito cedido.

3. O disposto neste artigo não prejudica a eficácia do pagamento efectuado a terceiro, nos termos do Código Civil, pelo devedor cedido.

Artigo 881.º
(Meios de defesa oponíveis pelo devedor)

  1. O devedor pode opor ao feitor todos os meios de defesa que lhe seria lícito invocar contra o cedente, nos termos do artigo 579.º do Código Civil.
  2. O devedor pode invocar em face do feitor o direito à compensação existente no momento em que lhe foi feita a notificação referida no n.º 1 do artigo 877.º

Artigo 882.º
(Repetição pelo devedor)

Sem prejuízo dos seus direitos contra o aderente, o devedor não pode exigir ao feitor a repetição das quantias já pagas com base no não cumprimento, mora ou cumprimento defeituoso, por parte do aderente, dos contratos de que resultaram os créditos cedidos, salvo:

a) Se o feitor ainda não tiver entregue ao aderente as quantias em questão;

b) Se o feitor efectuou o pagamento conhecendo o incumprimento, mora ou cumprimento defeituoso do contrato do qual surge o crédito cedido.

Artigo 883.º
(Impugnação falimentar dos pagamentos efectuados pelo devedor cedido)

  1. O pagamento efectuado pelo devedor cedido ao feitor não fica sujeito a impugnação em caso de falência do devedor.
  2. A acção de impugnação, indicada no número anterior, pode ser intentada contra o aderente quando o administrador da massa falida demonstre que ele conhecia ou não podia ignorar o estado de insolvência em que se encontrava o devedor cedido à data do pagamento ao feitor.
  3. O aderente que responder perante a massa falida nos termos do número anterior tem direito de regresso contra o feitor, se este tiver renunciado à garantia prevista no artigo 875.º

SECÇÃO IV
Cessação do contrato
Artigo 884.º
(Mútuo acordo)

O acordo pelo qual as partes decidem pôr termo à relação contratual deve constar de documento escrito.

Artigo 885.º

(Caducidade)

1. O contrato de feitoria caduca:
a) Findo o prazo estipulado;
b) Verificando-se a condição a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que

não pode verificar-se, conforme a condição seja resolutiva ou suspensiva;

c) Em caso de falência, liquidação judicial, dissolução ou cessação de actividade de uma das partes.

  1. Considera-se transformado em contrato por tempo indeterminado o contrato que continue a ser executado pelas partes após o decurso do prazo.
  2. As partes podem porém estipular a prorrogação automática por períodos sucessivos; neste caso, aplicam-se os prazos de pré-aviso fixados no artigo seguinte.

Artigo 886.º (Denúncia)

A denúncia só é permitida nos contratos de feitoria celebrados por tempo indeterminado e desde que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedência mínima seguinte:

a) Um mês, se o contrato não durar há mais de um ano; b) Dois meses, se o contrato não durar há mais de dois anos; c) Três meses, nos restantes casos.

Artigo 887.º (Resolução)

O contrato de feitoria pode ser resolvido por qualquer das partes, se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigações, quando, pela sua gravidade ou reiteração, não seja exigível a subsistência do vínculo contratual.

Artigo 888.º
(Falência do aderente)

  1. O administrador da massa falida do aderente pode resolver a cessão efectuada por este relativamente aos créditos ainda não surgidos à data da sentença que decretou a falência.
  2. Em caso de resolução, o administrador da massa falida fica obrigado a devolver ao feitor as quantias pagas ao aderente relativas aos créditos indicados no número anterior.

CAPÍTULO VIII
Locação financeira
SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 889.º (Noção)

Locação financeira é o contrato pelo qual uma das partes se obriga, mediante retribuição, a proporcionar à outra o gozo temporário de uma coisa adquirida ao próprio locatário ou a terceiro de acordo com as suas instruções, ou construída por indicação do mesmo locatário, e que este pode comprar, decorrido o período acordado, por um preço nele determinado ou determinável mediante simples aplicação dos critérios nele fixados.

Artigo 890.º (Objecto)

  1. A locação financeira pode ter como objecto quaisquer bens susceptíveis de serem dados em locação.
  2. Quando o locador construa, em regime de direito de superfície, sobre terreno do locatário, este direito presume-se perpétuo, sem prejuízo da faculdade de aquisição pelo proprietário do solo, nos termos gerais.

SECÇÃO II
Celebração e vigência do contrato
Artigo 891.º
(Forma e publicidade)

  1. A locação financeira deve respeitar a forma exigida pela natureza dos bens a que respeite, salvo se outra forma mais solene for convencionada.
  2. A locação financeira de bens imóveis ou de móveis sujeitos a registo fica sujeita a inscrição na competente conservatória.
  3. Nas coisas móveis não sujeitas a registo deve ser colocada placa ou aviso visível, indicativo do direito de propriedade da instituição locadora.

Artigo 892.º
(Rendas e valor residuan( �/span>

    1. O total das rendas previstas no contrato de locação financeira deve permitir, dentro do período de vigência do contrato, a recuperação de mais de metade do capital
    2. correspondente ao valor do bem locado e cobrir todos os encargos e a margem de lucro do locador, correspondendo o valor residual do bem ao montante não recuperado.
  1. O preço de aquisição a pagar pelo locatário, no fim do contrato, deve corresponder ao valor residual do bem locado.
  2. Salvo disposição legal em contrário, o valor residual do bem locado não pode ser inferior a 2% do valor do bem locado e, relativamente aos bens móveis, não pode ser superior a 25%.
  3. A data de vencimento da primeira renda não pode ultrapassar o decurso de um ano sobre a data a partir da qual o contrato produz efeitos.
  4. Entre o vencimento de cada renda não pode mediar mais de um ano.
  5. O valor de cada renda não pode ser inferior ao valor dos juros correspondentes ao período a que a renda respeite.

Artigo 893.º (Redução das rendas)

Se, por força de incumprimento de prazos ou de quaisquer outras cláusulas contratuais por parte do fornecedor dos bens ou do empreiteiro ou ainda de funcionamento defeituoso ou de rendimento inferior ao previsto dos equipamentos locados, se verificar, nos termos da lei civil, uma redução do preço das coisas fornecidas ou construídas, deve a renda a pagar pelo locatário ser proporcionalmente reduzida.

Artigo 894.º (Prazo)

  1. A locação financeira de coisas móveis não pode ser celebrada por prazo inferior a um ano, sendo de cinco anos o prazo mínimo da locação financeira de imóveis.
  2. O prazo de locação financeira de coisas móveis não pode ultrapassar o que corresponder ao período presumível de utilização económica da coisa.
  3. O contrato de locação financeira não pode ter duração superior a 20 anos, considerando-se reduzido a este limite quando superior.
  4. Não havendo estipulação do prazo, aplicam-se os prazos previstos no n.º 1.

Artigo 895.º
(Destino do bem findo o contrato)

Findo o contrato por qualquer motivo e não exercendo o locatário a faculdade de compra,

o locador pode dispor do bem, nomeadamente vendendo-o ou dando-o em locação ou locação financeira ao anterior locatário ou a terceiro.

Artigo 896.º (Vigência)

  1. O contrato de locação financeira produz efeitos a partir da data da sua celebração.
  2. As partes podem, no entanto, condicionar o início da sua vigência à efectiva aquisição ou construção, quando disso seja caso, dos bens locados, à sua tradição a favor do locatário ou a quaisquer outros factos.

SECÇÃO III
Direitos e obrigações das partes
Artigo 897.º
(Posição jurídica do locador)

  1. O locador financeiro é obrigado, entre outras:
    a) A adquirir ou mandar construir o bem a locar;
    b) A entregar o bem nos termos e condições acordados;
    c) A proporcionar o gozo do bem para os fins a que se destina;
    d) A vender, pelo valor residual, o bem ao locatário, caso este queira, findo o contrato.
  2. Para além dos direitos e deveres gerais previstos no regime da locação que não se mostrem incompatíveis com o disposto neste capítulo, assistem ao locador financeiro, em especial, os seguintes direitos:

a) Defender a integridade do bem, nos termos gerais de direito;

b) Examinar o bem, sem prejuízo da actividade normal do locatário;

c) Fazer suas, sem compensações, as peças ou outros elementos acessórios incorporados no bem pelo locatário.

Artigo 898.º
(Posição jurídica do locatário)

1. O locatário é obrigado, entre outras:

a) A pagar as rendas;

b) A pagar, em caso de locação de fracção autónoma, as despesas correntes necessárias à função das partes comuns de edifício e aos serviços de interesse comum;

c) A facultar ao locador o exame do bem locado;

d) A não aplicar o bem a fim diverso daquele a que ele se destina ou movê-lo para local diferente do contratualmente previsto, salvo autorização do locador;

e) A assegurar a conservação do bem e não fazer dele uma utilização imprudente;

f) A realizar as reparações, urgentes ou necessárias, bem como quaisquer obras ordenadas pela autoridade pública;

g) A não proporcionar a outrem o gozo total ou parcial do bem por meio de cessão onerosa ou gratuita da sua posição jurídica, sublocação ou comodato, excepto se a lei o permitir ou o locador o autorizar;

h) A comunicar ao locador, dentro de 15 dias, a cedência do gozo do bem, quando permitida ou autorizada nos termos da alínea anterior;

i) A avisar imediatamente o locador, sempre que tenha conhecimento de vícios no bem ou saiba que o ameaça algum perigo ou que terceiros se arrogam direitos sobre ele, desde que o facto seja ignorado pelo locador;

j) A efectuar o seguro do bem locado, contra o risco da sua perda ou deterioração e dos danos por ele provocados;

l) A restituir o bem locado, findo o contrato, em bom estado, salvo as deteriorações inerentes a uma utilização normal, quando não opte pela sua aquisição.

2. Para além dos direitos e deveres gerais previstos no regime da locação que não se mostrem incompatíveis com as disposições do presente capítulo, assistem ao locatário financeiro, em especial, os seguintes direitos:

a) Usar e fruir o bem locado;
b) Defender a integridade do bem e o seu gozo, nos termos do seu direito;
c) Usar das acções possessórias, mesmo contra o locador;
d) Onerar, total ou parcialmente, o seu direito, mediante autorização expressa do locador;

e) Exercer, na locação de fracção autónoma, os direitos próprios do locador, com excepção dos que, pela sua natureza, só por aquele possam ser exercidos;

f) Adquirir o bem locado, findo o contrato, nos termos inicialmente estipulados.

Artigo 899.º
(Transmissão da posição de locatário)

  1. Tratando-se de bens de equipamento, é permitida a transmissão entre vivos, da posição do locatário, em caso de alienação da empresa, e a transmissão por morte, a título de sucessão legal ou testamentária, quando o sucessor prossiga a actividade profissional do falecido.
  2. Em qualquer dos casos, pode o locador opor-se à transmissão da posição contratual, provando não oferecer o cessionário garantias bastantes à execução do contrato.
  3. Não se tratando de bens de equipamento, a posição do locatário pode ser transmitida nos termos previstos para a locação.

Artigo 900.º
(Vícios do bem locado)

O locador não responde pelos vícios do bem locado ou pela sua inadequação face aos fins do contrato, salvo o disposto no artigo 980.º do Código Civil.

Artigo 901.º
(Relações entre o locatário e o vendedor ou o empreiteiro)

O locatário pode exercer contra o vendedor ou o empreiteiro, quando disso seja caso, todos os direitos relativos ao bem locado ou resultantes do contrato de compra e venda ou de empreitada.

Artigo 902.º

(Despesas) Salvo estipulação em contrário, as despesas de transporte e respectivo seguro, montagem, instalação e reparação do bem locado, bem como as despesas necessárias para a sua devolução ao locador, incluindo as relativas aos seguros, se indispensáveis, ficam a cargo do locatário.

Artigo 903.º (Risco)

Salvo estipulação em contrário, o risco de perda ou deterioração do bem corre por conta do locatário.

Artigo 904.º
(Mora no pagamento das rendas)

  1. A mora no pagamento de uma prestação de renda por um prazo superior a 60 dias permite ao locador resolver o contrato, salvo convenção em contrário a favor do locatário.
  2. O locatário pode precludir o direito à resolução, por parte do locador, procedendo ao pagamento do montante em dívida, acrescido de uma indemnização igual ao dobro do que for devido, no prazo de oito dias contados da data em que for notificado pelo locador da resolução do contrato.

Artigo 905.º (Resolução do contrato)

O contrato de locação financeira pode ser resolvido por qualquer das partes, nos termos gerais, com fundamento no incumprimento das obrigações da outra parte, não sendo aplicáveis as normas especiais, constantes da lei civil, relativas à locação.

Artigo 906.º
(Casos específicos de resolução do contrato)

O contrato de locação financeira pode ainda ser resolvido pelo locador nos casos
seguintes:
a) Dissolução ou liquidação da sociedade locatária;

b) Verificação de qualquer dos fundamentos de declaração de falência do locatário;
c) Cessação da actividade económica ou profissional, por parte do locatário, salvo nos
casos previstos no n.º 1 do artigo 899.º

Artigo 907.º

(Garantias) Podem ser constituídas a favor do locador quaisquer garantias, pessoais ou reais, relativas aos créditos de rendas e dos outros encargos ou eventuais indemnizações devidas pelo locatário.

Artigo 908.º

(Antecipação das rendas)

A antecipação das rendas, a título de garantia, não pode ser superior a seis ou 18 meses, conforme o contrato tenha por objecto, respectivamente, bens móveis ou imóveis.

Artigo 909.º

(Providência cautelar de entrega judicial e cancelamento de registo)

  1. Se, findo o contrato por resolução ou pelo decurso do prazo sem ter sido exercido o direito de compra, o locatário não proceder à restituição do bem ao locador, pode este requerer ao tribunal providência cautelar consistente na sua entrega imediata ao requerente e no cancelamento do respectivo registo de locação financeira, caso se trate de bem sujeito a registo.
  2. Com o requerimento, o locador oferecerá prova sumária dos requisitos previstos no número anterior.
  3. O tribunal ouvirá o requerido sempre que a audiência não puser em risco sério o fim ou a eficácia da providência.
  4. O tribunal ordenará a providência requerida se a prova produzida revelar a probabilidade séria da verificação dos requisitos referidos no n.º 1, podendo, no entanto, exigir que o locador preste caução adequada.
  5. A caução pode consistir em depósito bancário à ordem do tribunal ou em qualquer outro meio legalmente admissível.
  6. Decretada a providência e independentemente da interposição de recurso pelo locatário,

o locador pode dispor do bem nos termos previstos no artigo 895.º

  1. São subsidiariamente aplicáveis a esta providência as disposições gerais sobre providências cautelares, previstas no Código de Processo Civil, em tudo o que não estiver especialmente regulado neste artigo.
  2. O disposto nos números anteriores é aplicável a todos os contratos de locação financeira, qualquer que seja o seu objecto.

Artigo 910.º

(Operações anteriores ao contrato)

Quando, antes de celebrado um contrato de locação financeira, qualquer interessado tenha procedido à encomenda de bens, com vista a contrato futuro, entende-se que actua por sua conta e risco, não podendo o locador ser, de algum modo, responsabilizado por prejuízos eventuais decorrentes da não celebração do contrato, sem prejuízo do disposto no artigo 219.º do Código Civil.

TÍTULO XVII
Dos contratos de garantia
CAPÍTULO I
Penhor mercantil
Artigo 911.º
(Requisitos da comercialidade do penhor)

Para que o penhor seja mercantil é necessário que a dívida que se cauciona resulte do exercício de uma empresa comercial.

Artigo 912.º
(Modalidades de penhor mercantin( �/span>

  1. O penhor mercantil pode ser constituído com ou sem desapossamento.
  2. A constituição de penhor mercantil só pode ser efectuada sem desapossamento quando incida sobre bem afectado ao exercício de uma empresa.
  3. A constituição de penhor mercantil será sempre sem desapossamento quando incida sobre bem cuja utilização seja imprescindível ao exercício da empresa.

Artigo 913.º
(Âmbito do penhor mercantin( �/span>

  1. Pode ser constituído um único penhor mercantil sobre todos os maquinismos, móveis e utensílios instalados e destinados ao exercício de uma empresa.
  2. Para os efeitos do número anterior, consideram-se como maquinismos as caldeiras, os fornos que não sejam parte integrante do imóvel, as instalações químicas e os demais elementos materiais fixos afectados ao exercício duma empresa.

Artigo 914.º
(Entrega a terceiro e entrega simbólica)

A entrega do bem objecto de penhor pode ser efectuada a terceiro ou ser efectuada simbolicamente por:

a) Declarações ou averbamento nos livros de registo das entidades públicas onde se encontrem depositados os bens objecto do penhor;

b) Tradição ou endosso ao credor pignoratício do título de crédito representativo do bem objecto do penhor;

c) Qualquer outro meio que seja idóneo a conferir ao credor pignoratício a disponibilidade exclusiva sobre os bens objecto do penhor mercantil.

Artigo 915.º
(Forma do penhor sem desapossamento)

1. A constituição de penhor mercantil sem desapossamento deve, sob pena de nulidade, ser efectuada por escrito, com reconhecimento presencial das assinaturas dos contraentes, e conter os seguintes elementos:

a) Identificação do credor e do devedor e, sendo o caso, do empenhador;

b) A indicação do bem ou bens objecto de penhor e os elementos indispensáveis à sua
identificação;
c) Local onde se encontra o bem ou bens e indicação da empresa a que estão afectados;
d) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua determinação;
e) O lugar e a data de pagamento.

2. A constituição de penhor mercantil sem desapossamento está sujeita a registo.

Artigo 916.º
(Alienação ou oneração de bens empenhados)

  1. O dono de bens objecto de penhor sem desapossamento será considerado, quanto ao direito pignoratício, possuidor em nome alheio, e incorre na responsabilidade própria dos fiéis depositários se alienar, modificar, destruir ou desviar o bem sem consentimento escrito do credor pignoratício, e bem assim, se o empenhar de novo sem que no novo contrato se mencione, de modo expresso, a existência do penhor ou penhores anteriores que, em qualquer caso, preferem por ordem de datas.
  2. Tratando-se de bens pertencentes a uma pessoa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se àqueles a quem incumbir a sua administração.

CAPÍTULO II
Alienação fiduciária em garantia
Artigo 917.º
(Efeitos e limites)

1. A alienação fiduciária em garantia transfere para o credor a propriedade resolúvel e a posse da coisa móvel alienada, independentemente da tradição efectiva do bem, passando

o devedor a detentor e depositário com todas as responsabilidades e encargos que lhe incumbem de acordo com a lei.

2. A alienação fiduciária em garantia apenas pode ser efectuada a favor de empresário comercial e por créditos nascidos no exercício da respectiva empresa.

Artigo 918.º
(Forma e publicidade)

  1. A alienação fiduciária em garantia é válida desde que seja efectuada por escrito, com reconhecimento presencial das assinaturas dos contraentes, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens sobre que incide.
  2. A alienação fiduciária em garantia deve ser inscrita no registo comercial.
  3. Se a alienação fiduciária em garantia incidir sobre bens sujeitos a registo, deve ainda ser inscrita relativamente a cada um desses bens no registo competente, sob pena de ineficácia em face de terceiros.

Artigo 919.º (Conteúdo mínimo)

O documento em que for constituída a alienação fiduciária em garantia deve conter, sob
pena de nulidade, os seguintes elementos:
a) O montante da dívida ou elementos que a permitam determinar;

b) O lugar e a data de pagamento;
c) A indicação do bem objecto da alienação fiduciária em garantia e os elementos
indispensáveis à sua identificação.

Artigo 920.º (Alienação fiduciária em garantia de coisa alheia)

Se, na data da celebração do contrato de alienação fiduciária em garantia, o devedor ainda não for proprietário da coisa objecto do contrato, o domínio fiduciário desta transmitir-seá para o credor no momento da aquisição da propriedade pelo devedor, independentemente de qualquer formalidade posterior.

Artigo 921.º

(Ónus da prova)

Se a coisa alienada em garantia não se identificar por números, marcas e sinais indicados no contrato de alienação fiduciária, cabe ao proprietário fiduciário o ónus da prova, contra terceiros, da identificação dos bens de que seja proprietário em garantia que se encontram em poder do devedor.

Artigo 922.º

(Incumprimento)

  1. No caso de falta de cumprimento ou mora na obrigação garantida, o proprietário fiduciário pode vender a coisa a terceiro independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, salvo disposição expressa em contrário prevista no contrato, e aplicar o preço para pagamento do seu crédito e das despesas decorrentes da cobrança, entregando ao devedor o saldo apurado, se o houver.
  2. Se o preço de venda da coisa não chegar para satisfazer o crédito do proprietário fiduciário e respectivas despesas, nos termos do número anterior, o devedor continuará pessoalmente obrigado a pagar a diferença.
  3. Se não estiver estipulado prazo para o exercício do direito indicado no n.º 1, o devedor pode fixar ao proprietário fiduciário um prazo não inferior a 30 dias para o efeito; não sendo exercido o direito neste prazo, a venda só pode ser efectuada judicialmente.
  4. É nula a cláusula que autoriza o proprietário fiduciário a ficar com a coisa alienada em garantia, se a dívida não for paga no vencimento.

Artigo 923.º

(Perda do benefício do prazo)

1. O credor pode recorrer aos meios que lhe são facultados pelo artigo anterior se:

a) A coisa alienada em garantia perecer ou se tornar insuficiente para segurança da dívida, e o devedor citado para substituir ou reforçar a garantia o não fizer; b) O devedor for declarado falido ou insolvente;

c) As prestações não forem pontualmente pagas, de acordo com o estipulado no contrato; neste caso, o recebimento do pagamento atrasado da prestação em dívida importa renúncia ao direito conferido no n.º 1 do artigo anterior.

2. O reforço ou a substituição da garantia referida na alínea a) do número anterior segue, com as necessárias adaptações, os termos do processo de reforço ou substituição da caução e de outras garantias especiais.

Artigo 924.º (Apreensão do bem)

  1. O proprietário fiduciário pode requerer contra o devedor ou terceiro a apreensão do bem alienado fiduciariamente, a qual será concedida liminarmente, desde que comprovada a falta de cumprimento ou mora do devedor.
  2. O réu será citado para, em cinco dias, contestar ou, se já tiver pago 40% do preço financiado, requerer a purgação da mora.
  3. Requerida a purgação da mora tempestivamente, o juiz fixa um prazo não superior a 10 dias para o pagamento.
  4. Contestado ou não o pedido e não purgada a mora no prazo fixado pelo tribunal, o juiz proferirá sentença no prazo de cinco dias.

Artigo 925.º
(Responsabilidade do alienante em garantia)

O devedor que alienar, ou der em garantia a terceiros, coisa que já alienara fiduciariamente em garantia, incorre na responsabilidade própria dos fiéis depositários.

Artigo 926.º (Sub-rogação)

O avalista, fiador ou terceiro interessado que pagar a dívida do devedor, fica sub-rogado no crédito e na garantia constituída pela alienação fiduciária.

Artigo 927.º
(Falência do alienante)

Em caso de falência do alienante, o direito do proprietário fiduciário é oponível à massa falida.

CAPÍTULO III

Garantia flutuante

Artigo 928.º

(Noção)

  1. A garantia flutuante é aquela que versa sobre todos ou parte dos bens, exceptuados os imóveis, que estejam ou venham a estar afectados ao exercício de uma empresa, e cujos efeitos ficam suspensos até ao momento em que, verificado o fundamento previsto na lei ou no contrato, o credor provoque a consolidação da garantia.
  2. O carácter flutuante da garantia deve ser expressamente estipulado no acto de constituição.

Artigo 929.º

(Limites)

Apenas por obrigações contraídas no exercício da empresa comercial pode ser constituída uma garantia flutuante.

Artigo 930.º

(Direitos do titular da garantia flutuante)

A garantia flutuante confere ao credor o direito à satisfação do seu crédito, bem como dos juros, se os houver, pelo valor dos bens sobre os quais se consolide a garantia, com preferência sobre os demais credores que não gozem de garantia real constituída antes da inscrição da consolidação no registo.

Artigo 931.º

(Forma e publicidade)

  1. A garantia flutuante só é válida se constituída por escrito, com reconhecimento presencial das assinaturas, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens que abranja.
  2. A garantia flutuante só produz os seus efeitos, mesmo entre as partes, depois de inscrita no registo comercial; e, no caso de abranger bens sujeitos a registo, depois de inscrita relativamente a cada um desses bens no registo competente.
  3. A garantia flutuante não é oponível a terceiros antes da inscrição no registo comercial da notificação da consolidação prevista no artigo 934.º

Artigo 932.º (Conteúdo mínimo)

O documento em que for constituída a garantia flutuante deve, sob pena de nulidade,
conter os seguintes elementos:
a) Identificação do empresário e do credor;
b) Identificação da empresa ou da parte da empresa sobre a qual incide;
c) O montante da dívida ou elementos que permitam a sua determinação;
d) O lugar e a data de pagamento.

Artigo 933.º
(Cláusula de inalienabilidade dos bens objecto da garantia flutuante)

  1. A constituição da garantia flutuante não impede os actos de disposição e oneração de bens que se enquadrem dentro do exercício normal da empresa.
  2. As partes só por escrito podem estabelecer restrições ao direito conferido no número anterior.
  3. As restrições referidas no número anterior têm efeitos entre as partes mesmo antes da consolidação da garantia.
  4. A violação do disposto nos números anteriores faz incorrer o garante na responsabilidade própria dos fiéis depositários.

Artigo 934.º (Consolidação)

A consolidação da garantia flutuante efectua-se por notificação do credor ao devedor indicando o fundamento respectivo.

Artigo 935.º
(Fundamentos da consolidação)

Para além dos fundamentos previstos no contrato, a garantia flutuante pode, entre outras,
ser consolidada nas seguintes situações, sem prejuízo de convenção em contrário:
a) Nos casos previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 923.º;
b) Dissolução ou liquidação do empresário comercial, pessoa colectiva;

c) Verificação de qualquer dos motivos de declaração de falência do empresário;
d) Cessação do exercício da empresa por parte do garante, salvo nos casos de transmissão
da empresa.

Artigo 936.º
(Efeitos da consolidação)

  1. A garantia flutuante, depois de consolidada, tem os efeitos de um penhor ou de uma hipoteca, consoante a natureza do bem, relativamente aos direitos que o garante tenha nesse momento sobre os bens abrangidos na garantia.
  2. O disposto no número anterior é aplicável aos bens que, depois de efectuada a consolidação da garantia flutuante, venham a estar afectados ao exercício da empresa.

Artigo 937.º
(Eficácia da garantia flutuante sobre créditos)

  1. A garantia flutuante, que onera vários créditos, produz os seus efeitos em face dos devedores dos créditos onerados a partir da inscrição da notificação de consolidação, desde que a notificação seja publicada.
  2. A publicação referida no número anterior não é necessária, se a garantia flutuante e a notificação de consolidação forem oponíveis aos devedores dos créditos onerados da mesma maneira que uma cessão de créditos.

Artigo 938.º (Inoponibilidade dos actos de transmissão, temporária ou definitiva, da empresa)

A transmissão temporária ou definitiva da empresa não é oponível ao titular da garantia flutuante.

Artigo 939.º
(Efeitos da consolidação sobre as demais garantias flutuantes)

Quando várias garantias flutuantes onerem os mesmos bens, a consolidação de uma delas dá direito aos demais credores de imediatamente procederem à consolidação das suas garantias flutuantes.

Artigo 940.º (Prioridade)

A concorrência entre garantias flutuantes resolve-se pela prioridade da respectiva inscrição no registo comercial, e não pela prioridade da respectiva consolidação.

Artigo 941.º
(Cancelamento da consolidação)

  1. Logo que seja sanada a situação que serviu de fundamento à consolidação, o credor deve, sob pena de responder pelos danos causados, requerer, no registo comercial, o cancelamento da consolidação da garantia flutuante.
  2. Os efeitos da consolidação cessam com a inscrição no registo comercial do cancelamento da consolidação; com o cancelamento da consolidação os efeitos da garantia flutuante voltam a ficar suspensos.

CAPÍTULO IV Garantia autónoma SECÇÃO I Disposições gerais Artigo 942.º (Noção)

Garantia autónoma é o contrato pelo qual uma das partes se obriga a pagar à outra uma quantia, determinada ou determinável, logo que esta o solicite, acompanhada ou não de certos documentos relacionados com a obrigação, para o caso de se verificar um determinado risco ou evento.

Artigo 943.º (Modalidades)

A garantia autónoma pode ter por objecto, entre outros:

a) Assegurar o respeito da proposta apresentada no âmbito de um contrato;

b) A boa execução de um contrato;
c) A recuperação das quantias adiantadas para a execução de um contrato.

Artigo 944.º
(A solicitação de quem é dada a garantia autónoma)

A garantia autónoma pode ser dada:
a) A solicitação ou por instruções do cliente do garante;
b) No cumprimento de instruções recebidas de um outro garante.

Artigo 945.º
(Modo de cumprimento)

No contrato de garantia autónoma pode estipular-se que o pagamento se efectue por
qualquer meio admitido em direito, incluindo:
a) O pagamento em moeda estrangeira ou qualquer unidade de conta;
b) O aceite de uma letra de câmbio;
c) O pagamento diferido;
d) A entrega de uma coisa.

Artigo 946.º (Garante-beneficiário)

O garante pode ser o próprio beneficiário quando actue a favor de outra pessoa.

Artigo 947.º

(Autonomia)

Uma garantia é autónoma, quando a obrigação do garante em face do beneficiário:

a) Não depende da existência ou validade do negócio subjacente, nem de qualquer outro contrato; b) Não está sujeita a nenhuma cláusula que não transpareça da garantia, nem a nenhum acto ou facto futuro e incerto, salvo a apresentação de documentos ou outro acto ou facto análogo compreendido no curso normal da actividade do garante.

Artigo 948.º (Forma)

A garantia autónoma só é válida se for celebrada por escrito.

Artigo 949.º (Irrevogabilidade)

Salvo convenção em contrário, a garantia autónoma é irrevogável.

Artigo 950.º (Modificações)

  1. As modificações da garantia autónoma estão sujeitas à observância da forma imposta para esta.
  2. A modificação da garantia só é oponível ao beneficiário se este nela tiver consentido.
  3. A modificação da garantia autónoma só obriga a pessoa que a solicitou se esta nela tiver consentido.

Artigo 951.º
(Transmissão do direito do beneficiário)

  1. O direito de o beneficiário pedir o pagamento da quantia indicada na garantia autónoma só pode ser transmitido se tal for consentido na garantia, e nos precisos termos em que nesta se preveja.
  2. Quando uma garantia tenha sido considerada como transmissível sem que se especifique se para a sua transmissão é necessário o consentimento do garante ou de qualquer outro interessado, nem o garante nem essa pessoa estão obrigados a aceitar a transmissão senão nos precisos termos em que nela expressamente tenham consentido.

Artigo 952.º
(Cessão do direito à cobrança)

  1. Salvo estipulação contratual ou convenção entre o garante e o beneficiário em contrário, o beneficiário pode ceder a terceiro qualquer quantia que lhe seja devida, ou que lhe venha a ser devida, ao abrigo da garantia.
  2. Se o garante ou outra pessoa obrigada a efectuar o pagamento receber uma notificação do beneficiário indicando ter efectuado uma cessão irrevogável, o pagamento ao cessionário libera o devedor, no montante do pagamento efectuado, da sua obrigação derivada da garantia autónoma.

Artigo 953.º
(Extinção do direito a pedir o pagamento)

    1. O direito de o beneficiário pedir o pagamento com base na garantia extingue-se quando:
      a) O garante tenha recebido uma declaração do beneficiário liberando-o da sua obrigação;
      b) O beneficiário e o garante tenham acordado na revogação da garantia;
      c) Tenha sido paga a quantia indicada na garantia autónoma, a menos que de outro modo
    2. resulte do contrato de garantia;
      d) A garantia tenha caducado por decurso do prazo, nos termos do artigo seguinte.
  1. Salvo estipulação contratual ou convenção em contrário entre o garante e o beneficiário, a devolução do documento donde conste a garantia autónoma não é necessária para que se verifique a extinção do direito do beneficiário.

Artigo 954.º (Caducidade)

  1. Se o último dia do prazo da garantia autónoma não for dia útil, a garantia autónoma só caduca no primeiro dia útil seguinte.
  2. Se a extinção da garantia autónoma estiver dependente da verificação de um certo facto ou evento, a caducidade dá-se quando o garante seja notificado da respectiva verificação, nos termos previstos na garantia.
  3. Não sendo estipulado prazo, a garantia autónoma caduca seis anos após a sua constituição.

SECÇÃO II
Direitos, obrigações e excepções

Artigo 955.º

(Determinação dos direitos e obrigações)

O garante e o beneficiário têm os direitos e obrigações que resultem da lei e do contrato de garantia autónoma.

Artigo 956.º (Princípio geral)

  1. No cumprimento das obrigações decorrentes da garantia autónoma ou da lei, o garante deve actuar de boa fé e com a necessária diligência tendo em conta os usos em matéria de garantias autónomas.
  2. É nula a cláusula que exonere o garante de responsabilidade por ter actuado contrariamente à boa fé ou com negligência grosseira.

Artigo 957.º (Pedido)

  1. O pedido do pagamento da garantia autónoma deve ser efectuado por escrito e nos termos indicados na mesma.
  2. Salvo convenção em contrário, o pedido deve ser acompanhado dos documentos exigidos na garantia e apresentado no local em que esta foi emitida.
  3. Considera-se que o beneficiário ao pedir o pagamento da garantia está a actuar de boa fé e que não se verifica nenhuma das circunstâncias indicadas nas alíneas a), b) e c) do n.º 1 do artigo 960.º

Artigo 958.º
(Exame do pedido e dos documentos que o acompanham)

  1. O garante no exame do pedido e dos documentos que o acompanhem deve actuar conforme ao disposto no n.º 1 do artigo 956.º
  2. Salvo convenção em contrário, o garante dispõe de um prazo máximo de sete dias úteis a contar do pedido para:

a) Examinar o pedido e quaisquer documentos que o acompanhem; b) Decidir se efectua o pagamento;

c) Se decidir não pagar, notificar o beneficiário.

3. Se a decisão for de não pagar, a mesma deve ser comunicada ao beneficiário pelo meio mais expedito possível e deve indicar os respectivos fundamentos.

Artigo 959.º

(Pagamento)

  1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, o garante deve pagar todo o pedido que lhe seja apresentado em conformidade com o disposto no artigo 957.º; o pagamento deve efectuar-se o mais rapidamente possível, salvo se tiver sido estipulado um prazo para o efeito.
  2. O pagamento efectuado em desconformidade com o disposto no número anterior não obriga o solicitante.
  3. Salvo convenção em contrário, o garante pode efectuar o pagamento por compensação, desde que o crédito que invoque não lhe tenha sido cedido pelo solicitante ou pelo seu contra-garante.

Artigo 960.º

(Excepções)

1. O garante deve recusar o pagamento quando seja manifesto que:

a) Algum dos documentos exigidos na garantia autónoma não é original ou está falsificado;

b) O pagamento não é devido, nos termos do próprio pedido ou dos documentos apresentados;

c) Tendo em conta o tipo e finalidade da garantia autónoma, o pedido carece de qualquer fundamento.

2. Para os efeitos do disposto na alínea c) do número anterior, considera-se que o pedido carece de fundamento quando:

a) Seja indiscutível que não se verificou o evento ou o risco, que a garantia autónoma se destina a indemnizar;

b) A obrigação subjacente do solicitante tenha sido declarada inválida por um tribunal, judicial ou arbitral, a menos que na garantia se indique que a mesma se destina a valer mesmo nessa contingência; c) Seja indiscutível que a obrigação subjacente foi integralmente cumprida em favor do beneficiário;

d) O cumprimento da obrigação subjacente tenha sido dolosamente impedido pelo beneficiário;

e) Seja apresentado ao abrigo de uma contragarantia e o beneficiário desta tenha pago de má-fé na sua qualidade de garante.

Artigo 961.º (Providências cautelares)

  1. Nas situações indicadas no artigo anterior, o solicitante ou o contragarante tem direito a intentar uma providência cautelar para evitar o pagamento da quantia garantida.
  2. A providência só pode ser decretada se o solicitante apresentar provas líquidas e precisas de que o pedido, que o beneficiário apresentou ou vai apresentar, enferma de alguma das situações indicadas no artigo anterior.
  3. O tribunal deve limitar o decretamento da providência cautelar apenas aos casos em que o não decretamento da providência seja de molde a causar prejuízo irreparável ao solicitante e condicioná-lo à prestação de uma caução.
  4. Apenas com base em algum dos fundamentos indicados no artigo anterior pode ser decretada uma providência cautelar para impedir o pagamento da garantia autónoma.

TÍTULO XVIII
Do contrato de seguro
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 962.º
(Noção)

Contrato de seguro é aquele pelo qual a seguradora se obriga, em contrapartida do pagamento de um prémio e para o caso de se produzir o evento cuja verificação é objecto de cobertura, a indemnizar, dentro dos limites convencionados, o dano produzido ao segurado ou a satisfazer um capital, uma renda ou outras prestações nele previstas.

Artigo 963.º (Regime)

As diversas modalidades do contrato de seguro regem-se pelas disposições legais que, em virtude da sua natureza, lhes sejam especialmente aplicáveis e pelas disposições do presente título com elas compatíveis.*

* Consulte também: Rectificação

Artigo 964.º (Imperatividade)

Salvo disposição legal em contrário, o disposto no presente título é interrogável a não ser em benefício do segurado.

Artigo 965.º (Sujeitos do contrato)

  1. O contrato de seguro é celebrado entre a seguradora e o tomador do seguro.
  2. O segurado é a pessoa, singular ou colectiva, no interesse da qual o contrato é celebrado ou a pessoa cuja vida, saúde ou integridade física se segura.
  3. O beneficiário do seguro é o destinatário da prestação da seguradora.

Artigo 966.º
(Vigência e formação do contrato)

  1. O contrato de seguro produz efeitos a partir da data da sua celebração.
  2. As partes podem, no entanto, condicionar o início da sua vigência ao pagamento do prémio, subscrição da apólice ou a quaisquer outros factos.
  3. No caso de seguros individuais em que o tomador seja uma pessoa singular e sem prejuízo de poder ser convencionado outro prazo, o contrato considera-se celebrado, nos termos propostos, 15 dias após a recepção da proposta de seguro sem que a seguradora tenha notificado o proponente da recusa ou da necessidade de recolher esclarecimentos essenciais à avaliação do risco, nomeadamente exame médico ou apreciação local do risco ou da coisa segura.

Artigo 967.º (Prova do contrato)

  1. O contrato de seguro deve ser provado por escrito, bem como as suas alterações.
  2. A seguradora é obrigada a entregar ao tomador do seguro uma apólice ou, provisoriamente, uma nota de cobertura.

Artigo 968.º
(Apólice de seguro: modalidades)

  1. A apólice do seguro pode ser nominativa, à ordem ou ao portador.
  2. A emissão de uma apólice à ordem ou ao portador deve ser objecto de acordo entre o tomador do seguro e a seguradora.
  3. Se a apólice é emitida à ordem ou ao portador, a sua transmissão implica a transferência do crédito relativamente à seguradora com os efeitos da cessão de créditos.
  4. A seguradora fica porém desobrigada se, sem dolo ou culpa grave, cumprir a sua obrigação relativamente ao endossado ou portador, mesmo que este não seja o segurado.
  5. No caso de desaparecimento, furto ou destruição da apólice à ordem ou ao portador, a seguradora não fica desobrigada se cumprir a sua prestação depois de lhe ter sido participado qualquer destes factos.

Artigo 969.º (Requisitos da apólice)

1. A apólice, datada e assinada pela seguradora, deve ser redigida de forma clara, em

caracteres bem legíveis, devendo conter, pelo menos, os seguintes elementos: a) Identificação e domicílio das partes, bem como, se for caso disso, do segurado e do beneficiário;

b) Natureza do seguro;
c) Interesse seguro;
d) Riscos cobertos;
e) Capital seguro;
f) Início e termo do contrato;
g) Prémios e adicionais aplicáveis;

h) Franquias, descobertos obrigatórios e todas as demais condições acordadas pelas partes.

  1. As cláusulas da apólice que estabeleçam causas de resolução por parte da seguradora, de nulidade ou anulabilidade ou de exclusão de riscos apenas são eficazes se constarem de caracteres em destaque.
  2. Se o conteúdo da apólice diferir da proposta de seguro ou das condições estipuladas pelos contraentes, o tomador do seguro pode, no prazo de um mês a contar da data da entrega da apólice, exigir que seja corrigida a divergência existente.

Artigo 970.º
(Interpretação das condições da apólice)

  1. As condições gerais e especiais das apólices devem ser interpretadas segundo os princípios gerais da interpretação dos negócios jurídicos.
  2. Em caso de dúvida, qualquer condição geral ou especial redigida pela seguradora deve ser interpretada no sentido mais favorável ao segurado.
  3. O disposto nos números anteriores não se aplica às condições gerais ou especiais das apólices uniformes estipuladas legal ou regulamentarmente.

Artigo 971.º
(Contrato celebrado sem poderes de representação)

  1. O contrato de seguro que uma pessoa, sem poderes de representação, celebre em nome de outrem, pode ser ratificado pelo interessado, mesmo depois de caducado ou de verificada a ocorrência do sinistro.
  2. No contrato de seguro em nome de outrem, celebrado nos termos do número anterior, a pessoa que celebra o contrato fica obrigada a cumprir as obrigações dele resultantes, até ao momento em que a seguradora teve conhecimento da ratificação ou da recusa da mesma.
  3. A pessoa que celebra o contrato deve à seguradora o prémio correspondente ao período em curso no momento em que esta teve conhecimento da recusa da ratificação.

Artigo 972.º
(Seguro por conta de outrem ou por conta de quem pertencer)

  1. Se não se declarar na apólice que o seguro é por conta de outrem, considera-se contratado por conta de quem o fez.
  2. No seguro por conta de outrem ou por conta de quem pertencer é o tomador quem é obrigado a cumprir as obrigações resultantes do contrato, excepto aquelas que só podem ser cumpridas pelo próprio segurado.
  3. Os direitos resultantes do contrato de seguro aproveitam ao segurado e o tomador, mesmo na posse da apólice, não pode fazê-los valer sem o consentimento expresso do segurado.
  4. São oponíveis ao segurado os meios de defesa que resultem do contrato de seguro ou da lei.
  5. O crédito do tomador relativo aos prémios pagos e às despesas realizadas com o contrato goza de privilégio sobre as quantias devidas pela seguradora, graduado a seguir ao dos créditos da vítima de um facto que implique responsabilidade civil.

Artigo 973.º

(Declaração do risco)

  1. O tomador do seguro deve, até ao momento da celebração do contrato, declarar à seguradora, de forma completa e inequívoca, todas as circunstâncias por si conhecidas ou que razoavelmente devia conhecer, susceptíveis de influírem na apreciação do risco, independentemente de estarem ou não inseridas em questionário que lhe seja enviado.
  2. Sempre que a seguradora tenha remetido ao tomador do seguro um questionário a fim de ser por este preenchido, presume-se que as circunstâncias nele mencionadas têm influência na apreciação do risco.
  3. Se, antes da emissão da apólice, a seguradora formular perguntas por escrito, designadamente através do questionário referido nos números anteriores, não pode invocar a imprecisão da resposta se a pergunta tiver sido feita em termos genéricos.

Artigo 974.º

(Omissões ou declarações inexactas do risco com má fé)

  1. Se o tomador do seguro, de má fé, tiver omitido ou declarado inexactamente qualquer das circunstâncias a que se refere o artigo anterior, o contrato é anulável e a seguradora pode repetir as indemnizações já pagas.
  2. A seguradora perde porém o direito de arguir a anulabilidade do contrato se não informar o tomador do seguro, no prazo de um mês a contar da data do conhecimento da omissão ou da declaração inexacta, dessa sua intenção.
  3. A seguradora tem direito aos prémios vencidos, incluindo o do período em curso no momento em que tiver informado o tomador do seguro da sua intenção de arguir a anulabilidade do contrato.
  4. Se o seguro respeitar a várias pessoas ou interesses distintos, o contrato é válido relativamente àquelas pessoas ou àqueles interesses a que se não refere a omissão ou inexactidão.

Artigo 975.º

(Omissões ou declarações inexactas do risco sem má fé)

  1. Se a omissão ou declaração inexacta do risco não for de má fé, a seguradora pode, no prazo de dois meses a contar da data em que dela teve conhecimento, resolver o contrato com pré-aviso de 15 dias, ou propor ao tomador do seguro novo prémio.
  2. Se, no prazo de 15 dias, o tomador não responder ou recusar o prémio proposto, a seguradora pode resolver o contrato no prazo de um mês, com pré-aviso de 15 dias.
  3. Se ocorrer um sinistro antes que a omissão ou declaração inexacta seja do conhecimento da seguradora, ou antes da aceitação pelo tomador do seguro do novo prémio ou da resolução produzir efeitos, a prestação da seguradora será reduzida proporcionalmente à diferença entre o prémio acordado e o que seria devido se o risco fosse exactamente declarado.
  4. Se o seguro respeitar a várias pessoas ou interesses distintos não é aplicável o disposto no número anterior àquelas pessoas ou àqueles interesses a que se não refere a omissão ou inexactidão.

Artigo 976.º

(Inexistência do risco)

  1. O contrato de seguro é nulo quando, no momento da sua celebração, o risco já tiver desaparecido ou se já tiver ocorrido o sinistro.
  2. O disposto no número anterior não se aplica aos contratos de seguro de transporte, a não ser que o tomador do seguro tivesse conhecimento da cessação do risco ou, este ou o segurado, da verificação do sinistro.
  3. A seguradora tem direito ao reembolso das despesas realizadas quando só o tomador do seguro ou o segurado souberem da verificação do sinistro antes da celebração do contrato.

Artigo 977.º (Cessação do risco)

  1. Se o risco cessar após a celebração do contrato, este caduca.
  2. A seguradora tem, porém, direito ao prémio até ao momento em que o tomador do seguro o informou da cessação do risco.
  3. Se as partes tiverem condicionado o início da vigência do contrato a um determinado facto e o risco cessar antes da verificação do mesmo, a seguradora tem direito ao reembolso das despesas efectuadas.
  4. Se o risco cessar pela verificação do sinistro, a seguradora tem direito ao prémio correspondente ao período em curso.

Artigo 978.º

(Diminuição do risco)

  1. Se o tomador do seguro comunicar à seguradora uma diminuição do risco susceptível de influir na taxa do prémio estabelecida, o prémio deve ser reduzido conforme as tarifas aplicáveis no momento da celebração do contrato.
  2. O prémio mais baixo é devido a partir do momento em que a diminuição do risco for informada à seguradora pelo tomador do seguro ou pelo segurado.
  3. Se a seguradora recusar a redução do prémio nos termos previstos no n.º 1, o tomador terá direito à resolução do contrato.
  4. Equivale à recusa a falta de resposta da seguradora nos 15 dias seguintes à data em que a comunicação chegou ao seu poder.

Artigo 979.º

(Agravamento do risco)

  1. O tomador do seguro deve comunicar à seguradora, dentro dos oito dias imediatos ao conhecimento da sua verificação, se outro prazo não for convencionado, de forma completa e inequívoca, todas as circunstâncias que se traduzam num agravamento do risco, que tenham lugar ou venham ao seu conhecimento durante a vigência do contrato.
  2. A seguradora tem o direito de propor um aumento do prémio, conforme as tarifas aplicáveis ao tempo do conhecimento do agravamento, no prazo de um mês a contar do dia em que dele soube.
  3. No caso de ser acordado um novo prémio, este é devido a partir do momento em que teve lugar o agravamento do risco.
  4. Se o tomador do seguro se recusar a aceitar o aumento do prémio, ou não responder dentro de um mês a contar do dia em que a proposta chegou ao seu poder, a seguradora tem o direito de resolver o contrato no prazo de 15 dias, com um pré-aviso de igual período.
  5. A seguradora tem direito aos prémios vencidos, incluindo o do período em curso no momento da comunicação da resolução.

Artigo 980.º
(Omissão ou declaração inexacta do agravamento do risco)

  1. Se o tomador do seguro, de má fé, omitir ou declarar inexactamente o agravamento do risco, no caso de se verificar um sinistro a seguradora é liberada da sua prestação.
  2. Se a omissão ou declaração inexacta do agravamento do risco for sem má fé, no caso de se verificar um sinistro antes de se ter convencionado o novo prémio ou antes da resolução do contrato, a prestação da seguradora será reduzida proporcionalmente à diferença entre o prémio pago e o que deveria ter sido após o agravamento.
  3. Ao agravamento do risco aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 4 do artigo 974.º e no n.º 4 do artigo 975.º

Artigo 981.º
(Seguro em nome ou por conta de terceiro)

Nos seguros em nome ou por conta de terceiro, se este tiver conhecimento da omissão ou declaração inexacta do tomador do seguro, aplica-se o disposto nos artigos 974.º, 975.º, 979.º e 980.º

Artigo 982.º
(Sinistros causados dolosamente)

  1. A seguradora não responde pelos danos resultantes de sinistro dolosamente causado pelo segurado ou beneficiário.
  2. Excluem-se do disposto no número anterior os sinistros causados no cumprimento de um dever de ordem moral ou social ou para tutela de interesses comuns à seguradora.

Artigo 983.º (Participação do sinistro)

  1. O tomador do seguro, o segurado ou o beneficiário devem participar à seguradora o sinistro ou o evento no prazo de oito dias, a contar da data da sua verificação, se prazo superior não for estipulado, a menos que demonstrem tê-lo ignorado, caso em que o prazo começa a correr a partir do momento do seu conhecimento.
  2. O prazo previsto no número anterior é de três dias em caso de seguro contra furto ou roubo.
  3. Tratando-se de seguro de responsabilidade civil, o tomador deve, nas mesmas condições, participar também qualquer reclamação do lesado.
  4. O incumprimento do dever de participação do sinistro ou do evento confere à seguradora o direito de reduzir a prestação devida em conformidade com os prejuízos sofridos, salvo se se provar que esta teve conhecimento do sinistro ou do evento, por outro meio, dentro dos prazos estabelecidos nos n.os 1 e 2.
  5. Se a participação não for feita por escrito, incumbe ao tomador do seguro provar que a seguradora dela teve conhecimento.

Artigo 984.º

(Informações sobre circunstâncias e consequências do sinistro)

  1. O tomador do seguro, o segurado, o beneficiário ou quem se mostrar com direito à quantia segura deve prestar à seguradora, a seu pedido, todas as informações sobre as circunstâncias e consequências do sinistro ou do evento que forem do seu conhecimento.
  2. A omissão ou a prestação de informações inexactas ou imprecisas, devida a negligência, confere à seguradora o direito de reduzir a prestação em conformidade com

o prejuízo sofrido.

3. A seguradora pode, porém, recusar o pagamento da prestação quando haja má fé por parte do tomador do seguro, do segurado, do beneficiário ou de quem se mostrar com direito ao valor do seguro.

Artigo 985.º

(Resolução do contrato em caso de sinistro)

  1. Excepto nos casos de seguro obrigatório, quando previsto na apólice, a seguradora pode, em caso de sinistro, resolver o contrato, mediante carta registada com aviso de recepção a enviar ao tomador do seguro, ao segurado e ao beneficiário, conforme for o caso.
  2. A resolução só produz efeitos decorridos 30 dias a contar da data da recepção das cartas registadas referidas no número anterior.
  3. A seguradora deve restituir a parte do prémio correspondente ao período em que o seguro deixou de vigorar.

Artigo 986.º

(Pagamento do prémio)

  1. Os prémios de seguro devem ser pagos pontualmente pelo tomador do seguro, directamente à seguradora ou a outra entidade por esta expressamente designada para o efeito.
  2. O prémio ou fracção inicial são devidos na data da celebração do contrato.
  3. Em caso de impossibilidade de emissão do recibo no momento referido no número anterior, os prémios ou fracções iniciais são devidos no décimo dia após a data da emissão do recibo pela seguradora.
  4. Os prémios ou fracções seguintes são devidos nas datas estabelecidas na apólice, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.
  5. Nos contratos de prémio variável os prémios ou fracções seguintes são devidos na data da emissão do respectivo recibo.
  6. Nos contratos de seguro titulados por apólices abertas, os prémios ou fracções relativos às sucessivas aplicações são devidos na data da emissão do recibo respectivo.
  7. O prémio correspondente a cada período de duração do contrato é, salvo se o contrato for anulado ou resolvido, devido por inteiro, sem prejuízo de, em conformidade com o previsto na apólice respectiva, poder ser fraccionado para efeitos de pagamento.

Artigo 987.º

(Aviso para o pagamento do prémio)

  1. A seguradora está obrigada, até oito dias antes do vencimento do prémio, a avisar por escrito o tomador do seguro, indicando a data e o valor a pagar; não é necessário este aviso quando se trate do prémio ou fracção inicial e a vigência do contrato fique dependente do respectivo pagamento.
  2. Do aviso a que se refere o número anterior devem obrigatoriamente constar as consequências da falta de pagamento do prémio, nomeadamente a data a partir da qual o contrato é automaticamente resolvido nos termos do artigo seguinte.
  3. Em caso de dúvida, recai sobre a seguradora o ónus da prova relativa ao aviso referido no n.º 1.

Artigo 988.º

(Falta de pagamento do prémio)

1. Na falta de pagamento do prémio ou fracção na data indicada nos respectivos avisos, o tomador do seguro constitui-se em mora e, decorridos que sejam 30 dias após aquela data,

o contrato considera-se automaticamente resolvido.

2. Durante o prazo referido no número anterior o contrato mantém-se plenamente em vigor.

Artigo 989.º

(Prémios ou fracções em dívida)

  1. A resolução, nos termos do n.º 1 do artigo anterior, não exonera o tomador da obrigação de liquidar os prémios ou fracções em dívida correspondentes ao período em que o contrato esteve em vigor, acrescidos das penalidades contratualmente estabelecidas.
  2. A seguradora deve incluir na proposta do contrato de seguro a declaração do tomador do seguro sobre se o risco que se pretende segurar já foi coberto total ou parcialmente por algum contrato relativamente ao qual existam quaisquer débitos ou prémios em dívida.

Artigo 990.º

(Exclusão)

O disposto nos artigos 986.º a 989.º não se aplica aos contratos de seguro respeitantes ao ramo vida, bem como aos seguros temporários celebrados por períodos inferiores a 90 dias.

Artigo 991.º

(Obrigação da seguradora)

  1. A seguradora deve satisfazer pontualmente a prestação a quem ela seja devida nos termos do contrato de seguro.
  2. Decorridos que sejam 60 dias sobre a data em que a seguradora teve conhecimento do sinistro e das suas circunstâncias e consequências sem que a prestação se ache cumprida, por motivo imputável à seguradora, será acrescido ao montante devido uma indemnização correspondente ao dobro dos juros calculados segundo a taxa legal.
  3. O credor da prestação pode, no entanto, fazer a prova de que o retardamento no cumprimento da prestação da seguradora lhe provocou um dano superior ao montante referido no número anterior.

Artigo 992.º

(Duração do contrato)

  1. O prazo do seguro é de um ano, se outro não for determinado por lei ou convencionado pelas partes.
  2. Na falta de comunicação em sentido contrário, o contrato renova-se por períodos de um ano.
  3. A comunicação a que se refere o número anterior deve ser feita com um pré-aviso de um mês, mediante carta registada ou, no que respeita ao tomador, mediante declaração apresentada à seguradora, ou por qualquer outro meio previsto na apólice.
  4. Os contratos celebrados por tempo indeterminado podem ser denunciados por qualquer das partes mediante um pré-aviso de três meses em relação ao termo de cada período de um ano, contado desde o início do contrato.
  5. O disposto neste artigo não se aplica aos seguros de vida.

Artigo 993.º

(Prescrição)

  1. Todas as acções derivadas do contrato de seguro prescrevem no prazo de dois anos no seguro de danos e de cinco anos no seguro de pessoas, a contar do dia em que ocorreu o facto que lhes serve de fundamento, a menos que só depois seja conhecido pelo interessado.
  2. Nos seguros de responsabilidade civil o prazo de prescrição da acção do tomador do seguro contra a seguradora corre desde o dia em que o terceiro solicitou ao segurado a indemnização ou contra este propôs acção.
  3. A comunicação à seguradora do pedido de ressarcimento ou da propositura da acção suspende a prescrição até que o crédito do lesado se torne líquido e exigível, por decisão judicial transitada em julgado, reconhecimento de dívida ou transacção entre as partes.
  4. Nos seguros de responsabilidade civil a acção do lesado contra a seguradora prescreve nos termos gerais.

Artigo 994.º

(Caducidade)

Decorridos 10 anos sobre a data da verificação do facto que lhes serve de fundamento, caducam todas as acções derivadas do contrato de seguro, salvo se já estiverem pendentes.

CAPÍTULO II Seguro contra danos SECÇÃO I Disposições gerais Artigo 995.º (Interesse)

  1. O contrato de seguro contra danos é nulo se, no momento da sua celebração, não existir um interesse do segurado na indemnização do dano.
  2. Qualquer interesse económico, directo ou indirecto, que uma pessoa tiver na não realização de um risco pode ser objecto de seguro.
  3. Se o interesse se limitar a uma parte da coisa segura na sua totalidade, ou do direito a ela respeitante, considera-se feito o seguro por conta de todos os interessados.

Artigo 996.º
(Vícios da coisa segura)

  1. Salvo convenção em contrário, a seguradora não responde pelos danos na coisa segura resultantes de vício desta.
  2. Se o vício da coisa agravou o dano, a seguradora responderá na medida em que este seria por ela suportado se o vício não existisse.
  3. Se o dano tiver resultado de vício da coisa segura e de outro facto susceptível de determinar a responsabilidade da seguradora, esta indemnizará proporcionalmente à influência por tal facto exercida sobre a realização do dano.

Artigo 997.º
(Valor da coisa segura)

  1. A indemnização devida pela seguradora ao segurado não pode exceder o valor da coisa ao tempo do sinistro.
  2. As partes podem, ao celebrar o contrato, acordar por escrito no valor da coisa segura, presumindo-se, até prova em contrário, que esse valor corresponde ao valor real da coisa ao tempo do sinistro.
  3. As partes podem convencionar que a indemnização a pagar pelo segurador corresponda ao valor da coisa segura como se fosse nova.

Artigo 998.º (Lucro cessante)

  1. A seguradora apenas responde pelo lucro cessante se isso for expressamente convencionado.
  2. No seguro de lucros cessantes, a indemnização devida pela seguradora, corresponde, dentro dos limites da lei e do contrato, ao valor do rendimento económico que poderia ter sido alcançado com um acto ou uma actividade, se não se tivesse verificado o sinistro previsto no contrato.

Artigo 999.º
(Descoberto obrigatório)

  1. As partes podem estipular que uma certa soma ou percentagem da quantia segura fique obrigatoriamente a descoberto, não devendo ser objecto de outro seguro.
  2. Se, de má fé, não for observada a estipulação referida no número anterior o contrato deixa de produzir os seus efeitos e a seguradora pode resolvê-lo no prazo de um mês a contar da data em que teve conhecimento do outro seguro, com direito ao prémio relativo ao período em curso.

Artigo 1000.º
(Seguro de valor inferior ao valor seguráven( �/span>

  1. Se no momento do sinistro a quantia segura for inferior ao valor segurável, a seguradora reparará o dano na respectiva proporção.
  2. A aplicação da regra proporcional prevista no número anterior pode ser excluída, por convenção expressa, na apólice ou por escrito posterior.

Artigo 1001.º
(Seguro de valor superior ao valor seguráven( �/span>

  1. É anulável o contrato de seguro celebrado por uma quantia que exceda o valor real do interesse seguro, havendo má fé da seguradora ou do segurado.
  2. A seguradora, se estiver de boa fé, tem, porém, direito ao prémio relativo ao período em curso no momento em que se aperceber das intenções do segurado.
  3. Não havendo má fé da parte do segurado, o contrato produz os seus efeitos até à concorrência do valor real da coisa segura e o tomador do seguro tem direito à redução do prémio.

Artigo 1002.º

(Seguros contraídos junto de várias seguradoras)

  1. Quem se segurar pelo mesmo interesse, relativamente ao mesmo risco e pelo mesmo período de tempo, junto de várias seguradoras deve a cada uma delas comunicar a existência de todos os restantes seguros.
  2. Se o segurado, de má fé, omitir a comunicação, nenhuma das seguradoras ficará obrigada ao pagamento da indemnização.
  3. No caso de sinistro, o segurado pode pedir a totalidade da indemnização devida a qualquer das seguradoras, dentro dos limites da quantia segura.
  4. A seguradora que tiver pago goza do direito de regresso contra as outras proporcionalmente às quantias seguras, e no caso de falência de uma delas ou de nulidade ou ineficácia de um dos seguros a sua quota será repartida entre as restantes.
  5. No caso do seguro de responsabilidade civil em que uma das seguradoras responda ilimitadamente, o direito de regresso, nos termos do número anterior, far-se-á na proporção dos prémios correspondentes a cada um dos seguros.

Artigo 1003.º

(Eliminação da dupla cobertura)

  1. Se o tomador celebrar um contrato de seguro com desconhecimento da dupla cobertura dele resultante, pode pedir a sua anulação ou a redução da quantia segura, com diminuição proporcional do prémio à parte do valor segurável não coberto.
  2. No caso de diminuição do valor segurável após a celebração dos vários contratos, o tomador pode resolver o mais recente ou pedir a redução da quantia segura, nos termos do número anterior.
  3. Se, porém, as seguradoras dividirem o risco, por quota ou quantia determinada, com ou sem acordo entre si, o tomador só poderá pedir a redução proporcional das quantias seguras e dos prémios.
  4. A anulação, resolução ou redução só produzem efeitos findo o período de seguro em curso.
  5. O direito de anulação, resolução ou redução extingue-se se o tomador do seguro o não fizer valer imediatamente após o conhecimento da dupla cobertura.

Artigo 1004.º

(Co-seguro)

  1. Quando, mediante um acordo prévio entre todas as partes intervenientes no contrato, várias seguradoras assumam conjuntamente um determinado risco, cada seguradora responde, salvo convenção em contrário, apenas pela quota parte do risco garantido ou pela parte percentual do capital seguro assumido.
  2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, no contrato de co-seguro deve ser sempre designada uma das seguradoras como líder, que, nos limites da lei e do contrato, representa as demais perante o tomador do seguro e o segurado.

Artigo 1005.º
(Exclusão de determinados riscos)

Salvo convenção em contrário, a seguradora não é responsável pelos danos causados por movimentos telúricos, guerra, terrorismo, insurreição ou tumultos populares.

Artigo 1006.º
(Obrigação de salvamento)

  1. Verificado o sinistro, o segurado deve tomar as providências que, de acordo com as circunstâncias, se revelem adequadas a evitar o agravamento do dano.
  2. As despesas de salvamento são da responsabilidade da seguradora, na proporção da quantia segura com o valor segurável, ainda que, conjuntamente com o montante do dano, ultrapassem aquela e que o seu objectivo não tenha sido alcançado, salvo quando a seguradora provar que tais despesas foram feitas imponderadamente.
  3. A seguradora responde pelos danos materiais directamente causados às coisas seguras pelos meios utilizados pelo segurado para evitar ou diminuir os danos do sinistro, salvo quando se prove que tais meios foram utilizados imponderadamente.
  4. A intervenção da seguradora no salvamento das coisas seguras e na respectiva conservação não prejudica os seus direitos.
  5. A seguradora que intervém no salvamento deve, se solicitada pelo segurado, antecipar as despesas ou concorrer para elas na proporção do valor segurado.

Artigo 1007.º (Falta de salvamento)

  1. O segurado que dolosamente não cumprir o disposto no n.º 1 do artigo anterior perde o direito à indemnização.
  2. Se a omissão for negligente, a seguradora deduzirá da indemnização o valor correspondente aos prejuízos sofridos.

Artigo 1008.º

(Arbitragem)

  1. Se o segurado e a seguradora não chegarem a acordo na determinação dos prejuízos, poderão recorrer a arbitragem nos termos gerais, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
  2. A decisão dos árbitros pode ser impugnada judicialmente no prazo de 30 dias para a seguradora e de 60 dias para o segurado, contados a partir da data da notificação da decisão.

Artigo 1009.º

(Sub-rogação da seguradora)

  1. A seguradora que tiver pago a indemnização fica sub-rogada nos direitos do segurado contra terceiros responsáveis, até à concorrência do seu montante, obrigando-se o segurado a abster-se de praticar quaisquer actos ou omissões que possam prejudicar a sub-rogação, sob pena de responder pelos danos causados.
  2. Salvo em caso de dolo, não há lugar à sub-rogação relativamente a danos causados por descendentes, ascendentes, adoptados, afins em linha recta e serviçais domésticos do segurado, ou por quaisquer outras pessoas que vivam com ele em economia comum.
  3. A sub-rogação não pode, em qualquer caso, prejudicar o segurado parcialmente ressarcido.
  4. Quando, nos termos do disposto no n.º 2 ou por força do contrato, o direito de regresso da seguradora seja excluído relativamente a certas pessoas, o segurado, dentro dos limites da indemnização recebida, não pode demandá-las.

Artigo 1010.º

(Direito de regresso contra o tomador do seguro)

No caso de seguro de responsabilidade civil a seguradora dispõe de direito de regresso contra o tomador do seguro que dolosamente tenha causado o sinistro.

Artigo 1011.º

(Falência ou insolvência do tomador do seguro ou do segurado)

  1. No caso de falência ou insolvência do tomador do seguro ou do segurado, os direitos e obrigações resultantes do contrato passam para a massa falida.
  2. A seguradora e o administrador da massa falida podem resolver o contrato no prazo de três meses a partir da data em que foi proferida a sentença de declaração de falência, quer tenha havido ou não recurso, ou da data em que a seguradora dela tenha tido conhecimento.
  3. Resolvido o contrato pela seguradora, o administrador da massa falida tem direito a repetir a parte do prémio correspondente ao tempo por que o risco deixou de ser coberto.

Artigo 1012.º

(Transmissão do contrato por alienação da coisa segura)

  1. Salvo no seguro de responsabilidade civil, alienada a coisa segura, os direitos e obrigações resultantes do contrato passam para o adquirente.
  2. O prémio vencido, correspondente ao período em curso, fica a cargo do alienante, o qual responde solidariamente com o adquirente pelo pagamento dos prémios que se vierem a vencer enquanto não comunicar à seguradora a alienação e o nome do adquirente.

Artigo 1013.º

(Resolução do contrato em caso de alienação)

  1. A seguradora, no prazo de um mês a contar do momento em que soube da alienação, pode resolver o contrato mediante um pré-aviso de 15 dias por carta registada.
  2. Exercido que seja o direito de resolução pela seguradora, cabe-lhe restituir a parte do prémio correspondente ao período em que, por isso, tenha deixado de suportar o risco.
  3. O adquirente tem o direito de resolver o contrato até ao termo do período em curso.
  4. Se a apólice for à ordem ou ao portador, a alienação não tem de ser comunicada à seguradora e nem esta nem o adquirente podem resolver o contrato.
  5. Sendo vários os adquirentes, todos respondem solidariamente pelo pagamento dos prémios.

Artigo 1014.º (Pagamento liberatório)

Se for nulo o contrato de alienação ou no caso de falta de comunicação à seguradora, é liberatório o pagamento por esta efectuado ao adquirente ou ao alienante, se desconhecia

o vício do contrato ou a alienação.

Artigo 1015.º (Representação do segurado)

Enquanto não for comunicada a alienação à seguradora, o alienante é considerado para todos os efeitos como representante do segurado.

Artigo 1016.º (Transmissão por morte)

  1. Os direitos e obrigações resultantes do contrato de seguro, à excepção dos directamente ligados à pessoa do segurado, transmitem-se por morte deste aos respectivos herdeiros.
  2. À transmissão por morte é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 1013.º, mas o prazo de resolução da seguradora conta-se a partir do momento em que esta soube qual o herdeiro a quem veio a ser atribuída a coisa segura.

Artigo 1017.º
(Extinção do seguro e certas categorias de credores)

  1. A extinção do contrato de seguro não é oponível aos credores com garantia real constante da apólice ou, por qualquer outro meio idóneo, conhecida da seguradora, até que decorra um mês desde que a seguradora lhes tenha comunicado essa extinção.
  2. Os credores referidos no número anterior podem pagar o prémio em dívida pelo tomador do seguro ou pelo segurado, mesmo que estes a tal se oponham.
  3. Para efeitos do número anterior, a seguradora deve comunicar aos credores a falta do pagamento do prémio pelo segurado.

SECÇÃO II Seguro contra fogo Artigo 1018.º (Âmbito do seguro)

O seguro contra fogo compreende:

a) Os danos causados por incêndio, mesmo quando este tenha sido originado por caso fortuito, dolo de terceiro ou negligência do segurado ou de pessoa por quem seja civilmente responsável;

b) Os danos resultantes imediatamente do incêndio, como os causados pelo calor, fumo ou vapor, pelos meios empregues para extinguir ou combater o incêndio, pelas remoções dos móveis e pelas demolições executadas em virtude de ordem de autoridade competente;

c) Os danos causados por raio, explosão ou outros acidentes semelhantes, quer sejam ou não acompanhados de incêndio.

Artigo 1019.º (Objecto seguro)

  1. O seguro cobre os objectos descritos na apólice.
  2. Tratando-se de seguro sobre mobiliário, a cobertura inclui os danos provocados pelo incêndio em coisas de uso comum do segurado, dos seus familiares ou outras pessoas que vivam com ele em economia comum.
  3. Salvo convenção expressa em contrário, a cobertura do seguro não inclui os danos causados pelo incêndio em dinheiro, títulos de crédito, documentos, metais preciosos, jóias, obras de arte ou outros objectos de valor que se encontrem no objecto seguro.

SECÇÃO III Seguro de crédito Artigo 1020.º (Seguro de crédito)

No seguro de crédito a seguradora obriga-se, dentro dos limites estabelecidos na lei e no contrato, a indemnizar o segurado dos prejuízos resultantes da falta de pagamento, incluindo a falência ou insolvência dos seus devedores.

Artigo 1021.º
(Factos geradores do sinistro)

Constituem factos geradores de sinistro: a) Insolvência verificada por sentença judicial declaratória da falência do devedor ou outro acto judicial com o mesmo alcance e bem assim por concordata judicial ou extrajudicial, desde que celebrada com todos os credores e oponível a cada um deles;

b) Insuficiência de meios, manifestada em acção executiva ou através de prova concludente, apresentada pelo segurado, relativamente à situação financeira e patrimonial do devedor;

c) Mora do devedor;

d) Acto ou decisão do Governo ou entidade pública do país ou região do devedor ou de um terceiro país ou região que obste ao cumprimento do contrato;

e) Disposições legais do Território visando, especificamente, o comércio externo, que impossibilitem a execução do contrato, a entrega de bens ou a prestação de serviços contratada;

f) Moratória geral decretada pelo país ou região do devedor ou pelo país ou região interveniente no pagamento;

g) Disposições legais do país ou região do devedor declarando liberatórios os pagamentos efectuados por aquele, quando, em resultado de flutuações cambiais, tais pagamentos, convertidos na moeda do contrato, não atinjam, no momento da transferência, o montante do crédito em dívida;

h) Suspensão ou dificuldades de transferência decorrentes de factos não imputáveis ao devedor que conduzam a atrasos na cobrança dos montantes devidos ao credor;

i) Ocorrência, fora de Macau, de guerras, ainda que não declaradas, revoluções, motins, anexações ou factos e feitos análogos;

j) Eventos catastróficos, tais como terramotos, maremotos, erupções vulcânicas, tufões, ciclones ou inundações, verificados fora de Macau;

l) Incumprimento não imputável ao credor quando o devedor seja um Estado ou outra pessoa colectiva de direito público ou quando, tratando-se de pessoa de direito privado, o respectivo pagamento tenha sido por aqueles garantido;

m) O acordo pelo qual o segurado e a seguradora considerem que o crédito é incobrável.

Artigo 1022.º

(Limites de cobertura)

  1. A cobertura é limitada a uma percentagem do crédito seguro, estabelecida no contrato.
  2. O valor da indemnização é calculado com aplicação aos prejuízos apurados, dentro dos limites do crédito seguro e da percentagem da cobertura estabelecida.
  3. Podem ser estabelecidos na apólice limites para os montantes indemnizáveis.

Artigo 1023.º (Análise do risco)

O segurado e o tomador do seguro estão obrigados a fornecer à seguradora todos os elementos de informação relativos à operação a segurar e a autorizarem o acesso desta à escrituração e demais elementos contabilísticos conexos com a referida operação.

SECÇÃO IV
Seguro de responsabilidade civil
Artigo 1024.º
(Seguro de responsabilidade civin( �/span>

  1. Pelo seguro de responsabilidade civil a seguradora obriga-se, dentro dos limites da lei e do contrato, a cobrir o risco de surgir para o segurado a obrigação de indemnizar um terceiro pelos prejuízos causados por um evento previsto no contrato.
  2. São excluídos os prejuízos decorrentes de um comportamento doloso do segurado.
  3. Se existirem vários lesados com direito a indemnizações que, na sua globalidade, excedam o valor do seguro, os direitos dos lesados contra a seguradora reduzem-se proporcionalmente até à concorrência daquele montante.
  4. A seguradora que, de boa fé e por desconhecimento da existência de outras pretensões, pagar a um lesado uma indemnização de valor superior à que lhe competiria nos termos do número anterior, não fica obrigada para com os outros lesados senão até à concorrência da parte restante do capital seguro.
  5. A obrigação da seguradora mantém-se mesmo após a cessação do contrato desde que o dano se tenha verificado durante a sua vigência.

Artigo 1025.º (Acção judicial)

  1. Salvo convenção em contrário, a seguradora pode assumir a orientação jurídica em face da pretensão do lesado, sendo de sua conta os encargos daí derivados, incluindo os judiciais.
  2. O segurado deve prestar a colaboração que a seguradora razoavelmente lhe solicitar.
  3. Não obstante o disposto nos números anteriores, quando o lesado tenha contratado um seguro com a mesma seguradora ou exista qualquer outro possível conflito de interesses, a seguradora deve comunicar ao segurado tais circunstâncias, sem prejuízo de efectuar as diligências que assumam carácter de urgência.
  4. No caso previsto no número anterior, o segurado é livre de confiar a sua defesa a quem entender, ficando a seguradora obrigada a suportar os encargos daí decorrentes até ao limite estabelecido no contrato.

Artigo 1026.º
(Legitimidade do lesado ou dos seus herdeiros)

  1. O lesado ou os seus herdeiros podem accionar directamente a seguradora para lhe exigir o cumprimento da obrigação de indemnizar.
  2. A seguradora pode opor ao lesado ou aos seus herdeiros as excepções oponíveis ao tomador do seguro ou ao segurado, no momento da verificação do sinistro.

Artigo 1027.º

(Franquia) Mediante introdução da correspondente cláusula no contrato de seguro, pode ficar a cargo do tomador do seguro uma parte da indemnização devida a terceiro por danos materiais, não sendo, porém, esta limitação de garantia, em qualquer caso, oponível ao lesado ou aos seus herdeiros.

CAPÍTULO III Seguro de pessoas SECÇÃO I Disposições gerais Artigo 1028.º (Riscos)

  1. O seguro de pessoas compreende todos os riscos susceptíveis de afectar a vida, integridade física e saúde do segurado.
  2. O contrato pode ser celebrado com referência a riscos relativos a uma pessoa ou a um grupo de pessoas.

Artigo 1029.º (Capital seguro)

  1. O capital seguro nos casos de seguro de vida e de acidentes pessoais é o fixado no contrato.
  2. A prestação devida pela seguradora nos casos previstos no número anterior é autónoma em face de quaisquer outras derivadas de outros contratos de seguro.

Artigo 1030.º

(Sub-rogação)

  1. No seguro de pessoas a seguradora, depois de pagar a prestação devida, não pode subrogar-se nos direitos do segurado contra terceiro, derivados do sinistro.
  2. Exceptuam-se do disposto no número anterior as despesas médicas e hospitalares suportadas pela seguradora em caso de acidente causado por terceiro.

SECÇÃO II Seguro de vida Artigo 1031.º (Modalidades)

  1. O seguro pode ser contratado para o caso de morte, para o caso de vida ou em forma mista.
  2. Podem ainda ser contratados seguros complementares, acessórios do seguro de vida.

Artigo 1032.º
(Quem pode contratar o seguro)

  1. A vida de uma pessoa pode ser segura por ela própria ou por um terceiro.
  2. Se o tomador do seguro não for o segurado, este tem que dar o seu consentimento por escrito.
  3. Se o segurado for menor, o consentimento previsto no número anterior é dado pelos seus representantes legais nos termos gerais de direito, devendo esse consentimento ser ratificado pelo menor.
  4. Não pode ser celebrado um contrato de seguro para o caso de morte se o segurado tiver menos de 14 anos de idade ou tiver sido declarado incapaz por sentença transitada em julgado.

Artigo 1033.º

(Seguro recíproco)

Diversas pessoas podem estipular no mesmo contrato um seguro recíproco em caso de morte de qualquer delas.

Artigo 1034.º

(Seguro a favor de terceiro)

  1. No caso de seguro a favor de terceiro, a designação do beneficiário pode ser feita no contrato, ou ulteriormente, mediante declaração escrita comunicada à seguradora, ou em testamento.
  2. É válida a designação do beneficiário mesmo por forma genérica ou indirecta, desde que suficientemente inteligível e objectiva.
  3. Considera-se designação, para todos os efeitos, a atribuição feita em testamento do capital seguro.
  4. O tomador pode designar o beneficiário, ou modificar a designação feita sem autorização da seguradora.
  5. Não tendo sido designado beneficiário, presume-se que o tomador reservou a faculdade de em qualquer momento efectuar a sua designação e se à data da morte ainda não o tiver feito e na falta de critérios objectivos para a sua determinação, o capital seguro passa a fazer parte do património do tomador do seguro.

Artigo 1035.º

(Revogação da designação do beneficiário)

  1. É revogável a designação do beneficiário, independentemente de aceitação, podendo a revogação ser efectuada por qualquer das formas previstas no n.º 1 do artigo anterior.
  2. A revogação não pode ser efectuada pelos herdeiros do tomador do seguro, antes ou depois da sua morte, nem depois de vencida a prestação, se já se tiver verificado a aceitação do beneficiário.

Artigo 1036.º (Renúncia à revogação)

  1. Mesmo que o tomador do seguro tenha renunciado, por escrito, ao direito de revogação da designação do beneficiário, este direito pode sempre ser exercido até ao momento da aceitação do beneficiário.
  2. A renúncia à revogação e a aceitação devem ser comunicadas à seguradora sob pena de inoponibilidade a outros beneficiários, ulteriormente designados.

Artigo 1037.º
(Interpretação da cláusula de designação do beneficiário)

  1. Se a designação for feita em benefício dos herdeiros do segurado, entende-se que estes são os herdeiros legítimos ou testamentários, nos termos gerais de direito.
  2. Se a designação for feita em benefício do cônjuge entende-se que este é aquele com quem o segurado é casado no momento da sua morte.
  3. Se a designação for feita a favor de vários beneficiários a prestação da seguradora reparte-se em partes iguais, salvo declaração em contrário feita pelo tomador do seguro.

Artigo 1038.º (Indisponibilidade do benefício)

  1. É nula a disposição do benefício, excepto havendo consentimento expresso ou tácito do tomador do seguro.
  2. O disposto no número anterior aplica-se mesmo no caso de designação irrevogável do beneficiário, se esta tiver origem no espírito de previdência do tomador do seguro.

Artigo 1039.º
(Caducidade da designação de beneficiário)

  1. Cessam os efeitos da designação de beneficiário, ainda que irrevogável, quando este atente contra a vida do segurado.
  2. No caso de seguro sobre a vida de terceiro não pode voltar a ser designado o mesmo beneficiário sem autorização do segurado.

Artigo 1040.º
(Extinção do direito do beneficiário)

O beneficiário perde o direito à prestação da seguradora quando, notificado depois de vencida esta para a aceitar, o não tenha feito no prazo de seis meses.

Artigo 1041.º
(Declarações do tomador do seguro)

  1. As omissões ou declarações inexactas do tomador do seguro que influenciem a avaliação do risco, implicam as consequências previstas nos artigos 974.º e 975.º
  2. A seguradora, porém, só pode valer-se dos direitos que para ela advêm dessas omissões ou declarações inexactas durante o prazo de um ano a contar da celebração do contrato, ou pelo prazo estipulado no contrato, se este for mais curto.
  3. Não se aplica o disposto no número anterior se o tomador do seguro tiver actuado com dolo.

Artigo 1042.º
(Declaração inexacta da idade do segurado)

  1. A indicação inexacta da idade do segurado apenas é invocável pela seguradora se a sua verdadeira idade exceder os limites fixados na apólice.
  2. Se, porém, a indicação inexacta da idade tiver como consequência o pagamento de um prémio inferior ao que corresponderia à idade verdadeira, a prestação da seguradora é reduzida na proporção da parcela do prémio não efectivamente paga.
  3. Se a indicação inexacta da idade do segurado tiver como consequência o pagamento de um prémio superior ao que corresponderia à idade verdadeira, e o tomador não tiver agido com dolo, a seguradora fica obrigada a restituir a parcela do prémio pago em excesso.

Artigo 1043.º
(Exame médico do segurado)

  1. Para além da declaração de riscos pelo tomador do seguro ou pelo segurado, e das respostas ao questionário contido na proposta, o segurado pode ter de se sujeitar a um exame médico, por conta da seguradora.
  2. O relatório e as conclusões desse exame médico estão sujeitas a segredo profissional de todas as partes envolvidas.

Artigo 1044.º

(Agravamento do risco)

  1. No seguro de vida a seguradora cobre todos os agravamentos do risco que sobrevenham, designadamente, os respeitantes à saúde, viagens ou mudanças de actividade do segurado.
  2. O disposto no número anterior não obsta a que na apólice se exclua a cobertura de determinados riscos.

Artigo 1045.º

(Pagamento do prémio)

  1. O contrato de seguro apenas tem o seu início com o pagamento do primeiro prémio anual, ou com a primeira fracção dele, se for o caso.
  2. A falta de pagamento das fracções seguintes ao primeiro prémio anual implica a suspensão dos efeitos do seguro, 30 dias após a notificação feita pela seguradora ao tomador do seguro, por carta registada com aviso de recepção.
  3. A falta de pagamento dos prémios relativos aos ulteriores períodos anuais produz a resolução do contrato, 30 dias após a notificação feita pela seguradora ao tomador do seguro, por carta registada com aviso de recepção.
  4. No caso previsto no número anterior, a resolução do contrato é substituída pela redução do capital seguro, nos termos em que essa faculdade esteja contratualmente prevista.
  5. Qualquer pessoa que nisso tenha um interesse legítimo pode substituir-se ao tomador do seguro no pagamento dos prémios.

Artigo 1046.º

(Perda do direito à prestação da seguradora)

  1. Perde o direito à prestação da seguradora o beneficiário que dolosamente, como autor ou participante, provocar a morte do segurado.
  2. No caso referido no número anterior, a prestação devida reverte para o património do segurado se não existirem outros beneficiários designados subsidiariamente ou em conjunto.
  3. Tratando-se de seguro sobre a vida de terceiro, a morte do segurado dolosamente provocada pelo tomador do seguro desobriga a seguradora, quer perante este, quer perante o beneficiário, não sendo mesmo devido o valor de resgate.

Artigo 1047.º (Suicídio)

  1. A seguradora fica liberada da sua prestação no caso de suicídio do segurado no primeiro ano de vigência do contrato.
  2. São nulas as cláusulas do contrato pelas quais a seguradora se obriga a pagar a sua prestação no caso previsto no número anterior.

Artigo 1048.º
(Ausência, sem notícias, do segurado)

Salvo convenção em contrário, a ausência do segurado do lugar do seu domicílio ou residência, sem que se conheça o paradeiro, só constitui a seguradora na obrigação de pagar a prestação devida com a declaração da morte presumida.

Artigo 1049.º (Reembolso de quantias)

Sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 1046.º, em caso de resolução do contrato, ou de suicídio do segurado e em quaisquer outros casos de exclusão da obrigação da seguradora previstos na lei ou, validamente, na apólice, a seguradora deve reembolsar ao tomador do seguro ou ao beneficiário, se já tiver ocorrido a morte do segurado, uma quantia correspondente ao valor de resgate.

Artigo 1050.º (Redução e resgate)

  1. Na apólice devem estar indicados com clareza os direitos de redução e de resgate, por forma a que o tomador do seguro possa conhecer o respectivo valor e exercer os seus direitos.
  2. A solicitação do tomador do seguro, a seguradora deve entregar-lhe o valor do resgate no prazo de dois meses.
  3. Se houver designação irrevogável de beneficiário, o tomador carece do seu consentimento, dado por escrito, para exercer o direito de resgate.
  4. O disposto no número anterior aplica-se ao segurado, se ele não for o tomador do seguro.

Artigo 1051.º
(Exclusão dos direitos de redução e de resgate)

  1. No seguro temporário em caso de morte ou nos de renda vitalícia imediata ou de renda periódica não diferida não existe direito de redução e de resgate.
  2. No seguro de capitais de sobrevivência ou de renda de sobrevivência não existe o direito de resgate.
  3. O direito de resgate não existe no seguro em caso de vida sem contra-seguro, nem no de renda vitalícia diferida sem contra-seguro.

Artigo 1052.º
(Adiantamentos sobre as prestações da seguradora)

Nas condições previstas na apólice, a seguradora pode conceder ao tomador do seguro adiantamentos sobre as prestações a que está vinculada, dentro dos limites do valor de resgate, e quando este direito puder ser exercido.

Artigo 1053.º
(Entrega da apólice em penhor)

  1. A apólice pode ser dada em penhor, quer através de uma acta adicional, quer por endosso a título de garantia, se ela for à ordem, quer nos termos gerais de direito.
  2. O penhor da apólice carece do consentimento por escrito do beneficiário, se houver designação irrevogável deste.
  3. Quando a apólice tenha sido dada em penhor, o credor pignoratício pode exercer o direito de resgate na falta de cumprimento da obrigação garantida.
  4. O direito de resgate não pode ser exercido sem que tenham decorrido 10 dias sobre o aviso ao devedor das consequências da falta de pagamento.

Artigo 1054.º
(Quantias devidas pela seguradora)

  1. Não são penhoráveis e não podem ser sujeitas a procedimento cautelar, nem apreendidas para a massa falida, as quantias devidas pela seguradora ao tomador do seguro ou ao beneficiário.
  2. Os credores ou administradores da massa falida podem, porém, exercer o direito de resgate quando não exista beneficiário designado.

SECÇÃO III
Seguro contra acidentes pessoais e contra doença
Artigo 1055.º
(Remissão)

  1. Ao seguro contra acidentes pessoais e contra doença é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 1006.º, 1007.º, 1032.º a 1040.º e 1046.º
  2. Na falta de autorização presume-se que o seguro realizado sobre a pessoa de terceiro é um seguro por conta.

Artigo 1056.º (Acidente)

Entende-se por acidente pessoal qualquer lesão corporal, provocada por uma causa súbita, externa e violenta, independente da vontade do segurado ou do beneficiário, que produza a invalidez temporária ou permanente, ou a morte.

Artigo 1057.º
(Exclusão da cobertura do seguro)

  1. A cobertura do seguro não abrange as consequências decorrentes do agravamento das lesões cobertas, resultantes de situação patológicas anteriores ao sinistro.
  2. Cabe à seguradora provar a situação patológica anterior e a sua incidência no agravamento das consequências do acidente.
  3. Por convenção dos contraentes podem ser excluídas quaisquer outras situações anormais ou a prática de certas actividades perigosas.
  4. São excluídos da cobertura os acidentes causados pelo segurado sob a influência do álcool, estupefacientes ou outras drogas ou produtos tóxicos administrados sem prescrição médica, desde que se prove a existência de um nexo de causalidade entre o estado do segurado e o acidente.

Artigo 1058.º

(Obrigações do segurado)

Mesmo no seguro por conta, é ao segurado que cabe a declaração dos riscos.

Artigo 1059.º (Seguro de doença)

  1. Entende-se por doença qualquer alteração involuntária do estado de saúde, clinicamente comprovada.
  2. Ao seguro de doença aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 1057.º e 1058.º
  3. A extensão e o âmbito das garantias e dos riscos excluídos são objecto de convenção dos contraentes.

CAPÍTULO IV Seguro de grupo Artigo 1060.º (Definição)

  1. O seguro de grupo é o contrato celebrado por uma pessoa colectiva ou por um empresário em nome individual tendo em vista a adesão de um conjunto de pessoas que preencham as condições previstas no contrato, designadamente para a cobertura de riscos dependentes da duração da vida humana, dos riscos que afectem a integridade física da pessoa ou ligados à maternidade e dos riscos de incapacidade de trabalho, de invalidez e desemprego.
  2. Os aderentes devem ter um relação jurídica da mesma natureza com o tomador.

Artigo 1061.º
(Quotização dos aderentes)

As quotizações de seguro devidas pelo aderente ao tomador devem ser pagas separadamente de quaisquer outras que ele lhe possa dever por outro título ou com base num contrato diverso.

Artigo 1062.º (Exclusão de um aderente)

  1. O tomador não pode excluir um aderente do contrato de seguro de grupo a não ser que cesse a relação jurídica referida no n.º 2 do artigo 1060.º, ou o aderente deixar de pagar a quotização de grupo.
  2. A exclusão só produz efeitos decorridos 30 dias a contar da recepção pelo aderente da notificação que o tomador lhe deve fazer por carta registada com aviso de recepção.

Artigo 1063.º (Informação do aderente)

  1. O tomador deve entregar a cada aderente um documento onde, com clareza, a seguradora enumere as garantias do contrato, a sua entrada em vigor e as formalidades que o aderente deve cumprir em caso de sinistro.
  2. O tomador deve ainda informar os aderentes das alterações verificadas no contrato e dos direitos e obrigações que para o aderente daí resultam.
  3. Informado que seja das alterações contratuais verificadas, o aderente pode denunciar a sua adesão, se ela não for obrigatória em razão da relação jurídica que o liga ao tomador.

LIVRO IV
DOS TÍTULOS DE CRÉDITO
TÍTULO I
Dos títulos de crédito em geral
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1064.º
(Liberdade de emissão)

Podem emitir-se títulos de crédito não especialmente regulados por lei, desde que deles conste claramente a vontade de emitir títulos dessa natureza e a lei os não proíba.

Artigo 1065.º
(Títulos ao portador, à ordem e nominativos)

  1. São títulos ao portador aqueles como tais declarados pela lei ou em que pelo texto ou pela forma do título, se depreende sem dúvida que a prestação é devida ao portador deles.
  2. São títulos à ordem aqueles em que a pessoa do credor é indicada no título e contêm a cláusula à ordem ou que como tais são declarados pela lei.
  3. São títulos nominativos aqueles em que a pessoa do credor é indicada no título e no registo do emitente e que não são emitidos à ordem nem declarados como tais pela lei.

Artigo 1066.º
(Subscrição do título pelo emitente)

  1. Os títulos de crédito devem ser subscritos pelo emitente, a não ser que a lei o dispense; basta uma reprodução mecânica da assinatura, se se tratar de títulos emitidos em grande número e ela for considerada suficiente pelos usos.
  2. Pode subordinar-se a validade da substituição à observância de formalidades mencionadas no título.
  3. Por subscrição, entende-se qualquer sinal material que sirva, segundo os usos de Macau, para identificar, num papel ou título, a personalidade daquele que o apõe.

Artigo 1067.º
(Assinatura por representante e a rogo)

Os títulos de crédito, incluindo as letras, podem ser assinados por alguém como representante ou a rogo de outrem.

Artigo 1068.º
(Indicação do objecto da prestação. Divergência na indicação do montante)

  1. Os títulos de crédito devem conter a indicação do objecto da prestação.
  2. Se no título a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e houver divergência entre uma e outra, prevalece a que estiver feita por extenso.
  3. Se no título a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergência entre as diversas indicações, prevalece aquela das indicadas por extenso que se achar feita pela quantia inferior.
  4. Quando do título resulte de modo evidente o erro da indicação, prevalece a indicação não errada.

Artigo 1069.º

(Montante designado em prestações)

  1. O montante dos títulos de crédito, quando a lei o não exclua, pode ser designado em prestações.
  2. No caso previsto no número anterior, bem como no de se emitirem tantos títulos quantas as prestações, é aplicável o artigo 770.º do Código Civil, desde que no título se indique claramente tratar-se de montante em prestações ou de título representativo de uma das prestações.
  3. O disposto no número anterior apenas se aplica no domínio das relações mediatas; nas relações imediatas aplicam-se as regras gerais.

Artigo 1070.º

(Estipulação de juros)

  1. Podem estipular-se juros nos títulos de crédito, quando a lei o não proibir.
  2. A taxa de juro deve ser indicada no título; na falta de indicação, os juros contam-se pela taxa legal.
  3. Os juros são devidos a partir da data indicada para isso no título; na falta desta indicação, da data do próprio título.

Artigo 1071.º

(Aquisição do crédito pelo tomador ou pelos portadores subsequentes)

  1. O tomador do título só adquire o crédito nos termos do acto de negociação com o emitente.
  2. Os portadores posteriores adquirem a titularidade do crédito mediante a aquisição de boa fé e sem culpa grave, mesmo que o título tenha sido posto em circulação sem a vontade do subscritor.

Artigo 1072.º

(Excepções oponíveis ao portador)

  1. O devedor apenas pode opor ao portador do título as excepções de falta de capacidade ou de representação na data da emissão, de falsidade da sua assinatura, de coacção física, de falta de forma, as que resultem do conteúdo literal do título, as que são pessoais ao portador ou as de falta das condições necessárias para o exercício da acção.
  2. O devedor só pode opor ao portador do título as excepções fundadas nas suas relações pessoais com os anteriores portadores, quando o portador, ao adquirir o título, tenha conhecido as excepções e procedido conscientemente em seu detrimento; a boa fé de um portador torna estas excepções inoponíveis aos posteriores adquirentes do título.
  3. O devedor pode opor ao portador do título a excepção de que este não tem o poder de disposição, porque adquiriu o título de má fé ou, ao adquiri-lo, procedeu com culpa grave, ou por outra causa legítima.

Artigo 1073.º

(Títulos causais)

  1. As obrigações emergentes de títulos de crédito não são necessariamente independentes da respectiva causa.
  2. Se a causa for mencionada no título, não é permitido opor a terceiro de boa fé que ela não é verdadeira, mas podem opor-se a esse terceiro excepções fundadas na causa mencionada, se a menção dela significar que o emitente quis ficar com a dita faculdade.
  3. Se a causa não for mencionada no título, ou o for apenas acidentalmente ou para maior clareza, não podem opor-se a terceiro de boa fé as excepções fundadas na causa.
  4. Ficam ressalvadas as situações em que a lei determine o contrário do que se prescreve nos números anteriores.

Artigo 1074.º

(Aquisição de boa fé)

  1. Aquele que adquiriu um título de crédito, de acordo com as regras da sua circulação, não é obrigado a restitui-lo a quem dele tenha sido, por qualquer motivo, desapossado, a não ser que tenha adquirido o título de má fé ou, ao adquiri-lo, tenha procedido com culpa grave.
  2. A má fé consiste em saber que o alienante não é proprietário do título ou não tem o poder de disposição dele ou não possui capacidade ou poder de representação, ou em que

o acto de aquisição do título enferma de qualquer outro vício.

  1. Se um portador tiver adquirido o título sem má fé ou culpa grave, a excepção de desapossamento não pode ser oposta ao portador posterior, mesmo que conheça os vícios da transmissão anterior.
  2. Existindo direito à restituição do título, a acção compete mesmo a quem, não sendo titular do direito emergente do mesmo, adquiriu o crédito de acordo com o direito comum ou detinha o título por uma causa que o autoriza a exigir a entrega.

Artigo 1075.º

(Resolução da alienação)

  1. Se a alienação de um título de crédito, efectuada nos termos do artigo anterior, se resolver, a propriedade do título cabe ao verdadeiro proprietário anterior, e não àquele que, sem direito, o alienara.
  2. Acontece o mesmo, se o alienante sem direito alienou o título a terceiro de boa fé, para depois o readquirir.

Artigo 1076.º

(Cumprimento pelo devedor de boa fé)

  1. O devedor que, sem fraude ou culpa grave, paga, numa altura em que está obrigado a pagar, àquele a quem o título confere formalmente a qualidade de credor, fica validamente desobrigado, mesmo que a pessoa, a quem paga, não seja o verdadeiro titular do direito ou não tenha capacidade ou poder de disposição.
  2. A fraude só existe quando o devedor tenha provas líquidas e precisas da não titularidade ou da incapacidade ou da falta de poder de disposição.
  3. Se o título é à ordem, o devedor é obrigado a verificar a regularidade da sucessão dos endossos, mas não a autenticidade das assinaturas dos endossantes ou as demais circunstâncias que resultam do disposto no n.º 1.

Artigo 1077.º

(Prestação contra entrega ou menção e quitação)

  1. O devedor de um título de crédito só é obrigado à prestação contra a entrega do título com quitação nele escrita ou na folha anexa, se a houver.
  2. O direito de exigir a entrega do título com quitação nele escrita ou na folha anexa, ou só a entrega ou só a quitação, pode ser exercido depois do pagamento.
  3. Se a prestação for parcial, pode o devedor exigir que no título se faça menção dessa prestação e que dela lhe seja dada quitação.
  4. A menção e as quitações devem ser subscritas e datadas pelo que recebe a prestação e, no caso de prestação parcial, indicar o montante da mesma.
  5. Na hipótese de execução, é aplicável, com as necessárias adaptações resultantes da lei de processo, o disposto nos números antecedentes.
  6. Entregue o título ao devedor, que pode exonerar-se pelo pagamento, adquire este a propriedade dele, mesmo que o portador não queira transmitir-lha ou não tenha o direito de dispor do título.

Artigo 1078.º
(Título com obrigação de pagar uma quantia em dinheiro)

  1. O título de crédito com a obrigação de pagar uma quantia em dinheiro não pode ser emitido ao portador, nem, quando faça parte de uma emissão em série, à ordem, a não ser nos casos autorizados por lei.
  2. O título, que for posto em circulação sem autorização legal ou sem observância das condições de que essa autorização depende, é nulo e o emitente, que o tenha posto em circulação, é obrigado a indemnizar os terceiros portadores de boa fé dos danos que não teriam sofrido, se a emissão não tivesse sido feita.

Artigo 1079.º
(Transmissão de direitos acessórios)

A transmissão de um título de crédito abrange os direitos acessórios que lhe são inerentes.

Artigo 1080.º
(Títulos representativos de mercadorias)

Os títulos representativos de mercadorias conferem ao portador o direito à entrega das mercadorias, que neles são especificadas, a posse das mesmas e a faculdade de dispor delas mediante transferência do título.

Artigo 1081.º
(Ónus ou encargos sobre o direito)

O penhor, o arresto, a penhora e qualquer outro ónus ou encargo sobre o direito mencionado num título de crédito ou sobre as mercadorias que ele representa não são eficazes se não se realizarem sobre o título.

Artigo 1082.º (Limites do usufruto e do penhor sobre títulos com direito a utilidades aleatórias)

    1. O usufrutuário de um título de crédito tem apenas direito à fruição dos prémios ou outras utilidades aleatórias produzidas pelo título, devendo as mesmas utilidades ser
    2. aplicadas nos termos gerais respeitantes à aplicação de capitais onerados com usufruto e cobrados durante ele.
  1. O penhor de um título de crédito não abrange os referidos prémios ou utilidades, e só se estende aos cupões de juros, rendas ou dividendos pertencentes ao mesmo título se entregues ao credor pignoratício.

Artigo 1083.º

(Garantias da relação fundamental)

As garantias da relação fundamental asseguram a obrigação resultante de um título de crédito, mesmo em proveito de terceiros, a não ser que haja novação, caso em que se aplicam as respectivas disposições.

Artigo 1084.º

(Conversão)

  1. Um título de crédito ao portador pode ser convertido em título nominativo ou à ordem, a pedido e à custa do portador.
  2. Um título nominativo, se a conversão não estiver expressamente excluída pelo emitente, pode ser convertido em título ao portador, a pedido e à custa daquele em cujo nome está inscrito, provando este a sua identidade e capacidade nos termos exigidos no artigo 1127.º
  3. Um título à ordem pode ser convertido em título ao portador, a pedido e à custa do interessado nela, se todos aqueles, a quem confere direitos, e todos os obrigados derem o seu assentimento.
  4. O assentimento do emitente de um título ao portador ou à ordem pode ser dado mediante declaração, no título, de que consente na conversão a qualquer portador.
  5. Os assentimentos previstos neste artigo são mencionados no título.

Artigo 1085.º

(Renovação)

O portador de um título de crédito que, por se ter deteriorado, não seja já apto para a circulação, mas seja identificável com segurança, no seu conteúdo essencial e sinais diferenciadores, tem o direito de exigir do emitente, pagando e antecipando as despesas, um título equivalente contra a restituição do deteriorado.

Artigo 1086.º (Reunião e divisão)

  1. Os títulos de crédito emitidos em série podem ser reunidos num título único, e os que compreenderem vários títulos podem ser divididos em títulos de menor valor.
  2. A reunião e a divisão, a que se refere o número anterior, são efectuadas a pedido e à custa do portador.

Artigo 1087.º (Duplicados)

Quando a lei o não proibir, podem emitir-se duplicados de títulos de crédito, a que são extensivas, na parte aplicável, as disposições relativas à emissão de vias de letras de câmbio.

Artigo 1088.º
(Suspensão da prescrição)

  1. A prescrição de um título de crédito suspende-se com a proibição de pagamento, em benefício do requerente da dita proibição e em benefício do requerente da anulação, depois de notificada ao devedor a decisão de anulação.
  2. A suspensão começa com o requerimento para a proibição ou com a notificação da decisão de anulação e acaba com o termo do processo de anulação ou, sendo caso disso, com algum dos factos referidos nos n.os 2 e 3 do artigo 1097.º

Artigo 1089.º (Destruição do título)

Se o documento representativo de um título de crédito é destruído materialmente ou não consente já a individualização do direito nele mencionado, não se extingue este direito, que não pode, porém, ser exercido ou ser objecto de disposição; é válido o cumprimento voluntário ao titular não legitimado pelo título.

Artigo 1090.º (Extinção do direito)

  1. Se o direito mencionado no título se extinguiu com o cumprimento e constar do título que este se deu, tem o mesmo cumprimento eficácia em relação às partes e a terceiros.
  2. Se não constar do título, o cumprimento só pode ser oposto nas relações imediatas ou a terceiro que tenha adquirido o título conscientemente em prejuízo do devedor.

Artigo 1091.º

(Documentos de legitimação e títulos impróprios)

Os preceitos deste título não se aplicam aos documentos que apenas servem para identificar a pessoa com direito à prestação, ou para permitir a transferência do direito sem observância das formalidades próprias da cessão.

Artigo 1092.º (Preceitos especiais)

  1. Os preceitos deste título aplicam-se em tudo aquilo que não esteja diversamente previsto por outros preceitos deste Código ou de leis especiais.
  2. Os títulos de dívida pública, as notas de banco e demais títulos equivalentes são regulados por lei especial.

CAPÍTULO II Títulos ao portador Artigo 1093.º (Transmissão)

  1. A transmissão de um título ao portador dá-se mediante acordo, a seu respeito, entre o alienante e o adquirente, e entrega do título ao adquirente; a entrega pode ser feita pelo alienante, ou por outrem em execução de instruções do alienante; considera-se efectuada ao adquirente a entrega efectuada ao terceiro por ele designado.
  2. A entrega é dispensada se o adquirente tiver já a detenção do título e no caso de constituto possessório.
  3. A propriedade de um título ao portador pode também adquirir-se, uma vez constituído

o direito de crédito, pelos outros meios por que se adquire a propriedade das coisas móveis, na parte aplicável, e pode perder-se por abandono, como as ditas coisas.

4. O crédito emergente de um título ao portador pode ser cedido, mas não se transmite sem a entrega do título ao cessionário.

Artigo 1094.º
(Cupões de juros, ou análogos, ao portador)

  1. Se para um título são emitidos cupões de juros ao portador, o devedor não pode opor ao pedido fundado nestes cupões, a extinção da obrigação principal ou o cancelamento ou a alteração da obrigação de pagar juros, a não ser que neles se declare o contrário.
  2. Se, no momento do pagamento do capital, os cupões, que se vencem depois do reembolso do capital, não são entregues, o devedor tem o direito de reter o montante deles, até se completar a prescrição dos mesmos cupões, excepto se lhes for prestada caução ou se os cupões tiverem sido anulados.
  3. O disposto no artigo 1078.º não se aplica aos cupões de juros, ou análogos, emitidos para títulos diferentes dos aí previstos; se forem emitidos para títulos previstos no referido artigo, a determinação, que autorizar a emissão destes títulos, autoriza implicitamente a dos cupões.

Artigo 1095.º

(Anulação)

  1. Os títulos ao portador total ou parcialmente destruídos, extraviados ou subtraídos, podem ser anulados a requerimento de quem tiver direito a eles.
  2. À destruição é equiparada uma deterioração tão grave que impeça a renovação, de que trata o artigo 1085.º
  3. O emitente deve dar ao portador as informações e os documentos e outros meios de prova necessários para o processo de anulação; as despesas com estes documentos e outros meios de prova devem ser pagas e antecipadas pelo portador.
  4. A anulação é inadmissível quando se trate de cupões isolados ou outros títulos ao portador sem juro, emitidos em grande número, pagáveis à vista e destinados a substituir

o numerário.

Artigo 1096.º

(Proibição de pagamento)

  1. No caso de títulos destruídos, extraviados ou subtraídos e tendo sido intentada acção de anulação do título, o tribunal pode, a requerimento do portador, proibir ao emitente e aos indicados no título ou referidos pelo requerente para o pagamento que paguem ao detentor do título, sob a cominação de se sujeitarem a pagar de novo, e autorizá-los a consignar em depósito o montante do título, quando se vencer, indicando o lugar do depósito.
  2. A proibição abrange a emissão de novos cupões de juros, rendas ou dividendos ou de renovação.
  3. A proibição de pagamento deve ser notificada ao emitente e aos outros mencionados no n.º 1, e deve, além disso, ser publicada.
  4. A proibição feita ao emitente produz efeitos também em relação aos pagadores não indicados no título.

Artigo 1097.º
(Revogação da proibição de pagamento)

  1. Se, por qualquer motivo, o processo de anulação terminar sem se anular o título, a proibição de pagamento deve ser oficiosamente revogada.
  2. A proibição é também levantada, quando se verifiquem os pressupostos de que depende a caducidade dos procedimentos cautelares, por negligência do requerente, nos termos da lei de processo.
  3. Se o detentor do título for conhecido, deve o portador intentar contra ele, no prazo fixado pelo tribunal, acção de restituição, levantando-se a proibição de pagamento caso a acção não seja intentada dentro desse prazo ou o requerente seja negligente em promover os seus trâmites, nos termos do número anterior.
  4. A revogação deve ser notificada e publicada como a proibição.

Artigo 1098.º (Pagamento de boa fé)

Apesar de o portador do título avisar o devedor do facto da destruição, extravio ou subtracção do título, o pagamento feito depois pelo devedor ao detentor do título libera o mesmo devedor, quando não tenha havido da sua parte dolo ou culpa grave.

Artigo 1099.º
(Direito do portador antes ou depois da prescrição)

  1. O legítimo portador de um título ao portador destruído, extraviado ou subtraído que comunique estes factos ao emitente e lhos prove, pode exigir deste o pagamento uma vez concluído o prazo da prescrição.
  2. Se o devedor paga ao detentor do título antes de findo o prazo da prescrição, libera-se, a não ser que se prove que procedeu com dolo ou culpa grave.
    1. Mesmo que não exista acção de anulação, o legítimo portador de acções ao portador destruídas, extraviadas ou subtraídas pode ser autorizado pelo tribunal, prestando caução,
    2. se for caso disso, a exercer os direitos resultantes das mesmas acções, ainda antes de findo o prazo da prescrição, se os títulos não forem apresentados por outro.
  3. Ficam ressalvados os direitos do autor da comunicação contra o detentor do título.

Artigo 1100.º (Cupões isolados)

  1. Nos casos de destruição, extravio ou subtracção de cupões isolados, deve o juiz ordenar, a requerimento de quem tiver direito a eles, que o seu montante seja consignado em depósito, no prazo fixado pelo mesmo juiz, depois do vencimento ou, se já está vencido, depois da decisão judicial.
  2. O montante será, por decisão judicial, mandado entregar ao requerente, depois de decorrido o prazo da prescrição, se entretanto não tiver aparecido nenhuma pessoa com direito ao mesmo montante.

CAPÍTULO III
Títulos à ordem
Artigo 1101.º
(Subscrição por vários devedores)

  1. O título à ordem pode ser subscrito por mais de um devedor.
  2. Os vários devedores respondem, na falta de cláusula em contrário constante do título, solidariamente para com o credor, que os pode demandar individual ou colectivamente, sem estar adstrito a observar a ordem por que se obrigaram.
  3. O facto de o credor fazer valer o seu direito contra um dos co-obrigados não impede que faça valer o seu direito contra os outros, mesmo que posteriores àquele.

Artigo 1102.º (Designação do credor)

  1. A pessoa do credor deve ser designada pelo seu nome ou pela referência a um cargo, se ficar suficientemente identificada.
  2. No caso de designação do beneficiário pela referência a um cargo, a assinatura dele, como endossante, deve ser acompanhada da indicação da sua qualidade.

Artigo 1103.º (Formas de transmissão)

  1. A transmissão dos títulos à ordem faz-se por meio de endosso e depende de entrega do título ao endossado; a entrega efectua-se nos termos previstos para os títulos ao portador.
  2. Os títulos à ordem podem também ser transmitidos por cessão ordinária, caso em que se produzem os efeitos próprios da mesma cessão.
  3. A transferência do crédito, no caso de cessão, supõe a entrega do título, nos termos referidos no n.º 1.

Artigo 1104.º

(Forma do endosso)

  1. O endosso deve ser escrito no título ou numa folha a ele ligada (anexo), na qual o mesmo título esteja transcrito na íntegra ou por outro meio suficientemente individualizado, e deve ser assinado pelo endossante.
  2. É válido o endosso mesmo que não designe o endossado ou consista apenas na assinatura do endossante, mas, neste último caso, deve ser escrito no verso do título ou em qualquer das faces da folha anexa.
  3. O endosso ao portador vale como endosso em branco.
  4. O endosso a uma determinada pessoa, mas que contenha a menção «ou ao portador» ou outra equivalente, é considerado como endosso ao portador; e o endosso só pode então ser transformado pelo portador em endosso nominal, mediante radiação da cláusula «ao portador» ou equivalente, quando esse portador for a pessoa indicada ao lado da dita cláusula.

Artigo 1105.º

(Endosso condicional ou parcial)

  1. A condição aposta ao endosso considera-se não escrita.
  2. O endosso parcial é nulo; é proibida a menção de vários tomadores ou endossados de modo que cada um deles esteja autorizado a exigir uma parte do crédito; mas pode haver vários credores, desde que exerçam em conjunto os direitos emergentes do título ou que um deles, tendo a posse do título, exija a prestação de todos.

Artigo 1106.º

(Efeitos do endosso)

  1. O endosso transmite todos os direitos emergentes do título, incluindo, se outra coisa se não determinar, as garantias, pessoais ou reais, que não constem do mesmo título.
  2. A fiança, mesmo tratando-se de títulos à ordem para que a lei admita o aval, rege-se pelas respectivas disposições.

Artigo 1107.º

(Exigibilidade da prestação pelo portador não formalmente legitimado)

  1. Se um título à ordem é transmitido, por endosso, pelo verdadeiro titular não legitimado formalmente, o endosso não é nulo, embora o adquirente careça de obter a sua legitimação formal para os efeitos que a lei faz depender dela.
  2. O portador que não esteja formalmente legitimado pode, salvo se da lei resultar o contrário, exigir do devedor o pagamento, provando que a falta da legitimação formal não implica a falta do direito material emergente do título.

Artigo 1108.º

(Endosso em branco)

  1. O endosso em branco legitima formalmente o portador do título, desde que esse endosso se encontre no lugar próprio da cadeia de endossos.
  2. Aquele que adquire um título à ordem por endosso em branco tem a posição jurídica que teria o adquirente por endosso completo.
  3. O portador do título endossado em branco pode:

a) Preencher o espaço em branco no último endosso, donde tira a sua legitimidade, quer com o seu nome, quer com o de outra pessoa, e com as demais menções regulares do endosso, só podendo acrescentar, a estas, outras declarações, se diminuírem a obrigação do endossante;

b) Endossar de novo o título, em branco ou a favor de outra pessoa, sem preencher a seu favor o endosso anterior;

c) Remeter o título a um terceiro, sem o endossar e sem preencher o espaço em branco, enquanto esse espaço não for preenchido ou não for feito um endosso pleno; neste caso, a transmissão do título depende dos requisitos, a que está subordinado o endosso, com excepção da declaração de endosso no título.

4. O portador de um título à ordem endossado em branco pode ceder o crédito emergente do título, nos termos gerais da cessão de créditos derivados de títulos à ordem.

Artigo 1109.º

(Responsabilidade do endossante)

O endossante, se da lei ou de uma cláusula constante do título não resultar o contrário, não responde no caso de não cumprimento da obrigação do emitente do mesmo título.

Artigo 1110.º

(Legitimação do portador)

  1. O portador de um título à ordem tem legitimidade para o exercício do direito nele indicado, se, não sendo o próprio tomador do título, justificar o seu direito por uma série ininterrupta de endossos, mesmo que o último seja em branco.
  2. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como não escritos.
  3. Quando um endosso em branco é seguido de outro endosso, presume-se que o signatário deste adquiriu o título pelo endosso em branco.
  4. Só aquele que tiver materialmente o direito pode riscar os endossos que seja necessário riscar para obter a sua legitimação formal, nos termos deste artigo, na medida em que não prejudique, com isso, os direitos de terceiro, e salvas as disposições legais em contrário.
  5. A série dos endossos deve resultar do próprio título, combinados embora os dizeres deste com os usos gerais do tráfico.
  6. A cadeia de legitimação não é interrompida por nomes fictícios ou por subscrições falsificadas.
  7. O adquirente de um título à ordem por meio diferente de endosso pode, mediante sentença a declarar a sua titularidade, obter a legitimação resultante do mesmo endosso.

Artigo 1111.º

(Cessão)

  1. O cessionário de um título à ordem não pode aproveitar-se da protecção concedida ao endossado de boa fé quanto à aquisição pela boa fé e à inoponibilidade das excepções válidas contra os portadores anteriores.
  2. O cessionário pode endossar o título; o endossado pode valer-se da protecção, a que se refere o número anterior, desde que o cessionário tenha adquirido o direito que transmitiu e se verifiquem os restantes pressupostos legais; o devedor libera-se, pagando ao endossado nos termos do artigo 1076.º, caso o cessionário tenha adquirido o direito que transmitiu e se verifiquem os restantes pressupostos legais.
  3. Se, no caso previsto no número anterior, um dos endossos é materialmente nulo, em especial, se é falsificado, a legitimação dos portadores posteriores do título não é afectada por tal facto; essa legitimação depende dos artigos 1074.º a 1076.º, consoante o efeito de que se trate.

Artigo 1112.º

(Cessão ao endossado)

Se o crédito emergente de um título à ordem ou o derivado da relação jurídica fundamental for cedido àquele a quem o título é ou foi endossado, pode o endossado valer-se da mais forte protecção, que o endosso lhe assegura, no que respeita à inoponibilidade das excepções, a não ser que seja de concluir ter-se querido excluir essa protecção.

Artigo 1113.º

(Cessão parcial)

A cessão parcial do crédito emergente de um título à ordem é nula, sendo aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 1105.º

Artigo 1114.º

(Endosso para cobrança ou por procuração)

  1. Quando o endosso contém a menção «valor a cobrar», «para cobrança», «por procuração», ou qualquer outra que implique uma simples procuração para cobrança, pode o endossado exercer todos os direitos emergentes do título, mas só pode endossá-lo na qualidade de procurador.
  2. O emitente só pode opor ao endossado por procuração as excepções oponíveis ao endossante; o endossante não responde para com os endossados, mesmo que se trate de título em que exista essa responsabilidade no caso de endosso pleno.
  3. A eficácia do endosso por procuração não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade do endossante.
  4. Ao endosso por procuração são aplicáveis as regras do mandato, na medida em que não forem excluídas por lei ou por outra determinação em contrário.
  5. Se o endossante revogar o mandato para cobrança, e o devedor, conhecendo embora esse facto, pagar ao endossado, libera-se, sem prejuízo, porém, da obrigação de indemnização ao endossante, nos termos gerais.

Artigo 1115.º (Penhor)

  1. Quando o endosso contém a menção «valor em garantia», «valor em penhor» ou qualquer outra que implique constituição de penhor, o endossado pode exercer todos os direitos emergentes do título, mas um endosso feito por ele vale só como endosso por procuração.
  2. A indicação do penhor deve estar reconhecivelmente conexa com o endosso e subscrita pelo endossante; o direito de penhor supõe a entrega do título e um acordo acerca do penhor.
  3. O emitente não pode opor ao endossado as excepções fundadas sobre as suas relações pessoais com o endossante, salvo se o endossado, ao receber o título, procedeu conscientemente em prejuízo do emitente.
  4. O endossante responde pelo pagamento do título, na medida da dívida pignoratícia, se

o título for daqueles em que exista a responsabilidade do endossante.

5. A relação interna entre endossante e endossado regula-se pelas normas gerais do penhor de créditos.

Artigo 1116.º

(Títulos em branco)

  1. Pode alguém subscrever um título à ordem deixando em branco algum ou alguns dos seus elementos essenciais.
  2. Se o título for depois preenchido contrariamente ao acordo de preenchimento, não pode a inobservância deste ser oposta ao portador, salvo se este tiver adquirido o título de má fé ou com culpa grave.
  3. Do mesmo modo, também ao portador, que adquiriu e preencheu de boa fé e sem culpa grave um título ainda em branco, não pode o subscritor opor a inobservância do acordo de preenchimento.

Artigo 1117.º

(Responsabilidade do devedor)

  1. Se o título for abusivamente preenchido, perante o primeiro adquirente, o subscritor responde cartularmente nos limites do acordo de preenchimento, desde que se trate de reduzir o que no título se escreveu ao preenchê-lo, e não de substituir o que dele consta por coisa diversa; caso se tenha indicado um vencimento posterior ao convencionado, pode o subscritor cumprir na data indicada, se a indicação representar uma facilidade a ele concedida.
  2. O devedor responde para com qualquer adquirente posterior do título abusivamente preenchido, mesmo que de má fé, pelo menos como para com o primeiro adquirente, salvo se tiver alguma excepção pessoal contra esse adquirente, nos termos gerais.

Artigo 1118.º

(Direito de acrescentar cláusulas)

  1. Quando ao tomador do título se deixar livre acrescentar cláusulas admissíveis, quer se trate de cláusulas relativas a elementos essenciais, cuja falta é suprida por lei, quer de cláusulas sobre elementos facultativos, haverá título em branco, a que é aplicável o n.º 2 do artigo 1116.º
  2. Se a indicação foi deixada em aberto sem o fim de ser ulteriormente preenchida, o preenchimento é eficaz em relação a terceiros, salvo se se verificar o pressuposto do n.º 2 do artigo 1116.º

Artigo 1119.º

(Nulidade)

  1. Se falta ao título um elemento essencial, cuja falta a lei não supre, e o subscritor não quis conferir ao tomador o direito de preenchimento, o título é nulo.
  2. Se o tomador o preencher, o preenchimento é tratado como falsificação; mas, em relação a terceiros de boa fé, vale o título assim preenchido, nos termos do n.º 2 do artigo 1116.º

Artigo 1120.º

(Preenchimento parcial)

O título pode ser preenchido em parte e transmitir-se, quanto ao resto, o direito de preenchimento.

Artigo 1121.º

(Transmissão do direito de preenchimento)

  1. O direito de preenchimento transmite-se mediante transmissão dos direitos sobre o título incompleto e, assim, por meio de endosso ou, se no título se não indica ainda o nome do tomador, também por meio de acordo e entrega do título.
  2. O direito de preenchimento não pode ser transmitido em separado.
  3. O adquirente, em execução, de um título em branco deve conformar-se com o acordo de preenchimento.

Artigo 1122.º
(Obrigatoriedade do preenchimento)

  1. O portador de um título em branco, se lhe faltar um requisito essencial, que não seja suprível pela lei, tem de o preencher antes de fazer valer o crédito.
  2. O título pode ser preenchido mesmo que, na data do preenchimento, o subscritor tenha falecido ou perdido a capacidade ou caído em falência ou insolvência, ou que o representante, que o subscreveu, não tenha já o poder de representação.

Artigo 1123.º
(Proibição de pagamento)

  1. Nos casos de total ou parcial destruição, extravio ou subtracção de um título à ordem, pode o portador requerer ao tribunal que proíba ao devedor o pagamento e o autorize a consignar em depósito o montante do título, quando se vencer, indicando o lugar do depósito.
  2. À proibição de pagamento é extensivo, na parte aplicável, o que se dispõe acerca de idêntica proibição na hipótese de títulos ao portador.
  3. Apesar de o portador do título avisar o devedor do facto da destruição, extravio ou subtracção do título, o pagamento feito depois pelo devedor ao detentor do título libera o mesmo devedor, quando não tenha havido da sua parte dolo ou culpa grave.

Artigo 1124.º

(Anulação)

  1. Nas hipóteses previstas no n.º 1 do artigo anterior, pode o título ser anulado.
  2. A acção de anulação pode ser exercida mesmo que seja conhecido o detentor do título, prescindindo-se então das fases e formalidades do processo que não tenham razão de ser.
  3. A acção de anulação cabe a quem tiver a legitimação para exercício do direito contido no título, seja ou não titular desse direito.
  4. O depositário, o mandatário e semelhantes podem intentar a acção de anulação, provando o seu interesse nesta e a legitimação da pessoa por conta de quem se intenta a acção.

Artigo 1125.º

(Deterioração)

No caso de deterioração, é aplicável o disposto, para esse caso, em relação aos títulos ao portador.

CAPÍTULO IV
Títulos nominativos
Artigo 1126.º
(Legitimação do portador)

O portador de um título nominativo legitima-se para o exercício do direito mencionado no título pela inscrição a seu favor contida no mesmo título e no registo do emitente.

Artigo 1127.º (Transmissão)

  1. Para que a transmissão de títulos nominativos produza efeitos em relação ao emitente e a outros terceiros, deve o nome do adquirente ser averbado no título e no registo do emitente ou deve entregar-se ao adquirente um novo título em seu nome, averbando-se no registo a entrega.
  2. Os averbamentos no título e no registo devem ser feitos pelo emitente e sob sua responsabilidade.
  3. Se o averbamento ou a entrega de novo título são requeridos pelo transmitente, deve este provar a sua identidade e capacidade de disposição através de documento notarial.
  4. Se o averbamento ou a entrega de novo título são requeridos pelo adquirente, deve este apresentar o título e provar o seu direito.
  5. O emitente, se praticar os actos necessários para a transmissão nos termos previstos neste artigo, não incorre em responsabilidade, salvo se procedeu com culpa.

Artigo 1128.º (Endosso)

  1. Se a lei o não proibir, os títulos nominativos podem ser transmitidos por endosso.
  2. O endosso deve indicar o endossado e ser datado e assinado pelo endossante; quando o título não estiver completamente liberado, deve o endosso ser também assinado pelo endossado.
  3. A transmissão do título por endosso só produz efeitos, em relação ao emitente, com o averbamento no registo deste.
  4. O endossado, que mostre ser portador do título em consequência de uma sucessão contínua de endossos, pode exigir o mencionado averbamento.

Artigo 1129.º
(Aplicabilidade do n.º 1 do artigo 1103.º)

À transmissão dos títulos nominativos é aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 1103.º

Artigo 1130.º
(Ónus e encargos sobre o crédito)

  1. Os ónus ou encargos sobre o crédito só produzem efeitos em relação ao emitente e a terceiros se forem anotados no título e no registo.
  2. À anotação é aplicável o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 1127.º

Artigo 1131.º (Usufruto)

O usufrutuário do crédito mencionado num título nominativo pode exigir um título distinto do do proprietário.

Artigo 1132.º (Penhor)

É extensivo ao penhor de títulos nominativos, na parte aplicável, o disposto quanto ao penhor de títulos à ordem.

Artigo 1133.º
(Destruição, extravio ou subtracção)

    1. Aos casos de destruição, extravio ou subtracção de um título nominativo são extensivas, na parte aplicável, as disposições do capítulo precedente, relativas à
    2. destruição, extravio ou subtracção de títulos à ordem; a anulação pode ser pedida por aquele em nome de quem o título está inscrito ou pelo endossado.
  1. No caso de acções nominativas, pode o requerente da anulação, durante o prazo da oposição, exercer os direitos resultantes das acções, prestando, se for caso disso, uma caução.

TÍTULO II
Dos títulos de crédito em especial
CAPÍTULO I
Letra de câmbio
SECÇÃO I
Emissão e forma da letra
Artigo 1134.º
(Requisitos da letra)

A letra contém:

a) A palavra «letra» inserta no próprio texto do título e expressa na língua empregada
para a redacção desse título;
b) O mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada;
c) O nome daquele que deve pagar (sacado);
d) A época do pagamento;
e) A indicação do lugar em que se deve efectuar o pagamento;
f) O nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;
g) A indicação da data em que, e do lugar onde a letra é passada;
h) A assinatura de quem passa a letra (sacador).

Artigo 1135.º
(Falta de alguns dos requisitos)

  1. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior não produzirá efeito como letra, salvo nos casos determinados nos números seguintes.
  2. A letra em que se não indique a época do pagamento entende-se pagável à vista.
  3. Na falta de indicação especial, o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como sendo o lugar do pagamento, e, ao mesmo tempo, o lugar do domicílio do sacado.
  4. A letra sem indicação do lugar onde foi passada, considera-se como tendo-o sido no lugar designado ao lado do nome do sacador.

Artigo 1136.º (Modalidades do saque)

A letra pode ser:
a) À ordem do próprio sacador;
b) Sacada sobre o próprio sacador;
c) Sacada por ordem e conta de terceiro.

Artigo 1137.º
(Pagamento no domicílio de terceiro)

A letra pode ser pagável no domicílio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu domicílio, quer noutra localidade.

Artigo 1138.º (Estipulação de juros)

  1. Numa letra pagável à vista ou a um certo termo de vista, pode o sacador estipular que a sua importância vencerá juros. Em qualquer outra espécie de letra a estipulação de juros será considerada como não escrita.
  2. A taxa de juro deve ser indicada na letra; na falta de indicação, a cláusula de juros é considerada como não escrita.
  3. Os juros contam-se da data da letra, se outra data não for indicada. Artigo 1139.º

(Divergência na indicação do montante)

  1. Se na letra a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e houver divergência entre uma e outra, prevalece a que estiver feita em extenso.
  2. Se na letra a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergências entre as diversas indicações, prevalece a que se achar feita pela quantia inferior.

Artigo 1140.º
(Independência das assinaturas válidas)

Se a letra contém assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por letras, assinaturas falsas, assinaturas de pessoas fictícias, ou assinaturas que por qualquer outra razão não poderiam obrigar as pessoas que assinaram a letra, ou em nome das quais ela foi assinada, as obrigações dos outros signatários nem por isso deixam de ser válidas.

Artigo 1141.º
(Representação sem poderes ou com excesso de poder)

Todo aquele que apuser a sua assinatura numa letra, como representante duma pessoa, para representar a qual não tinha de facto poderes, fica obrigado em virtude da letra e, se a pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido representado. A mesma regra se aplica ao representante que tenha excedido os seus poderes.

Artigo 1142.º (Responsabilidade do sacador)

  1. O sacador é garante tanto da aceitação como do pagamento da letra.
  2. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitação; toda e qualquer cláusula pela qual ele se exonere da garantia do pagamento considera-se como não escrita.

Artigo 1143.º
(Violação do pacto de preenchimento)

Se uma letra incompleta no momento de ser passada tiver sido completada contrariamente aos acordos realizados, não pode a inobservância desses acordos ser motivo de oposição ao portador, salvo se este tiver adquirido a letra de má fé ou, adquirindo-a, tenha cometido uma falta grave.

SECÇÃO II

Endosso
Artigo 1144.º
(Formas de transmissão)

  1. Toda a letra de câmbio, mesmo que não envolva expressamente a cláusula à ordem, é transmissível por via de endosso.
  2. Quando o sacador tiver inserido na letra as palavras «não à ordem», ou uma expressão equivalente, a letra só é transmissível pela forma e com os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.
  3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacado, aceitante ou não, do sacador, ou de qualquer outro co-obrigado. Estas pessoas podem endossar novamente a letra.

Artigo 1145.º (Modalidades do endosso)

  1. O endosso deve ser puro e simples. Qualquer condição a que ele seja subordinado considera-se como não escrita.
  2. O endosso parcial é nulo.
  3. O endosso ao portador vale como endosso em branco.

Artigo 1146.º (Forma do endosso)

  1. O endosso deve ser escrito na letra ou numa folha ligada a esta (anexo). Deve ser assinado pelo endossante.
  2. O endosso pode não designar o beneficiário, ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco). Neste último caso, o endosso para ser válido deve ser escrito no verso da letra ou na folha anexa.

Artigo 1147.º
(Efeitos do endosso. Endosso em branco)

  1. O endosso transmite todos os direitos emergentes da letra.
  2. Se o endosso for em branco, o portador pode:

a) Preencher o espaço em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra
pessoa;
b) Endossar de novo a letra em branco ou a favor de outra pessoa;
c) Remeter a letra a um terceiro, sem preencher o espaço em branco e sem a endossar.

Artigo 1148.º
(Responsabilidade do endossante)

  1. O endossante, salvo cláusula em contrário, é garante tanto da aceitação como do pagamento da letra.
  2. O endossante pode proibir um novo endosso, e, neste caso, não garante o pagamento às pessoas a quem a letra for ulteriormente endossada.

Artigo 1149.º
(Requisitos da legitimidade do portador)

  1. O detentor de uma letra é considerado portador legítimo se justifica o seu direito por uma série ininterrupta de endossos, mesmo se o último for em branco. Os endossos riscados consideram-se, para este efeito, como não escritos. Quando um endosso em branco é seguido de um outro endosso, presume-se que o signatário deste adquiriu a letra pelo endosso em branco.
  2. Se uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de uma letra, o portador dela, desde que justifique o seu direito pela maneira indicada no número precedente, não é obrigado a restituí-la, salvo se a adquiriu de má fé ou se, adquirindo-a, cometeu uma falta grave.

Artigo 1150.º
(Excepções inoponíveis ao portador)

As pessoas accionadas em virtude de uma letra não podem opor ao portador as excepções fundadas sobre as relações pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, a menos que o portador ao adquirir a letra tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.

Artigo 1151.º
(Endosso por procuração)

  1. Quando o endosso contém a menção «valor a cobrar», «para cobrança», «por procuração», ou qualquer outra menção que implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra, mas só pode endossá-la na qualidade de procurador.
  2. Os co-obrigados, neste caso, só podem invocar contra o portador as excepções que eram oponíveis ao endossante.
  3. O mandato que resulta de um endosso por procuração não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatário.

Artigo 1152.º (Endosso em garantia)

  1. Quando o endosso contém a menção «valor em garantia», «valor em penhor» ou qualquer outra menção que implique uma caução, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra, mas um endosso feito por ele só vale como endosso a título de procuração.
  2. Os co-obrigados não podem invocar contra o portador as excepções fundadas sobre as relações pessoais deles com o endossante, a menos que o portador, ao receber a letra, tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.

Artigo 1153.º
(Endosso posterior ao vencimento)

  1. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o endosso anterior. Todavia, o endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto, produz apenas os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.
  2. Salvo prova em contrário, presume-se que um endosso sem data foi feito antes de expirado o prazo fixado para se fazer protesto.

SECÇÃO III
Aceite
Artigo 1154.º
(Apresentação ao aceite)

A letra pode ser apresentada, até ao vencimento, ao aceite do sacado, no seu domicílio, pelo portador ou até por um simples detentor.

Artigo 1155.º

(Estipulações relativas ao aceite)

  1. O sacador pode, em qualquer letra, estipular que ela será apresentada ao aceite, com ou sem fixação de prazo.
  2. Pode proibir na própria letra a sua apresentação ao aceite, salvo se se tratar de uma letra pagável em domicílio de terceiro ou de uma letra pagável em localidade diferente da do domicílio do sacado, ou de uma letra sacada a certo termo de vista.
  3. O sacador pode também estipular que a apresentação ao aceite não poderá efectuar-se antes de determinada data.
  4. Todo o endossante pode estipular que a letra deve ser apresentada ao aceite, com ou sem fixação de prazo, salvo se ela tiver sido declarada não aceitável pelo sacador.

Artigo 1156.º
(Prazo para a apresentação ao aceite)

  1. As letras a certo termo de vista devem ser apresentadas ao aceite dentro do prazo de um ano a contar das suas datas.
  2. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um prazo maior.
  3. Esses prazos podem ser reduzidos pelos endossantes.

Artigo 1157.º
(Segunda apresentação ao aceite)

  1. O sacado pode pedir que a letra lhe seja apresentada uma segunda vez no dia seguinte ao da primeira apresentação; os interessados somente podem ser admitidos a pretender que não foi dada satisfação a este pedido no caso de ele figurar no protesto.
  2. O portador não é obrigado a deixar nas mãos do aceitante a letra apresentada ao aceite.
    Artigo 1158.º
    (Como se exprime o aceite)
  1. O aceite é escrito na própria letra. Exprime-se pela palavra «aceite» ou qualquer equivalente; o aceite é assinado pelo sacado. Vale como aceite a simples assinatura do sacado aposta na parte anterior da letra.
  2. Quando se trate de uma letra pagável a certo termo de vista, ou que deva ser apresentada ao aceite dentro de um prazo determinado por estipulação especial, o aceite deve ser datado do dia em que foi dado, salvo se o portador exigir que a data seja a da apresentação. À falta de data, o portador, para conservar os seus direitos de recurso contra os endossantes e contra o sacador, deve fazer constar essa omissão por um protesto, feito em tempo útil.

Artigo 1159.º

(Modalidades do aceite)

  1. O aceite é puro e simples, mas o sacado pode limitá-lo a uma parte da importância sacada.
  2. Qualquer outra modificação introduzida pelo aceite no enunciado da letra equivale a uma recusa de aceite. O aceitante fica, todavia, obrigado nos termos do seu aceite.

Artigo 1160.º

(Lugar de pagamento)

  1. Quando o sacador tiver indicado na letra um lugar de pagamento diverso do domicílio do sacado, sem designar um terceiro em cujo domicílio o pagamento se deva efectuar, o sacado pode designar no acto do aceite a pessoa que deve pagar a letra. Na falta desta indicação, considera-se que o aceitante se obriga, ele próprio, a efectuar o pagamento no lugar indicado na letra.
  2. Se a letra é pagável no domicílio do sacado, este pode, no acto de aceite, indicar, para ser efectuado o pagamento, um outro domicílio no mesmo lugar.

Artigo 1161.º

(Obrigações do aceitante)

  1. O sacado obriga-se pelo aceite a pagar a letra à data do vencimento.
  2. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o sacador, tem contra o aceitante um direito de acção resultante da letra, em relação a tudo que pode ser exigido nos termos dos artigos 1181.º e 1182.º

Artigo 1162.º

(Anulação do aceite já dado)

  1. Se o sacado, antes da restituição da letra, riscar o aceite que tiver dado, tal aceite é considerado como recusado; salvo prova em contrário, a anulação do aceite considera-se feita antes da restituição da letra.
  2. Se, porém, o sacado tiver informado por escrito o portador ou qualquer outro signatário da letra de que a aceita, fica obrigado para com estes, nos termos do seu aceite.

SECÇÃO IV
Aval
Artigo 1163.º
(Função do avan( �/span>

  1. O pagamento de uma letra pode ser no todo ou em parte garantido por aval.
  2. Esta garantia é dada por um terceiro ou mesmo por um signatário da letra.

Artigo 1164.º (Forma do aval)

  1. O aval é escrito na própria letra ou numa folha anexa.
  2. Exprime-se pelas palavras «bom para aval» ou por qualquer fórmula equivalente; é assinado pelo dador do aval.
  3. O aval considera-se como resultando da simples assinatura do dador aposta na face anterior da letra, salvo se se trata das assinaturas do sacado ou do sacador.
  4. O aval deve indicar a pessoa por quem se dá. Na falta de indicação, entende-se ser pelo sacador.

Artigo 1165.º
(Responsabilidade do dador de avan( �/span>

  1. O dador do aval é responsável da mesma maneira que a pessoa por ele afiançada.
  2. A sua obrigação mantém-se, mesmo no caso de a obrigação que ele garantiu ser nula por qualquer razão que não seja um vício de forma.
  3. Se o dador de aval paga a letra, fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra contra a pessoa a favor de quem foi dado o aval e contra os obrigados para com esta em virtude da letra.

SECÇÃO V

Vencimento
Artigo 1166.º
(Modalidades do vencimento)

  1. Uma letra pode ser sacada:
    a) À vista;
    b) A um certo termo de vista;
    c) A um certo termo de data;
    d) Pagável num dia fixado.
  2. As letras, quer com vencimentos diferentes, quer com vencimentos sucessivos, são nulas.

Artigo 1167.º
(Vencimento da letra à vista)

  1. A letra à vista é pagável à apresentação. Deve ser apresentada a pagamento dentro do prazo de um ano, a contar da sua data. O sacador pode reduzir este prazo ou estipular um outro mais longo. Estes prazos podem ser encurtados pelos endossantes.
  2. O sacador pode estipular que uma letra pagável à vista não deverá ser apresentada a pagamento antes de uma certa data. Nesse caso, o prazo para a apresentação conta-se dessa data.

Artigo 1168.º
(Vencimento de letra a certo termo de vista)

  1. O vencimento de uma letra a certo termo de vista determina-se, quer pela data do aceite, quer pela do protesto.
  2. Na falta do protesto, o aceite não datado entende-se, no que respeita ao aceitante, como tendo sido dado no último dia do prazo para a apresentação ao aceite.

Artigo 1169.º
(Vencimento noutros casos especiais)

  1. O vencimento de uma letra sacada a um ou mais meses de data ou de vista será na data correspondente do mês em que o pagamento se deve efectuar. Na falta de data correspondente, o vencimento será no último dia desse mês.
  2. Quando a letra é sacada a um ou mais meses e meio de data ou de vista, contam-se primeiro os meses inteiros.
  3. Se o vencimento for fixado para o princípio, meado ou fim do mês, entende-se que a letra será vencível no primeiro, no dia 15, ou no último dia desse mês.
  4. As expressões «oito dias» ou «quinze dias» entendem-se não como uma ou duas semanas, mas como um prazo de oito ou quinze dias efectivos.
  5. A expressão «meio mês» indica um prazo de quinze dias.

Artigo 1170.º
(Vencimento no caso de divergência de calendários)

  1. Quando uma letra é pagável num dia fixo num lugar em que o calendário é diferente do lugar de emissão, a data do vencimento é considerada como fixada segundo o calendário do lugar de pagamento.
  2. Quando uma letra sacada entre duas praças que têm calendários diferentes é pagável a certo termo de vista, o dia da emissão é referido ao dia correspondente do calendário da data do vencimento.
  3. Os prazos de apresentação das letras são calculados segundo as regras do número precedente.
  4. Estas regras não se aplicam se uma cláusula da letra, ou até o simples enunciado do título, indicar que houve intenção de adoptar regras diferentes.

SECÇÃO VI
Pagamento
Artigo 1171.º
(Prazo para a apresentação a pagamento)

  1. O portador de uma letra pagável em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista deve apresentá-la a pagamento no dia em que ela é pagável ou num dos dois úteis seguintes.
  2. A apresentação da letra a uma câmara de compensação equivale a apresentação a pagamento.

Artigo 1172.º

(Direito do sacado que paga. Pagamento parcial)

  1. O sacado que paga uma letra pode exigir que ela lhe seja entregue com a respectiva quitação.
  2. O portador não pode recusar qualquer pagamento parcial.
  3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faça menção na letra e que dele lhe seja dada quitação.

Artigo 1173.º

(Pagamento antes do vencimento e no vencimento)

  1. O portador de uma letra não pode ser obrigado a receber o pagamento dela antes do vencimento.
  2. O sacado que paga uma letra antes do vencimento fá-lo sob sua responsabilidade.
  3. Aquele que paga uma letra no vencimento fica validamente desobrigado, salvo se da sua parte tiver havido fraude ou falta grave. É obrigado a verificar a regularidade da sucessão dos endossos, mas não a assinatura dos endossantes.

Artigo 1174.º

(Moeda em que deve ser feito o pagamento)

1. Se numa letra se estipular o pagamento em moeda que não tenha curso legal no lugar do pagamento, pode a sua importância ser paga na moeda do país, segundo o seu valor no dia do vencimento. Se o devedor está em atraso, o portador pode, à sua escolha, pedir que

o pagamento da importância da letra seja feito na moeda do país ao câmbio do dia do vencimento ou ao câmbio do dia do pagamento.

  1. A determinação do valor da moeda estrangeira será feita segundo os usos do lugar do pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo um câmbio fixado na letra.
  2. As regras acima indicadas não se aplicam ao caso em que o sacador tenha estipulado que o pagamento deverá ser efectuado numa certa moeda especificada (cláusula de pagamento efectivo numa moeda estrangeira).
  3. Se a importância da letra for indicada numa moeda que tenha a mesma denominação mas valor diferente no país de emissão e no de pagamento, presume-se que se fez referência à moeda do lugar de pagamento.

Artigo 1175.º

(Consignação em depósito)

Se a letra não for apresentada a pagamento dentro do prazo fixado no artigo 1171.º, qualquer devedor tem a faculdade de depositar a sua importância junto da autoridade competente, à custa do portador e sob a responsabilidade deste.

SECÇÃO VII
Acção por falta de aceite e falta de pagamento
Artigo 1176.º
(Contra quem pode ser proposta a acção de pagamento)

  1. O portador de uma letra pode exercer os seus direitos de acção contra os endossantes, sacador e outros co-obrigados no vencimento, se o pagamento não foi efectuado.
  2. Mesmo antes do vencimento:
    a) Se houve recusa total ou parcial de aceite;
    b) Nos casos de falência do sacado, quer ele tenha aceite, quer não, de suspensão de

pagamentos do mesmo, ainda que não constatada por sentença, ou de ter sido promovida,
sem resultado, execução dos seus bens;
c) Nos casos de falência do sacador de uma letra não aceitável.

Artigo 1177.º
(Protesto por falta de aceite ou de pagamento)

  1. A recusa de aceite ou de pagamento deve ser comprovada por um acto formal (protesto por falta de aceite ou falta de pagamento).
  2. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados para a apresentação ao aceite. Se, no caso previsto no n.º 1 do artigo 1157.º, a primeira apresentação da letra tiver sido feita no último dia do prazo, pode fazer-se ainda o protesto no dia seguinte.
  3. O protesto por falta de pagamento de uma letra pagável em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista deve ser feito num dos dois dias úteis seguintes àqueles em que a letra é pagável. Se se trata de uma letra pagável à vista, o protesto deve ser feito nas condições indicadas no número precedente para o protesto por falta de aceite.
  4. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentação a pagamento e o protesto por falta de pagamento.
  5. No caso de suspensão de pagamento do sacado, quer seja aceitante, quer não, ou no caso de lhe ter sido promovida, sem resultado, execução de bens, o portador da letra só pode exercer o seu direito de acção após a apresentação da mesma ao sacado para pagamento e depois de feito o protesto.
  6. No caso de falência declarada do sacado, quer seja aceitante, quer não, bem como no caso de falência declarada do sacador de uma letra não aceitável, a apresentação da sentença de declaração de falência é suficiente para que o portador da letra possa exercer

o seu direito de acção.

Artigo 1178.º

(Aviso da falta de aceite ou de pagamento)

  1. O portador deve avisar da falta de aceite ou de pagamento o seu endossante e o sacador dentro dos quatro dias úteis que se seguirem ao dia do protesto ou da apresentação, no caso de a letra conter a cláusula «sem despesas». Cada um dos endossantes deve, por sua vez, dentro dos dois dias úteis que se seguirem ao da recepção do aviso, informar o seu endossante do aviso que recebeu, indicando os nomes e endereços dos que enviaram os avisos precedentes, e assim sucessivamente até se chegar ao sacador. Os prazos acima indicados contam-se a partir da recepção do aviso precedente.
  2. Quando, em conformidade com o disposto no número anterior, se avisou um signatário da letra, deve avisar-se também o seu avalista dentro do mesmo prazo.
  3. No caso de um endossante não ter indicado o seu endereço, ou de o ter feito de maneira ilegível, basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede.
  4. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode fazê-lo por qualquer forma, mesmo pela simples devolução da letra.
  5. Essa pessoa deverá provar que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito. O prazo considera-se como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio dentro dele.
  6. A pessoa que não der o aviso dentro do prazo acima indicado não perde os seus direitos; será responsável pelo prejuízo, se o houver, motivado pela sua negligência, sem que a responsabilidade possa exceder a importância da letra.

Artigo 1179.º

(Cláusula que dispensa o protesto)

  1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela cláusula «sem despesas», «sem protesto», ou outra cláusula equivalente, dispensar o portador de fazer um protesto por falta de aceite ou falta de pagamento, para poder exercer os seus direitos de acção.
  2. Essa cláusula não dispensa o portador da apresentação da letra dentro do prazo prescrito nem tão-pouco dos avisos a dar. A prova da inobservância do prazo incumbe àquele que dela se prevaleça contra o portador.
  3. Se a cláusula foi escrita pelo sacador produz os seus efeitos em relação a todos os signatários da letra; se for inserida por um endossante ou por um avalista, só produz efeito em relação a esse endossante ou avalista. Se, apesar da cláusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto, as respectivas despesas serão de conta dele. Quando a cláusula emanar de um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatários da letra.

Artigo 1180.º
(Responsabilidade solidária dos signatários)

  1. Os sacadores, aceitantes, endossantes ou avalistas de uma letra são todos solidariamente responsáveis para com o portador.
  2. O portador tem o direito de accionar todas estas pessoas, individualmente ou colectivamente, sem estar adstrito a observar a ordem por que elas se obrigaram.
  3. O mesmo direito possui qualquer dos signatários de uma letra quando a tenha pago.
  4. A acção intentada contra um dos co-obrigados não impede de accionar os outros, mesmo os posteriores àquele que foi accionado em primeiro lugar.

Artigo 1181.º
(Direitos do portador contra o demandado)

  1. O portador pode reclamar daquele contra quem exerce o seu direito de acção:
    a) O pagamento da letra não aceite ou não paga, com juros se assim foi estipulado;
    b) Os juros à taxa de 6%, desde a data de vencimento; *
    c) As despesas do protesto, as dos avisos dados e as outras despesas.
  2. Se a acção for interposta antes do vencimento da letra, a sua importância será reduzida de um desconto. Esse desconto será calculado de acordo com a taxa oficial de desconto (taxa do Banco) em vigor no lugar do domicílio do portador à data da acção.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 1182.º
(Direitos de quem pagou)

A pessoa que pagou uma letra pode reclamar dos seus garantes:
a) A soma integral que pagou;
b) Os juros da dita soma, calculados à taxa de 6%, desde a data em que pagou; *
c) As despesas que tiver feito.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 1183.º
(Entrega da letra e eliminação de endossos)

  1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma acção, pode exigir, desde que pague a letra, que ela lhe seja entregue com o protesto e um recibo.
  2. Qualquer dos endossantes que tenha pago uma letra pode riscar o seu endosso e os dos endossantes subsequentes.

Artigo 1184.º
(Pagamento total no caso de aceite parcial)

No caso de acção intentada depois de um aceite parcial, a pessoa que pagar a importância pela qual a letra não foi aceite pode exigir que esse pagamento seja mencionado na letra e que dele lhe seja dada quitação. O portador deve, além disso, entregar a essa pessoa uma cópia autêntica da letra e o protesto, de maneira a permitir o exercício de posteriores direitos de acção.

Artigo 1185.º (Direito de ressaque)

  1. Qualquer pessoa que goze do direito de acção pode, salvo estipulação em contrário, embolsar-se por meio de uma nova letra (ressaque) à vista, sacada sobre um dos coobrigados e pagável no domicílio deste.
  2. O ressaque inclui, além das importâncias indicadas nos artigos 1181.º e 1182.º, um direito de corretagem e a importância do selo do ressaque.
  3. Se o ressaque é sacado pelo portador, a sua importância é fixada segundo a taxa para uma letra à vista, sacada do lugar onde a primitiva letra era pagável sobre o lugar do domicílio do co-obrigado. Se o ressaque é sacado por um endossante, a sua importância é fixada segundo a taxa para uma letra à vista, sacada do lugar onde o sacador do ressaque tem o seu domicílio sobre o lugar do domicílio do co-obrigado.

Artigo 1186.º

(Extinção do direito de acção contra signatários diversos do aceitante)

1. Depois de expirados os prazos fixados:

a) Para a apresentação de uma letra à vista ou a certo termo de vista;

b) Para se fazer o protesto por falta de aceite ou por falta de pagamento;

c) Para a apresentação a pagamento no caso da cláusula «sem despesas»;

o portador perdeu os seus direitos de acção contra os endossantes, contra o sacador e contra os outros co-obrigados, à excepção do aceitante.

  1. Na falta de apresentação ao aceite no prazo estipulado pelo sacador, o portador perdeu os seus direitos de acção, tanto por falta de pagamento como por falta de aceite, a não ser que dos termos da estipulação se conclua que o sacador apenas teve em vista exonerar-se da garantia do aceite.
  2. Se a estipulação de um prazo para a apresentação constar de um endosso, somente aproveita ao respectivo endossante.

Artigo 1187.º

(Prorrogação dos prazos por motivo de força maior)

  1. Quando a apresentação da letra ou o seu protesto não puder fazer-se dentro dos prazos indicados por motivo insuperável (prescrição legal declarada por um Estado qualquer ou outro caso de força maior), esses prazos serão prorrogados.
  2. O portador deverá avisar imediatamente o seu endossante do caso de força maior e fazer menção desse aviso, datada e assinada, na letra ou numa folha anexa; para o demais são aplicáveis as disposições do artigo 1178.º
  3. Desde que tenha cessado o caso de força maior, o portador deve apresentar sem demora a letra ao aceite ou a pagamento, e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto.
  4. Se o caso de força maior se prolongar além de 30 dias a contar da data do vencimento, podem promover-se acções sem que haja necessidade de apresentação ou protesto.
  5. Para as letras à vista ou a certo termo de vista, o prazo de 30 dias conta-se da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentação, deu o aviso do caso de força maior ao seu endossante; para as letras a certo termo de vista, o prazo de 30 dias fica acrescido do prazo de vista indicado na letra.
  6. Não são considerados casos de força maior os factos que sejam de interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentação da letra ou de fazer

o protesto.

SECÇÃO VIII
Intervenção
SUBSECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 1188.º
(Modalidades da intervenção)

  1. O sacador, um endossante ou um avalista podem indicar uma pessoa para em caso de necessidade aceitar ou pagar.
  2. A letra pode, nas condições a seguir indicadas, ser aceita ou paga por uma pessoa intervindo por um devedor qualquer contra quem existe direito de acção.
  3. O interveniente pode ser um terceiro, ou mesmo o sacado, ou uma pessoa já obrigada em virtude da letra, excepto o aceitante.
  4. O interveniente é obrigado a participar, no prazo de dois dias úteis, a sua intervenção à pessoa por quem interveio. Em caso de inobservância deste prazo, o interveniente é responsável pelo prejuízo, se o houver, resultante da sua negligência, sem que as perdas e danos possam exceder a importância da letra.

SUBSECÇÃO II
Aceite por intervenção
Artigo 1189.º
(Casos de aceite por intervenção. Consequência da indicação de interveniente)

  1. O aceite por intervenção pode realizar-se em todos os casos em que o portador de uma letra aceitável tem direito de acção antes do vencimento.
  2. Quando na letra se indica uma pessoa para em caso de necessidade a aceitar ou a pagar no lugar do pagamento, o portador não pode exercer o seu direito de acção antes do vencimento contra aquele que indicou essa pessoa e contra os signatários subsequentes a não ser que tenha apresentado a letra à pessoa designada e que, tendo esta recusado o aceite, se tenha feito o protesto.
  3. Nos outros casos de intervenção, o portador pode recusar o aceite por intervenção. Se, porém, o admitir, perde o direito de acção antes do vencimento contra aquele por quem a aceitação foi dada e contra os signatários subsequentes.

Artigo 1190.º

(Como se faz o aceite por intervenção)

O aceite por intervenção será mencionado na letra e assinado pelo interveniente. Deverá indicar por honra de quem se fez a intervenção; na falta desta indicação, presume-se que interveio pelo sacador.

Artigo 1191.º

(Posição do aceitante por intervenção)

  1. O aceitante por intervenção fica obrigado para com o portador e para com os endossantes posteriores àquele por honra de quem interveio da mesma forma que este.
  2. Não obstante o aceite por intervenção, aquele por honra de quem ele foi feito e os seus garantes podem exigir do portador, contra o pagamento da importância indicada no artigo 1181.º, a entrega da letra, do instrumento do protesto e, havendo lugar, de uma conta com a respectiva quitação.

SUBSECÇÃO III

Pagamento por intervenção

Artigo 1192.º

(Casos de pagamento por intervenção)

  1. O pagamento por intervenção pode realizar-se em todos os casos em que o portador de uma letra tem direito de acção à data do vencimento ou antes dessa data.
  2. O pagamento deve abranger a totalidade da importância que teria a pagar aquele por honra de quem a intervenção se realizou.
  3. O pagamento deve ser feito o mais tardar no dia seguinte ao último em que é permitido fazer o protesto por falta de pagamento.

Artigo 1193.º

(Apresentação aos intervenientes e protesto)

  1. Se a letra foi aceita por interveniente tendo o seu domicílio no lugar do pagamento, ou se foram indicadas pessoas tendo o seu domicílio no mesmo lugar para, em caso de necessidade, pagarem a letra, o portador deve apresentá-la a todas essas pessoas e, se houver lugar, fazer o protesto por falta de pagamento o mais tardar no dia seguinte ao último em que era permitido fazer o protesto.
  2. Na falta de protesto dentro deste prazo, aquele que tiver indicado pessoas para pagarem em caso de necessidade, ou por conta de quem a letra tiver sido aceita, bem como os endossantes posteriores, ficam desonerados.

Artigo 1194.º

(Efeito da recusa do pagamento por intervenção)

O portador que recusar o pagamento por intervenção perde o seu direito de acção contra aqueles que teriam ficado desonerados.

Artigo 1195.º

(Prova do pagamento por intervenção)

  1. O pagamento por intervenção deve ficar constatado por um recibo passado na letra, contendo a indicação da pessoa por honra de quem foi feito. Na falta desta indicação, presume-se que o pagamento foi feito por honra do sacador.
  2. A letra e o instrumento do protesto, se o houve, devem ser entregues à pessoa que pagou por intervenção.

Artigo 1196.º

(Direito do interveniente que paga. Preferência entre os intervenientes)

  1. O que paga por intervenção fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra contra aquele por honra de quem pagou e contra os que são obrigados para com este em virtude da letra. Não pode, todavia, endossar de novo a letra.
  2. Os endossantes posteriores ao signatário por honra de quem foi feito o pagamento ficam desonerados.
  3. Quando se apresentarem várias pessoas para pagar uma letra por intervenção, será preferida aquela que desonerar maior número de obrigados. Aquele que, com

conhecimento de causa, intervier contrariamente a esta regra, perde os seus direitos de acção contra os que teriam sido desonerados.

SECÇÃO IX
Pluralidade de exemplares e cópias
SUBSECÇÃO I
Pluralidade de exemplares
Artigo 1197.º
(Saque por várias vias)

  1. A letra pode ser sacada por várias vias.
  2. Essas vias devem ser numeradas no próprio texto, na falta do que, cada via será considerada como uma letra distinta.
  3. O portador de uma letra que não contenha a indicação de ter sido sacada numa única via pode exigir à sua custa a entrega de várias vias. Para este efeito o portador deve dirigir-se ao seu endossante imediato, para que este o auxilie a proceder contra o seu próprio endossante e assim sucessivamente até se chegar ao sacador. Os endossantes são obrigados a reproduzir os endossos nas novas vias.

Artigo 1198.º
(Efeito do pagamento de uma das vias)

  1. O pagamento de uma das vias é liberatório, mesmo que não esteja estipulado que esse pagamento anula o efeito das outras. O sacado fica, porém, responsável por cada uma das vias que tenha o seu aceite e lhe não hajam sido restituídas.
  2. O endossante que transferiu vias da mesma letra a várias pessoas e os endossantes subsequentes são responsáveis por todas as vias que contenham as suas assinaturas e que não hajam sido restituídas.

Artigo 1199.º
(Consequência do facto de se enviar ao aceite uma das vias)

  1. Aquele que enviar ao aceite uma das vias da letra deve indicar nas outras o nome da pessoa em cujas mãos aquela se encontra. Essa pessoa é obrigada a entregar essa via ao portador legítimo doutro exemplar.
  2. Se se recusar a fazê-lo, o portador só pode exercer o seu direito de acção depois de ter feito constatar por um protesto:

a) Que a via enviada ao aceite lhe não foi restituída a seu pedido; b) Que não foi possível conseguir o aceite ou o pagamento de uma outra via.

SUBSECÇÃO II
Cópias
Artigo 1200.º
(Direito de extrair cópias)

  1. O portador de uma letra tem o direito de tirar cópias dela.
  2. A cópia deve reproduzir exactamente o original, com os endossos e todas as outras menções que nela figurem. Deve mencionar onde acaba a cópia.
  3. A cópia pode ser endossada e avalizada da mesma maneira e produzindo os mesmos efeitos que o original.

Artigo 1201.º
(Regime jurídico da cópia)

  1. A cópia deve indicar a pessoa em cuja posse se encontra o título original. Esta é obrigada a remeter o dito título ao portador legítimo da cópia.
  2. Se se recusar a fazê-lo, o portador só pode exercer o seu direito de acção contra as pessoas que tenham endossado ou avalizado a cópia, depois de ter feito constatar por um protesto que o original lhe não foi entregue a seu pedido.
  3. Se o título original, em seguida ao último endosso feito antes de tirada a cópia, contiver a cláusula: «daqui em diante só é válido o endosso na cópia» ou qualquer outra fórmula equivalente, é nulo qualquer endosso assinado ulteriormente no original.

SECÇÃO X
Alterações
Artigo 1202.º
(Consequências da alteração do texto de uma letra)

No caso de alteração do texto de uma letra, os signatários posteriores a essa alteração ficam obrigados nos termos do texto alterado; os signatários anteriores são obrigados nos termos do texto original.

SECÇÃO XI
Prescrição
Artigo 1203.º
(Prazos de prescrição)

  1. Todas as acções contra o aceitante relativas a letras prescrevem em três anos a contar do seu vencimento.
  2. As acções do portador contra os endossantes e contra o sacador prescrevem num ano, a contar da data do protesto feito em tempo útil, ou da data do vencimento, se se trata de letra contendo a cláusula «sem despesas».
  3. As acções dos endossantes uns contra os outros e contra o sacador prescrevem em seis meses a contar do dia em que o endossante pagou a letra ou em que ele próprio foi accionado.

Artigo 1204.º
(Efeitos da interrupção da prescrição)

A interrupção da prescrição só produz efeitos em relação à pessoa para quem a interrupção foi feita.

SECÇÃO XII
Disposições gerais
Artigo 1205.º
(Prorrogação dos prazos que findam em dia feriado)

  1. O pagamento de uma letra cujo vencimento recai em dia feriado legal só pode ser exigido no seguinte primeiro dia útil. Da mesma maneira, todos os actos respeitantes a letras, especialmente a apresentação ao aceite e o protesto, somente podem ser feitos em dia útil.
  2. Quando um desses actos tem de ser realizado num determinado prazo, e o último dia desse prazo é feriado legal, fica o dito prazo prorrogado até ao primeiro dia útil que se seguir ao seu termo.

Artigo 1206.º

(Contagem do prazo)

Os prazos legais ou convencionais não compreendem o dia que marca o seu início. Artigo 1207.º (Inadmissibilidade de dias de perdão)

Não são admitidos dias de perdão, quer legal, quer judicial. CAPÍTULO II Livrança Artigo 1208.º (Requisitos da livrança)

A livrança contém:

a) A palavra «livrança» inserta no próprio texto do título e expressa na língua empregada

para a redacção desse título;

b) A promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada;

c) A época do pagamento;

d) A indicação do lugar em que se deve efectuar o pagamento;

e) O nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;

f) A indicação da data em que e do lugar onde a livrança é passada;

g) A assinatura de quem passa a livrança (subscritor). Artigo 1209.º (Falta de alguns dos requisitos)

  1. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior não produzirá efeito como livrança, salvo nos casos determinados nos números seguintes.
  2. A livrança em que se não indique a época do pagamento será considerada pagável à vista.
  3. Na falta de indicação especial, o lugar onde o escrito foi passado considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domicílio do subscritor da livrança.
  4. A livrança que não contenha indicação do lugar onde foi passada, considera-se como tendo-o sido no lugar designado ao lado do nome do subscritor.

Artigo 1210.º
(Aplicação das disposições relativas à letra)

    1. São aplicáveis às livranças, na parte em que não sejam contrárias à natureza deste
      escrito, as disposições relativas às letras e respeitantes a:
      a) Endosso (artigos 1144.º a 1153.º);
      b) Vencimento (artigos 1166.º a 1170.º);
      c) Pagamento (artigos 1171.º a 1175.º);
      d) Direito de acção por falta de pagamento (artigos 1176.º a 1183.º e 1185.º a 1187.º);
      e) Pagamento por intervenção (artigos 1188.º e 1192.º a 1196.º);
      f) Cópias (artigos 1200.º e 1201.º);
      g) Alterações (artigo 1202.º);
    2. h) Prescrição (artigos 1203.º e 1204.º);
      i) Dias feriados, contagem de prazos e interdição de dias de perdão (artigos 1205.º a
      1207.º).
  1. São igualmente aplicáveis às livranças as disposições relativas às letras pagáveis no domicílio de terceiro ou numa localidade diversa da do domicílio do sacado (artigos 1137.º e 1160.º), à estipulação de juros (artigo 1138.º), as divergências nas indicações da quantia a pagar (artigo 1139.º), às consequências da aposição de uma assinatura nas condições indicadas no artigo 1140.º, à assinatura de uma pessoa que age sem poderes ou excedendo os seus poderes (artigo 1141.º) e à letra em branco (artigo 1143.º).
  2. São também aplicáveis às livranças as disposições relativas ao aval (artigos 1163.º a 1165.º); no caso previsto no n.º 4 do artigo 1164.º, se o aval não indicar a pessoa por quem é dado, entende-se ser pelo subscritor da livrança.

Artigo 1211.º (Responsabilidade do subscritor. Livranças a termo de vista)

  1. O subscritor de uma livrança é responsável da mesma forma que o aceitante de uma letra.
  2. As livranças pagáveis a certo termo de vista devem ser presentes ao visto dos subscritores nos prazos fixados no artigo 1156.º O termo de vista conta-se da data do visto dado pelo subscritor. A recusa do subscritor a dar o seu visto é comprovada por um protesto (artigo 1158.º), cuja data serve de início ao termo de vista.

CAPÍTULO III
Cheque
SECÇÃO I
Emissão e forma do cheque
Artigo 1212.º
(Requisitos do cheque)

O cheque contém:

a) A palavra «cheque» inserta no próprio texto do título e expressa na língua empregada
para a redacção desse título;
b) O mandato puro e simples de pagar uma quantia determinada;
c) O nome de quem deve pagar (sacado);
d) A indicação do lugar em que o pagamento se deve efectuar;
e) A indicação da data em que e do lugar onde o cheque é passado;
f) A assinatura de quem passa o cheque (sacador).

Artigo 1213.º
(Falta de algum dos requisitos)

  1. O título a que faltar qualquer dos requisitos enumerados no artigo precedente não produz efeito como cheque, salvo nos casos determinados nos números seguintes.
  2. Na falta de indicação especial, o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como sendo o lugar de pagamento. Se forem indicados vários lugares ao lado do nome do sacado, o cheque é pagável no lugar primeiro indicado.
  3. Na ausência destas indicações ou de qualquer outra indicação, o cheque é pagável no lugar em que o sacado tem o seu estabelecimento principal.
  4. O cheque sem indicação do lugar da sua emissão considera-se passado no lugar designado ao lado do nome do sacador.

Artigo 1214.º (Provisão)

O cheque é sacado sobre um banqueiro que tenha fundos à disposição do sacador e em harmonia com uma convenção expressa ou tácita, segundo a qual o sacador tem o direito de dispor desses fundos por meio de cheque. A validade do título como cheque não fica, todavia, prejudicada no caso de inobservância destas prescrições.

Artigo 1215.º (Proibição de aceite)

O cheque não pode ser aceito. A menção de aceite lançada no cheque considera-se como não escrita.

Artigo 1216.º
(Modalidades quanto ao beneficiário)

  1. O cheque pode ser pagável:
    a) A uma determinada pessoa, com ou sem cláusula expressa «à ordem»;
    b) A uma determinada pessoa, com a cláusula «não à ordem», ou outra equivalente;
    c) Ao portador.
  2. O cheque passado a favor duma determinada pessoa, mas que contenha a menção «ou ao portador», ou outra equivalente, é considerado como cheque ao portador.
  3. O cheque sem indicação do beneficiário é considerado como cheque ao portador.

Artigo 1217.º (Modalidades de saque)

  1. O cheque pode ser passado: a) À ordem do próprio sacador; b) Por conta de terceiro.
  2. O cheque não pode ser passado sobre o próprio sacado, salvo no caso em que se trate dum cheque sacado por um estabelecimento sobre outro estabelecimento, ambos pertencentes ao mesmo sacador.

Artigo 1218.º
(Nulidade da estipulação de juros)

Considera-se como não escrita qualquer estipulação de juros inserta no cheque.

Artigo 1219.º
(Cheque a pagar no domicílio de terceiro)

O cheque pode ser pago no domicílio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu domicílio, quer numa outra localidade, sob a condição no entanto de que o terceiro seja banqueiro.

Artigo 1220.º
(Divergência sobre o montante)

  1. O cheque cuja importância for expressa por extenso e em algarismos vale, em caso de divergência, pela quantia designada por extenso.
  2. O cheque cuja importância for expressa várias vezes, quer por extenso, quer em algarismos, vale, em caso de divergência, pela menor quantia indicada.

Artigo 1221.º
(Independência das assinaturas válidas)

Se o cheque contém assinaturas de pessoas incapazes de se obrigarem por cheque, assinaturas falsas, assinaturas de pessoas fictícias, ou assinaturas que por qualquer outra razão não poderiam obrigar as pessoas que assinaram o cheque, ou em nome das quais ele foi assinado, as obrigações dos outros signatários não deixam por esse facto de ser válidas.

Artigo 1222.º (Representação sem poderes ou com excesso de poder)

Todo aquele que apuser a sua assinatura num cheque, como representante duma pessoa, para representar a qual não tinha de facto poderes, fica obrigado em virtude do cheque e, se o pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido representado. A mesma regra se aplica ao representante que tenha excedido os seus poderes.

Artigo 1223.º (Responsabilidade do sacador)

O sacador garante o pagamento. Considera-se como não escrita qualquer declaração pela qual o sacador se exima a esta garantia.

Artigo 1224.º
(Violação do pacto de preenchimento)

Se um cheque incompleto no momento de ser passado tiver sido completado contrariamente aos acordos realizados, não pode a inobservância desses acordos ser motivo de oposição ao portador, salvo se este tiver adquirido o cheque de má fé, ou, adquirindo-o, tenha cometido uma falta grave.

SECÇÃO II
Transmissão
Artigo 1225.º
(Formas de transmissão)

  1. O cheque estipulado pagável a favor duma determinada pessoa, com ou sem cláusula expressa «à ordem» é transmissível por via de endosso.
  2. O cheque estipulado pagável a favor duma determinada pessoa, com a cláusula «não à ordem» ou equivalente, só é transmissível pela forma e com os efeitos duma cessão ordinária de créditos.
  3. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacador ou de qualquer outro co-obrigado. Essas pessoas podem endossar novamente o cheque.

Artigo 1226.º (Modalidades do endosso)

  1. O endosso deve ser puro e simples. Considera-se como não escrita qualquer condição a que ele esteja subordinado.
  2. É nulo o endosso parcial.
  3. É nulo igualmente o endosso feito pelo sacado.
  4. O endosso ao portador vale como endosso em branco.
  5. O endosso ao sacado só vale como quitação, salvo no caso de o sacado ter vários estabelecimentos e de o endosso ser feito em benefício de um estabelecimento diferente daquele sobre o qual o cheque foi sacado.

Artigo 1227.º (Forma do endosso)

  1. O endosso deve ser escrito no cheque ou numa folha ligada a este (anexo). Deve ser assinado pelo endossante.
  2. O endosso pode não designar o beneficiário ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco). Neste último caso o endosso, para ser válido, deve ser escrito no verso do cheque ou na folha anexa.

Artigo 1228.º
(Efeitos do endosso. Endosso em branco)

  1. O endosso transmite todos os direitos resultante do cheque.
  2. Se o endosso é em branco, o portador pode:

a) Preencher o espaço em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra
pessoa;
b) Endossar o cheque de novo em branco ou a outra pessoa;
c) Transferir o cheque a um terceiro sem preencher o espaço em branco nem o endossar.

Artigo 1229.º
(Responsabilidade do endossante)

  1. Salvo estipulação em contrário, o endossante garante o pagamento.
  2. 2. O endossante pode proibir um novo endosso, e neste caso não garante o pagamento às pessoas a quem o cheque for ulteriormente endossado.

Artigo 1230.º
(Requisitos de legitimidade do portador)

O detentor de um cheque endossável é considerado portador legítimo se justifica o seu direito por uma série ininterrupta de endossos, mesmo se o último for em branco. Os endossos riscados são, para este efeito, considerados como não escritos. Quando o endosso em branco é seguido de um outro endosso, presume-se que o signatário deste adquiriu o cheque pelo endosso em branco.

Artigo 1231.º (Endosso ao portador)

Um endosso num cheque passado ao portador torna o endossante responsável nos termos das disposições que regulam o direito de acção, mas nem por isso converte o título num cheque à ordem.

Artigo 1232.º
(Inoponibilidade ao portador legítimo do desapossamento)

Quando uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de um cheque, o detentor a cujas mãos ele foi parar - quer se trate de um cheque ao portador, quer se trate de um cheque endossável em relação ao qual o detentor justifique o seu direito pela forma indicada no artigo 1230.º não é obrigado a restituí-lo, a não ser que o tenha adquirido de má fé, ou que, adquirindo-o, tenha cometido uma falta grave.

Artigo 1233.º
(Excepções inoponíveis ao portador)

As pessoas accionadas em virtude de um cheque não podem opor ao portador as excepções fundadas sobre as relações pessoais delas com o sacador, ou com os portadores anteriores, salvo se o portador ao adquirir o cheque tiver procedido conscientemente em detrimento do devedor.

Artigo 1234.º
(Endosso por procuração)

    1. 1. Quando um endosso contém a menção «valor a cobrar», «para cobrança», «por procuração», ou qualquer outra menção que implique um simples mandato, o portador
    2. pode exercer todos os direitos resultantes do cheque, mas só pode endossá-lo na qualidade de procurador.
  1. Os co-obrigados, neste caso, só podem invocar contra o portador as excepções que eram oponíveis ao endossante.
  2. O mandato que resulta de um endosso por procuração não se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatário.

Artigo 1235.º (Endosso tardio)

  1. O endosso feito depois de protesto ou duma declaração equivalente, ou depois de terminado o prazo para apresentação, produz apenas os efeitos de uma cessão ordinária de créditos.
  2. Salvo prova em contrário, presume-se que um endosso sem data haja sido feito antes do protesto ou das declarações equivalentes, ou antes de findo o prazo indicado no número precedente.

SECÇÃO III
Aval
Artigo 1236.º
(Função do avan( �/span>

  1. O pagamento dum cheque pode ser garantido no todo ou em parte do seu valor por um aval.
  2. Esta garantia pode ser dada por um terceiro, exceptuado o sacado, ou mesmo por um signatário do cheque.

Artigo 1237.º (Forma do aval)

  1. O aval é dado sobre o cheque ou sobre a folha anexa.
  2. O aval exprime-se pelas palavras «bom para aval», ou por qualquer outra forma equivalente; é assinado pelo avalista.
  3. O aval considera-se como resultando da simples aposição da assinatura do avalista na face do cheque, excepto quando se trate da assinatura do sacador.
  4. O aval deve indicar a quem é prestado. Na falta desta indicação considera-se prestado ao sacador.

Artigo 1238.º
(Responsabilidade do dador de avan( �/span>

  1. O avalista é obrigado da mesma forma que a pessoa que ele garante.
  2. A sua responsabilidade subsiste ainda mesmo que a obrigação que ele garantiu fosse nula por qualquer razão que não seja um vício de forma.
  3. Pagando o cheque, o avalista adquire os direitos resultantes dele contra o garantido e contra os obrigados para com este em virtude do cheque.

SECÇÃO IV
Apresentação e pagamento
Artigo 1239.º
(Pagamento à vista)

  1. O cheque é pagável à vista. Considera-se como não escrita qualquer menção em contrário.
  2. O cheque apresentado a pagamento antes do dia indicado como a data da emissão é pagável no dia da apresentação.

Artigo 1240.º
(Prazo para a apresentação a pagamento)

  1. O cheque emitido e pagável em Macau deve ser apresentado a pagamento no prazo de oito dias.
  2. O cheque emitido no exterior e pagável em Macau deve ser apresentado respectivamente num prazo de 20 dias ou de 70 dias, conforme o lugar de emissão e o lugar de pagamento se encontram situados nesta ou em diferente parte do mundo.
  3. Os prazos acima indicados começam a contar-se do dia indicado no cheque como data da emissão.

Artigo 1241.º
(Data da emissão no caso de divergência de calendários)

Quando o cheque for passado num lugar e pagável noutro em que se adopte um calendário diferente, a data da emissão será o dia correspondente no calendário do lugar do pagamento.

Artigo 1242.º
(Apresentação à câmara de compensação)

A apresentação do cheque a uma câmara de compensação equivale à apresentação a pagamento.

Artigo 1243.º (Revogação do cheque)

  1. A revogação do cheque só produz efeito depois de findo o prazo de apresentação.
  2. Se o cheque não tiver sido revogado, o sacado pode pagá-lo mesmo depois de findo o prazo.

Artigo 1244.º
(Morte ou incapacidade do sacador)

A morte do sacador ou a sua incapacidade posterior à emissão do cheque não invalidam os efeitos deste.

Artigo 1245.º
(Direito à entrega no caso de pagamento)

  1. O sacado pode exigir, ao pagar o cheque, que este lhe seja entregue munido de recibo passado pelo portador.
  2. O portador não pode recusar um pagamento parcial.
  3. No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faça menção no cheque e que lhe seja entregue o respectivo recibo.

Artigo 1246.º
(Obrigação de verificar a regularidade da sucessão dos endossos)

O sacado que paga um cheque endossável é obrigado a verificar a regularidade da sucessão dos endossos, mas não a assinatura dos endossantes.

Artigo 1247.º

(Moeda em que deve ser feito o pagamento)

  1. Quando um cheque é pagável numa moeda que não tem curso no lugar do pagamento, a sua importância pode ser paga, dentro do prazo da apresentação do cheque, na moeda do país em que é apresentado, segundo o seu valor no dia do pagamento. Se o pagamento não foi efectuado à apresentação, o portador pode, à sua escolha, pedir que o pagamento da importância do cheque na moeda do país em que é apresentado seja efectuado ao câmbio, quer do dia da apresentação, quer do dia do pagamento.
  2. A determinação do valor da moeda estrangeira será feita segundo os usos do lugar de pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo uma taxa indicada no cheque.
  3. As regras acima indicadas não se aplicam ao caso em que o sacador tenha estipulado que o pagamento deverá ser efectuado numa certa moeda especificada (cláusula de pagamento efectivo numa moeda estrangeiro).
  4. Se a importância do cheque for indicada numa moeda que tenha a mesma denominação mas valor diferente no país de emissão e no de pagamento, presume-se que se fez referência à moeda do lugar de pagamento.

SECÇÃO V

Cheques cruzados e cheques a levar em conta

Artigo 1248.º

(Cheque cruzado. Modalidades do cruzamento)

  1. O sacador ou o portador dum cheque podem cruzá-lo, produzindo assim os efeitos indicados no artigo seguinte.
  2. O cruzamento efectua-se por meio de duas linhas paralelas traçadas na face do cheque e pode ser geral ou especial.
  3. O cruzamento é geral quando consiste apenas nos dois traços paralelos, ou se entre eles está escrita a palavra «banqueiro» ou outra equivalente; é especial quando tem escrito entre os dois traços o nome dum banqueiro.
  4. O cruzamento geral pode ser convertido em cruzamento especial, mas este não pode ser convertido em cruzamento geral.
  5. A inutilização do cruzamento ou do nome do banqueiro indicado considera-se como não feita.

Artigo 1249.º

(Pagamento do cheque cruzado)

  1. Um cheque com cruzamento geral só pode ser pago pelo sacado a um banqueiro ou a um cliente do sacado.
  2. Um cheque com cruzamento especial só pode ser pago pelo sacado ao banqueiro designado, ou, se este é o sacado, ao seu cliente. O banqueiro designado pode, contudo, recorrer a outro banqueiro para cobrar o cheque.
  3. Um banqueiro só pode adquirir um cheque cruzado a um dos seus clientes ou a outro banqueiro. Não pode cobrá-lo por conta doutras pessoas que não sejam as acima indicadas.
  4. Um cheque que contenha vários cruzamentos especiais só pode ser pago pelo sacado no caso de se tratar de dois cruzamentos, dos quais um para liquidação por uma câmara de compensação.
  5. O sacado ou o banqueiro que deixar de observar as disposições acima referidas é responsável pelo prejuízo que daí possa resultar até uma importância igual ao valor do cheque.

Artigo 1250.º

(Regime do cheque a levar em conta)

  1. O sacador ou o portador dum cheque podem proibir o seu pagamento em numerário, inserindo na face do cheque transversalmente a menção «para levar em conta» ou outra equivalente.
  2. Neste caso, o sacado só pode fazer a liquidação do cheque por lançamento de escrita (crédito em conta, transferência duma conta para outra ou compensação). A liquidação por lançamento de escrita vale como pagamento.
  3. A inutilização da menção «para levar em conta» considera-se como não feita.
  4. O sacado que deixar de observar as disposições acima referidas é responsável pelo prejuízo que daí possa resultar até uma importância igual ao valor do cheque.

SECÇÃO VI

Acção por falta de pagamento

Artigo 1251.º (Recusa de pagamento. Acção por falta de pagamento)

O portador pode exercer os seus direitos de acção contra os endossantes, sacador e outros co-obrigados, se o cheque, apresentado em tempo útil, não for pago e se a recusa de pagamento for verificada:

a) Quer por um acto formal (protesto);

b) Quer por uma declaração do sacado, datada e escrita sobre o cheque, com a indicação do dia em que este foi apresentado;

c) Quer por uma declaração datada duma câmara de compensação, constatando que o cheque foi apresentado em tempo útil e não foi pago.

Artigo 1252.º

(Protesto por falta de pagamento)

  1. O protesto ou a declaração equivalente deve ser feito antes de expirar o prazo para a apresentação.
  2. Se o cheque for apresentado no último dia do prazo, o protesto ou a declaração equivalente pode ser feito no primeiro dia útil seguinte.

Artigo 1253.º

(Aviso da falta de pagamento)

  1. O portador deve avisar da falta de pagamento o seu endossante e o sacador, dentro dos quatro dias úteis que se seguirem ao dia do protesto, ou da declaração equivalente, ou ao dia da apresentação se o cheque contiver a cláusula «sem despesas». Cada um dos endossantes deve por sua vez, dentro dos dois dias úteis que se seguirem ao da recepção do aviso, informar o seu endossante do aviso que recebeu, indicando os nomes e endereços dos que enviaram os avisos precedentes, e assim sucessivamente até se chegar ao sacador. Os prazos acima indicados contam-se a partir da recepção do aviso precedente.
  2. Quando, em conformidade com o disposto no número anterior se avisou um signatário do cheque, deve avisar-se igualmente o seu avalista dentro do mesmo prazo.
  3. No caso de um endossante não ter indicado o seu endereço ou de o ter feito de maneira ilegível, basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede.
  4. A pessoa que tenha de enviar um aviso pode fazê-lo por qualquer forma, mesmo pela simples devolução do cheque.
  5. Essa pessoa deverá provar que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito. O prazo considera-se como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no correio dentro dele.
  6. A pessoa que não der o aviso dentro do prazo acima indicado não perde os seus direitos. Será responsável pelo prejuízo, se o houver, motivado pela sua negligência, sem que a responsabilidade possa exceder o valor do cheque.

Artigo 1254.º

(Cláusula que dispensa o protesto)

  1. O sacador, um endossante ou um avalista pode, pela cláusula «sem despesas», «sem protesto», ou outra cláusula equivalente, dispensar o portador de estabelecer um protesto ou outra declaração equivalente para exercer os seus direitos de acção.
  2. Essa cláusula não dispensa o portador da apresentação do cheque dentro do prazo prescrito nem tão-pouco dos avisos a dar. A prova da inobservância do prazo incumbe àquele que dela se prevaleça contra o portador.
  3. Se a cláusula foi escrita pelo sacador, produz os seus efeitos em relação a todos os signatários do cheque; se for inserida por um endossante ou por um avalista, só produz efeito em relação a esse endossante ou avalista. Se, apesar da cláusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto ou a declaração equivalente, as respectivas despesas serão de conta dele. Quando a cláusula emanar de um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, ou da declaração equivalente, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatários do cheque.

Artigo 1255.º

(Responsabilidade solidária dos signatários)

  1. Todas as pessoas obrigadas em virtude de um cheque são solidariamente responsáveis para com o portador.
  2. O portador tem o direito de proceder contra essas pessoas, individual ou colectivamente, sem necessidade de observar a ordem segundo a qual elas se obrigaram.
  3. O mesmo direito tem todo o signatário dum cheque que o tenha pago.
  4. A acção intentada contra um dos co-obrigados não obsta ao procedimento contra os outros, embora esses se tivessem obrigado ulteriormente àquele que foi accionado em primeiro lugar.

Artigo 1256.º (Direitos do portador contra o demandado)

O portador pode reclamar daquele contra o qual exerceu o seu direito de acção:
a) A importância do cheque não pago;
b) Os juros à taxa de 6% desde o dia da apresentação; *
c) As despesas do protesto ou da declaração equivalente, as dos avisos feitos e as outras

despesas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 1257.º *
(Direitos de quem pagou)

A pessoa que tenha pago o cheque pode reclamar daqueles que são responsáveis para
com ele:
a) A importância integral que pagou;
b) Os juros da mesma importância, à taxa de 6%, desde o dia em que pagou;
c) As despesas por ele feitas.

* Alterado - Consulte também: Lei n.º 6/2000

Artigo 1258.º
(Direito à entrega do cheque pago)

  1. Qualquer dos co-obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma acção, pode exigir, desde que reembolse o cheque, a sua entrega com o protesto ou declaração equivalente e um recibo.
  2. Qualquer endossante que tenha pago o cheque pode inutilizar o seu endosso e os endossos dos endossantes subsequentes.

Artigo 1259.º
(Prorrogação dos prazos em caso de força maior)

    1. Quando a apresentação do cheque, o seu protesto ou a declaração equivalente não puder efectuar-se dentro dos prazos indicados por motivo insuperável (prescrição legal
    2. declarada por um Estado qualquer ou outro caso de força maior), esses prazos serão prorrogados.
  1. O portador deverá avisar imediatamente do caso de força maior o seu endossante e fazer menção datada e assinada desse aviso no cheque ou na folha anexa; para o demais aplicar-se-ão as disposições do artigo 1253.º
  2. Desde que tenha cessado o caso de força maior, o portador deve apresentar imediatamente o cheque a pagamento e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto ou uma declaração equivalente.
  3. Se o caso de força maior se prolongar além de 15 dias a contar da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentação, avisou o endossante do dito caso de força maior, podem promover-se acções sem que haja necessidade de apresentação, de protesto ou de declaração equivalente.
  4. Não são considerados casos de força maior os factos que sejam de interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentação do cheque ou de efectivar o protesto ou a declaração equivalente.

SECÇÃO VII

Pluralidade de exemplares

Artigo 1260.º

(Admissibilidade de vários exemplares)

  1. Exceptuando o cheque ao portador, qualquer outro cheque emitido num país e pagável noutro país pode ser passado em vários exemplares idênticos.
  2. Quando um cheque é passado em vários exemplares, esses exemplares devem ser numerados no texto do próprio título, pois de contrário cada um será considerado como sendo um cheque distinto.

Artigo 1261.º

(Efeito do pagamento de um dos exemplares)

  1. O pagamento efectuado contra um dos exemplares é liberatório, mesmo quando não esteja estipulado que este pagamento anula o efeito dos outros.
  2. O endossante que transmitiu os exemplares do cheque a várias pessoas, bem como os endossantes subsequentes, são responsáveis por todos os exemplares por eles assinados que não forem restituídos.

SECÇÃO VIII

Alterações
Artigo 1262.º
(Consequências da alteração do texto)

No caso de alteração do texto dum cheque, os signatários posteriores a essa alteração ficam obrigados nos termos do texto alterado; os signatários anteriores são obrigados nos termos do texto original.

SECÇÃO IX
Prescrição
Artigo 1263.º
(Prazo de prescrição)

  1. Toda a acção do portador contra os endossantes, contra o sacador ou contra os demais co-obrigados prescreve decorridos que sejam seis meses, contados do termo do prazo de apresentação.
  2. Toda a acção de um dos co-obrigados no pagamento de um cheque contra os demais prescreve no prazo de seis meses, contados do dia em que ele tenha pago o cheque ou do dia em que ele próprio foi accionado.

Artigo 1264.º
(Efeitos da interrupção da prescrição)

A interrupção da prescrição só produz efeitos em relação à pessoa para a qual a interrupção foi feita.

SECÇÃO X
Disposições gerais
Artigo 1265.º
(Significação da palavra banqueiro)

Na presente lei a palavra «banqueiro» compreende também as pessoas ou instituições assimiladas por lei aos banqueiros.

Artigo 1266.º
(Prorrogação do prazo que termine em dia feriado)

  1. A apresentação e o protesto dum cheque só podem efectuar-se em dia útil.
  2. Quando o último dia do prazo prescrito na lei para a realização dos actos relativos ao cheque, e principalmente para a sua apresentação ou estabelecimento do protesto ou dum acto equivalente, for feriado legal, esse prazo é prorrogado até ao primeiro dia útil que se seguir ao termo do mesmo. Os dias feriados intermédios são compreendidos na contagem do prazo.

Artigo 1267.º

(Contagem do prazo)

Os prazos previstos no presente capítulo não compreendem o dia que marca o seu início.

Artigo 1268.º

(Inadmissibilidade de dias de perdão)

Não são admitidos dias de perdão, quer legal quer judicial.

À ORDEM

-
guia de transporte ou recibo de carga, 768.º
-
regime dos títulos, 1101.º a 1125.º

-títulos de crédito, 1065.º, n.º 2

ABANDONO

- perda do título por, 1093.º, n.º 3

ABERTURA

-do cofre, 848.º

-
de crédito bancário, 850.º a 853.º e 860.º
-
de estabelecimentos, 465.º, n.º 2
-
de um exercício, 55.º, n.º 1

-forçada do cofre, 849.º

-
termos de, 39.º, n.º 4, 40.º, n.º 2 e 41.º, n.º 2
ABREVIATURA
-
da firma das sociedades por quotas, 26.º

-abreviaturas, 46.º, n.º 1

ABSTENÇÃO

-
dever de - dos contraentes no contrato de publicidade de utilização de qualquer ideia informação ou material publicitário fornecido pela outra parte, 723.º
ABUSO
-
da posição de sócio dominante, 475.º

ACÇÃO

-de anulação

-
de deliberação, 230.º e 231.º
-
de pagamento, 1176.º
-
de regresso contra os endossantes da cautela de penhor, 797.º, n.º 4
-
de reivindicação da empresa comercial, 98.º

-de responsabilidade

-
proposta pela sociedade, 247.º
-
proposta por sócios, 248.º

-directa, 99.º

- assunção da orientação da - judicial pela seguradora, 1025.º

-por concorrência desleal, 170.º e 173.º

-
por falta de aceite, 1176.º a 1187.º
-
por falta de pagamento
-
da letra, 1176.º a 1183.º, 1185.º a 1187.º

-da livrança, 1210.º, n.º 1, alínea d)

-do cheque, 1251.º a 1259.º

ACÇÕES

-categoria de, 408.º

-depósito de, 418.º

- direitos especiais inerentes às, 415.º

-indivisibilidade das, 414.º

-espécies, 408.º

-livro de registo de, 417.º

-
momento de realização, 409.º
-
natureza dos títulos representativos das, 411.º
-
preferenciais remíveis, 423.º
-
preferenciais sem voto, 420.º a 423.º

-próprias

- alienação de, 428.º

-
aquisição de, 426.º
-
aquisição ilícita de, 474.º

-deliberação de aquisição de, 427.º

-
regime das, 429.º
-
responsabilidade pela realização das, 410.º

-subscrição pública de, 396.º a 407.º

-
transmissão de, 424.º, 425.º
-
transmissão de títulos representativos de, 424.º
-
transmissibilidade das - das sociedades constituídas com recurso à subscrição pública, 407.º

-títulos representativos de, 416.º

-
sociedade em comandita por ver: sociedades
ACEITANTE
-
extinção do direito de acção contra signatários diversos do, 1186.º - obrigações do, 1161.º

-por intervenção, 1191.º

ACEITE

- acção por falta de - ou de pagamento, 1176.º a 1187.º

-anulação do - já dado, 1162.º

-apresentação ao, 1154.º

-aviso da falta de, 1178.º

- como se exprime o, 1158.º

-estipulações relativas ao, 1155.º

-
envio ao - de uma das vias, 1199.º
-
modalidades do, 1159.º

-parcial, 1184.º

-por intervenção, 1189.º a 1191.º

-casos de, 1189.º

- como se faz, 1190.º

-prazo para apresentação ao, 1156.º

-proibição do - no cheque, 1215.º

-protesto por falta de, 1177.º

-
segunda apresentação ao, 1157.º
ACESSÓRIOS
-
direitos - aos títulos, 833.º
-
transmissão de direitos - aos títulos, 1079.º
-
transmissão de - do crédito cedido, 878.º
-
seguros - do seguro de vida, 1031.º, n.º 2

ACIDENTE(S)

-noção, 1056.º

-seguro contra - pessoais, 1057.º a 1059.º

ACOMPANHANTES

-responsabilidade pelos actos dos, 806.º

ACORDO(S)

-
mútuo
-
para a cessação do contrato de agência, 645.º
-
para a cessação do contrato de feitoria, 884.º

-parassociais, 185.º

ACTAS

- das assembleias gerais, 233.º

-do conselho fiscal, 244.º

-livro de, 44.º

-
livro de - da administração, 252.º, n.º 1, alínea b)
-
livro de - da assembleia geral, 252.º, n.º 1, alínea a)
-
livro de - do órgão de fiscalização, 252.º, n.º 1, alínea c)
ACTIVIDADE
-
complementaridade da - do agrupamento de interesse económico, 490.º
-
exercício de - directamente lucrativa pelos administradores do agrupamento de interesse económico, 526.º
-
externa da empresa, livro III
-
repartição do produto da - do consórcio externo, 544.º
-
repartição dos valores recebidos pela - do consórcio externo, 543.º
-
sociedades com - permanente no Território, 178.º

-suspensão de - da sociedade, 193.º

ACTIVO

- amortização do - imobilizado e do - circulante, 59.º

-destacável, 299.º

-superveniente, 325.º

ACTO(S)

-
anteriores ao registo da sociedade, 188.º
-
constitutivo
-
das sociedades comerciais, 179.º a 190.º
-
das sociedades anónimas, 395.º
-
forma e conteúdo mínimo do - das sociedades comerciais, 179.º
-
invalidade do - das sociedades comerciais, 191.º
-
registo do - das sociedades comerciais, 186.º a 190.º
-
de comércio, 3.º
-
de comércio unilaterais, 563.º
-
de comparação, 163.º
-
de confusão, 159.º
-
de denegrição, 162.º
-
de disposição e oneração dos bens da empresa praticados pelo locatário, 119.º
-
de disposição e oneração dos bens da empresa praticados pelo usufrutuário, 136.º
-
de imitação, 164.º
-
dispensa de forma em certos actos, 566.º

-enganosos, 160.º

-
inoponibilidade dos - de alienação, fusão e cisão ao titular da garantia flutuante, 938.º
-
proibidos aos membros do agrupamento de interesse económico, 504.º

-publicidade dos - sociais, 326.º

-
sujeitos a registo e publicação, 62.º
-
responsabilidade do hóspede pelos - dos acompanhantes, 806.º
ADERENTE
-
exclusão de um - no seguro de grupo, 1062.º

-falência do - no contrato de feitoria, 888.º ver: contrato de feitoria

-
informação do - no seguro de grupo, 1063.º
-
quotização do - no seguro de grupo, 1061.º
ADIANTAMENTOS
-
sobre as prestações da seguradora, 1052.º

ADMINISTRAÇÃO

-das sociedades, 234.º a 236.º

-
competência, 235.º
-
competência do conselho de - anónimas, 465.º
-
composição - anónimas, 454.º
-
composição da - por quotas, 383.º
-
em comandita, 353.º
-
funcionamento da - em nome colectivo, 346.º

-funcionamento da - por quotas, 386.º

- presidente do conselho de - anónimas, 458.º

-relatório da, 255.º

- relatório da - justificativo da transformação das sociedades, 309.º - obrigações da - sociedade dissolvida, 317.º

-depósito de títulos para, 843.º

-
dos agrupamentos de interesse económico, 499.º
ADMINISTRADOR(ES)
-
responsabilidade do - judicial da empresa, 127.º
-
das sociedades

-delegado, 466.º

-
designação e mandato do - por quotas, 384.º
-
destituição dos - anónimas, 463.º
-
destituição dos - por quotas, 389.º

-poderes de representação dos, 236.º

-
remuneração dos - por quotas, 387.º
-
renúncia dos - anónimas, 464.º

-renúncia do - por quotas, 388.º

-
responsabilidade dos - para com a sociedade, 245.º
-
substituição dos - anónimas, 456.º

-substituição dos - por quotas, 385.º

-
suspensão dos - anónimas, 462.º ver: administração de sociedades
ADMISSIBILIDADE
-
de vários exemplares do cheque, 1260.º

AGÊNCIA

-contrato de, 622.º a 656.º

-
noção e forma, 622.º
AGENTE(S)
-
com representação, 623.º
-
direitos do, 633.º a 641.º

-exclusivo, 625.º - obrigações do, 627.º a 632.º

-
sucessão de - no tempo, 638.º
AGRAVAMENTO DO RISCO
-
dever de comunicar o, 979.º
- omissão ou declaração inexacta do, 980.º

-cobertura do - no seguro de vida, 1044.º

AGRUPAMENTO

-
de interesse económico, 489.º a 527.º
-
actos proibidos aos membros do, 504.º
-
complementaridade da actividade do, 490.º
-
deliberações dos membros do, 501.º

-distribuição ilícita de bens do, 522.º

-
fim do, 489.º
-
firma dos, 29.º

-órgãos dos, 498.º

-representação do, 500.º

- responsabilidade dos titulares dos órgãos do, 503.º

-subsistência do, 515.º

ALIENAÇÃO

-
da empresa, 104.º a 113.º
-
âmbito da empresa na, 105.º

-de bens a sócios, 208.º

- de acções próprias, 428.º

-fiduciária em garantia, 917.º a 927.º

-de coisa alheia, 920.º

-
resolução do contrato em caso de, 1013.º
-
resolução da - de um título de crédito, 1075.º
-
transmissão do contrato de seguro por - da coisa segura, 1012.º
ALIENANTE
-
falência do - em garantia, 927.º
-
responsabilidade do - em garantia, 925.º
ALTERAÇÃO
-
consequências da - de um texto de um cheque, 1262.º
-
consequências da - do texto de uma letra, 1202.º - obrigação do concessionário de não - do produto, 664.º

ALTERAÇÕES

-aos estatutos, 260.º a 271.º

-da letra, 1202.º

-do cheque, 1262.º

ALUGUER

-de cofre de segurança, 844.º a 853.º

AMORTIZAÇÃO

-da parte social, 338.º

-de quotas, 368.º a 372.º

-contrapartida da, 370.º

- forma de - e sua eficácia, 369.º

-ilícita de quotas, 476.º

ANEXO

- elaboração do balanço, da conta de ganhos e perdas e do, 54.º, 55.º, 56.º, 58.º e 59.º

ANTECIPAÇÃO

-bancária, 854.º a 859.º

-noção, 854.º

- das rendas na locação financeira, 908.º

-penhor e garantia de, 859.º

ANULAÇÃO

-
acção de ver: acção
-
da firma, 34.º

-do aceite já dado, 1162.º

-
dos títulos à ordem, 1124.º
-
dos títulos ao portador, 1095.º

ANUNCIANTE

-desistência do - de publicidade, 733.º

-
direitos e obrigações do - de publicidade, 729.º e 730.º
-
protecção dos interesses do - de publicidade, 725.º

ANULÁVEIS

-deliberações, 229.º

APÓLICE DO SEGURO

- entrega da - em penhor, 1053.º

-interpretação das condições da, 970.º

- modalidades, 968.º

-requisitos da, 969.º

APREENSÃO

-
do bem alienado fiduciariamente, 924.º
APRESENTAÇÃO
-
da letra ao aceite, 1154.º
-
da letra aos intervenientes, 1193.º
-
do cheque à câmara de compensação, 1242.º
-
prazo para - do cheque a pagamento, 1240.º
-
prazo para - da letra ao aceite, 1156.º
-
prazo para - da letra a pagamento, 1171.º

-segunda - da letra ao aceite, 1157.º

APROVAÇÃO

-da conta na conta - corrente, 829.º

-das contas finais, 323.º

-judicial das contas, 259.º

APROVEITAMENTO

-de violação contratual, 167.º

AQUISIÇÃO

-
da propriedade da empresa, 100.º
-
acções próprias, 426.º

-de bens a sócios, 208.º

- de personalidade jurídica do agrupamento de interesse económico, 495.º

-de quotas próprias, 373.º

- de um título de boa fé, 1074.º

-deliberação de - de acções próprias, 427.º

-
do crédito pelo tomador do seguro, 1071.º
-
por parte do agente, do direito à comissão, 637.º
-
por parte do comissário, do direito à retribuição, 612.º
-
ilícita de quotas e acções próprias, 474.º

ARBITRAGEM

-no contrato de seguro, 1008.º

ARMAZÉM GERAL

- responsabilidade do empresário que explora um armazém geral, 780.º

ARMAZÉNS GERAIS

-depósito em, 779.º a 797.º

-
menções do conhecimento de depósito em, 784.º
ARRESTO
-
dos bens depositados em armazéns gerais, 791.º
ASSEMBLEIA
-
constitutiva de sociedades anónimas, 403.º

-de obrigacionistas, 447.º

-geral das sociedades, 216.º a 233.º

- convocação da - das sociedades anónimas, 451.º

-convocação da - das sociedades por quotas, 379.º

-
convocação das reuniões da assembleia gera, 1221.º
-
convocação da - para deliberação sobre o projecto de fusão, 275.º
-
direito à informação antes da, 430.º
-
direito dos accionistas com direito a voto a participarem na, 450.º
-
direito dos sócios a participarem na, 218.º

-funcionamento da, 223.º

-
irregularidade na convocação de, 478.º
-
participação fraudulenta em, 480.º

-perturbação de, 479.º

- reunião da - para deliberação sobre o projecto de fusão, 277.º

-reuniões ordinárias e extraordinárias, 220.º

ASSINATURA(S)

-
a rogo de títulos de crédito, 1067.º
-
das contas anuais e de exercício, 57.º
-
do gerente nos documentos relativos aos actos praticados no exercício da empresa para que se acha proposto, 69.º
-
independência das - válidas nas letras, 1140.º
-
independência das - válidas no cheque, 1221.º

-por representante no título de crédito, 1067.º

ASSOCIAÇÃO EM PARTICIPAÇÃO

-contrato de, 551.º a 562.º

-noção, 551.º

-extinção da, 558.º

ASSOCIADO(S)

-contribuição do, 554.º

-extinção do, 560.º

- morte do associado, 559.º

-pluralidade de, 552.º

- saída ou falecimento de - cujo nome figure na firma, 32.º ver: associação em participação

ASSOCIANTE

-deveres do, 556.º

-extinção do, 560.º

- morte do, 559.º ver: associação em participação

AUDITORIA

-das contas anuais, 60.º

AUMENTO

-
compensação do usufrutuário pelo - do valor da empresa, 142.º
-
de capital nas sociedades, 261.º a 264.º
-
e redução simultâneos, 270.º
-
direito de preferência dos sócios das sociedades por quotas no, 363.º
-
nas sociedades anónimas, 469.º a 471.º
-
por conversão de obrigações em acções, 444.º

-por recurso a novas entradas, 263.º

-
por incorporação de reservas, 264.º
AUSÊNCIA
-
sem notícias do segurado, 1048.º
AUTONOMIA
-
da garantia autónoma, 947.º
AUXILIARES
-
do empresário, 77.º a 80.º - outros poderes dos, 80.º

-poderes dos, 77.º

- poderes dos - relativos aos negócios celebrados, 79.º

AVAL

-da letra, 1163.º a 1170.º

- forma do, 1164.º

-função do, 1163.º

-responsabilidade do dador do, 1165.º

-do cheque, 1236.º a 1238.º

- forma do, 1237.º

-função do, 1236.º

-responsabilidade do dador do, 1238.º

AVISO

-
convocatório de assembleias gerais, 222.º
-
da falta de aceite ou de pagamento da letra, 1178.º
-
da falta de pagamento do cheque, 1253.º
-
direito de - do agente, que o principal só está em condições de cumprir um número de contratos, 635.º
-
para o exercício do direito de preferência no aumento de capital nas sociedades anónimas, 470.º
-
para pagamento do prémio do seguro, 987.º

B

BALANÇO(S)

- elaboração do, 55.º

-escrituração do livro de, 42.º

-estrutura do, 56.º

BANCO

- responsabilidade do - no aluguer de cofre de segurança, 844.º

BANQUEIRO

-significado da palavra, 1265.º

BEM

-
destino do - locado financeiramente findo o contrato, 895.º
-
apreensão do - alienado fiduciariamente, 924.º

-vícios do - locado, 900.º

BENEFICIÁRIO

-
da garantia autónoma
-
garante da garantia autónoma, 946.º
-
transmissão do direito do, 951.º

-do seguro de vida

-caducidade da designação, 1039.º

-extinção do direito, 1040.º

-
interpretação da cláusula de designação de, 1037.º
-
revogação da designação de - no seguro de vida, 1035.º
BENEFÍCIO
-
indisponibilidade do - no seguro de vida, 1038.º
-
perda do - do prazo na alienação fiduciária em garantia, 923.º
-
transmissão do - da cláusula de reserva de propriedade juntamente com o crédito no contrato de feitoria, 878.º
BENS
-
actos de disposição e de oneração de - da empresa praticados pelo locatário, 119.º
-
actos de disposição e de oneração dos - da empresa praticados pelo usufrutuário, 136.º
-
alienação ou oneração de - empenhados, 916.º
-
cláusula de inalienabilidade dos - objecto de garantia flutuante, 933.º
-
dever dos sócios de restituir os - indevidamente recebidos, 200.º
-
direito do expedidor de dispor dos - transportados, 763.º
-
distribuição ilícita de - da sociedade, 477.º
-
distribuição ilícita de - do agrupamento, 522.º
-
entrega dos - no contrato de transporte, 765.º
-
escolha de fornecedores de - e serviços por parte do franquiado, 689.º
-
exame dos - pelo comitente, 609.º
-
garantia da qualidade dos - no contrato de concessão comercial, 670.º
-
penhora e arresto de - depositados em armazéns gerais, 791.º
-
responsabilidade pela guarda de - em situações análogas as do contrato de hospedagem, 819.º
-
responsabilidade pela perda ou deterioração dos - no contrato de transporte, 770.º

-transporte de -, 760.º a 778.º

BOA FÉ

-
na aquisição de um título, 1074.º
-
no pagamento de um título, 1076.º
-
no pagamento de um título extraviado, destruído ou subtraído, 1098.º
-
da designação de beneficiário no contrato de seguro, 1039.º
-
da firma, 35.º e 36.º
-
da garantia autónoma, 954.º
-
das acções derivadas do contrato de seguro, 994.º

CADUCIDADE

-
do contrato de agência, 646.º
-
do contrato de concessão, 674.º
-
do contrato de feitoria, 885.º
-
do direito ao ressarcimento por danos causados por produtos defeituosos, 94.º
CÁLCULO
-
da indemnização de clientela, 654.º
-
do dano e da indemnização no contrato de transporte, 773.º
CÂMARA
-
de compensação, 1171.º

CÂMBIO

-letra de, 1134.º a 1207.º ver: letra

CANCELAMENTO

-
da consolidação da garantia flutuante, 941.º
-
do registo da locação financeira, 909.º
CAPACIDADE
-
comercial, 5.º a 8.º

-das sociedades, 177.º

CAPITAL

-
aumento de, 261.º a 264.º
-
comprovação da realização do, 186.º
-
direito de preferência nos aumentos de, 363.º

-expressão do, 182.º

-
falta de cobrança de entrada de, 473.º
-
forma de realização das participações de, 201.º
-
mínimo e máximo, 359.º
-
nas sociedades anónimas, 469.º a 471.º
-
nos agrupamentos de interesse económico, 492.º
-
participação de uma sociedade no - de outra, 279.º
-
realização do, 201.º a 206.º
-
nas sociedades anónimas, 394.º
-
verificação do valor de - em espécie 202.º
-
momento da realização das participações de, 203.º
-
cumprimento da realização de participação de, 204.º

-redução do, 265.º a 270.º

-da sociedade a cindir, 300.º

-
momento em que se torna efectiva a, 267.º
-
violação do dever de propor a, 485.º

-seguro nos seguros de pessoas, 1029.º

CASO

-
presunção de - de força maior no contrato de transporte, 771.º
-
presunção de - fortuito no contrato de transporte, 771.º
-
prorrogação dos prazos de apresentação do cheque em - de força maior, 1259.º
CATEGORIA
-
de acções, 408.º

-de credores, 1017.º

CAUÇÃO

-
da responsabilidade dos administradores, 459.º - obrigação do usufrutuário da empresa de prestar, 138.º
-
possibilidade do mediador prestar - por uma das partes, 717.º

CAUSA(S)

-de dissolução das sociedades, 315.º

- de dissolução dos agrupamentos de interesse económico, 516.º

CAUTELA

-de penhor, 785.º

-circulação da, 787.º

-
em nome de quem pode ser passada a, 786.º
-
indicações do primeiro endosso da, 789.º
CESSAÇÃO
-
da locação da empresa, 130.º
-
da utilização do saber-fazer e sinais distintivos do franquiador, 706.º

-do contrato de agência, 645.º a 656.º

-
do contrato de associação em participação, 558.º a 562.º
-
do contrato de concessão comercial, 673.º a 678.º
-
do contrato de concessão comercial por razões não imputáveis ao concessionário, 678.º
-
do contrato de consórcio, 548.º a 550.º
-
do contrato de conta corrente, 830.º
-
do contrato de feitoria, 884.º a 888.º
-
do contrato de franquia, 704.º a 707.º

- do contrato de franquia por razões não imputáveis ao franquiado, 707.º

-do risco no contrato de seguro, 977.º

- publicidade da - da locação da empresa, 131.º

-publicidade da - do usufruto, 143.º

CESSÃO

-
da empresa locada, 128.º
-
de créditos futuros e de créditos em bloco no contrato de feitoria, 872.º
-
eficácia da - de créditos no contrato de feitoria face a terceiros, 880.º
-
do direito à cobrança na garantia autónoma, 952.º
-
de títulos à ordem, 1111.º
-
de títulos à ordem ao endossado, 1112.º

-parcial de títulos à ordem, 1113.º

CHEFE

-do consórcio, 538.º

-
funções internas do, 539.º
-
funções externas do, 540.º
-
importâncias entregues ao, 541.º
CHEQUE
-
a pagar no domicílio de terceiro, 1219.º

-cruzado, 1248.º e 1249.º

-
emissão e forma do, 1212.º a 1224.º
-
regime do - a levar em conta, 1250.º

-revogação do, 1243.º

CIRCULAÇÃO

- do conhecimento de depósito e da cautela de penhor, 787.º

CISÃO

-de sociedades, 293.º a 306.º

-dissolução, 301.º a 303.º

-fusão, 304.º a 306.º

- noção e modalidades, 293.º

-projecto de, 294.º

-
simples, 298.º a 300.º
CLÁUSULA(S)
-
de garantia de rendimento no contrato de publicidade, 722.º
-
de inalienabilidade dos bens objecto da garantia flutuante, 933.º

-de reserva de propriedade, 878.º

- direito de acrescentar - nos títulos de crédito, 1118.º

-geral de concorrência desleal, 158.º

- interpretação da - de designação do beneficiário no seguro, 1037.º

-proibidas no contrato de publicidade, 721.º

- poderes de derrogação de - contratuais gerais das empresas, 78.º

-
que dispensa o protesto na letra, 1179.º
-
que dispensa o protesto no cheque, 1254.º

CLIENTELA

-
indemnização de, 653.º e 654.º
COBERTURA
-
eliminação da dupla, 1003.º
-
exclusão da - do seguro de acidentes pessoais, 1057.º
-
limites de - no seguro de crédito, 1022.º
COBRANÇA
-
cessão do direito à cobrança na garantia autónoma, 952.º

-endosso para, 1114.º

- falta de - da entrada de capital, 473.º

-poder do agente de efectuar - de créditos, 624.º

-
poder do último transportador efectuar a - dos créditos derivados do contrato de transporte, 778.º
COFRE
-
aluguer de - de segurança, 844.º a 849.º
-
abertura forçada do, 849.º
-
abertura do, 848.º

-acesso ao cofre, 847.º

-
utilização do - por terceiro, 846.º
COISA(S)
-
alienação fiduciária em garantia de - alheia, 920.º
-
direito de misturar as - depositadas em armazéns gerais, 781.º
-
transmissão do contrato de seguro por alienação da - segura, 1012.º

-vícios da - segura, 996.º

-valor da - segura, 997.º

- vendas das - depositadas em armazéns gerais, 783.º

COMANDITA

ver: sociedades

COMISSÃO

-contrato de, 593.º a 615.º

-noção, 595.º

-revogação da, 594.º

-respeitantes a outros negócios, 615.º

-aquisição pelo agente do direito à, 639.º

-direito do agente à, 637.º

-executiva, 466.º

-
do mediador, 709.º
-
do mediador nos contratos sujeitos a condição ou inválidos, 711.º

-na conta corrente, 823.º

COMISSÁRIO

- obrigações do comissário, 595.º

-responsabilidade do - pela execução defeituosa, 600.º

-
responsabilidade do - pelo cumprimento dos contratos, 601.º
-
responsabilidade do - quanto à guarda das mercadorias, 598.º

-expedidor, 618.º e 619.º ver: contrato de comissão

COMITENTE

-
compra ou venda ao, 605.º
-
exame dos bens pelo, 609.º
-
mora do, 610.º
-
negócios sobre mercadorias de - diversos, 607.º
-
tutela dos direitos do comitente, 597.º
COMPENSAÇÃO
-
ao usufrutuário pelo aumento do valor da empresa, 142.º
-
câmara de, 1171.º, n.º 2, 1242.º
-
do franquiador ao franquiado pelas experiências novas obtidas na exploração da franquia, 692.º
-
entre saldos na conta corrente, 861.º
COMPETÊNCIA
-
do conselho de administração, 465.º
-
do conselho fiscal e do fiscal único, 242.º

-do secretário da sociedade, 238.º

-
dos sócios nas sociedades por quotas, 381.º
-
matérias da - deliberativa dos sócios, 216.º
COMPOSIÇÃO
-
da administração das sociedades anónimas, 454.º
-
da administração das sociedades por quotas, 383.º
-
da firma dos empresários comerciais, 22.º
COMPRA
-
ao comitente, 605.º
COMPRADOR
-
execução coactiva por incumprimento do, 576.º

CONCEDENTE

- obrigações do concedente, 666.º a 671.º ver: contrato de concessão comercial

CONCEPÇÃO

-da criação publicitária, 742.º

CONCESSÃO COMERCIAL

-contrato de, 657.º a 678.º

-
noção, forma e informações pré-contratuais, 657.º
CONCESSIONÁRIO
-
cessação do contrato de concessão comercial por razões não imputáveis ao, 678.º - obrigações do, 661.º a 665.º
-
transmissão do contrato de concessão comercial por morte ou extinção do, 675.º
CONCORDATA
-
com credores e dissolução da sociedade, 445.º

CONCORRÊNCIA

-desleal, 156.º a 173.º

-
acção por, 170.º
-
do sócio de sociedade em nome colectivo em relação à sociedade, 335.º
-
entre empresários em geral, 153.º a 155.º
- obrigação de não - do agente, 630.º
- obrigação de não - do alienante da empresa, 108.º e 109.º
- obrigação de não - do concessionário, 665.º
- obrigação de não - do franquiado, 702.º
- obrigação de não - do locador da empresa, 123.º e 124.º
- obrigação de não - do proprietário de raíz da empresa, 139.º e 140.º
-
proibição de - dos administradores de sociedades anónimas, 461.º

-proibição de - do gerente, 71.º

- proibição de - do locatário da empresa, 120.º

-proibição de - do usufrutuário da empresa, 137.º

CONCURSO

-do lesado e de terceiro, 90.º

CONDIÇÃO

- comissão do mediador nos contratos sujeitos a, 711.º

-do Território, 10.º

- fusão de sociedade sujeita a condição, 288.º

CONDIÇÕES

-interpretação das - da apólice, 970.º

-
negócios celebrados pelo comissário em - mais vantajosas, 602.º
-
para emissão de obrigações, 434.º

CONFLITO DE INTERESSE

-restrição ao direito a voto por, 219.º

CONFUSÃO

-actos de, 159.º

CONHECIMENTO DE DEPÓSITO

-circulação do, 787.º

-direitos do portador do, 790.º

-
em nome de quem pode ser passado o, 786.º
-
menções do - em armazéns gerais, 784.º
CONSELHO
-
de administração
-
competência do, 465.º
-
composição, 454.º

-presidente do, 458.º

-reuniões e deliberações do, 467.º

-de orientação e de fiscalização, 537.º

-fiscal, 239.º

-
competência do, 242.º
-
eleição e destituição dos membros do, 241.º
-
poderes e deveres do dos membros do, 243.º

-relatório e parecer do, 256.º

-reuniões, deliberações e actas do, 244.º

CONSEQUÊNCIAS

-
da alteração do texto da letra, 1202.º
-
da alteração do texto do cheque, 1262.º
-
da indicação de interveniente no aceite da letra por intervenção, 1189.º
-
do facto de se enviar ao aceite uma das vias da letra, 1199.º
-
informações sobre circunstâncias e - do sinistro no seguro, 984.º
CONSIGNAÇÃO
-
em depósito, 1175.º

CONSOLIDAÇÃO

-da garantia flutuante, 934.º

- cancelamento da, 941.º

-efeitos da, 936.º

-
efeitos da - sobre as demais, 939.º
-
fundamentos da, 935.º

CONSÓRCIO

-contrato de, 528.º a 550.º

-noção, 528.º

-chefe do, 538.º

-
funções externas do, 540.º
-
funções internas do, 539.º
-
importâncias entregues ao, 541.º
-
deveres dos membros do, 532.º

-externo, 536.º a 545.º

- denominação do, 542.º

-repartição do produto da actividade do, 544.º

- repartição dos valores recebidos pela actividade do, 543.º

-interno, 546.º

-
participação em lucros e perdas no, 547.º
-
modalidades de, 535.º
CONSTITUIÇÃO
-
de sociedades anónimas com recurso à subscrição pública, 396.º a 407.º
-
de usufruto sobre a empresa, 132.º

-de novas sociedades por cisões-fusões, 305.º

- registo da - de sociedades com recurso à subscrição pública, 405.º

-responsabilidade na - de sociedade, 192.º

CONTA(S)

-anuais ou de exercício, 54.º a 60.º

-assinatura das, 57.º

-auditoria das, 60.º

-
elaboração das, 54.º
-
valorimetria dos elementos integrantes das, 58.º

-das sociedades, 253.º a 259.º

- aprovação judicial das, 259.º

-consulta das, 258.º

-anuais, 254.º e 322.º

-finais, 322.º e 323.º

-
cheque a levar em, 1250.º
-
elaboração da - de ganhos e perdas, 55.º

-estrutura da - de ganhos e perdas, 56.º

-
prestação de, 63.º
-
prestação de - na associação em participação, 557.º
-
seguro em nome e por - conta de terceiro, 981.º
-
seguro por - de outrem ou por - de quem pertencer, 972.º

CONTA CORRENTE

-contrato de, 820.º a 830.º

- encerramento, 828.º

-noção, 820.º
- operações bancárias em, 860.º a 865.º

- em nome de várias pessoas, 862.º

CONTRADISTINGUIR

- obrigação do comissário - as mercadorias, 606.º

CONTRAENTE

-
não nomeado, 716.º
CONTRAPARTIDA
-
da amortização, 370.º

CONTRATO(S)

-bancários, 840.º a 910.º

- constitutivo dos agrupamentos de interesse económico, 493.º

-de agência, 622.º a 656.º ver: agência

-
de associação em participação, 551.º a 562.º ver: associação em participação
-
de comissão, 593.º a 615.º
ver: comissão
-
de concessão comercial, 657.º a 678.º ver: concessão comercial
-
de consórcio, 528.º a 550.º ver: consórcio
-
de conta corrente, 820.º a 830.º ver: conta corrente
-
de criação publicitária, 741.º a 746.º ver: criação
-
de difusão publicitária, 735.º a 740.º ver: difusão publicitária
-
de expedição, 616.º a 621.º ver: expedição
-
de feitoria, 869.º a 888.º ver: feitoria

- de fornecimento, 581.º a 592.º ver: fornecimento

-de franquia, 679.º a 707.º ver: franquia

- estimatório, 578.º a 580.º ver: estimatório

-de garantia, 911.º a 961.º

-
de hospedagem, 798.º a 819.º ver: hospedagem
-
de mediação, 708.º a 719.º ver: mediação
-
de patrocínio, 747.º a 748.º ver: patrocínio
-
de publicidade, 720.º a 734.º ver: publicidade
-
de reporte, 831.º a 839.º ver: reporte
-
de seguro, 962.º a 1063.º ver: seguro
-
de transporte, 749.º a 778.º ver: transporte

-publicitários, 720.º a 748.º

-
sucessão nos - na transmissão da empresa, 110.º
-
sucessão nos - de trabalho na transmissão da empresa, 111.º
-
sucessão no - de locação da empresa, 129.º

CONTROLO

-da publicidade, 730.º

CONVENÇÃO

-"del credere", 631.º

CONVERSÃO

- aumento de capital por efeito de - de obrigações, 444.º

-
de título de crédito, 1084.º
-
de títulos, 412.º

CONVOCAÇÃO

ver: assembleia

CONVOCATÓRIA

-enganosa, 483.º

COOPERAÇÃO

- no exercício da empresa, 174.º a 562.º

CÓPIA(S)

-direito de extrair - de letras, 1200.º

-
regime jurídico da - de letras, 1201.º
CORRENTISTA
-
disposições da parte do correntista, 860.º

CORRESPONDÊNCIA

- obrigação de conservar, 49.º CO-SEGURO, 1004.ºCRÉDITO(S)

-abertura de - bancário ver: abertura

-cessão de - futuros e em bloco, 872.º

-
com origem diversa, 608.º
-
contra terceiros na conta corrente, 826.º
-
eficácia da garantia dos - inscritos na conta corrente, 825.º
-
eficácia da garantia flutuante sobre, 937.º
-
endosso de títulos de crédito no contrato de comissão, 604.º

-excluídos da conta corrente, 821.º - operações a, 603.º

-
poder (do agente)de efectuar cobrança de, 624.º
-
poder (do último transportador) de cobrar os créditos derivados do contrato de transporte, 778.º
-
relativos à empresa alienada, 112.º

-seguro de, 1020.º a 1023.º

-
títulos de ver: títulos
-
utilização do - na abertura de crédito bancário, 851.º
CREDOR(ES)
-
concordata com, 445.º
-
dever do - na difusão publicitária, 737.º
-
designação do - nos títulos de crédito, 1102.º
-
direitos dos - na modificação de objecto social, 1271.º
-
direitos dos - quanto às entradas, 205.º

-extinção do seguro e certas categorias de, 1017.º - obrigacionistas e a fusão de sociedades, 284.º - oposição dos credores à fusão, 282.º

-
responsabilidade directa dos sócios das sociedades por quotas para com os - da sociedade, 357.º
-
responsabilidade dos administradores para com os - da sociedade, 249.º

-tutela dos - sociais na redução de capital, 268.º

CRIAÇÃO PUBLICITÁRIA

-contrato de, 741.º a 746.º

-noção, 741.º

-concepção da, 742.º

CRIAÇÕES PUBLICITÁRIAS

-protecção das, 745.º ver: criação publicitária

CRUZADO

ver: cheque

CRUZAMENTO DE CHEQUE

-
modalidades de, 1248.º
CUMPRIMENTO
-
da realização de participação de capital, 204.º
-
defeituoso do contrato de difusão publicitária, 738.º
-
dever de diligência no - das obrigações resultantes do exercício de empresa comercial, 573.º
-
falta de - de contratos promovidos pelo agente, 640.º
-
modo de - da garantia autónoma, 945.º
-
pelo devedor de boa fé nos títulos de crédito, 1076.º
-
responsabilidade do comissário pelo - dos contratos, 601.º
CUPÕES
-
destruição, desvio ou subtracção de - isolados, 1100.º
-
de juros nos títulos ao portador, 1094.º

-de títulos, 413.º

D

DANO(S )

-
cálculo do - e da indemnização por deterioração das mercadorias no contrato de
transporte, 773.º
- obrigação do hóspede de denunciar os, 814.º
-
ressarcíveis derivados de actos de concorrência desleal, 172.º
-
ressarcíveis derivados de produtos defeituosos, 91.º

-seguro contra, 995.º a 1027.º

-
verificação dos - ocorridos nas mercado- rias no contrato de comissão, 599.º
DATA
-
da emissão do cheque no caso de divergência de calendário, 1241.º
DÉBITOS
-
responsabilidade pelos - da empresa alienada, 113.º
-
exigibilidade imediata dos, 125.º
DECLARAÇÃO
-
de caducidade da firma, 36.º

-de resolução do contrato de agência, 648.º

-do risco no seguro, 973.º

-
inexacta da idade do segurado, 1042.º
-
inexacta do risco, 980.º

DEFEITO

-dos produtos, 87.º

-na publicidade, 731.º a 734.º

DELIBERAÇÃO

- de aquisição de acções próprias, 427.º

-de distribuição de lucros, 199.º

- de emissão de obrigações, 437.º

-de fusão de sociedade, 278.º

-
dos sócios nas sociedades em nome colectivo, 344.º
-
formas de, 217.º
-
requisitos da - de aumento de capital, 262.º
-
registo da - de redução de capital, 266.º

-requisitos da - de redução, 265.º

DELIBERAÇÕES

-anuláveis, 229.º

-do conselho fiscal, 244.º

-nulas, 228.º

- para a transformação de sociedades, 310.º

-suspensão de - sociais, 232.º

DENÚNCIA

- do contrato de abertura de crédito, 853.º

-do contrato de agência, 648.º

- do contrato de concessão comercial, 676.º

-
do contrato de feitoria, 886.º
-
do contrato de fornecimento, 591.º

DEPOSITANTE

-
direitos do - em armazéns gerais, 782.º
DEPÓSITO
-
à ordem, 842.º

-a prazo, 842.º

-
com pré - aviso, 842.º
-
constituídos em regime especial, 842.º
-
de acções, 418.º e 419.º
-
dos bens por impedimento na entrega, 767.º

-da coisa vendida, 575.º

-bancário, 840.º a 843.º

-
de quantia em dinheiro, 841.º
-
de títulos para administração, 843.º
-
em armazéns gerais, 779.º a 797.º

DERROGAÇÃO

-poderes de - de cláusulas contratuais gerais, 78.º

DESAPOSSAMENTO

-
forma do penhor sem, 915.º
-
inoponibilidade ao portador legítimo do título do, 1232.º

DESCONTO

-bancário, 866.º a 868.º

-noção, 866.º

-de letras livranças e cheque, 867.º

-
de letras acompanhadas de documentos, 868.º
DESIGNAÇÃO
-
dos administradores das sociedades por quotas, 384.º
-
interpretação da cláusula de - do beneficiário no contrato de seguro, 1037.º
-
revogação da - do beneficiário, 1035.º

DESISTÊNCIA

-do anunciante de publicidade, 733.º

-
do contrato de criação publicitária, 744.º
DESLOCAÇÃO
-
da empresa empenhada, 149.º
DESPESAS
-
efectuadas pelo comissário, 613.º
-
que preferem ao crédito garantido pela cautela de penhor, 795.º

-na conta corrente, 823.º

- participação nas - do agrupamento, 505.º

DESTINATÁRIO

-direitos do, 766.º

DESTITUIÇÃO

-
dos membros do conselho fiscal e do fiscal único, 241.º
-
de administradores das sociedades anónimas, 463.º

DESTRUIÇÃO

-do título, 1089.º

DETERIORAÇÃO

- responsabilidade pela - das mercadorias, 770.º

-de títulos, 1125.º

DETERMINAÇÃO

-
do preço no contrato de fornecimento, 583.º
DEVEDOR(ES)
-
comunicação ao - da cessão de créditos no contrato de feitoria, 877.º
-
cumprimento pelo - de boa fé de obrigação cartular, 1076.º
-
impugnação falimentar dos pagamentos efectuados pelo - cedido, 883.º
-
meios de defesa oponíveis pelo - ao feitor, 881.º

-repetição pelo - contra o feitor, 882.º

-
responsabilidade do - por um título abusivamente preenchido, 1117.º
-
subscrição de um título à ordem por vários, 1101.º

DEVER

-
de abstenção no contrato de publicidade, 723.º
-
de gerir a empresa, 148.º
-
de sigilo ver: violação de segredos e obrigação de segredo

DIAS DE PERDÃO

- inadmissibilidade de, 1207.º e 1268.º

DIFUSÃO

-contrato de - publicitária, 735.º a 740.º

-noção, 735.º

-da publicidade, 736.º

- incumprimento da obrigação de - da publicidade, 739.º

DIMINUIÇÃO

-da garantia na antecipação bancária, 858.º

- natural dos bens transportados, 772.º

-do risco no seguro, 978.º

DIREITO(S)

-a aviso no contrato de agência, 635.º

- à comissão

-do agente, 637.º e 639.º

-na conta corrente, 823.º

- à entrega no caso de pagamento do cheque, 1245.º

-à entrega do cheque pago, 1258.º

-
à informação
-
nas sociedades em geral, 209.º
-
nas sociedades anónimas, 430.º
-
nas sociedades em nome colectivo, 336.º
-
nos agrupamentos de interesse económico, 506.º

-à retribuição

-
do comissário, 612.º
-
do empresário de publicidade, 728.º
-
acessórios aos títulos no contrato de reporte, 833.º

-aos lucros

-
nas sociedades em geral, 197.º a 200.º
-
nas sociedades anónimas, 431.º

-nas sociedades por quotas, 377.º

-
cessão do - à cobrança da quantia garantida, 952.º
-
das acções preferenciais sem votos, 422.º

-das partes

-
na locação financeira, 897.º a 910.º
-
no contrato de concessão comercial, 661.º a 671.º
-
no contrato de comissão, 595.º a 615.º

-no contrato de franquia, 686.º a 702.º

-
no contrato de hospedagem, 803.º a 819.º
-
de acrescentar cláusulas no título, 1118.º
-
de exoneração dos sócios, 280.º
-
de extrair cópia das letras, 1200.º

- de misturar as coisas depositadas em armazéns gerais, 781.º

-de opção no reporte, 835.º

-
de preferência
-
dos accionistas na subscrição de obrigações convertíveis, 441.º
-
dos accionistas no aumento de capital, 469.º
-
dos sócios nos aumentos de capital nas sociedades por quotas, 363.º
-
de protesto e de venda da cautela de penhor, 792.º
-
de quem pagou uma letra, 1182.º
-
de quem pagou o cheque, 1257.º
-
de regresso contra o tomador do seguro, 1010.º
-
de ressaque, 1185.º
-
de retenção

-do agente, 655.º

- do comissário, 614.º

-do hospedeiro, 818.º

-de voto

-derivados do, 834.º

- restrição ao - por conflito de interesses, 219.º

-
do agente, 633.º a 641.º
-
do anunciante, 729.º e 730.º
-
do comissário-expedidor, 619.º
-
do depositante em armazéns gerais, 782.º
-
do destinatário à verificação das mercadorias, 774.º

-do destinatário dos bens transportados, 766.º

-
do empresário de publicidade, 724.º a 728.º
-
do expedidor de dispor dos bens transportados, 63.º
-
do hóspede, 804.º
-
do interveniente que paga, 1196.º
-
do portador da cautela de penhor, 788.º
-
do portador da cautela de penhor ao remanescente, 796.º
-
do portador da cautela de penhor no caso de sinistro, 794.º
-
do portador de uma letra contra o demandado, 1181.º
-
do portador do cheque contra o demandado, 1256.º
-
do portador do conhecimento de depósito, 790.º
-
do portador do título antes ou depois da prescrição, 1099.º

-do sacado que paga uma letra, 1172.º

-
do titular da garantia flutuante, 930.º
-
dos credores sociais
-
na modificação do objecto social, 271.º

-quanto às entradas, 205.º

-dos sócios, 194.º a 213.º

-
nas sociedades em geral, 195.º
-
à igualdade de tratamento, 194.º
-
especiais dos sócios
-
nas sociedades em geral, 184.º
-
nas sociedades anónimas, 415.º

-nas sociedades por quotas, 378.º

-exclusão dos - de redução e resgate, 1051.º

-
extinção do - a pedir o pagamento da garantia, 953.º
-
extinção do - de acção contra signatários diversos do aceitante, 1186.º

-extinção do - do beneficiário do seguro, 1040.º

-
extinção do - mencionado no título, 1090.º
-
licença de exploração de - de propriedade industrial ou intelectual relacionados com a franquia, 682.º
-
meios de defesa do - sobre a empresa, 96.º
-
natureza do - sobre a empresa comercial, 95.º
-
ónus ou encargos sobre o - mencionado num título de crédito, 1081.º
-
perda do - à prestação da seguradora, 1046.º
-
perda do - à reclamação, 775.º

-que preferem ao crédito pelo penhor, 795.º

-
transmissão do - do beneficiário a pedir a garantia, 951.º
-
transmissão de - acessórios aos títulos de crédito, 1079.º
-
transmissão do - de preenchimento, 1121.º
-
tutela dos - do comitente, 597.º

-subsidiário, 4.º

- violação dos direitos de propriedade industrial ou intelectual relacionados com o contrato de franquia, 700.º

DISTRIBUIÇÃO

-deliberação de - de lucros, 199.º

-ilícita de bens da sociedade, 477.º

-
ilícita de bens do agrupamento, 522.º
-
limites à - de lucros, 198.º
DÍVIDA(S)
-
responsabilidade pelas - contraídas no exercício da empresa, 82.º
-
responsabilidade por - atribuídas a sociedade nascida da cisão, 297.º
DIVIDENDO(S)
-
atribuição de - obrigações convertíveis, 443.º

-prioritário, 420.º

-
não pagamento do - prioritário, 421.º
-
dos títulos no contrato de reporte, 834.º

DISPENSA

-cláusula que - o protesto

-da letra, 1179.º

-do cheque, 1254.º

- de forma de certos actos, 566.º

DIVISÃO

-
de títulos de crédito, 1086.º
-
de quotas, 364.º

DOCUMENTO(S)

-consulta de, 276.º

-desconto de letras acompanhadas de, 868.º

-de fusão, 281.º

- de legitimação, 1091.º

-entrega de - no contrato de transporte, 761.º

-
exame dos - que acompanham o pedido de pagamento da garantia, 958.º
-
menções em - dirigidos a terceiro, 328.º e 497.º

-inutilização de, 50.º

- obrigação do empresário conservar - documentos, 49.º

DUPLA

-cobertura, 1003.º

DUPLICADOS

-de títulos, 1087.º

DURAÇÃO

-da sociedade, 183.º

-dos exercícios sociais, 253.º

-do contrato

-de agência, 647.º

- de concessão comercial, 659.º

-de franquia, 684.º

- de hospedagem, 802.º

-de seguro, 992.º

- do mandado da administração das sociedades anónimas, 455.º

-
do transporte de bens, 760.º
-
do transporte de pessoas, 757.º

E

ELEIÇÃO

-
dos membros do conselho fiscal e do fiscal único, 241.º
EMISSÃO
-
conteúdo mínimo da deliberação de - de obrigações, 438.º

-da letra, 1134.º a 1143.º

-
data de - do cheque no caso de divergência de calendário, 1241.º
-
de acções sem direito de voto, 420.º

-deliberação de - de obrigações, 437.º

- de obrigações nos agrupamentos de interesse económico, 496.º

-de obrigações nas sociedades, 257.º

-do cheque, 1212.º a 1224.º

- irregularidade na - de títulos nas sociedades anónimas, 486.º

-liberdade de - de títulos, 1064.º

EMPREITEIRO

-
relações entre o locatário financeiro e o, 901.º
EMPRESA
-
alienação da, 104.º a 113.º
-
acção de reivindicação da, 98.º
-
dever de diligência no cumprimento das obrigações resultantes do exercício da, 573.º
-
do exercício da - colectiva, (Livro II)

-exercício de - do incapaz, 8.º

- impedimento e incompatibilidade para exercício de, 9.º e 10.º

-locação da, 114.º a 131.º

-negócios sobre a, 102.º a 131.º

-noção, 2.º

-penhor sobre, 144.º a 152.º

-proibição de exercício de, 6.º

-
representação no exercício da, 64.º a 80.º
-
responsabilização pelo exercício da empresa, 81.º a 84.º

-usufruto da, 132.º a 143.º

-de transportes, 751.º

EMPRESÁRIO COMERCIAL

-actos praticados por, 3.º, n.º 2

- as dívidas do - presumem-se contraídas no exercício da empresa, 81.º

-noção, 1.º

-
incapaz, 7.º
-
legitimidade do - casado, 11.º
-
quem não pode se, 9.º
-
quem pode ser, 5.º
-
responsabilidade civil do, 85.º a 94.º
-
responsabilidade do - pelas dívidas contraídas no exercício da empresa, 82.º

EMPRESÁRIOS COMERCIAIS

- obrigações dos, 12.º

-pequenos, 13.º

ENCERRAMENTO

-da conta corrente, 828.º

ENCOMENDAS

- obrigação do concedente de satisfação das, 669.º

ENDOSSO

-
a transmissão dos títulos à ordem faz-se por, 1103.º
-
dos títulos de crédito

-condicional, 1105.º

-efeitos do, 1106.º

-
forma do, 1103.º e 1104.º
-
em branco, 1108.º

-parcial, 1105.º

-
para cobrança ou por procuração, 1114.º
-
dos títulos nominativos, 1128.º
-
da letra

-efeitos do, 1144.º a 1153.º

-
em branco, 1147.º
-
em garantia, 1152.º
-
forma do, 1146.º
-
modalidades, 1145.º

-por procuração, 1151.º

- posterior ao vencimento, 1153.º

-da livrança, 1210.º, n.º 1, alínea a) ver: 1144.º a 1153.º

-do cheque

-ao portador, 1231.º

- em branco, 1228.º

-efeitos do, 1228.º

-
forma do, 1227.º
-
modalidades de, 1226.º

-por procuração, 1234.º

-tardio, 1235.º

-
indicações do primeiro - da cautela de penhor, 789.º
-
comissão que tem por objecto o - de títulos de crédito, 604.º
ENTRADAS
-
direito dos credores quanto às, 205.º
ENTREGA
-
da administração da empresa, 148.º, n.º 2
-
judicial do bem locado, 909.º
-
simbólica do bem empenhado, 914.º

ESCRITA COMERCIAL

- obrigatoriedade da, 38.º

ESCRITURAÇÃO

-
mercantil, 38.º a 60.º
-
carácter secreto da, 52.º

-do livro de diário, 43.º

-
do livro de inventários e balanços, 42.º
-
execução do exame da, 53.º
-
forma da, 42.º a 53.º
-
microfilmagem da, 47.º
-
quem pode fazer a, 45.º

-requisitos externos da, 46.º

-valor probatório da, 51.º

ESTATUTOS

-alterações dos, 260.º a 271.º

-
conteúdo dos - das sociedades em comandita, 350.º
-
conteúdo dos - das sociedades em nome colectivo, 333.º ver: acto constitutivo
EXAME
-
do pedido de pagamento da garantia e dos documentos que o acompanham, 958.º
-
dos bens pelo comitente, 609.º

-execução do - da escrituração, 53.º

-
judicial à sociedade, 211.º
-
médico do segurado, 966.º, n.º 3

EXCLUSÃO

-da cobertura do seguro, 1057.º

- da novação, 296.º

-da responsabilidade

-
civil do empresário por produtos defeituosos, 88.º
-
dos administradores, 246.º
-
do hospedeiro, 813.º
-
do transportador, 753.º

- de membro de agrupamento de interesse económico, 511.º

-de sócio

- de sociedade em nome colectivo, 342.º

-de sociedade por quotas, 371.º

- de um aderente do seguro de grupo, 1062.º

-do risco, 1005.º

EXCLUSIVIDADE

-
a favor do fornecedor, 589.º
-
a favor do fornecido, 590.º
-
do concessionário e do concedente, 658.º
-
do franquiado e do franquiador, 683.º

- do uso da firma, 20.º

-no contrato de agência, 625.º

EXECUÇÃO

-coactiva

-
por incumprimento do comprador, 576.º
-
por incumprimento do vendedor, 577.º

-da parte social, 340.º

-do contrato

- de associação em participação, 555.º a 557.º

-de feitoria, 873.º a 878.º

-
do exame da escrituração, 53.º
-
responsabilidade do banco pela - dos encargos recebidos do correntista ou de outro cliente, 864.º
-
responsabilidade do comissário pela - defeituosa, 600.º

EXEMPLARES

-pluralidade de - de letras, 1197.º a 1199.º

-
pluralidade de - de cheques, 1260.º e 1261.º
EXCEPÇÕES
-
ao pagamento da garantia autónoma, 960.º - oponíveis ao portador do título, 1072.º

-inoponíveis

-
ao portador da letra, 1150.º
-
ao portador do cheque, 1233.º

EXISTÊNCIA

-
de empresa comercial para efeitos de negociação, 102.º
EXONERAÇÃO
-
de membro de agrupamento de interesse económico, 510.º
-
de membro do consórcio, 549.º
-
de sócio de sociedade em nome colectivo, 341.º

-de sócio de sociedade por quota, 372.º

- de sócios discordantes da transformação, 313.º

-direito de - dos sócios, 280.º

EXPEDIÇÃO

-contrato de, 616.º a 621.º

-noção, 616.º

-prescrição na, 756.º

EXPEDIDOR

-
responsabilidade do transportador perante o, 769.º ver: contrato de transporte e contrato de expedição
EXTINÇÃO
-
da associação em participação, 558.º
-
da firma, 33.º a 37.º

-da sociedade, 323.º e 324.º

- do arrendamento do prédio onde está instalada uma empresa comercial empenhada, 150.º

-
do associado ou associante, 560.º
-
do consórcio, 548.º
-
do consórcio, 548.º
-
do direito a pedir o pagamento da garantia, 953.º
-
do direito de acção contra signatários diversos do aceitante, 1186.º
-
do direito do beneficiário à prestação da seguradora, 1040.º
-
do direito mencionado no título, 1090.º
-
inoponibilidade da - do seguro a certas categorias de credores, 1017.º

EXTRAVIO

-do título, 1133.º

F

FACTO

-gerador do sinistro no seguro de créditos, 1021.º

FALECIMENTO

-
de sócio cujo nome figure na firma de empresário comercia, 132.º
-
falecimento de sócio em nome colectivo, 339.º ver: morte
FALÊNCIA
-
do alienante na alienação fiduciária em garantia, 927.º

-do aderente no contrato de feitoria, 888.º

-
do tomador do seguro, 1011.º
FALTA
-
de pagamento do prémio, 988.º
-
acção por - de pagamento da letra, 1176.º a 1187.º
-
acção por - de pagamento do cheque, 1251.º a 1259.º
-
de assentimento dos sócios, 227.º
-
aviso da - de pagamento do cheque, 1253.º
-
de alguns dos requisitos da letra, 1135.º
-
de alguns dos requisitos da livrança, 1209.º
-
de alguns dos requisitos do cheque, 1213.º

- de salvamento, 1007.º

-
protesto por - de pagamento da letra, 1177.º
-
protesto por - de pagamento do cheque, 1252.º

FEITOR

ver: contrato de feitoria

FEITORIA

-contrato de, 869.º a 888.º

-noção, 869.º

FERIADO

- prorrogação de prazos que acabam em dia, 1205.º

FIADOR

-solidariedade do, 568.º

FIM

-
do agrupamento de interesse económico, 489.º
FINS
-
comportamentos com - concorrenciais, 156.º
-
do agrupamento de interesse económico, 491.º

FIRMA

-anulação da, 34.º

-caducidade da, 35.º e 36.º

-
composição, 22.º
-
das sociedades anónimas, 28.º
-
das sociedades em nome colectivo, 24.º
-
das sociedades em comandita, 25.º

-das sociedades por quotas, 26.º

-
das sociedades por quotas unipessoais, 27.º
-
de outros empresários comerciais, pessoas colectivas, 30.º
-
do empresário comercial, pessoa singular, 23.º
-
dos agrupamentos de interesse económico, 29.º

-extinção da , 33.º a 37.º

-nulidade da, 33.º
- obrigatoriedade de adoptar, 12.º, alínea a)

-renúncia à, 37.º

-
registadas fora do território, 19.º
-
transmissão da, 31.º
-
uso exclusivo, 20.º
-
uso ilegal, 21.º

FISCAL

-conselho

- competência do, 242.º

-conselho, 239.º

-
eleição e destituição dos membros do, 241.º
-
impedimentos para ser membro, 240.º

-poderes e deveres, 242.º

- poderes e deveres dos membros do, 243.º

-reuniões, deliberações e actas, 244.º

-único, 239.º

- competência do, 242.º

-eleição e destituição, 241.º

- impedimentos, 240.º

-poderes e deveres do, 243.º

- relatório do, 244.º, n.º 5

-reuniões, deliberações e actas, 244.º ver: órgão de fiscalização

FOGO

-seguro contra, 1018.º e 1019.º

FORÇA MAIOR

-
presunção de caso de - no contrato de transporte, 771.º
-
prorrogação dos prazos de apresentação ou protesto da letra por motivos de, 1187.º
-
prorrogação dos prazos de apresentação ou protesto do cheque por motivos de, 1259.º
FORMA(S)
-
de amortização de quotas, 369.º
-
da alienação fiduciária em garantia, 918.º
-
da garantia autónoma, 948.º

-da garantia flutuante, 931.º

- da transmissão de quotas, 366.º

-de deliberação, 217.º

-
de realização de participações de capital, 201.º
-
de transmissão de títulos à ordem, 1103.º

-dispensa de - de certos actos, 566.º

-
do acto constitutivo dos agrupamentos de interesse económico, 493.º
-
do acto constitutivo das sociedades comerciais, 179.º

-do aval

-da letra, 1164.º

-
do cheque, 1237.º
-
do contrato de agência, 622.º
-
do contrato de associação em participação, 553.º
-
do contrato de concessão comercial, 657.º
-
do contrato de consórcio, 530.º
-
do contrato de feitoria, 871.º
-
do contrato de franquia, 681.º
-
do contrato de locação financeira, 891.º
-
do endosso

-da letra, 1146.º

-do cheque, 1227.º

- dos títulos de crédito, 1104.º

-dos negócios sobre a empresa comercial, 103.º

- do penhor sem desapossamento, 915.º

FORMAÇÃO

-do franquiado e seus auxiliares, 698.º

FORMALIDADES

- da transformação de sociedades, 311.º

FORNECIDO

-exclusividade a favor do, 590.º ver: contrato de fornecimento

FORNECIMENTO

-contrato de, 581.º a 592.º

-noção, 581.º

-quantidade de, 582.º

-suspensão, 587.º

FRANQUIA

-contrato de, 679.º a 707.º

-noção, 679.º

-fiscalização da rede de, 691.º

-no contrato de seguro, 1027.º

FRANQUIADO

-
cessação do contrato de franquia por razões não imputáveis ao, 707.º
-
formação do, 698.º - obrigações do, 694.º a 702.º
-
transmissão da posição contratual do, 703.º
-
transmissão por morte ou extinção do, 705.º ver: franquia

FRANQUIADOR

- obrigações do, 686.º a 693.º ver: franquia

FUNÇÕES

-externas do chefe do consórcio, 540.º

-internas do chefe do consórcio, 539.º

FUNDOS COMUNS

-proibição de - no consórcio, 533.º

FUSÃO

-cisão-, 304.º a 306.º

-de sociedades, 272.º a 292.º

-
documentos de, 281.º
-
noção e modalidades, 272.º

-nulidade da, 292.º

-projecto de, 273.º

-publicidade da fusão, 282.º - oposição dos credores à, 282.º

-registo da, 286.º

- responsabilidade emergente da, 289.º

G

GARANTE

-beneficiário, 946.º ver: garantia autónoma

GARANTIA(S)

-
alienação fiduciária em ver: alienação
-
autónoma, 942.º a 961.º
-
cláusula de - de rendimento no contrato de publicidade, 722.º

-constituídas a favor do locador financeiro, 907.º

-contratos de, 911.º a 961.º

- da qualidade dos bens vendidos pelo concessionário, 670.º

-de antecipação bancária, 859.º

-
de solvência do devedor no contrato de feitoria, 875.º
-
de terceiros na transformação de sociedade, 314.º
-
diminuição da - na antecipação bancária, 858.º
-
direitos do titular da - flutuante, 930.º
-
eficácia da - dos créditos inscritos na conta corrente, 825.º

-endosso em, 1115.º e 1152.º

-flutuante, 928.º a 941.º
- obrigação de - do franquiador, 690.º

-para a abertura de crédito, 852.º

- transmissão de - no contrato de feitoria, 878.º

GERÊNCIA

-registo da proposição de, 67.º

- registo dos actos de modificação e revogação da proposição de, 68.º

-revogação da proposição de, 73.º

GERENTE(S)

- intransmissibilidade da qualidade de, 74.º - obrigações do, 66.º

-poderes do, 65.º

-proposição de, 64.º

-proibição de concorrência do, 71.º

-responsabilidade pessoal do, 70.º

GLOBALIDADE

-princípio da - na feitoria, 874.º

GUARDA

-
extensão da responsabilidade do hospedeiro pela - dos bens a outros casos, 819.º - obrigação do comissário de providenciar à - das mercadorias, 597.º
-
responsabilidade do comissário pela - das mercadorias, 598.º
-
direito do banco ao reembolso das despesas para a - de mercadorias ou títulos, 856.º
GUIA DE TRANSPORTE
-
à ordem ou ao portador, 768.º
- obrigação do expedidor de entregar a, 762.º

H

HERDEIROS

- legitimidade dos - do segurado para accionar directamente a seguradora, 1026.º

HOSPEDAGEM

-contrato de, 798.º a 819.º

-noção, 798.º

-duração do, 802.º

-perfeição do, 800.º

HÓSPEDE

-direitos do, 804.º - obrigações do, 803.º

-responsabilidade do, 806.º

HOSPEDEIRO

-exclusão da responsabilidade do, 813.º

-
limites da responsabilidade do, 811.º - obrigações do, 807.º
-
responsabilidade do, 809.º, 810.º e 812.º

I

IMPEDIMENTO(S)

-
à transformação de sociedade, 308.º
-
ao exercício de uma empresa, 9.º e 10.º
-
de fiscalização da vida da sociedade, 484.º
-
de fiscalização da vida do agrupamento de interesse económico, 525.º
-
na entrega de mercadorias, 767.º
-
para ser membro do conselho fiscal ou do fiscal único, 240.º
IMPERATIVIDADE
-
das disposições relativas ao contrato de seguro, a não ser em benefício do segurado, 964.º

IMPORTÂNCIAS

-entregues ao chefe do consórcio, 541.º

IMPOSSIBILIDADE

- de restituição das coisas no contrato estimatório, 579.º

-do transporte, 764.º

-
temporária do agente de cumprir o contrato, 632.º
IMPUGNAÇÃO
-
falimentar dos pagamentos efectuados pelo devedor cedido, 883.º
INCAPACIDADE
-
legal do proponente da gerência, 75.º
-
do sacador, 1244.º
INCAPAZ
-
empresário comercial, 7.º
-
proibição do exercício de empresa comercial pelo, 6.º
-
exercício de empresa comercial do, 8.º

INCÊNDIO

ver: seguro contra fogo

INCOMPATIBILIDADES

-
para o exercício de uma empresa, 9.º e 10.º
-
aumento de capital por - de reservas, 264.º
INCUMPRIMENTO
-
execução coactiva por - do comprador,

INCORPORAÇÃO

-execução coactiva por - do devedor, 577.º

-da obrigação de difusão da publicidade, 739.º

-do contrato de reporte, 839.º

-
da obrigação garantida pela alienação fiduciária em garantia, 922.º
INDEMNIZAÇÃO
-
cálculo da - das deteriorações dos bens transportados, 773.º

-de clientela, 653.º e 654.º

-no contrato de agência, 652.º

INDERROGABILIDADE

- das disposições relativas à responsabilidade civil do empresário comercial produtor, 92.º

INDICAÇÃO

-consequências da - de interveniente, 1189.º

-
divergência na - dos montantes nas letras, 1139.º
-
divergência na - dos montantes nos títulos de crédito, 1068.º
-
nos títulos de crédito do objecto da prestação, 1068.º

INDÚSTRIA

-sócios de, 334.º

INEXISTÊNCIA

-do risco no contrato de seguro, 976.º

INFORMAÇÃO

-dever de

- por parte do agente dos poderes que tem, 642.º

-por parte do aderente ao feitor, 876.º

-
por parte do tomador do seguro ao aderente do seguro de grupo, 1063.º
-
direito à
-
antes da assembleia geral nas sociedades anónimas, 430.º
-
dos membros do agrupamento de interesse económico, 506.º

-nas sociedades, 209.º

- nas sociedades em nome colectivo, 336.º

INFORMAÇÕES

-falsas

-nas sociedades, 482.º

- nos agrupamentos de interesse económico, 524.º - obrigação de prestar

-
por parte do concedente, 668.º
-
por parte do franquiador, 688.º
-
por parte do tomador do segurado, do segurado e do beneficiário sobre as circunstâncias e consequências do sinistro, 984.º
-
pré-contratuais no contrato de concessão comercial, 657.º

-pré-contratuais no contrato de franquia, 680.º

- recusa ilícita de

-nas sociedades, 481.º

-
nos agrupamentos de interesse económico, 523.º
INOPONIBILIDADE
-
dos actos de transmissão definitiva ou temporária da empresa ao titular da garantia flutuante, 938.º
-
do desapossamento ao portador legítimo do cheque, 1232.º
INSOLVÊNCIA
-
do tomador do seguro, 1011.º

INTEGRAÇÃO

-da oferta ao público, 564.º

INTERVENÇÃO

-aceite por, 1189.º a 1191.º

-
modalidades de, 1188.º
-
pagamento por, 1192.º a 1196.º

INTERVENIENTE(S)

-apresentação aos, 1193.º

- consequências da indicação de, 1189.º

-preferência entre os, 1196.º

INVALIDADE

-
do acto constitutivo, 191.º
INVENTÁRIO(S)
-
escrituração do livro de - e balanços, 42.º
-
liquidação do saldo de, 141.º

INVESTIDURA

-judicial em cargos sociais, 215.º

IRREGULARIDADES

- na emissão do título, 486.º

J

JURO(S)

- atribuição de - e dividendos de obrigações convertíveis, 443.º

-cupões de - ao portador, 1094.º

-
estipulação de - nas letras à vista ou a um certo termo de vista, 1138.º
-
estipulação de - nos títulos de crédito, 1070.º

-na conta corrente, 822.º

-no contrato de reporte, 834.º

-nulidade da estipulação de - no cheque, 1218.º

-
suplementar, 439.º e 440.º
-
taxa de - comerciais, 569.º
LEGALIZAÇÃO
-
dos livros obrigatórios, 41.º - obrigatória, 40.º
-
subsidiária dos crimes previstos no Código, 488.º
LEGITIMAÇÃO
-
documentos de, 1091.º
-
do portador nos títulos à ordem, 1110.º
-
do portador nos títulos nominativos, 1126.º

LEGISLAÇÃO LEGITIMIDADE

-das entidades representativas dos interessados, 173.º

- do lesado para accionar directamente a seguradora, 1026.º

-para a promoção do registo, 187.º

-
requisitos da - do portador da letra, 1149.º
-
requisitos da - do portador do cheque, 1230.º
-
do empresário comercial casado, 11.º
LEIS ESPECIAIS
-
ressalva de - para contratos de mediação, 719.º

LESADO

-concurso do - para o dano, 90.º

-
legitimidade do - para accionar directamente a seguradora, 1026.º
LESÃO CORPORAL
-
responsabilidade do hospedeiro por - sofrida pelos hóspedes e seus acompanhantes, 809.º
LETRA(S)
-
aplicação à livrança das disposições relativas à, 1210.º
-
consequências da alteração texto de uma, 1202.º

-desconto de, 867.º e 868.º

-
de câmbio, 1134.º a 1207.º
-
emissão e forma da, 1134.º a 1143.º

-entrega da, 1183.º

- modalidades do vencimento da, 1166.º

-requisitos da, 1134.º

-
vencimento da - à vista, 1167.º
-
vencimento da - a um certo termo de vista, 1168.º
LICENÇAS
-
de exploração de direitos de propriedade industrial e intelectual do franquiador, 682.º

LIMITAÇÃO

-da responsabilidade

- proibição da - dos administradores, 246.º

-da responsabilidade do transportador, 753.º

LIMITES

-
à deliberação dos accionistas sobre matéria de gestão da sociedade, 449.º
-
à emissão de obrigações, 434.º

-à distribuição de lucros, 198.º

-
à utilização do saber-fazer do franquiador, 696.º
-
da alienação fiduciária em garantia, 917.º

-da concorrência

-contratuais da, 154.º

-legais, 153.º

-da garantia flutuante, 929.º

-
da responsabilidade do hospedeiro, 811.º e 816.º
-
de cobertura do seguro de crédito, 1022.º
-
do aumento de capital, 261.º
-
do usufruto e do penhor sobre títulos com direito a utilidades aleatórias, 1082.º

LIQUIDAÇÃO

-da participação, 513.º

-das sociedades, 318.º a 325.º

-
dos agrupamentos de interesse económico, 516.º a 519.º
-
entrada em - dos agrupamentos de interesse económico, 518.º

-prazo de - das sociedades, 319.º

LIQUIDATÁRIOS

-das sociedades, 320.º

- regras aplicáveis aos, 321.º

-relatórios dos, 322.º

LIVRANÇA

-
aplicação à livrança das disposições relativas à letra, 1210.º
-
a termo de vista, 1211.º

-requisitos da, 1208.º

LIVRO(S)

-de actas, 44.º

-
de registo de acções, 417.º
-
escrituração
-
do - diário, 43.º
-
do - de inventários e balanços, 42.º
-
legalização dos - obrigatórios, 41.º - obrigatórios das sociedades, 252.º - obrigação de conservar os -, 49.º - obrigatórios dos empresários comerciais, 39.º
LOCAÇÃO
-
aplicação do âmbito da empresa na alienação e modo de entrega da empresa à - da empresa, 107.º
-
da empresa
-
regime, 114.º a 131.º

-noção de, 114.º

-sucessão no contrato de, 129.º

-cessação da, 130.º

-publicidade da cessação da, 131.º

-financeira

- regime, 889.º a 910.º

-noção, 889.º

LOCADOR

- obrigação de entrega do - da empresa, 122.º

-posição jurídica do - financeiro, 897.º

-
responsabilidade solidária do - da empresa, 126.º ver: locação
LOCATÁRIO
-
poderes do - da empresa, 118.º

-posição jurídica do - financeiro, 898.º

-
relações entre o - financeiro e o vendedor ou empreiteiro, 901.º
-
transmissão da posição de - financeiro, 899.º
LUCRO(S)
-
direito a participação nos - nos agrupamentos de interesse económico, 505.º
-
direitos de participação nos - nas sociedades, 197.º
-
deliberação de distribuição dos - nas sociedades, 199.º
-
limites à distribuição dos - na sociedade, 198.º

-nas sociedades por quotas, 377.º

-
nas sociedades anónimas, 431.º
-
nos agrupamentos de interesse económico, 491.º
-
participação nos - na associação em participação, 555.º
-
participação nos - no consórcio interno, 547.º

-responsabilidade da seguradora pelo - cessante, 998.º

LUGAR

- de pagamento da letra, 1160.º

M

MAIORIA

- apuramento da maioria, 380.º

-de votos nas sociedades, 225.º, 382.º e 422.º

MANDANTE

-
morte do, 572.º
MANDATO
-
dos administradores, 384.º
-
duração do - dos administradores das sociedades anónimas, 455.º

MEDIADOR(ES)

-caução do, 717.º

-noção de, 708.º
- obrigação dos - profissionais, 714.º

-pluralidade de, 712.º

-profissionais, 714.º

-representação pelo, 715.º

MEIO(S)

-
de defesa do empresário relativos à sua empresa, 96.º
-
de defesa oponíveis pelo devedor no contrato de feitoria, 881.º
MENÇÃO
-
prestação contra - nas letras, 1077.º
MERCADORIAS
-
negócio sobre - de comitentes diversos, 607.º
- obrigação do banco providenciar o seguro das - dadas em penhor na antecipação
bancária, 856.º
- obrigação do comissário de providenciar à guarda das, 597.º - obrigação do comissário de contradistinguir as, 606.º
-
responsabilidade do comissário quanto à guarda das, 598.º
-
retirada das - na antecipação bancária, 857.º

-títulos representativos de, 1080.º

-
verificação dos danos ocorridos nas - na comissão, 599.º
MICROFILMAGEM
-
da escrituração mercantil, 47.º

MINISTÉRIO PÚBLICO

-fiscalização pelo, 329.º

MODIFICAÇÃO

- registo dos actos de - e revogação da proposição de gerência, 68.º

-
do objecto social, 271.º
-
do contrato de consórcio, 534.º

MODALIDADES

-da intervenção, 1188.º

-de apólice de seguro, 968.º

-
de aumento de capital, 261.º
-
de cheque quanto ao beneficiário, 1216.º
-
de cisão de sociedades, 293.º
-
de consórcio, 535.º
-
de cruzamento no cheque, 1248.º
-
de depósito bancário, 842.º
-
de fusão de sociedades, 272.º
-
de endosso
-
de cheque, 1226.º
-
de letra, 1145.º
-
de garantia autónoma, 943.º
-
de obrigações de sociedades anónimas, 433.º
-
de penhor mercantil, 912.º
-
de saque do cheque, 1217.º
-
de seguro de vida, 1031.º

-do aceite, 1159.º

- do cheque quanto ao beneficiário, 1216.º

-do saque da letra, 1136.º

-
do vencimento da letra, 1166.º
MOEDA
-
em que deve ser feito o pagamento

-da letra, 1174.º

-do cheque, 1247.º

-
em que devem ser indicados os valores dos registos contabilísticos, 46.º, n.º 2
MORA
-
no pagamento das rendas na locação financeira, 904.º
MOTIVO DE FORÇA MAIOR
-
prorrogação do prazo de apresentação ou protesto da letra por, 1187.º

N

NATUREZA

-
do direito sobre a empresa comercial, 95.º
-
dos títulos representativos de acções, 411.º
NOME
-
conta corrente em - várias pessoas, 862.º
-
em - de quem podem ser passados o conhecimento de depósito e a cautela de penhor, 786.º
-
seguro em - de terceiro, 981.º
NULIDADE
-
da firma, 33.º

-da fusão, 292.º

- das cláusulas destinadas a excluir ou limitar a responsabilidade do hospedeiro, 815.º

-do título, 1119.º

- da estipulação de juros no cheque, 1218.º
ver: ainda, declaração de nulidade e acção ou acções de nulidade

O

OBJECTO

- cláusula de inalienabilidade dos bens - da garantia flutuante, 933.º

-
do contrato de consórcio, 529.º
-
do contrato de locação financeira, 890.º
-
do seguro contra fogo, 1019.º
-
indicação do - da prestação nos títulos de crédito, 1068.º
-
modificação do - social, 271.º

-social, 180.º

OBRIGAÇÃO

-da seguradora, 991.º

- de conservar os livros, correspondência e documentos, 49.º

-de contratar

-
de quem exerce uma empresa em situação de monopólio, 155.º
-
de quem explora uma pousada, 799.º

-de não concorrência

-do agente após a cessação do contrato, 630.º

-
do concedente após a cessação do contrato, 665.º
-
do franquiado após a cessação do contrato, 702.º
-
do locador da empresa, 123.º e 124.º
-
do alienante da empresa, 108.º e 109.º
-
do proprietário da empresa sobre a qual foi constituído um usufruto, 139.º e 140.º
-
de prestações suplementares nas sociedades por quotas, 374.º

-de prestar contas, 63.º

- de salvamento no contrato de seguro, 1006.º

-de segredo

-do criador de publicidade, 743.º

- do empresário de publicidade, 726.º

-
do franquiador, 693.º
-
do franquiado, 702.º

-no contrato de agência, 629.º

-
no contrato de concessão comercial, 665.º e 671.º
-
do comissário contradistinguir as mercadorias da mesma espécie pertencentes a vários donos, 606.º
-
do concedente satisfazer as encomendas do concessionário, 669.º
-
do concessionário de não alterar os produtos, 664.º
-
do concessionário vender uma quantidade mínima de produtos, 663.º
-
do franquiador de aprovisionamento e garantia, 690.º
-
do franquiador vender uma quantidade mínima de produtos, 701.º
-
do hóspede denunciar os danos, 814.º
-
do locador entregar a empresa locada, 122.º
-
do locatário de explorar a empresa, 117.º
-
do locatário restituir a empresa locada, 121.º
-
do mediador comunicar as circunstâncias relativas ao negócio, 713.º
-
do transportador transportar todos aqueles que solicitem o transporte, 752.º
-
do sacado verificar a regularidade da sucessão dos endossos, 1246.º
-
dos contraentes no contrato de concessão comercial restituírem os objectos pertencentes à outra parte findo o contrato, 656.º
-
incumprimento da - de difusão da publicidade, 739.º
-
título com - de pagar uma quantia em dinheiro, 1078.º
OBRIGAÇÕES
-
comerciais em especial, 563.º a 577.º
-
da administração da sociedade dissolvida, 317.º

-das partes

-no contrato de agência, 627.º a 641.º

- no contrato de comissão, 595.º a 615.º

-
no contrato de concessão, 661.º a 671.º
-
no contrato de franquia, 686.º a 702.º
-
no contrato de hospedagem, 803.º a 819.º
-
no contrato de locação financeira, 897.º a 910.º
-
no contrato de publicidade, 724.º a 730.º
-
das sociedades anónimas, 433.º a 448.º
-
atribuição de juros e dividendos de - convertíveis, 443.º
-
noção e modalidades, 433.º

-próprias, 446.º

- registo da emissão, 436.º

-títulos representativos de, 448.º

-
do aceitante da letra, 1161.º
-
do agente, 627.º a 632.º
-
do anunciante, 729.º
-
do comissário, 595.º
-
do comissário expedidor, 618.º
-
do concedente, 666.º a 671.º
-
do concessionário, 661.º a 665.º
-
do franquiado, 694.º a 702.º
-
do franquiador, 686.º a 693.º

- do garante e do beneficiário da garantia autónoma, 955.º

-
do hóspede, 803.º
-
do hospedeiro, 807.º e 812.º
-
do gerente, 66.º
-
do usufrutuário da empresa comercial, 134.º
-
do empresário de publicidade, 724.º a 728.º
-
do empresário que recusar o mandato, 571.º
-
dos empresários comerciais, 12.º
-
do locatário do cofre de segurança, 845.º
-
do segurado, 1058.º
-
dos mediadores profissionais, 714.º
-
dos membros do agrupamento de interesse económico, 504.º a 509.º
-
dos sócios em geral, 194.º a 196.º, 207.º a 213.º

-dos sócios, 196.º

-
emissão de, 257.º
-
emissão de - nos agrupamentos de interesse económico, 496.º

-genéricas, 574.º

-
inerentes aos títulos reportados, 833.º
-
responsabilidade por - assumidas fora de Macau, 83.º
OBRIGACIONISTAS
-
assembleia de, 447.º

-credores - e fusão de sociedades, 284.º

OBRIGATORIEDADE

-
da escrita comercial, 38.º
-
da firma, 14.º
-
do portador de um título em branco preenchê-lo, 1122.º
-
do uso, nas firmas, das línguas portuguesas ou chinesas, 17.º
OFERTA(S)
-
com fins publicitário, 161.º

-fiscalização da - pública de subscrição, 399.º

-
integração da - ao pública feita por empresário, 564.º
ONEROSIDADE
-
dos negócios celebrados por empresário comercial, 570.º

ÓNUS

-da prova do proprietário fiduciário, 921.º

-
sobre o crédito contido num título, 1130.º
-
sobre direitos mencionado num título, 1081.º
OPERAÇÕES
-
a crédito no contrato de comissão, 603.º
-
anteriores ao contrato de locação financeira, 910.º

-bancárias em conta corrente, 860.º a 865.º

- bancárias por tempo indeterminado, 863.º

OPOENTE

ver: oposição

OPOSIÇÃO

-à fusão

-
dos credores, 282.º
-
dos credores obrigacionistas, 284.º

-efeitos da, 283.º

ÓRGÃO(S)

-
das sociedades, 214.º a 251.º
-
das sociedades, 214.º

-de fiscalização, 239.º a 244.º

-
responsabilidade dos titulares de, 245.º a 251.º
-
dos agrupamentos de interesse económico, 498.º a 503.º
-
responsabilidade dos titulares de, 503.º

P

PACTO

-
de não cedibilidade, 879.º
-
de preferência, 588.º
-
violação do - de preenchimento da letra, 1143.º
-
violação do - de preenchimento do cheque, 1224.º
PAGAMENTO(S)
-
da garantia autónoma, 959.º

-extinção do direito de pedir o, 953.º

-de boa fé, de títulos, 1098.º

-
de letra
-
acção por falta de ver: acção

-aviso da falta de, 1178.º

- efeito do - de uma das vias, 1198.º

-lugar de, 1160.º

- no domicílio de terceiro, 1137.º

-por intervenção, 1192.º a 1196.º

-protesto por falta de, 1177.º

-total no caso de aceite parcial, 1184.º

-de títulos não liberados, no reporte, 837.º

-do cheque

- acção por falta de ver: acção

-aviso da falta de, 1253.º

-à vista, 1239.º

-cruzado, 1249.º

-
direito à entrega no caso de, 1245.º
-
efeito do - de um dos exemplares, 1261.º
-
moeda em que deve ser feito o, 1247.º

-prazo para apresentação a, 1240.º

-protesto por falta de, 1252.º

-recusa de, 1251.º

- do juro suplementar e do prémio de reembolso, 440.º

-do preço

-no contrato de fornecimento, 584.º

-
no contrato de hospedagem, 805.º
-
do prémio no contrato de seguro, 986.º

-aviso para o, 987.º

-falta de, 988.º

-
impugnação falimentar dos - efectuados pelo devedor cedido, no contrato de feitoria, 883.º
-
liberatório da prestação da seguradora, 1014.º
-
mora no - das rendas no contrato de locação financeira, 904.º

-não - do dividendo prioritário, 421.º

-proibição de - de títulos, 1096.º e 1123.º

- revogação da proibição de - de títulos, 1097.º

PARECER

-do conselho fiscal, 256.º

PARTES SOCIAIS

- transmissão de, 354.º

PARTICIPAÇÃO

-associação em ver: associação

-
de capital
-
cumprimento da realização da, 204.º
-
de uma sociedade no capital de outra, 279.º

-do sinistro, 983.º

-
dos sócios da sociedade dissolvida por cisão dissolução nas novas sociedades, 302.º
-
fraudulenta em assembleia social, 480.º
-
na assembleia da sociedade anónima, 449.º

-nas perdas

- na associação em participação, 555.º

-nas sociedades, 197.º

-no consórcio interno, 547.º

-nos lucros

-
na associação em participação, 555.º
-
e nas despesas nos agrupamentos de interesse económico, 505.º

-no consórcio interno, 547.º

-nas sociedades, 197.º

-
liquidação da - nos agrupamentos de interesse económico, 513.º
-
transmissão da - nos agrupamentos de interesse económico, 507.º
PARTICIPAÇÕES
-
dos sócios de sociedade em nome colectivo em sociedades concorrentes, 335.º
-
dos sócios e a transformação das sociedades, 312.º
-
momento de realização das - de capital, 203.º

-sociais

-
forma de realização das, 201.º
PARTILHA
-
do património da sociedade liquidada, 323.º
-
do património do agrupamento, 519.º

PATROCÍNIO

-contrato de, 747.º e 748.º

-noção, 747.º

PENHOR

-cautela de ver: cautela

-
de participação social, 207.º
-
de títulos nominativos, 1132.º
-
de títulos à ordem, 1115.º
-
disponibilidade das coisas dadas em - na antecipação bancária, 855.º
-
e garantia de antecipação, na antecipação bancária, 859.º
-
entrega da apólice em, 1053.º
-
mercantil, 911.º a 916.º
-
âmbito, 913.º
-
forma do - sem desapossamento, 915.º
-
modalidades, 912.º

-requisitos, 911.º

- limites do - sobre títulos com direito a utilidades aleatórias, 1082.º

-sobre a empresa, 144.º a 152.º

- âmbito, 147.º

-efeitos do, 151.º

-eficácia do, 145.º

-
conteúdo mínimo do, 146.º
PENHORA
-
dos bens depositados em armazéns gerais, 791.º

-do saldo na conta corrente, 827.º

PEQUENOS

-
empresários, 13.º
PERDA(S)
-
de metade do capital, 206.º
-
elaboração das contas de ganhos e, 55.º

-estrutura da conta de ganhos e, 56.º

-participação nas ver: participação

-
redução do capital motivada por, 269.º
-
responsabilidade pela - dos bens no contrato de transporte, 770.º
-
pelo beneficiário do seguro, do direito à prestação da seguradora, 1046.º
-
pelo credor fiduciário, do benefício do prazo, 923.º
-
pelo destinatário dos bens transportados, do direito à reclamação, 775.º
PERFEIÇÃO
-
do contrato de hospedagem, 800.º

-contrato de reporte, 832.º

PERSONALIDADE JURÍDICA

-aquisição da - pelas sociedades, 176.º

-
aquisição da - pelos agrupamentos de interesse económico, 495.º
PESSOA(S)
-
conta corrente em nome de várias, 862.º
-
dissolução do agrupamento de interesse económico a requerimento de determinadas, 517.º
-
firma de outros empresários comerciais, - colectivas, 30.º
-
firma do empresário comercial, - singular, 23.º
-
livro de actas dos empresários comerciais, - colectivas, 44.º

-seguro de, 1028.º a 1059.º

-transporte de, 757.º a 759.º

PLURALIDADE

-
de associados na associação em participação, 552.º
-
de exemplares da letra, 1197.º a 1199.º
-
de exemplares do cheque, 1260.º e 1261.º
-
de mediadores, 712.º
PODER(ES)
-
assinatura de um cheque sem - de representação, 1222.º
-
assinatura de uma letra sem - de representação, 1141.º
-
contrato de seguro celebrado sem - de representação, 971.º
-
de representação dos administradores das sociedades, 236.º
-
do empresário comercial, 11.º

-do gerente, 65.º

- do locatário da empresa, 118.º

-do usufrutuário da empresa, 135.º

-
dos auxiliares do empresário, 77.º, 79.º e 80.º
-
dos membros do conselho fiscal e do fiscal único, 243.º
-
negócios celebrados pelo agente sem - de representação, 643.º

PORTADOR

-cupões de juros ou análogos ao, 1094.º

-
da letra
-
direitos do - contra o demandado, 1181.º

-excepções inoponíveis ao, 1150.º

-
requisitos da legitimidade do, 1149.º
-
direitos do - da cautela de penhor em caso de sinistro, 794.º
-
direitos do - do conhecimento de depósito e da cautela de penhor, 788.º
-
direitos do - do conhecimento de depósito, 790.º
-
direitos do - do conhecimento de depósito ao remanescente, 796.º

-do cheque

- direitos do - contra o demandado, 1256.º

-endosso ao, 1231.º

-excepções inoponíveis ao, 1233.º

-
inoponibilidade ao - legítimo do desapossamento, 1232.º
-
requisitos de legitimidade do, 1230.º

-excepções oponíveis ao, 1072.º

- guia de transporte ou recibo de carga ao, 768.º

-títulos de crédito ao, 1065.º, 1093.º a 1100.º

POSIÇÃO

-do aceitante por intervenção, 1191.º

-
jurídica do locador financeiro, 897.º
-
jurídica do locatário financeiro, 898.º
-
transmissão da - contratual do concessionário, 672.º
-
transmissão da - contratual do franquiado, 703.º
-
transmissão da - do locatário, 899.º
POSSE
-
defesa da - sobre a empresa, 97.º
POUSADA
-
responsabilidade pelas coisas trazidas para a pousada, 810.º
PRAZO(S)
-
contagem do prazo na letra, 1206.º

-de liquidação das sociedades, 319.º

-
da locação da empresa, 115.º
-
da locação financeira, 894.º
-
de prescrição das acções contra o aceitante da letra, 1203.º
-
de prescrição das acções do portador do cheque contra os endossantes, 1263.º
-
para a promoção do registo das sociedades, 187.º
-
para a apresentação da letra ao aceite, 1156.º
-
para a apresentação da letra a pagamento, 1171.º
-
para a apresentação do cheque a pagamento, 1240.º
-
para o exercício de preferência dos accionistas, 470.º
-
perda do benefício do prazo do credor fiduciário, 923.º

-prorrogação do - do reporte, 838.º

- prorrogação do - de apresentação da letra, 1187.º

-prorrogação do - de apresentação do cheque, 1259.º

- prorrogação dos - que findem em dia feriado, 1205.º e 1266.º

PRÉ-AVISO

-falta de - no contrato de agência, 649.º

PREÇO

-
determinação do - no contrato de fornecimento, 583.º
-
pagamento do - no contrato de fornecimento, 584.º
-
pagamento do - do alojamento, 805.º

PREENCHIMENTO

- obrigatoriedade do, 1122.º

-parcial do título, 1120.º

-
transmissão do direito de, 1121.º
-
violação do pacto de, 1143.º
-
de reembolso, 440.º
-
sorteio para - dos títulos reportados, 836.º

PRÉMIO

-no contrato de seguro

-
aviso para pagamento do, 987.º
-
falta de pagamento do, 988.º

-no seguro de vida, 1045.º - ou fracções em dívida, 989.º

-
pagamento do, 986.º
PRESCRIÇÃO
-
da responsabilidade dos administradores da sociedade, 246.º
-
das acções contra membros dos agrupamentos de interesse económico, 520.º e 521.º
-
das acções contra os aceitantes relativas as letras, 1203.º e 1204.º
-
das acções derivadas do contrato de seguro, 993.º
-
de direitos da sociedade e de sócios, 330.º
-
direito do portador de um título destruído antes ou depois da, 1099.º
-
do direito do mediador ao pagamento da comissão, 718.º
-
no cheque, 1263.º e 1264.º
-
no transporte e na expedição, 756.º
-
suspensão da - de um título de crédito, 1088.º
PRESIDENTE
-
do conselho de administração, 458.º
PRESTAÇÃO
-
contra entrega ou menção de quitação, 1077.º

-de contas ver: contas

-
exigibilidade da - pelo portador não formalmente legitimado, 1107.º
-
indicação do objecto da - no título de crédito, 1068.º

-perda do direito à - da seguradora, 1046.º

PRESTAÇÕES

-
adiantamentos sobre as prestações da seguradora, 1052.º
-
montante dos títulos de crédito designado em, 1069.º
-
suplementares nas sociedades por quotas

-exigibilidade das, 375.º - obrigação de, 374.º

-restituição das, 376.º

-
vencimento das - singulares no contrato de fornecimento, 585.º
PRESUNÇÃO
-
de caso fortuito ou de força maior no contrato de transporte, 771.º
-
de que as dívidas comerciais do empresário foram contraídas no exercício da empresa, 81.º
PRINCÍPIO(S)
-
da novidade da firma, 16.º
-
da verdade da firma, 15.º
-
comuns
-
da punição penal de determinados factos relativos às sociedades, 487.º
-
da punição de determinados factos relativos aos agrupamentos de interesse económico, 527.º
-
geral

-da execução do contrato de feitoria, 873.º

-
das obrigações do agente, 627.º
-
das obrigações do concedente, 666.º
-
das obrigações do concessionário, 661.º
-
das obrigações do franquiador, 686.º

-dos direitos do agente, 633.º

-
do cumprimento das obrigações decorrentes da garantia autónoma, 956.º
-
gerais

-da alteração dos estatutos, 260.º

- da transformação de sociedades, 307.º

PROCURAÇÃO

-
endosso por - de cheques, 1234.º
-
endosso por - de letras, 1151.º
-
endosso por - de títulos de crédito, 1114.º
PROCURADORES
-
para exercício de empresa, 76.º

PRODUTO

-defeito do, 87.º

-noção de, 86.º
- obrigação do concessionário não introduzir alteração no - do concedente, 664.º

PRODUTOR

- responsabilidade objectiva do empresário comercial, 85.º

PROIBIÇÃO

-
de aceite no cheque, 1215.º
-
de concorrência ver: concorrência
-
de alterações das condições fixadas pela deliberação das assembleias gerais dos accionistas, 442.º
-
de fundos comuns no consórcio, 533.º
-
de pagamento de títulos, 1096.º e 1123.º
-
do exercício de empresa comercial, 6.º
-
revogação da - de pagamento de títulos, 1097.º

PROJECTO

-
de cisão de sociedades, 294.º
-
de fusão de sociedades, 273.º

-fiscalização do projecto de, 274.º

-registo do, 275.º

- de sociedade anónima, 397.º

-fiscalização do, 399.º

PROPONENTE

- morte ou incapacidade legal do - de gerência, 75.º

PROPOSIÇÃO

-
de gerentes, 64.º
-
de gerência

-registo, 67.º

- registo dos actos de modificação e revogação da, 68.º

-revogação da, 73.º

PROPOSTA

-de aplicação de resultados, 254.º

PROPRIEDADE

-
aquisição da - da empresa, 100.º
-
licenças de exploração de direitos de - industrial ou intelectual no contrato de franquia, 682.º
-
transmissão do benefício da cláusula de reserva de propriedade no contrato de feitoria, 878.º
-
violação dos direitos de - industrial e intelectual no contrato de franquia, 700.º

PRORROGAÇÃO

ver: prazo

PROTESTO

- cláusula que dispensa o - da letra, 1179.º

-cláusula que dispensa o - no cheque, 1254.º

-da cautela de penhor, 792.º

-
da letra no pagamento por intervenção, 1193.º
-
por falta de aceite, 1177.º
-
por falta de pagamento da letra, 1177.º
-
por falta de pagamento do cheque, 1252.º

PROVA

-do contrato de seguro, 967.º

- do pagamento por intervenção, 1195.º

-ónus da - do proprietário fiduciário, 921.º

PROVIDÊNCIAS CAUTELARES

- para evitar o pagamento da garantia autónoma, 961.º

PROVISÃO

-no cheque, 1214.º

PUBLICAÇÃO

-actos sujeitos à publicação, 62.º

- da deliberação que aprovar a redução de capital, 266.º

-dos actos da sociedade, 326.º

PUBLICIDADE

-contrato de, 720.º a 734.º

-noção, 720.º

-controlo da, 730.º

-
da alienação fiduciária em garantia, 918.º
-
da cessação locação da empresa, 131.º
-
da cessação do usufruto da empresa, 143.º
-
da fusão de sociedades, 282.º
-
da garantia flutuante, 931.º

- da locação financeira, 891.º

-defeitos da, 730.º

-difusão da publicidade, 736.º

-
do projecto e da oferta de subscrição pública, 400.º
-
dos contratos de transmissão de empresa, 103.º

-efectuada pelo franquiado, 699.º

- incumprimento da obrigação da difusão da, 739.º

Q

QUALIDADE

- intransmissibilidade - de gerente, 74.º

-garantia da - dos bens no contrato de concessão, 670.º

QUANTIA(S)

- reembolso de - pela seguradora em caso de resolução do contrato de seguro, 1049.º

-devidas pela seguradora, 1054.º

-
título com obrigação de pagar uma - em dinheiro, 1078.º
QUITAÇÃO
-
prestação contra, 1077.º
QUORUM
-
constitutivo e deliberativo, 441.º, n.º 2, 453.º
-
não contagem das acções preferenciais sem voto para efeitos de, 422.º
QUOTA(S)
-
quotas das sociedades por, 360.º a 376.º
-
amortização de, 368.º a 372.º
-
amortização ilícita de, 476.º

-aquisição de quotas próprias, 373.º

-
aquisição ilícita de - próprias, 474.º
-
contrapartida da amortização, 370.º
-
direito de preferência na transmissão de, 367.º

-divisão de, 364.º

-
forma e registo da transmissão de, 366.º
-
forma de amortização - e sua eficácia, 369.º

-indivisa, 365.º

-
momento da realização das, 361.º
-
responsabilidade dos outros sócios pela realização das, 362.º
-
transmissão de, 366.º e 367.º

-sociedade por, 356.º a 392.º ver: sociedades

R

REALIZAÇÃO

-
cumprimento da - de participação de capital, 204.º
-
comprovação da - do capital social, 186.º

-do capital social, 201.º a 206.º

-
do capital nas sociedades anónimas, 394.º
-
do capital nas sociedades com recurso a subscrição pública, 401.º
-
momento de - das acções, 409.º
-
momento da - das participações de capital, 203.º
-
momento de - das quotas, 361.º
-
responsabilidade dos outros sócios pela - das quotas, 362.º
-
responsabilidade pela - das acções, 410.º
-
verificação do valor de - em espécie, 202.º
RECIBO DE CARGA
-
à ordem ou ao portador, 768.º ver: guia de transporte
RECLAMAÇÃO
-
perda pelo destinatário dos bens do direito à, 775.º
RECURSO
-
aumento de capital por - a novas entradas, 263.º
-
constituição de sociedades com - a subscrição pública, 396.º a 407.º
RECUSA
-
do pagamento do cheque, 1251.º
-
efeito da - do pagamento por intervenção, 1194.º
-
ilícita de informações

-nas sociedades, 481.º

- nos agrupamentos de interesse económico, 523.º - obrigações do empresário que - o mandato, 571.º

REDE DE FRANQUIA

-fiscalização da, 691.º

REDUÇÃO

-da retribuição no contrato de publicidade, 731.º

- das rendas na locação financeira, 893.º

-do capital, 265.º a 270.º

-da sociedade a cindir, 300.º

-
e aumento simultâneos, 270.º
-
momento em que se torna efectiva, 267.º
-
motivada por perdas, 269.º
-
requisitos da deliberação, 265.º
-
violação do dever de propor a, 485.º

-no contrato de seguro, 1050.º e 1051.º

REEMBOLSO

- de despesas no contrato de mediação, 710.º

-de quantias no contrato de seguro, 1049.º

-
pagamento do prémio de, 440.º
-
sorteio para reembolso no reporte, 836.º

REGIME

-das acções próprias, 429.º

-
das sociedades em comandita, 351.º
-
do cheque a levar em conta, 1250.º
-
dos actos de comércio unilaterais, 563.º

-jurídico da cópia da letra, 1201.º

-supletivo

-
da alienação de empresa, 104.º
-
da locação de empresa, 116.º

-do contrato de feitoria, 870.º

-
do usufruto de empresa, 133.º
-
dos agrupamentos de interesse económico, 521.º

-do contrato de expedição, 621.º

REGISTO

Registo, 61.º, 62.º

-actos sujeitos a, 62.º

-
da constituição de sociedade com recurso à subscrição pública, 405.º
-
da deliberação que aprovar a redução de capital, 266.º
-
da fusão, 286.º
-
da proposição de gerência, 67.º
-
da transmissão de quotas, 366.º
-
do acto constitutivo, 186.º a 190.º
-
efeitos dos actos anteriores ao, 188.º
-
prazo e legitimidade para a promoção do, 187.º
-
relações com terceiros anteriores ao, 190.º
-
relações entre os sócios anteriores ao, 189.º
-
do encerramento da liquidação da sociedade, 323.º e 324.º

-do projecto de fusão, 275.º

- dos actos de modificação e revogação da proposição de gerência, 68.º

-fins do, 61.º

-
livro de - de acções, 417.º
REIVINDICAÇÃO
-
acção de - da empresa comercial, 98.º
RELAÇÃO
-
garantias da - fundamental nos títulos de crédito, 1083.º
RELAÇÕES
-
com terceiros anteriores ao registo da sociedade, 190.º
-
entre o locatário financeiro e o vendedor ou empreiteiro, 901.º
-
entre os sócios anteriores ao registo da sociedade, 189.º
-
do consórcio externo com terceiros, 545.º
-
entre os sócios
-
nas sociedades em geral, 194.º a 213.º
-
nas sociedades anónimas, 408.º a 432.º
-
nas sociedades por quotas, 360.º a 389.º
RELATÓRIO
-
da administração das sociedades, 255.º
-
das sociedades respeitante ao exercício, 254.º

-do conselho fiscal ou do fiscal único, 256.º

-dos liquidatários, 322.º

-
justificativo da transformação da sociedade, 309.º
REMANESCENTE
-
direito do portador do conhecimento de depósito ao, 796.º
-
dos administradores das sociedades, 387.º
-
dos administradores das sociedades anónimas, 459.º

REMUNERAÇÃO RENDA(S)

-no contrato de locação financeira, 892.º

-antecipação das, 908.º

- mora no pagamento das, 904.º

-redução das, 893.º

RENDIMENTO

- cláusula de garantia de - no contrato de publicidade, 722.º

RENOVAÇÃO

-do reporte, 838.º

RENÚNCIA

-
à firma, 37.º
-
à responsabilidade dos administradores, 246.º
-
dos administradores das sociedades por quotas, 388.º
-
ao direito à revogação da designação de beneficiário, 1036.º

REPARTIÇÃO

-do produto da actividade do consórcio externo, 544.º

- dos valores recebidos pela actividade do consórcio externo, 543.º

REPETIÇÃO

-da publicidade, 731.º

-pelo devedor das quantias pagas ao feitor, 882.º

REPORTADO

ver: contrato de reporte

REPORTADOR

ver: contrato de reporte

REPORTE

-contrato de, 831.º a 839.º

-noção, 831.º

-renovação do, 838.º

REPRESENTAÇÃO

-aparente, no contrato de agência, 644.º

- do agrupamento, 500.º

-do segurado, 1015.º

-
no exercício da empresa, 64.º a 80.º
-
pelo mediador, 715.º
-
poderes de - dos administradores, 236.º
-
sem poderes, no contrato de agência, 643.º
-
sem poderes ou com excesso de poderes na assinatura de uma letra, 1141.º
-
sem poderes ou com excesso de poderes na assinatura de um cheque, 1222.º
REPRESENTANTE
-
de empresários exteriores à Macau, 72.º
-
exploração da - alheia, 165.º
RESERVA(S)
-
aumento de capital por incorporação de, 264.º

REPUTAÇÃO

-cláusula de - de propriedade, 878.º

-
de alojamento, 801.º
-
legal nas sociedades anónimas, 432.º

-legal nas sociedades por quotas, 377.º

RESGATE

-no contrato de seguro, 1050.º e 1051.º

RESOLUÇÃO

- da alienação do título de crédito, 1075.º

-do contrato de agência, 650.º e 651.º

-
do contrato de associação em participação, 561.º
-
do contrato de concessão comercial, 677.º
-
do contrato de consórcio, 550.º
-
do contrato de feitoria, 887.º
-
do contrato de fornecimento, 586.º

- do contrato de locação financeira, 905.º e 906.º

-do contrato de publicidade, 732.º

- do contrato de seguro em caso de alienação da coisa segura, 1013.º

-do contrato de seguro em caso de sinistro, 985.º

RESPONSABILIDADE

-
acção de responsabilidade proposta pela sociedade contra os administradores, 247.º
-
acção de responsabilidade proposta pelos sócios contra os administradores, 248.º

-assunção da - pela execução do transporte, 620.º

-
civil do empresário comercial, 85.º a 94.º
-
de procuradores e titulares de outros órgãos sociais, 251.º
-
directa dos sócios para com os credores da sociedade, 357.º
-
do alienante em garantia, 925.º

-do banco

-no aluguer de cofre de segurança, 844.º

-
do comissário
-
pelo cumprimento dos contratos, 601.º

-pela execução defeituosa, 600.º

- quanto à guarda das mercadorias, 598.º

-do dador do aval

-na letra, 1165.º

-no cheque, 1238.º

-
do devedor de um título abusivamente preenchido, 1117.º
-
do empresário que explora um armazém geral, 780.º
-
do endossante de uma letra, 1148.º
-
do endossante de um cheque, 1229.º
-
do endossante de um título, 1109.º
-
do ex-membro do agrupamento de interesse económico, 514.º
-
do hóspede pelos actos dos acompanhantes, 806.º

-do hospedeiro

-pelas coisas entregues pelo hóspede, 812.º

-
pelas coisas trazidas para a pousada, 810.º
-
por morte ou lesão corporal, 809.º
-
do sócio dominante, 212.º
-
do sacador de um cheque, 1223.º
-
do sacador de uma letra, 1142.º

-do transportador

- no transporte de passageiros, 758.º

-pela perda ou deterioração dos bens, 770.º

-pelos atrasos, 754.º

-perante o expedidor, 769.º

-
do subscritor de uma livrança, 1211.º
-
dos administradores
-
para com a sociedade, 245.º
-
para com os credores da sociedade, 249.º
-
directa para com os sócios, 250.º
-
dos bens do casal pelo exercício da empresa comercial, 84.º
-
dos membros do agrupamento de interesse económico, 509.º
-
dos outros sócios pela realização das quotas, 362.º
-
dos titulares dos órgãos do agrupamento de interesse económico, 503.º
-
dos titulares dos órgãos sociais, 245.º a 251.º
-
efectivação da - no caso de extinção da sociedade, 290.º
-
emergente da fusão, 289.º
-
exclusão da
-
da responsabilidade do empresário comercial produtor, 88.º
-
do hospedeiro, 813.º
-
do transportador, 753.º
-
dos administradores para com a sociedade, 246.º
-
limitação da
-
do hospedeiro, 811.º
-
do transportador, 753.º
-
dos administradores da sociedade para com a sociedade, 246.º
-
na constituição da sociedade, 192.º
-
na constituição de sociedade com recurso à subscrição pública, 398.º - objectiva do empresário comercial produtor, 85.º
-
pela guarda dos bens em locais similares à pousada, 819.º

-pela realização das acções, 410.º

- pelas dívidas contraídas no exercício da empresa, 82.º

-pessoal do gerente, 70.º

-
por divergência na publicação dos actos sociais, 327.º
-
por dívidas na cisão de sociedades, 297.º
-
por obrigações assumidas fora de Macau, 83.º

-seguro de - civil, 1024.º a 1027.º ver: seguro

-
solidária
-
do administrador judicial da empresa, 127.º
-
do locador da empresa, 126.º
-
dos empresários comerciais produtores, 89.º
-
dos signatários da letra, 1180.º
-
dos signatários do cheque, 1255.º

RESSAQUE

-direito de, 1185.º

RESSARCIMENTO

-
do dano derivado de actos de concorrência desleal, 172.º
RESTITUIÇÃO
-
das prestações suplementares nas sociedades por quotas, 376.º
-
no contrato estimatório, 579.º
- obrigação de - da empresa pelo locatário, 121.º
-
pelos sócios de bens indevidamente recebidos, 200.º

RETRIBUIÇÃO

-do agente, 636.º

-
do comitente, 611.º e 612.º
-
do empresário de publicidade, 727.º, 728.º e 731.º
REUNIÃO
-
da assembleia das sociedades, 277.º

-de títulos de crédito, 1086.º

REUNIÕES

- da assembleia geral

-convocação das, 221.º - ordinárias e extraordinárias, 220.º

- do conselho de administração, 467.º

-do conselho fiscal, 244.º

REVOGAÇÃO

-
da comissão, 594.º
-
da designação de beneficiário, 1035.º

-renúncia à, 1036.º

-da expedição, 617.º

- da proibição de pagamento do título, 1097.º

-da proposição de gerência, 73.º

-do cheque, 1243.º

-
registo dos actos de - da proposição de gerência, 68.º
RISCO(S)
-
de perda ou deterioração do bem locado financeiramente, 903.º

-no contrato de seguro

-
agravamento do, 979.º e 1044.º
-
análise do - no seguro de crédito, 1023.º

-cessação do, 977.º

-de pessoas, 1028.º

-declaração do, 973.º

-
diminuição do, 979.º
-
exclusão de determinados, 1005.º
- omissão ou declaração inexacta do agravamento do, 980.º
- omissões ou declarações inexactas do - com má fé, 974.º
- omissões ou declarações inexactas do - sem má fé, 976.º

S

SABER-FAZER

-
limites à utilização do - no contrato de franquia, 696.º
-
cessação pelo franquiado da utilização do - do franquiador, 706.º

SACADO

-direito do - que paga, 1172.º

SACADOR

-
responsabilidade do - da letra, 1142.º
-
responsabilidade do - do cheque, 1223.º
-
morte ou incapacidade do - do cheque, 1244.º
SALDO(S)
-
compensação entre - de várias relações ou contas, 861.º
-
liquidação do - de inventário, 141.º

-penhora do - na conta corrente, 827.º

SALVAMENTO

-falta de, 1007.º - obrigação de, 1006.º

SAQUE

-da letra por várias vias, 1197.º

-
modalidades do - da letra, 1136.º
-
modalidades do - do cheque, 1217.º

SATISFAÇÃO

- obrigação do concedente de - das encomendas, 669.º

SECRETÁRIO

-da sociedade, 237.º

- competência, 238.º

SEDE

-da sociedade, 181.º

SEGREDO(S)

- obrigação de ver: obrigação de

-
violação de - empresariais, 166.º
SEGURADO
-
ausência, sem notícias do, 1048.º

-declaração inexacta da idade do, 1042.º

- exame médico do, 1043.º

-falência ou insolvência do, 1011.º
- obrigações do - no seguro de acidentes pessoais, 1058.º

-representação do, 1015.º

SEGURADORA(S)

-
adiantamentos sobre as prestações da, 1052.º
-
perda do direito à prestação da, 1046.º - obrigações da, 991.º

-quantias devidas pela, 1054.º

- seguros contraídos junto de várias, 1002.º

-sub-rogação da, 1009.º

SEGURO

-contrato de, 962.º a 1063.º

-noção, 962.º

- regime, 963.º

-contra fogo, 1018.º e 1019.º

-
âmbito do, 1018.º - objecto do, 1019.º
-
contraído junto de várias seguradoras, 1002.º
-
das mercadorias no contrato de antecipação bancária, 856.º

-de crédito, 1020.º a 1023.º

- de acidentes pessoais e doença, 1055.º a 1059.º

-de doença, 1059.º

-exclusão da cobertura do, 1057.º

-de grupo, 1060.º a 1063.º

-definição, 1060.º

-de pessoas, 1028.º a 1059.º

-capital, 1029.º

-de responsabilidade civil, 1024.º a 1027.º

- de valor inferior ao valor segurável, 1000.º

-de vida, 1031.º a 1054.º

-a favor de terceiro, 1034.º

-
declarações do tomador do, 1041.º
-
modalidades, 1031.º
-
quem pode contratar, 1032.º

-recíproco, 1033.º

-
de valor superior ao valor segurável, 1001.º
-
em nome ou por conta de terceiro, 981.º
-
extinção do - e certas categorias de credores, 1017.º
-
por conta de outrem ou por conta de quem pertencer, 972.º
-
tomador do ver: tomador

SERVIÇOS

-escolha pelo franquiado dos fornecedores de, 689.º

SIGNATÁRIOS

-
extinção do direito de acção contra - da letra diversos do aceitante, 1186.º
-
responsabilidade solidária dos - da letra, 1180.º
-
responsabilidade solidária dos signatários do cheque, 1255.º
SINAIS DISTINTIVOS
-
cessação de utilização de - do franquiador, 706.º
SINISTRO(S)
-
causados dolosamente, 982.º
-
informações sobre as circunstâncias e consequências do, 984.º
-
factos geradores do sinistro no seguro de crédito, 1021.º

-participação do, 983.º

-
resolução do contrato de seguro em caso de, 985.º
SOCIEDADE
-
sociedades comerciais, 174.º a 488.º
-
acção de responsabilidade proposta pela sociedade contra os administradores, 247.º
-
administração ver: administração
-
anónimas, 393.º a 472.º
-
características
-
constituição com recurso à subscrição pública, 396.º a 407.º

-cisão de ver: cisão

-
com actividade permanente no Território, 178.º
-
comunicações da - aos sócios, 210.º

-contas das ver: contas

-dissolução de ver: dissolução

-distribuição ilícita de bens da, 477.º

- em comandita, 348.º a 355.º

-características, 349.º

-espécies de, 348.º

-
regime, 351.º
-
em nome colectivo, 331.º a 347.º

-características, 331.º

-
exame judicial à, 211.º
-
firma das ver: firma

-fusão de ver: fusão

-
liquidação de (liquidação)
-
livros das sociedades ver: livros

-órgãos da ver: órgãos

-
órgãos de fiscalização ver: órgãos
-
participação de uma - no capital social de outra, 279.º
-
poderes de representação dos administradores e vinculação da, 236.º

-por quotas, 356.º a 392.º

-características, 356.º

-
com um único sócio (unipessoais), 390.º a 392.º
-
responsabilidade na constituição de, 192.º

-secretário da ver: secretário

-tipos de, 174.º

- transformação de ver: transformação

SÓCIO(S)

-
aquisição e alienação de bens a, 208.º
-
comunicações da sociedade aos, 210.º
-
de sociedades anónimas
-
relações dos sócios com a, 408.º a 432.º
-
de sociedades em nome colectivo
-
competência dos, 381.º

-contribuição dos, 332.º

-de indústria, 334.º

-deliberações dos, 344.º

- falecimento, 339.º

-exclusão, 342.º

-exoneração, 341.º

-de sociedades por quotas

-exclusão de, 371.º

-exoneração de, 372.º

-
número máximo de, 358.º
-
relações dos sócios com a sociedade, 360.º a 378.º
-
responsabilidade directa dos sócios para com credores da sociedade, 357.º
-
responsabilidade dos outros sócios pela realização das quotas, 362.º
-
direito de exoneração dos - na fusão de sociedades, 280.º

-direitos dos, 195.º

-
exoneração de - discordantes na transformação de sociedades, 313.º
-
falta de assentimento dos, 227.º
-
legitimidade dos sócios para propor acções a favor da sociedade, 248.º
-
matéria da competência deliberativa dos, 216.º - obrigações dos, 196.º
-
participações dos - e transformação de sociedades, 312.º
-
relações entre os - anteriores ao registo, 189.º
-
responsabilidade de - dominante, 212.º
-
saída ou falecimento de - cujo nome figura na firma, 32.º

-único

- negócios jurídicos entre o - e a sociedade, 391.º

-decisões do, 392.º

SOLIDARIEDADE

-do fiador, 568.º

- entre co-obrigados nas obrigações nascidas do exercício de uma empresa, 567.º ver: responsabilidade solidária

SOLVÊNCIA

-garantia de - no contrato de feitoria, 875.º

SORTEIO

- para prémio ou reembolso no reporte, 836.º SUBAGÊNCIA, 626.ºSUBCONCESSÃO, 660.º SUBFRANQUIA, 685.º

SUB-ROGAÇÃO

-
da seguradora no seguro de danos, 1009.º
-
da seguradora no seguro de pessoas, 1030.º
-
de quem paga a dívida na alienação fiduciária em garantia, 926.º
SUBSCRIÇÃO
-
constituição de sociedade com recurso a - pública, 257.º, 396.º a 407.º
-
incompleta, 402.º

-indirecta, 406.º

-
de um título à ordem por vários devedores, 1101.º
-
incompleta de obrigações, 435.º
-
incompleta do aumento de capital, 471.º
SUBSCRITOR
-
responsabilidade do - de uma livrança, 1211.º
SUBSTITUIÇÃO
-
dos administradores das sociedades anónimas, 456.º
-
dos administradores das sociedades por quotas, 385.º
SUBTRACÇÃO
-
do título, 1098.º, 1123.º e 1133.º

-de cupões isolados, 1100.º

SUCESSÃO

-
de agentes no tempo, 638.º
-
do adquirente nos contratos da empresa, 110.º
-
do adquirente nos contratos de trabalho, 111.º
-
no contrato de locação da empresa, 129.º
- obrigação de verificar a regularidade da - dos endossos, 1076.º, n.º 3, 1173.º, n.º 3,
1246.º

SUICÍDIO

-
do segurado, 1047.º
SUJEITOS
-
do contrato de seguro, 965.º

SUSPENSÃO

-da actividade da sociedade, 193.º

-
da prescrição de um título de crédito, 1088.º
-
das sessões da assembleia da sociedade, 224.º
-
de administradores das sociedades anónimas, 462.º

-de deliberações sociais, 232.º

- do fornecimento, 587.º

T

TEMPO

- operações bancárias em conta corrente por - indeterminado, 863.º

-sucessão de agentes no, 638.º

TERCEIRO(S)

-
concurso de - para o dano resultante de produto defeituoso, 90.º
-
créditos contra - na conta corrente, 826.º

-cheque a pagar no domicílio de, 1219.º

-
efeitos do contrato de feitoria em relação a, 879.º a 883.º
-
eficácia da cessão de créditos na feitoria em - a terceiros, 880.º
-
entrega do bem objecto de penhor mercantil a, 914.º
-
garantia de - na transformação de sociedades, 314.º
-
menções em documentos dirigidos a, 328.º, 497.º
-
pagamento da letra no domicílio de, 1137.º
-
protecção de - no contrato de agência, 642.º a 644.º
-
relações com - antes do registo da sociedade, 190.º
-
relações do consórcio externo com, 545.º
-
responsabilidade directa dos administradores de sociedades para com, 250.º

-seguro a favor de - no seguro de vida, 1034.º

- seguro em nome ou por conta de, 981.º

TERMO

-dos exercícios sociais, 253.º

-fusão sujeita a, 288.º

-livrança a - de vista, 1211.º

- vencimento da letra a certo - de vista, 1168.º

TERRITÓRIO

-condição do, 10.º

-
firmas registadas fora do, 19.º
-
sociedades com actividade permanente no, 178.º

TIPOS

-de sociedade, 174.º

TITULAR(ES)

-
direitos do - da garantia flutuante, 930.º
-
responsabilidade de titulares de órgãos sociais, 245.º a 251.º
-
responsabilidade dos titulares dos órgãos do agrupamento, 503.º
TÍTULO(S)
-
conversão de títulos societários, 412.º

-de créditos, 1064.º a 1268.º

- à ordem, 1065.º, 1101.º a 1125.º

-ao portador, 1093.º a 1100.º

-causais, 1073.º

- com obrigação de pagar uma quantia em dinheiro, 1078.º

-destruição do, 1089.º

-
em branco, 1116.º
-
em especial, 1134.º a 1268.º
-
em geral, 1064.º a 1133.º

-espécies de, 1065.º

-
limites do usufruto e do penhor sobre - com direito a utilidades aleatórias, 1082.º
-
nominativos, 1126.º a 1133.º
-
subscrição do - pelo emitente, 1066.º
-
depósito bancário de - para administração, 843.º
-
direitos acessórios e obrigações inerentes aos títulos no reporte, 833.º
-
endosso de - de crédito na comissão, 604.º
-
irregularidade na emissão de títulos, 486.º
-
natureza dos - representativos de acções, 411.º
-
pagamento de - não liberados no reporte, 837.º
-
portadores de - societários que não sejam acções, 285.º
-
representativos de acções, 416.º
-
representativos de obrigações, 448.º
-
representativos de participações no agrupamento de interesse económico, 492.º
-
retirada dos - na antecipação bancária, 857.º
-
transmissão de - representativos de acções, 424.º

TOMADOR DO SEGURO

-declarações do, 1041.º

-direito de regresso contra o, 1010.º

-falência ou insolvência do, 1011.º

TRABALHO

- sucessão do adquirente da empresa nos contratos de, 111.º

TRANSFORMAÇÃO

-de sociedades, 307.º a 314.º

-
formalidades da, 311.º
-
impedimentos, 308.º

-princípios gerais, 307.º

TRANSMISSÃO

- da firma, 31.º

-da posição contratual

-
do concessionário, 672.º
-
do franquiado, 703.º
-
do locatário financeiro, 899.º
-
de direitos acessórios dos títulos, 1079.º
-
de garantias e outros acessórios e do benefício da cláusula de reserva de propriedade no contrato de feitoria, 878.º
-
de acções, 424.º e 425.º

-restrições legais, 425.º

-de parte social, entre vivos, 337.º

- de partes sociais nas sociedades em comandita, 354.º

-de quotas, 366.º e 367.º

-direito de preferência na, 367.º

-
forma e registo, 366.º
-
de títulos nominativos, 1127.º

-do cheque, 1225.º a 1235.º

-
do contrato de concessão por morte do concessionário, 675.º
-
do contrato de franquia por morte ou extinção do franquiado, 705.º
-
do contrato de seguro por alienação da coisa segura, 1013.º
-
do contrato de seguro por morte, 1016.º
-
do direito de preenchimento, 1121.º
-
do direito do beneficiário da garantia autónoma, 951.º
-
dos títulos ao portador, 1093.º
-
formas de - da letra, 1144.º
-
formas de - de títulos à ordem, 1103.º
-
formas de - do cheque, 1225.º

TRANSMISSIBILIDADE

-` das acções, 407.º

TRANSPORTADOR

-responsabilidade do, 758.º

- responsabilidade do - perante o expedidor, 769.º

-subsequente, 777.º

TRANSPORTE

- assunção pelo comissário-expedidor da responsabilidade da execução do, 620.º

-contrato de, 749.º a 778.º

-noção, 749.º

-
regime, 750.º
-
cumulativo
-
de bens, 776.º
-
de pessoas, 759.º
-
de bens, 760.º a 778.º

-duração, 760.º

- impossibilidade ou demora no, 764.º

-de pessoas, 757.º a 759.º

-duração, 757.º

- cumulativo, 759.º

-guia de, 762.º, 768.º

-gratuito, 751.º

- por quem pode ser feito, 756.º

-prescrição no, 756.º

U

ÚNICO

-fiscal ver: fiscal

- sociedades por quotas com um - sócio, 390.º a 392.º

-sócio

- negócios jurídicos entre o - e a sociedade, 391.º

-decisões do, 392.º

UNIPESSOALIDADE

- responsabilidade do sócio único, 213.º

UNIPESSOAIS

ver: sociedades por quotas com um único sócio

USO(S)

-
exclusivo da firma, 20.º
-
ilegal da firma, 21.º
-
nos contratos celebrados entre empresários comerciais, 565.º

- obrigatoriedade de - das línguas portuguesa e chinesa na firma, 17.º

USUCAPIÃO

-
de empresa, 101.º
USUFRUTO
-
de empresa, 107.º, 132.º a 143.º

-constituição de, 132.º

-publicidade da cessação do, 143.º

-de participações sociais, 207.º

-
de um crédito mencionado num título, 1131.º
-
limites do - sobre títulos com direito a utilidades aleatórias, 1082.º USUFRUTUÁRIO
-
compensação do - pelo aumento do valor da empresa, 142.º - obrigações do - de empresa, 134.º
-
poderes do - de empresa, 135.º
UTILIDADES ALEATÓRIAS
-
limites do usufruto e do penhor sobre títulos com direito a, 1082.º
UTILIZAÇÃO
-
cessação da - do saber-fazer e dos sinais distintivos do franquiador, 706.º
-
do crédito na abertura de crédito bancário, 851.º

-do cofre de segurança por terceiro, 846.º

- limites à - do saber-fazer pelo franquiado, 696.º

V

VALOR(ES)

- compensação do usufrutuário pelo aumento de - da empresa, 142.º

-da coisa segura, 997.º

-probatório da escrituração, 51.º

-
probatório do microfilme, 48.º
-
repartição dos - recebidos pela actividade do consórcio externo, 543.º
-
residual no contrato de locação financeira, 892.º
-
seguro de - inferior ao - segurável, 1000.º
-
seguro de - superior ao - segurável, 1001.º
-
verificação do - da realização em espécie, 202.º
VALORIMETRIA
-
dos elementos integrantes das contas anuais, 58.º

VENCIMENTO

-da letra, 1166.º a 1170.º

- da letra a certo termo de vista, 1168.º

-da letra à vista, 1167.º

- no caso de divergência de calendário, 1170.º

-noutros casos especiais, 1169.º

-
modalidades do, 1166.º
-
endosso posterior ao vencimento da letra, 1153.º
-
das prestações singulares no fornecimento, 585.º
-
pagamento da letra antes do - e no, 1173.º
VENDA
-
ao comitente, 605.º
-
com prejuízo para efeitos de concorrência desleal, 169.º
-
continuação da venda dos bens depositados em armazéns gerais, 793.º
-
das coisas depositadas em armazéns gerais, 783.º

-direito de - da cautela de penhor, 792.º

-
judicial da empresa empenhada, 152.º
- obrigação de - mínima na concessão comercial, 663.º
- obrigação de - mínima na franquia, 701.º
VENDEDOR
-
execução coactiva por incumprimento do, 577.º
-
relações entre o locatário financeiro e o vendedor ou empreiteiro, 901.º
VERIFICAÇÃO
-
direito do destinatário da - das mercadorias, 774.º
-
dos danos ocorridos nas mercadorias na comissão, 599.º

-do valor de realização em espécie, 202.º

VIAS

- efeito do pagamento de uma das - da letra, 1198.º

-saque da letra por várias, 1197.º

VÍCIO

-da coisa segura, 996.º

- do bem locado financeiramente, 900.º

VIDA

-seguro ver: seguro

VIGÊNCIA

-
do contrato de locação financeira, 896.º
-
do contrato de seguro, 966.º

VIOLAÇÃO

-
de segredos empresariais, 166.º
VOTO(S)
-
acções preferenciais sem, 420.º a 423.º
-
atribuição de - e apuramento da maioria, 380.º

-dos accionistas, 452.º

-
direito de - inerentes aos títulos reportados, 834.º
-
restrição ao direito de - por conflito de interesses, 219.º

unidade de, 226.º

40/99/M號法令

八月三日

商法典

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現核准之《商法典》係對規範商業活動之私法法律制度本地化及現代化之需要作出回應。

隨著本法典之制定,本地區法例將發生根本上之改革。一八八八年之《商法典》生效已有一百多年,單就時間因素看,即可明瞭,該法典已不能切合本地區之經濟發展,亦未能迎合賦予企業主及企業適當法律框架之需要。

一八八八年之《商法典》,係於工業革命全盛時期制定,建基於個人主義及自由主義之理念上。

近一個多世紀以來社會深受科技及資訊革命影響,這方面之豐富多變之經歷,在現核准之法典中必然有所反映。無可否認,在市場競爭之環境下,私人經濟活動,對社會之進步作出了無可取代之貢獻,但亦須關注社會公義方面之不可拒絕之要求。

因此,本法典對法律未有規範或僅以附隨方式規範之情況作出詳盡規範,從而消除疑義及爭議。

制定《商法典》時,並無忽略延續現時法律所定之解決方案,亦尊重由學說及司法見解形成之法律傳統。本法典從羅馬日耳曼模式之昀現代之商業法例,尤其從與本地區之法律體系較為接近之法例中,吸取了啟示及經驗;鑑於澳門處於亞太地區,《商法典》亦必然吸收了盎格魯撒克遜模式法律體系之經驗。此外,商法之規定在國際層面上亦日趨統一,甚至有人提倡新商事慣例,而《商法典》正試圖根據本地區之利益及特殊情況體現出此趨勢。本法典將商業企業確定為基本概念,並以此建立商業活動之整套新規則。除商業企業外,商業企業主此概念亦占有特別重要之地位。就重要性而言,此兩概念所扮演之角色與一八八八年之《商法典》之商行為及商人之概念相同。在新法典中雖然仍存有商行為及商人之概念,但該等概念已處於次要之層次。新法典在此方面亦跟隨了昀現代之比較法之趨勢,從而使本地區立足於昀現代化之商法體系之列。

由於將商業企業確定為新商法體系中之基本概念,因而新法典須有另一體系架構,在該架構中,關於公司之規則,以及關於合營企業之經營或企業經營之合作之其他方式之規則獨立成卷,另外,引進之債權證券規則亦構成完整一卷。

本法典以創新方式對商業企業及以商業企業作為標的之法律行為,加以特別規範,訂定了對企業之所有權,關於此所有權,不應將之縮減為使有關主體得以處分在各時刻構成企業之全部及每一財產之多項權利,亦不應將之與此等權利混淆。某些至今仍完全得不到保障之情況,或僅透過附屬規定,例如不正當競爭之規定,而得到並不足夠之保障之情況,均可透過上述解決方案得到保障。

對於私法之主要經濟參與人(公司),本法典作出適當規範,務求簡化及減省設立公司之程序,使公司運作有嚴格之規律及高度透明度,並引進了企業主間合作之新概念。

本法典規範了本質上假設有企業參與或以企業之參與為前提之合同,並將商法與民法中就同一類合同作出之相同規定減至昀少,以簡化私人經濟活動之法律制度。

以概括性規範制定債權證券規則,為本法典值得指出之另一創新之處。本法典中,債權證券被確定為一法律概念。

除債權證券之總論外,本法典納入了統一匯票本票法及統一支票法。此做法純粹屬形式上之選擇,目的在於將商業營運之主要法規集中起來。

基於此;

經聽取諮詢會意見後;

總督根據《澳門組織章程》第十三條第一款之規定,命令制定在澳門地區具有法律效力之條文如下:

第一條

(《商法典》之核准)

核准附於本法規公布之《商法典》,此法典為本法規之組成部分。

第二條
(開始生效)
一、本法規及由其核准之《商法典》,自一九九九年十一月一日開始生效。 *

二、然而,本法典不適用於其開始生效日在法庭待決之訴訟。

* 已更改 -請查閱: 48/99/M號法令第三條(廢止性規範)一、廢止與《商法典》所規範之事宜相關之一切法例,尤其廢止下列法例,但不影

響下款之規定之適用:a)一八八八年六月二十八日律令核准之《商法典》第一條至第四百八十四條,該

法典係透過公布於一八九四年四月二十七日第 16期《政府公報》副刊之一八九四年二月二十日命令延伸至澳門適用;b)一九零一年四月十一日法律,該法律係透過公布於一九零六年六月二日第二十

二期《政府公報》之一九零六年四月二十二日皇室命令延伸至澳門適用;

c)公布於一九零二年一月四日第一期《政府公報》之一九零一年六月十二日法律;d)公布於一九零二年一月四日第一期《政府公報》之一九零一年十月十日命令;e)公布於一九一一年七月十五日第二十八期《政府公報》之具法律效力之一九一

一年五月二十四日命令;

f)公布於一九一三年十月四日第四十期《政府公報》之一九一三年八月二十二日第 41號訓令;g)公布於一九二三年四月二十一日第十六期《政府公報》之一九一五年九月六日

394號法律;h)公布於一九二七年四月三十日第十八期《政府公報》之一九二七年一月十二日第 13004號命令,該命令係透過公布於一九二七年三月二十六日第十三期《政府公報》之一九二七年二月一日第 13115號命令延伸至澳門適用;

i)公布於一九二八年九月一日第三十五期《政府公報》之一九二八年六月二十五日第 15623號命令,該命令係透過公布於一九二八年八月二十五日第三十四期《政府公報》之一九二八年七月九日第 15682號命令延伸至澳門適用;

j)公布於一九五八年六月十四日第二十四期《政府公報》之一九三一年三月二十一日第 19490號命令;

l)一九三一年四月二十一日第 19638號命令,該命令係透過公布於一九三一年九月二十六日第三十九期《政府公報》之一九三一年八月十九日第 20235號命令延伸至澳門適用;

m)公布於一九三零年三月二十二日第十二期《政府公報》之一九三零年二月十七日第 17969號命令;

n)公布於一九四一年十一月二十二日第四十七期《政府公報》之一九三九年八月十七日第 29833號法令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之一九四一年六月七日第 9811號訓令延伸至澳門適用;

o)公布於一九六八年十二月二十一日第五十一期《政府公報》之一九六八年十二月五日第 48744號法令;

p)公布於一九七二年四月二十二日第十七期《政府公報》之九月二十二日第 397/71號法令;

q)公布於一九七二年九月三十日第四十期《政府公報》之五月十日第 154/72號法令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之九月十四日第 534/72號訓令延伸至澳門適用;

r)公布於一九七四年九月二十八日第三十九期《政府公報》之十一月八日第 598/73號法令;

s)公布於一九七四年二月九日第六期《政府公報》之十二月二十一日第 679/73號法令,該法令係透過公布於同一期《政府公報》之一月二十六日第 49/74號訓令延伸至澳門適用;

t)六月二十五日第 31/83/M號法令;

u)三月九日第 11/87/M號法令;

v)四月三日第 24/89/M號法令第九條第二款;

x)七月六日第 4/92/M號法律第二條及第三條;

z)七月五日第 32/93/M號法令核准之《金融體系法律制度》第一百一十條; *

aa)九月二十日第 52/93/M號法令;
bb)十一月六日第 56/95/M號法令第七十九條及第八十條;
cc)四月一日第 16/96/M號法令第四十九條至第五十三條。
二、《商法典》之規定,不廢止對其規範之事宜訂定特別制度之法律規定。

* 請查閱:更正第四條(關於匯票、本票及支票之公約)一、公布於一九六零年二月八日第六期《政府公報》副刊、制定《統一匯票本票

法》之一九三零年六月七日日內瓦公約,納入《商法典》成為其第一千一百三十

四條至一千二百一十一條。二、公布於一九六零年二月八日第六期《政府公報》副刊、制定《統一支票法》之一九三一年三月十九日日內瓦公約,納入《商法典》成為其第一千二百一十二條至第一千二百六十八條。

第五條(在匯票、本票及支票上之利率)

在澳門簽發及付款之匯票、本票及支票之持票人,對於遲延付款,仍得繼續請求按法定利率計算之相應於遲延期間之損害賠償。第六條(對已廢止或納入之規定之援用)法律或合同規定援用經本法規廢止或納入之法律規定時,視為援用《商法典》之相

應規定;但基於對法律或合同規定之解釋而應採用不同解決方案者除外。第七條(對《商法典》之修改)

一、將來對《商法典》所載規定之一切修改,均成為《商法典》之組成部分,該等修改應在適當位置作出,以替換原條文,刪除應刪除之規定或增加有必要之規定。

二、對匯票、本票或支票之規定所作出之任何修改,僅於有關國際公約容許修改之範圍內,在澳門產生效力。第八條

(關注委員會)總督委任由法律工作者及企業主組成之委員會,於《商法典》生效首五年內跟進其適用情況;該委員會負責接收旨在完善《商法典》之意見,並將其認為有利於完善《商法典》之措施向總督建議。

第九條(時間上之適用)《商法典》之規定對過去事實之適用,須遵守《民法典》第十一條之規則,但對該

等規則須按本法規以下數條之規定而作出變更及解釋。第十條(不容許之合同條款)一、受《商法典》規範且於其開始生效前訂立之合同,如有《商法典》所不容許之

條款,則視該等條款自動由《商法典》之強制性規定取代,但得適用有利於該情況之候補性規定。二、如為公司,上款之規定並不影響法律所承認之股東決議修改公司合同之權力。第十一條*(商業名稱之繼續使用)商人得繼續使用其在本法令開始生效日已合法使用之商業名稱。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第十二條

(自然人商業企業主所設立之一人有限公司)

一、自然人商業企業主得於本法規開始生效日起一百八十日內設立一人有限公司以經營其企業,無須因財產移轉而繳付任何費用。二、如因構成企業之財產之性質而須以公證行為設立公司,公證手續費減至五分之

一。第十三條(商業形式之合夥)一、如商業形式之合夥有意不受《商法典》所規定之新制度規範,應自本法規開始

生效日起九十日內註銷其在商業登記局之登錄,並從其商業名稱中刪除表示以往

所選之商業形式之附稱。二、如上款所指期限屆滿而未作出所規定之任一行為,則按《商法典》第一條b項之規定,該合營組織視為商業企業主,並須承擔因此而生之一切後果。

第十四條(對公司之提述)在法規中對公司之提述,視為對新法典所載之公司之提述,但根據該等法規之解

釋,僅應適用於所營事業為經營商業企業之公司者除外。第十五條(一人多票)一、本法規開始生效前依法設定之一人多票權利,維持不變。二、該等權利得以股東按修改章程之規定而作出之決議予以消滅或限制,無須取得

擁有該等權利之股東之同意。

三、然而,如該等權利係因股東在出資以外對公司作特別出資而給予,則公司因該等權利之消滅或限制,應依衡平原則作出損害賠償。四、有關股東得自知悉決議之日起六十日內,透過司法途徑請求上款所指損害賠

償,如對決議提起爭議,則自有關判決轉為確定時起六十日內透過司法途徑提出請求。

第十六條 *
(授權之失效)
公司行政管理機關成員委託第三人代其擔任職務之授權,自本法規開始生效日起一

百八十日後失效。

*
已廢止 -請查閱: 6/2000號法律
第十七條*
(資本下限)
一、新法典規定之資本下限,不適用於在其開始生效日已設立之公司。
二、按照以往法例訂定之股或股份之票面價值,即使低於新法典規定之昀低價值,
亦可維持不變,但有關資本一旦增加,則須適用新法典規定之昀低價值。
*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律第十八條(資本上限及股東人數之上限)按照規定設立之有限公司,如於本法規開始生效日擁有超過《商法典》第三百五十

九條第三款所定金額之公司資本或超過該法典第三百五十八條第一款所定人數之股東,無須作出所規定之必要修改或將組織變更為股份有限公司。第十九條

(欠缺登記之不當情事)《商法典》第一百八十八條至第一百九十條之規定,適用於在本法規開始生效日處於上述條文所指情況之公司,但不影響按當時生效之法律經已產生之效力。

第二十條*
(行政管理機關或監察機關中之法人)
於新法典開始生效日已擔任行政管理機關或監察機關之職務之法人,得繼續擔任其

職務,但應將作為其代表之自然人之姓名登記。* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第二十一條(自有股或股份)一、新法典開始生效前已銷除之股,如於資產負債表上載明,則視為於新法典開始

生效日消滅;如股東自新法典開始生效日起九十日內不決議減少相應資本,其他股東之股之價值須按比例增加;股東亦得決議設立一與所銷除之股相等之新股,以便將之讓與一個或多個股東或第三人。

二、如股份有限公司於本法規開始生效日持有自有股份,得自開始生效日起三年內保存該等股份。

三、董事會得於上款所指三年內決定將自有股份讓與第三人。四、第二款所指三年期間屆滿後,公司所持有之超過資本額百分之十之自有股份自動註銷。

第二十二條(關於控權出資之通知)一、按照《商法典》第四百七十二條之規定作出之關於在其開始生效日已存在之控

權出資之通知,應於上述生效日後九十日內作出。二、公司應以適當方法將上款之規定通知股東。第二十三條(相當於半數資本之虧損)於本法規開始生效日已設立之公司,如出現資產淨值低於公司資本額半數之情況,

其行政管理機關應自《商法典》開始生效日起六十日內為其第二百零六條第一款所定目的召集股東會。第二十四條*

(與《商法典》一致)一、於《商法典》開始生效日經已設立之公司,一旦基於任何原因而修改其章程,則應促使對其組織架構作出必要更改,以符合《商法典》之規定。

二、上款之規定,經必要配合後,適用於主行政管理機關及章程所定住所均不設於澳門特別行政區之公司於《商法典》開始生效日已登記之常設代表處。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第二十五條(適用於特別程序之規則)有關《民事訴訟法典》所載之訴訟程序附隨事項之一般規定中不抵觸《商法典》之

規定,經必要配合後,適用於《商法典》中對公司所規定之特別程序。第二十六條(法律代辦)法律代辦得擔任公司秘書之職務。第二十七條(現有之合營組織變更為經濟利益集團)一、以類似於《商法典》為經濟利益集團規定之目的而設立之合營組織或社團,得

變更為經濟利益集團而不喪失彼等之法律人格,但必須符合《商法典》所規定之條件。二、經濟利益集團不得將組織變更。三、因作出第一款所指組織變更而應付之登記手續費,減至五分之一。第二十八條(手續費)因作出以上數條所規定之行為而應付之公證及登記手續費,減至五分之一。一九九九年八月二日核准命令公布總督韋奇立

商法典

第一卷經營商業企業之一般規則

第一編

商業企業主、商業企業及商行為

第一章

一般規定

第一條

(商業企業主)

商業企業主為:

a)以自己名義,自行或透過第三人經營商業企業之一切自然人或法人;

b)公司。

第二條

(商業企業)

一、商業企業係指以持續及營利交易為生產目的而從事經濟活動之生產要素之組

織,尤其從事以下活動:

a)生產產品或提供服務之產業活動;

b)產品流通之中介活動;

c)運送活動;

d)銀行及保險活動;

e)上指活動之輔助活動。

二、從事不能與活動主體分開之經濟活動之生產要素之組織,不視為商業企業。

第三條
(商行為)
一、商行為係指:
a)法律視乎商業企業之需要而特別規範之行為,尤其本法典所規範之行為,以及
類似行為;
b)因經營商業企業而作出之行為。

二、商業企業主所作之行為,視為因經營企業而作出之行為,但該等行為及作出行
為之情況顯示出有關行為並非因經營企業而作出者除外。
第四條
(補充法律)
本法典未規定之情況,由本法典中適用於類似情況之規定規範;如無該等規定,則

由《民法典》中與商法之原則不相抵觸之規定規範。
第四 - A*
(書面方式)
即使紙張載體或簽名按專有法例的規定由電子文件及電子簽名替代,亦視為已符合

或遵守本法典第一卷及第二卷就任何行為的書面方式、文書或署名文件方面訂定的要求或規定。

* 附加 -請查閱: 16/2009號法律第二章商事能力第五條(商業企業主資格)

具有民事能力之居民或非居民自然人及章程所定之住所設於本地區或本地區以外之法人,均得成為商業企業主,但不影響特別規定之適用。第六條(經營商業企業之禁止)無行為能力人不得自行經營商業企業,即使僅以其可自由處分之財產經營亦然。第七條

(無行為能力之商業企業主)如法定代理人根據民法規定獲法院許可為無行為能力人取得商業企業,或繼續經營無行為能力人透過繼承或贈與取得之商業企業,則無行為能力人視為商業企業主。

第八條(無行為能力人之商業企業之經營)一、屬上條規定之情況,如無行為能力人為未成年人或禁治產人,而法院無指定具

有特別資格之人,則其商業企業由法定代理人經營。二、如無行為能力人為準禁治產人,而法院無特別規定,則商業企業由其本人經

營;但影響到企業之存續及穩定狀況之行為,須由準禁治產人在保佐人輔助下作出。第三章

經營商業企業之障礙及抵觸第九條(商業企業主之限制)下列者不得成為商業企業主:

a)不以物質上之利益為目的之法人;b)法律禁止從事與經營商業企業有關之職業之人。

第十條(澳門特別行政區的身分)一、澳門特別行政區經營商業企業,並不因此而取得商業企業主的身分,但於經營

商業企業時,仍須遵守本法典的規定。*二、上款之規定適用於上條a項所指實體。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四章已婚商業企業主之正當性第十一條(商業企業主之權力)採用共有財產制之已婚商業企業主,得無須配偶同意作出下列行為:a)在其業務之正常經營範圍內,轉讓構成商業企業之財產及在該等財產上設定負

擔;

b)對作為商業企業業務之經營成果之財產,不論其性質為何,設定負擔及作出處分。第五章

商業企業主之義務第十二條(商業企業主之特別義務)商業企業主之特別義務為:

a)採用一商業名稱;b)作出商業記帳;c)就須登記之行為作商業登記;d)提交帳目。

第十三條(小企業主)一、小企業主並無上條a項至c項所指義務,但不影響下款之規定之適用。

二、依據總督之訓令,小企業主得完全或部分遵守上款所指之任一義務。三、小企業主資格之界定,須按總督以批示訂定之標準為之。第二編

商業名稱第一章一般規定第十四條(商業名稱之強制使用)一、商業企業主在經營企業時須以商用名稱作為其稱謂,該名稱即為商業名稱;商

業企業主應在與其企業有關之文件上以該商用名稱簽名。二、商業企業主得以其商業名稱在法院起訴及被起訴。第十五條(真實原則)一、組成商業名稱所使用之要素應當真實,且不應使人對其權利人之認別資料、性

質及業務產生誤解。二、組成商業名稱時不得使用下列者:a)使人聯想到並非商業名稱權利人所從事或擬從事之業務之特徵要素,即使該商

業名稱係由想像之名稱、縮寫或複合名稱組成;b)使人對企業主之法律性質產生誤解之用語,尤其是自然人使用使人認為其為法人之名稱,或營利法人使用通常作為公共機構或非營利社團名稱之用語。第十六條(新穎原則)

一、商業名稱應不同於其他已登記之商業名稱,且不得與之產生混淆或引起誤解。二、判斷商業名稱是否有別於其他已登記的商業名稱,又或會否與此等名稱相混淆或引起誤認時,應考慮商業企業主的類別,以及其從事的業務與其他已登記商業名稱的商業企業主所從事的業務的相似程度。*

三、常用詞、地名及任何表示地理來源之詞,均不屬專用。

四、如欲將已登記之識別標誌納入商業名稱內,則須證明有使用此等標誌之正當性。五、辦理屬同一行業的商業名稱的登記時,容許將已登記的識別標誌納入商業名稱

內,但僅以獲得該等識別標誌的登記的權利人許可者為限。*六、在作出第二款所指判斷時,亦應考慮是否存在相似之場所名稱、標誌或商標,以至使人誤解何人擁有該等識別標記。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第十七條(中文及葡文的強制使用)一、商業名稱必須以一種或兩種正式語文書寫;屬後者之情況,尚得加上英文名

稱。

二、如商業名稱有以多於一種語文書寫的文本,且由表述所從事的商業活動的用語組成,則各文本中表述有關商業活動的用語應基本對應。*三、第一款之規定不適用於使用不屬正式語文之詞之情況,如該詞:a)為已登記之商業名稱之組成部分;b)為正式語文無法適當表達之慣用詞,或為普遍使用之詞;

c)完全或部分為股東之姓名或商業名稱;

d)為按照有關法律之規定屬正當使用之商標;

e)由按本條之規定允許使用之語文之詞或詞之部分合併組成,而此等詞直接與所從事或將從事之業務有關,或取自股東之商業名稱之其他要素或股東之姓名;f)旨在便利於拓展所從事或將從事之業務所投向之巿場。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第十八條(其他要件)一、商業名稱不得違背公共道德及善良風俗。

二、商業名稱須尊重因歷史、科學、機構、文化方面之原因或其他值得考慮之原因而其名稱或意義應予保護之本地區徽號、人士、時期或機構。三、商業名稱中不得使用任何表示特點或優點而貶抑他人之詞語。第十九條

(在本地區以外登記之商業名稱)在本地區以外登記之商業名稱,必須在具有原登記地之登記證明,且該商業名稱與在澳門已登記之商業名稱不會產生混淆之情況下,方可登記。

第二十條(商業名稱之專用)

一、商業名稱之專用權於採用該名稱之人在有權限之登記局登記後即成立。二、上款之規定不妨礙可根據本法典之規定宣告商業名稱之無效、撤銷及失效。第二十一條(商業名稱之違法使用)

如商業名稱被違法使用,利害關係人有權要求禁止使用及要求賠償所造成之損害,並得提起倘有之刑事訴訟。第二章特別規定第二十二條(商業企業主之商業名稱之組成)

一、商業企業主之商業名稱得由下列要素組成:a)其民事姓名,視乎正確認別其身分之需要而使用全名或簡名,且得在姓名後加上外號;

b)一個、若干或全體股東或社員之姓名或商業名稱;
c)想像之名稱;
d)關於所從事或將從事之商業活動之用語;
e)以上各項所指要素之組合。
二、自然人商業企業主之商業名稱純粹按上款a項之規定組成時,如發現擬登記之

商業名稱與另一已登記之商業名稱相同,則擬登記新商業名稱之企業主應以下列
一個或多個方式組成商業名稱:
a)如商業名稱為全名,則使用簡名;
b)如商業名稱為簡名,則在簡名後加上或刪除其中一個名或姓;
c)在商業名稱後加上想像之名稱或表示所從事或將從事之商業活動之用語。
第二十三條*

(自然人商業企業主之商業名稱)自然人商業企業主之商業名稱,得加上個人企業主,而以葡文書寫時,得加上 “Empresário Individual”或詞首字母“E.I.”

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律

第二十四條

(無限公司之商業名稱)

一、無限公司之商業名稱,應加上無限公司,而以葡文書寫時,加上“Sociedade em Nome Colectivo”或詞首字母“S.N.C.”。二、並非無限公司股東而允許其姓名或商業名稱在該公司之商業名稱內出現者,須

與股東對公司債務負連帶責任。第二十五條(兩合公司之商業名稱)一、一般兩合公司之商業名稱,應加上兩合公司,而以葡文書寫時,加上

“Sociedade em Comandita”或詞首字母“S.C.”;股份兩合公司之商業名稱,應加上 股份兩合公司,而以葡文書寫時,加上“Sociedade em Comandita por Acções”或詞首字母“S.C.A.”

二、並非兩合公司之無限責任股東而允許其姓名或商業名稱在該公司之商業名稱內出現者,須與無限責任股東對公司債務負連帶責任。第二十六條

(有限公司之商業名稱)有限公司之商業名稱,應加上有限公司,而以葡文書寫時,加上“Limitada”或縮寫“Lda.”

第二十七條(一人有限公司之商業名稱)一人有限公司之商業名稱,應加上一人有限公司,而以葡文書寫時,加上

“Sociedade Unipessoal Limitada”“Sociedade Unipessoal Lda.”第二十八條(股份有限公司之商業名稱)

股份有限公司之商業名稱,應加上股份有限公司,而以葡文書寫時,加上 “Sociedade Anónima”或詞首字母“S.A.”第二十九條

(經濟利益集團之商業名稱)經濟利益集團之商業名稱,應加上經濟利益集團,而以葡文書寫時,加上 “Agrupamento de Interesse Económico”或詞首字母“A.I.E.”

第三十條(其他法人商業企業主之商業名稱)並非公司或經濟利益集團之法人商業企業主之商業名稱,應加上所屬法人種類之認

別資料。第三十一條(商業名稱之移轉)一、透過生前行為或死因行為取得商業企業者,如獲許可使用商業企業之商業名

稱,則不論在商業名稱內是否加上已繼受該企業之詞語,均得以該商業名稱繼續

經營。二、上款所指許可由轉讓人作出;在死因移轉之情況下,如被繼承人就許可一事未以書面作出安排,則不論移轉予第三人或繼承人,均由繼承人之多數決定有關許可。

三、股東或社員之姓名或商業名稱在法人商業企業主之商業名稱內出現時,如移轉

商業名稱,則無須該股東或社員同意,但在設立文件中另有約定者除外。四、屬上款之情況,股東或社員自移轉行為登記及公布時起不再承擔移轉後之企業因經營而發生之債務。

五、自他人取得暫時經營商業企業之權利者,得無需商業企業所有人之許可使用其商業名稱。六、商業名稱之移轉,僅於其所屬之商業企業一併移轉時方得為之,且必須登記。第三十二條

(股東或社員之退出或死亡)

一、股東或社員之姓名或商業名稱在法人商業企業主之商業名稱內出現時,如該股東或社員退出或死亡,則無須更改商業名稱,但在設立文件中另有約定者除外。二、上款規定之情況,適用上條第四款之規定。第三章商業名稱之取消第三十三條(商業名稱之無效)一、商業名稱之組成違反第十五條、第十七條或第十八條之規定者,無效。二、商業名稱之無效僅得由法院作出判決宣告。三、商業名稱無效之宣告應予以登記及公布。第三十四條(商業名稱之撤銷)一、如商業名稱之組成侵犯第三人之權利,得予以撤銷。二、商業名稱之撤銷應於批准登記之日起三年內,於利害關係人提起之司法訴訟中

為之。三、撤銷惡意登記之商業名稱之請求權不受時效限制。四、商業名稱之撤銷,適用上條第三款之規定。第三十五條(商業名稱之失效)對商業名稱之權利因下列原因失效:a)企業倒閉及清算;b)法人解散及清算;c)三年不使用。第三十六條(商業名稱失效宣告)一、商業名稱失效,係應利害關係人之申請由有權限之登記局宣告。二、須於一個月內將失效請求通知登記之權利人以便其作出答辯。三、登記局應於上指期限結束後十五日內作出決定。四、對於失效宣告,得向法院提出上訴。五、對商業名稱之權利失效之宣告須依職權予以登記,並應公布。第三十七條(商業名稱之放棄)一、權利人得放棄其商業名稱,但須向有權限之登記局作出明示聲明。二、放棄商業名稱之聲明須以書面作出,權利人之簽名須當場認定。第三編

商業記帳第一章一般規定第三十八條*(商業記帳的強制性)商業企業主須備有按法律規定編製的、適合企業本身的、使人能知悉其各項交易的

商業記帳,以及須備有與其財務狀況及業績有關的資料。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律

第三十九條*

(必備簿冊)
一、商業企業主必須設置資產負債簿冊及法律規定的其他簿冊。**
二、法人商業企業主尚應設置議事錄簿冊。**
三、上指各簿冊得以活頁組成。
四、活頁應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人或秘書,在每頁上順

序編號及簡簽,並寫上啟用語及終結語。五、商業企業主之簿冊之數目、種類及處理方式,完全由商業企業主決定,但不影響以上數款及特別規定之適用。

*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
**
已更改 -請查閱: 6/2000號法律第四十條(強制性認證)一、商業企業主之必備簿冊之認證屬強制性。二、已記帳簿冊之認證,得透過在啟用語上註明已認證此種方式為之。

三、已記帳簿冊及活頁簿冊之認證應於營業年度結束後三個月內為之。
第四十一條*
(必備簿冊的認證)
一、商業企業主各簿冊,應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人、秘

書,又或公證員或有權限之登記局認證。

二、認證包括簽署啟用語及終結語、在各簿冊之昀後一頁註明簿冊頁數,以及在每頁上編號及簡簽。三、每頁上之簡簽得以蓋章為之。

四、如認證係由公證員或有權限之登記局作出,以上兩款所指簽署及簡簽得由有權限簽署證明之工作人員為之。

五、公證員及有權限之登記局應設置有關認證簿冊。

六、商業企業主的電子簿冊的認證,必須採用由補充法規訂定的、能確保簿冊所載資料不可能被更改的程序進行。**

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二章記帳方式第四十二條*(資產負債簿冊的記帳)資產負債簿冊應以商業企業的期初明細資產負債表開首,並用於載錄商業企業主依
法須編製的資產負債表。
*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四十三條*(日記帳簿冊之記帳)一、在日記帳簿冊內應按日登記與企業業務有關之各項交易。二、企業只要將各項交易資料按業務性質載於其他輔助簿冊或紀錄中,即得將不超

過一個月之期間內之各項交易總數一併記帳。

* 已廢止 -請查閱: 16/2009號法律第四十四條(法人商業企業主之議事錄簿冊)

法人商業企業主之議事錄簿冊及活頁係用於製作股東會議或社員會議、行政管理機關成員會議及監事機關會議之紀錄,每一會議紀錄須載有下列資料,但不影響特別規定之適用:

a)開會日期;
b)與會者姓名或指出由主席團認證之出席者名單之所在;
c)投票情況;
d)所作之決議及所有用以瞭解決議或作為決議依據之事宜;
e)如有主席團,主席團之簽名,否則,與會者之簽名。
第四十五條
(記帳者資格)
一、商業記帳須直接由企業主或任何經其適當許可之人作出。
二、如商業企業主不直接記帳,則推定其依上款之規定許可第三人為其記帳。
第四十六條
(記帳之外在要件)
一、所有記帳簿冊不論以何種程序記帳,均應繕寫清楚、按時序記錄、不留空白、

不得在行間插寫、不得修改或塗改。會計記帳錯漏應於發現時即時改正,如須作任何刪除,應使所刪除之字仍然可讀。根據法律、規章或一般適用之商業慣例,意義不明確之簡寫及符號,不得使用。

二、如有正當理由,商業記帳得使用非本地區正式語文作出,金額得以任何貨幣表

示,但須同時以澳門幣表示。三、第四十九條第一款所指簿冊、信件及其他文件得以資訊載體儲存,但以該形式作出之商業記帳,包括所使用之程序,須符合有條理會計之原則。*

四、為使簿冊及其他文件得以資訊載體儲存,須確保已存檔之資料在第四十九條第一款所指強制保存期內可供查閱,且能隨時以商業企業主之設備閱讀或複製。 *

* 已廢止 -請查閱: 16/2009號法律

第四十七條*

(商業記帳的縮微攝影及轉錄於電子載體的規定)一、商業企業主可對記載其商業記帳的文件進行縮微攝影或將之轉錄於電子載體。二、對一切效力而言,縮微底片及儲存於電子載體的文件可取代原始文件。三、縮微攝影及轉錄於電子載體的操作應以能保證如實複製原始文件所需的嚴謹技

術進行。四、上款所指操作的細則性規範,由補充法規訂定。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四十八條(微縮底片之證據價值)自微縮底片取得之影印本及放大本只要有微縮攝影負責人之經適當認證之簽名,則

在法庭內外具有與原件相同之證據價值。第四十九條(保存記帳及會計簿冊、信件及文件的義務)一、商業企業主應將有關其企業經營的記帳及會計簿冊、信件、文件及憑證適當整

理並保存五年,由在簿冊內作昀後一次記錄起算,但法律另有規定者除外。*

二、商業企業主終止經營企業,亦不免除上款所指義務;如商業企業主死亡,由繼承人承擔義務;如公司或法人商業企業主解散,清算人須遵守上款之規定。三、第一款所指文件可儲存於電子載體,但該種保存方式,包括所使用的程序,須

符合有條理會計的原則,並須確保存檔資料於強制保存期內可供查閱,且可隨時以商業企業主提供的設備閱讀或複製。*四、本條所指程序的細則性規範,由補充法規訂定。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五十條

(文件之作廢)

一、上條第一款所指期限過後,有關文件得予以作廢。二、文件作廢,係指使文件不能再閱讀或重組。第五十一條(記帳之證據價值)一、商業記帳簿冊上之紀錄,得在商業企業主之間對與企業有關之事實按以下方式

作為證據援引:a)商業記帳簿冊內之紀錄,即使未按規定作出,亦得援引作為針對簿冊所屬之商

業企業主之證據;但如商業企業主擬利用該等紀錄,必須接受其中對其不利之紀錄;b)商業記帳簿冊內按規定作出之紀錄,得援引作為有利於簿冊所屬之商業企業主

之證據,但以對方當事人不提出同樣按規定作出之紀錄或相反證據為限;c)如兩名商業企業主之記帳簿冊所載紀錄不一致,而其中一人之紀錄按規定作

出,另一人之紀錄不按規定作出,則前者得作為證據援引,但有相反證據者除外。二、商業企業主在有義務設置簿冊而不設置或拒絕出示簿冊,則另一商業企業主按

法規作出之簿冊得援引作為針對前者之證據,但因不可抗力而無簿冊者除外;對上指證據均得以法律容許之證據方法出示之紀錄作為相反證據。第五十二條(商業記帳之秘密性)

一、企業主之商業記帳具有秘密性,但不影響以下兩款及特別規範之規定之適用。二、僅於概括繼承、停止支付、破產、公司或其他法人商業企業主清算,以及股東有直接檢查權時,法院方得依職權或應當事人之請求,命令全面展示或檢查商業企業主之簿冊、信件及其他文件。

三、除上款所指情況外,亦得應當事人之請求或依職權命令展示商業簿冊,但以商業簿冊所屬之商業企業主對作為展示理由之事宜有利害關係或責任為限;檢查僅限於與有關問題有直接關係之事項。

第五十三條

(檢查帳簿之實行)一、上條所指檢查,不論為全面檢查或特定檢查,均須在企業主之企業內在企業主

或其指定之人在場之情況下進行,並應採取適當措施,以適當保存及保管簿冊及文件。二、在任何情況下,要求命令檢查並獲准之人,得按法院認為需要之方式及數目由

技術員輔助檢查。第三章年度帳目或營業年度帳目第五十四條(年度帳目或營業年度帳目的編製)一、每年度終結後三個月內,商業企業主須編製年度帳目或營業年度帳目,其中包

括資產負債表、損益表及附件。

二、年度帳目應按法律規定編寫清楚,並顯示企業的財產、財務狀況及經營成果的真實狀況。*三、如適用法律規定後仍不足以顯示企業的財產、財務狀況及經營成果的真實狀

況,則應提供必要的補充資料。*四、在特殊情況下,如在會計上適用某法律規定會導致無法顯示年度帳目的真實狀況,則不適用該規定;在此情況下,須在附件內註明有關規定不適用,適當說明理由及解釋不適用該規定對企業的財產、財務狀況及經營成果的影響。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五十五條(資產負債表、損益表及附件的編製)一、資產負債表須包括以適當方式分別列出的、構成商業企業資產的財產與權利及

構成商業企業負債的債務,且須將權益詳細列明;每一營業年度的期初結餘應等於上一營業年度的期末結餘。* 二、損益表須包括經適當列明之有關營業年度之收益及成本,以及以差額顯示之該年度經營成果;來自經營本身之經常性經營成果,應與非經常性經營成果或由特別情況產生之經營成果分開。

三、附件內須補充、詳述及解釋資產負債表及損益表所載之資料;在法律規定要求之情況下,附件內須列明融資項目,並於其中登錄該營業年度內取得之資金、其來源,以及資金在固定資產及流動資產上之運用。

四、在資產負債表及損益表之每一項目以及融資項目內,除剛結束之營業年度之數字外,尚須載有其上一營業年度之相應數字;如該等數字不可相比,則應調整上一營業年度之結轉餘額;在任何情況下,均應在附件內說明不可相比及作出調整之事實,並作出適當解釋。

五、資產負債表及損益表內,不得載有無相應登錄之帳目,但已載於上一營業年度之帳目除外。

六、禁止將資產與負債帳目互相抵銷,或將成本與收益帳目互相抵銷。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五十六條(資產負債表及損益表之結構)資產負債表及損益表之結構不得隨營業年度之轉變而改變;在特殊情況下,得不適

用本條之規定,但須在附件內載明適當理由。第五十七條(年度帳目或營業年度帳目之簽署)一、年度帳目或營業年度帳目應由下列人士簽署:a)如為自然人,商業企業主本人;b)如為法人商業企業主,所有行政管理機關成員。二、在上款b項所指情況下,如上指之任一行政管理機關成員未有簽署,則須在未

簽署之文件上註明該事實及原因。三、資產負債表及損益表應在負責人之簽署前面註明日期。

第五十八條

(年度帳目組成要素的估價)

一、對年度帳目內各項目之組成要素之估價,應根據公認之會計原則為之,尤其須遵守下列規則:

a)推定企業繼續運作;

b)不隨營業年度之轉變而改變估價標準;

c)遵循謹慎估價原則;

d)對該營業年度有影響之成本及收益不論何時付款及收款,均須算入年度帳目所指之營業年度內;

e)對各資產及負債項目之組成要素分別估價;

f)固定資產及流動資產的組成要素須按取得價格或生產成本計算。*

二、上款c項所指原則與其他原則有衝突時,以該原則為準;按照該原則,列入資產負債表內之利潤,僅限於在該表結帳日已實現之利潤,並考慮來自該營業年度或上一營業年度之可預見之風險及可能之損失,在損失中須將已實現或不可逆轉之損失與潛在或可逆轉之損失分開,該等風險與損失包括於資產負債表結帳日至資產負債表制定日期間內知悉者;在此情況下,須在附件內註明補充資料;另外,不論營業年度結餘為正數或負數,尚須注意折舊。

三、在特殊情況下,得不適用第一款所指原則,但須在附件內註明有關原則不適用,適當說明理由及解釋不適用該等原則對企業之財產、財務狀況及經營成果之影響。

*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第五十九條*
(不適用)
對於選擇採用或必須採用專有法規規定的特定會計制度的商業企業主,不適用本法
典第五十五條、第五十六條及第五十八條的規定。
*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律

第六十條

(年度帳目之審計)一、商業企業主除遵守關於將年度帳目交付予具法定條件之核數師審計之法律規定

以及第五十二條及第五十三條之規定外,在法院應有真正利益之人之請求而命令對企業年度帳目進行審計時,亦須將企業年度帳目交付審計。二、在上指情況下,法院須要求聲請人繳交適量保證金,以保證支付訴訟及審計費

用;如查核年度帳目後並無發現重要瑕疵或不當情事,聲請人須負責支付訴訟費用及審計開支;為有關目的,核數師須向法院遞交已完成之報告。第四編登記第六十一條

(登記目的)商業登記之目的係將商業企業主及企業之法律狀況公開,以保障受法律保護之交易之安全。

第六十二條(須登記及公布的行為)一、與商業企業主及企業有關之行為,須按法律規定予以登記及公布。

二、按照本法典之規定應公布之行為,得以其中一種正式語文公布;但如有關利害

關係人僅懂另一正式語文,則該行為應有譯文。三、上款所指之公布應視乎所使用之語文而在擁有昀多本地區讀者之澳門中文或葡文報章上作出;本款之規定適用於譯文。

四、須公布的行為如應附譯文公布,則該譯文應在一份於七日內出版的報章上公布。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五編

帳目之提交
第六十三條
(提交帳目之義務)
商業企業主必須於下列時間提交帳目:

a)屬單項交易,於每一交易結束時;b)屬連續進行之交易,於每年終結時。第六編

經營企業之代理第一章經理第六十四條(經理之委任)一、經理係指商業企業主委任以經營企業之人,該委任得按商業習慣以任何職務名

稱為之。二、委任範圍得限於經營企業之某一分支機構或企業所經營之某種業務。三、如委任多名經理,經理得各自行事,但委任經理之法律行為另有訂定者除外。第六十五條(經理之權力)一、獲委任經營企業之經理,得作出與經營企業有關之一切行為,但須遵守委任其

為經理時所定之限制;如未獲明示許可,不得對用於經營企業之不動產設定負擔

或將之轉讓。二、獲委任經營企業之經理,得代表其委任人對於因經營企業而作出之一切行為在法庭起訴及被起訴。

第六十六條

(經理之義務)

對於獲委任經營之企業或企業之部分,經理有義務與企業主共同遵守關於為須登記之行為作商業登記以及作商業記帳之規定。第六十七條*

*
(經四月二十七日第 17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第 6/2000號法律所廢止)
第六十八條*
*
(經四月二十七日第 17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第 6/2000號法律所廢止)第六十九條

(簽名)獲委任經營企業之經理,在與經營企業之行為有關之文件上,必須使用委任人之商業名稱,加以簽名並註明其參與有關行為之身分。

第七十條
(經理之個人責任)
一、經理在代表委任人作出行為時,如不向對方當事人表明其參與該行為之身分,

須承擔個人責任。

二、第三人亦得就獲委任經營企業之經理所作之與經營企業有關之行為對委任人採取行動,但不影響上款之規定之適用。第七十一條(經理競業之禁止)一、未經委任人明示同意,經理不得自行,透過第三人或為第三人經營與獲委任經

營之企業同類之商業企業。二、如上款所指情況於委任時經已存在,且為委任人所知悉,則推定委任人同意。

三、如經理違反以上兩款所指之競業之禁止,須向委任人賠償所引致之損失。

四、委任人有權將違反第一款之規定而作出之法律行為視為其所作之法律行為,且不影響上款之規定之適用。第七十二條(對澳門以外之商業企業主之代理人之適用)以上數條之規定適用於獲委任在澳門代理澳門以外之商業企業主之企業之人。第七十三條

(經理之委任之廢止)委任人或經理均得隨時終止經理之委任;如在無合理理由或未作適當之提前通知下終止委任,對方就所受之損失有權獲得賠償。

第七十四條
(經理身分之不可移轉)
經理不得讓第三人代為經營企業,但委任人明示同意者除外。
第七十五條
(委任人之死亡或無行為能力)
經理之委任,不因委任人死亡或嗣後之無行為能力而消滅,但另有約定者除外。
第七十六條*
(受權人)
第七十一條及第七十三條至第七十五條的規定,適用於雖未獲委任經營商業企業,

但基於穩定關係而有權以委任人的名義訂立與經營商業企業有關的法律行為的人。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二章

企業主之輔助人員

第七十七條(輔助人員之權力)一、企業主之輔助人員得作出獲委以從事之某種工作通常包含之一切行為,但須遵

守在習慣上之限制。

二、企業主之輔助人員不得請求未售出之貨物之價款,亦不得給予與習慣不符之延期付款或折扣,但獲明示許可者除外。第七十八條(廢止一般合同條款之權力)輔助人員即使獲許可以企業主之名義訂立合同,如無特別書面許可,亦無權廢止企

業之一般合同條款。第七十九條(輔助人員對已訂立之法律行為之權力)一、輔助人員對於訂立之法律行為,得以企業主之名義接收關於履行合同之意思表

示及關於不履行合同之投訴。二、輔助人員亦有正當性為企業主之利益聲請採取保全措施。第八十條(輔助人員之其他權力)一、獲委託在經營企業之場所銷售貨物之輔助人員,得請求其出售之貨物之價款,

但為收款而設有專門出納者除外。

二、如未獲許可在企業場所外請求價款,或未能發出由企業主簽署之收據,不得在企業場所外請求價款。第七編

因經營企業而承擔之責任第八十一條

(推定)商業企業主之商業債務推定為因經營企業而負之債務。第八十二條(對因經營企業而生之債務之責任)一、自然人商業企業主因經營企業而生之債務,須以構成企業之財產償付;如無該

財產或該財產不足以償付,則以私人財產償付。

二、商業企業清算前,企業主之私人債權人僅於商業企業主無其他財產或其他財產不足以償付時,方可執行用於商業企業之財產。第八十三條

(對在澳門以外所負之債務之責任)

一、外地商業企業主用於在澳門之企業代表處之財產,於用以償付因在澳門因經營而負之一切債務後,方得用以償付在外地所負之債務。二、外地當局宣告外地商業企業主破產之決定,於上款規定之義務履行後,方適用

於上款所指之財產。第八十四條(夫妻財產對經營商業企業之責任)採用共有財產制之已婚商業企業主,對於因經營企業而發生之超過用於企業之財產

之債務,須以共同財產償付,及以每一配偶之個人財產補充償付。第八編商業企業主之民事責任第八十五條(作為生產商之商業企業主之客觀責任)

一、作為生產商之商業企業主不論有否過錯,均須對因其投入流通之產品之瑕疵而

對第三人所造成之損害負責。二、生產商係指製成品、組件或原料之製造商,以及透過加於產品上之名稱、商標或其他識別標誌而表現為生產商者。

三、下列者亦視為生產商:
a)經營企業時進口產品以便出售、出租、融資租賃或以其他方式銷售;
b)無澳門之生產商或進口商之認別資料之產品之銷售商,但獲受害人書面通知後

以書面將生產商、進口商或前手銷售商之認別資料回覆受害人者除外。
第八十六條
(產品)
一、任何動產,即使與其他動產或不動產組裝,均視為產品。
二、來自土地、畜牧、捕魚及狩獵之產物,如未加工不視為產品。
第八十七條
(瑕疵)
一、考慮到包括外表、特性及可作之合理使用在內之各種具體情況,一項產品於開

始流通時未能提供合理預期之安全者,則視為有瑕疵。
二、產品並不因後來有另一更完善之產品在巿場上流通而視為有瑕疵。
第八十八條
(責任之排除)
如證明有下列情況,商業企業主無須對產品瑕疵負責:
a)商業企業主未將產品投入流通;
b)根據具體情況,可合理推定產品於開始流通時並無瑕疵;
c)製造產品並非為了出售或其他具經濟目的之形式之銷售,亦非在經營企業時生

產或銷售有關產品;

d)產品瑕疵係因遵守公共當局之強制性規定而造成;

e)以產品投入流通時之科技知識水平未能驗出瑕疵之存在;f)如為組件,有關瑕疵係因其所組裝之產品之設計或產品生產商之指示而造成。第八十九條(連帶責任)一、如須對損害負責之企業主多於一名,則各人之責任為連帶責任。二、在責任人之內部關係上,應考慮有關情況,尤其是每一責任人所造成之危險、

倘有之行為過錯之嚴重性及對所造成之損害應分擔之責任。三、如不能確定各人之責任,則須平均分擔。第九十條(與受害人及第三人之責任競合)一、如受害人對損害之發生亦有過錯,法院得根據有關情況將損害賠償減少或排

除。

二、如第三人之行為亦係造成損害之原因之一,則企業主之責任不得減少,但不影響上條第二款及第三款之規定之適用。第九十一條(可獲賠償之損害)瑕疵產品造成人身傷亡之損害,以及對瑕疵產品以外之物造成之損害,只要該物一

般係供私人使用或消費,受害人亦主要將之作此用途者,則屬可獲賠償之損害。第九十二條(不得排除)對受害人之責任不得排除或設定限制,與此相反之訂定視為並無訂定。第九十三條

(時效)

損害賠償請求權之時效,自受害人知悉或應知悉損害、瑕疵及企業主認別資料之日起經三年完成。第九十四條

(失效)損害賠償請求權自企業主將造成損害之產品投入流通之日起經過十年而失效,但受害人所提起之訴訟正待決者除外。

第九編商業企業第一章一般規定第九十五條(對商業企業之權利之性質)企業主除有權處分構成企業之每一財產外,對企業本身亦擁有所有權。第九十六條(保護權利之方法)企業主除享有法律對構成其企業之每一財產所給予之特定保護外,對企業亦享有法

律給予所有權之一般保護。第九十七條(對占有之保護)企業主得以法律規定之一般方法保護其對企業之占有。第九十八條

(請求返還商業企業之訴)

一、企業主得透過法院要求其企業之任何占有人或持有人承認其所有權並返還企業。二、《民法典》之有關規定經必要配合後,適用於對企業之請求返還。第九十九條(自助行為)企業主得依據《民法典》之規定,以自助行為方法保護其對企業之所有權。第一百條(企業所有權之取得)企業所有權得透過法律容許之任一與企業性質相符之方法取得。第一百零一條(取得時效)企業之取得時效期間,為民法中對不動產之取得時效所規定之期間。第二章與商業企業有關之法律行為第一節一般規定第一百零二條(商業企業之存在)為交易之效力,當對公眾而言足以代表著一間新商業企業已存在之生產要素已組成

時,則不論於何時開始運作,即視該商業企業已存在。第一百零三條*

(方式與登記)

一、關於商業企業所有權之移轉、商業企業之享益或設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,只須以書面作出及認定訂立合同人之簽名,即屬有效,但因構成商業企業之財產之性質而須採用其他方式者除外。

二、上款所指合同的一份樣本應在公證機構內存檔。**

三、移轉商業企業之享益之合同,以及設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,均須予以登記,而就其他情況作出之登記只屬任意性。

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已廢止 -請查閱: 16/2009號法律第二節商業企業之轉讓第一百零四條(候補制度)關於商業企業之轉讓本節未有特別規定者,視乎該轉讓為有償或無償,而適用《民

法典》中經必要之配合後之規範買賣合同或贈與合同之規定。第一百零五條(企業轉讓之範圍)一、商業企業之轉讓範圍,包括構成商業企業及為商業企業之目的而使用之一切有

形及無形財產,但法律規定必須透過明示意思表示轉讓之財產除外。

二、雙方當事人得在不影響企業存在之情況下,將某些財產排除於轉讓範圍外,但不影響下款之規定之適用。三、上款之規定並不阻礙雙方當事人將某一對商業企業之存在屬不可或缺之財產排

除於轉讓範圍外,但取得人在為鞏固其所擁有之企業之必要時期內,有權使用該

財產。四、就按以上數款規定屬轉讓範圍內且必須登記之財產以取得人名義登記時,企業之轉讓合同為足以藉此作出登記之文件。

第一百零六條
(企業之交付方式)
一、轉讓人必須按善意原則作出根據習慣及被轉讓企業之種類所要求之一切行為。

二、轉讓人尤其有義務:
a)交付顧客名單;
b)交付供應商及融資人之名單;
c)交付合作人名單;
d)於五年內提供與企業有關之帳簿及信件,以便查閱或複製;
e)交付非專利之商業及製造秘密;
f)將取得人介紹予企業之顧客、供應商及融資人。
第一百零七條
(企業之用益及租賃)
第一百零五條及第一百零六條之規定經必要配合後,於企業之用益及租賃存續期

內,適用於企業之用益及租賃。
第一百零八條
(不競業義務)
一、自轉讓日起昀多五年內,商業企業轉讓人不得自行、透過第三人或為第三人經

營另一能因所營事業、地點或其他情況而使被移轉企業之顧客轉移之企業。

二、由於與轉讓人之個人關係能使被移轉企業之顧客轉移之人,亦須遵守同樣義務。三、如主要股東移轉其出資,須遵守第一款所規定之義務。四、如轉讓人於轉讓日前經已自行、透過第三人或為第三人經營商業企業,則不適

用第一款之規定。五、得訂立比第一款所定限制更廣之不競業約定,但不得超過該款所定之時間上

限,且不得使轉讓人不能從事任何與企業相關或不相關之職業活動。六、第一款規定之義務得按雙方當事人之意思免除,只要免除該義務不會使商業企業難以移轉。

七、不競業義務於企業倒閉及清算後自動終止。第一百零九條(對不競業義務之違反)一、如轉讓人違反不競業義務,債權人除有權要求倘有之賠償外,尚有權要求立即

終止損害其權利之情況;如轉讓人違反不設立新商業企業之義務,則債權人亦有

權要求立即關閉該商業企業,但該商業企業之關閉使本地區經濟受損害者除外。二、如受害人於知悉或可知悉有關情況之日起三個月內不向法院提起訴訟,則上款所指之立即關閉請求權失效。

第一百一十條(合同之繼受)一、取得人繼受為經營企業而訂立之合同所產生之非具人身性質之權利及義務,但

另有約定者除外,且不影響特別規定之適用。

二、如有合理理由,上述合同對方當事人得在知悉移轉之日起三個月內解除合同,但讓與人須承擔倘有之責任。三、以上兩款之規定,適用於企業之用益及租賃之存續期內之用益權人及承租人。第一百一十一條(勞動合同之繼受)一、取得人繼受轉讓人與企業員工訂立之勞動合同所產生之權利及義務,但轉讓人

與取得人之間於移轉前約定有關員工繼續在另一企業為轉讓人提供服務者除外。二、取得人須與轉讓人對一切於移轉日到期之勞工債務負連帶責任,即使有關債務所涉及之勞工之勞動合同在之前已終止;但屬後者之情況,利害關係人須於移轉前已提出給付要求。

三、屬轉讓企業之情況,有關勞工得免除轉讓人承擔因勞動關係而生之債務之責任。四、以上數款之規定適用於企業之用益及租賃。第一百一十二條(與被轉讓企業有關之債權)

一、企業轉讓時,與企業有關之債權自動讓與,但另有約定者除外。二、自轉讓登記日起,上款所指之債權讓與,即使未通知債務人或未獲債務人接納,亦對第三人產生效力。

三、被讓與之債權之有關債務人在善意下向轉讓人作出之償付,具免除責任之效力。四、以上數款之規定,僅於有明示約定時方適用於企業之用益或租賃。第一百一十三條

(與被轉讓企業有關之債務)一、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,企業取得人須承擔責任,但以載於必備帳簿者為限。

二、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,轉讓人仍須承擔責任,但債權人明示

同意免除其責任者除外。三、如取得人按第一款之規定清償轉讓前發生之債務,則對轉讓人有求償權,但另有約定者除外。

四、第一款及第三款之規定適用於企業之用益,如有明示規定,亦適用於企業之租賃。第三節商業企業之租賃第一百一十四條(概念)商業企業之租賃,係指一方有義務將其商業企業之全部或部分供他方暫時享益而收取回報之合同。第一百一十五條(期間)企業租賃期為五年,但雙方當事人另有約定者除外。第一百一十六條

(候補制度)《民法典》中關於租賃合同之一般規定,經必要配合後,適用於本節未作特別規定之情況,但不影響其他特別規定之適用。

第一百一十七條(經營商業企業之義務)一、承租人必須按善良管理人之規則經營商業企業,不改變其所營事業,並維持組

織之有效運作。二、承租人不得中止或終止企業之經營,但屬不可抗力之情況除外。第一百一十八條(承租人之權力)

承租人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。第一百一十九條(對企業財產之處分及設定負擔之行為)一、僅當為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之

轉讓及更換,且獲出租人同意時,承租人方得為之。

二、自承租人將作出上款所指任一行為之意圖通知出租人起八日內,如出租人未作出拒絕表示同意之通知,則視為同意。三、如該拒絕屬不合理,出租人之同意得以法院之許可取代。

第一百二十條

(競業之禁止)

一、未經出租人同意,商業企業承租人於租賃期間不得自行、透過第三人或為第三人經營與該租賃之企業相同之企業。二、如承租人於商業企業租賃日已經營相同之商業企業且為出租人所知悉,則視為

已有上款所指同意。

三、如承租人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而出租人則有權請求解除合同。第一百二十一條(返還義務)合同期間屆滿,承租人必須將運作中之商業企業返還出租人。第一百二十二條

(出租人之交付義務)

出租人有義務交付出租之商業企業,並保證該交付於合同存續期內有效,尤其保證:a)不干擾承租人享受企業之利益;b)作出為享受企業之利益所必需之非經常性修繕;c)履行為使用構成企業之無形財產所必需之手續。第一百二十三條(不競業義務)一、出租人於企業租賃存續期內必須遵守第一百零八條規定之義務。二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適

用。第一百二十四條(對不競業義務之違反)

如商業企業出租人違反不競業義務,第一百零九條之規定,經必要配合後適用之。第一百二十五條(可立即要求實現債權)一、企業租賃時,如該租賃能影響債務之清償,出租人之債權人得立即請求清償與

經營企業有關之債務。二、請求宣告債權立即到期的訴訟,應於作出第一百零三條第三款所指登記後三個月內提起。*

*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第一百二十六條
(出租人的連帶責任)
一、自訂立租賃合同之日起,出租人與承租人須對因經營企業而產生的債務負連帶
責任,直至遵行第一百零三條第三款的規定為止。*
二、出租人如對第三人償付上款所指債務,則對承租人有求償權。
*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第一百二十七條*
(法院指定的管理人的責任)
如已履行第一百零三條第三款的規定,則上條的規定不適用於法院指定的管理人所
訂立的企業租賃合同。
*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第一百二十八條
(租賃企業之讓與)
未經出租人許可,承租人不得將企業轉租,亦不得將其合同地位讓與第三人或以任

何方式容許第三人完全或部分享受有關企業之利益,但另有約定者除外。

第一百二十九條

(企業租賃合同之繼受)

一、作為訂立企業租賃合同依據之權利之取得人,繼受出租人之權利與義務,但須遵守登記規則。二、上款之規定適用於企業司法變賣中之取得人。第一百三十條*(企業租賃之終止)企業租賃一旦終止,即可請求承租人償付因經營企業而發生之債務。

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
第一百三十一條*
(企業租賃終止之公開)
企業租賃之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。
*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
第三章
企業之用益權
第一百三十二條
(企業用益權之設定)
商業企業之所有人得為第三人設定企業之用益權。
第一百三十三條
(候補制度)
《民法典》中關於用益權之規定,經必要配合後,適用於本章未作特別規定之情

況,但不影響其他特別規定之適用。

第一百三十四條

(用益權人之義務)一、用益權人有義務以企業所有人之商業名稱經營企業。二、第一百一十七條第一款之規定經必要配合後,適用於用益權人。三、如用益權人不遵守上款之規定或隨意終止經營企業,則第一百三十八條第二款

之規定,經必要配合後適用之。第一百三十五條(用益權人之權力)用益權人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。第一百三十六條(對企業財產之處分及設定負擔之行為)一、如為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之轉

讓及更換,用益權人得為之。二、企業所有人得隨時向法院對上款所指行為提出爭執。三、如第一款所指行為不按該款之準則作出,企業所有人得聲請適用第一百三十八

條第二款之規定。第一百三十七條(競業之禁止)一、未經企業所有人同意,用益權人於用益權存續期內不得自行、透過第三人或為

第三人經營與該受用益權拘束之企業相同之企業。

二、如用益權人於用益權設定日已經營相同商業企業且為企業所有人所知悉,則視為已有上款所指同意。三、如用益權人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而企業所有人則有

權請求消滅用益權。第一百三十八條(擔保)一、用益權人必須提供擔保。

二、如用益權人不提供擔保,企業所有人有權要求將商業企業出租或交由管理人經營,而有關租金或利潤歸用益權人所有。第一百三十九條(不競業義務)

一、企業所有人必須遵守第一百零八條規定之不競業義務。二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適用。

第一百四十條(對不競業義務之違反)第一百零九條之規定經必要配合後適用於對不競業義務之違反。第一百四十一條(財產清單差額之清算)須按用益權終止時之市場價格計算用益權開始及終止時之財產清單之價額,如有負

差額,則以現金清算。第一百四十二條(因企業增值而對用益權人之補償)如用益權人之行為使企業有重大增值,用益權人有權收取按衡平原則計算之補償。第一百四十三條*(用益權終止之公開)企業用益權之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第四章企業質權第一百四十四條(企業質權)一、商業企業或其分支機構得成為質權標的。二、企業質權,不論有否將企業交付債權人,均產生效力。三、商業企業得成為一個以上質權之標的。第一百四十五條(企業質權之效力)商業企業質權,即使在當事人之間,亦於在有權限之登記局登記後,方產生效力。第一百四十六條(必要內容)設定企業質權之文件應載有下列資料,否則無效:a)企業主及債權人之認別資料;b)企業或分支機構之認別資料;c)債務金額或能確定債務金額之資料;d)償付地點及日期。第一百四十七條(企業質權之範圍)

一、商業企業質權之範圍,包括設定質權時構成企業之一切有形或無形財產,而不論是否載於企業主之會計紀錄;如無記載,須由債權人證明有關財產屬於企業,以便將之列入擔保範圍;但不影響以下數款之規定之適用。

二、為使商業企業質權對於供商業企業使用且必須登記之財產產生效力,必須在上

指每一財產之登記中附註。三、後來納入企業之財產,自納入之時起,亦列入質權範圍內;債權人訴諸法院以行使其質權前,債務人已按照善良管理規則轉讓他人且不再存於企業之財產,不列入質權範圍內。

四、在不符合上款之規定下,使任何構成企業之財產不存於企業內者,不得藉此對抗善意取得該財產之第三人,但出質人須承擔保管人固有之責任。第一百四十八條(管理企業之義務)

一、企業質權一經設定,企業主在經營其企業時,應確保擔保之價值不致降低。二、如經營企業時使擔保價值降低以致危及質權人權利,則質權人得按照民法之規定要求增補擔保;如不能增補,質權人得按照第一百三十八條第二款之規定要求將企業交由第三人作為管理人管理。

三、將企業交由第三人管理後,由經營產生之利潤須用以償付企業質權所擔保之債

務。四、出質之企業按照第二款之規定交由第三人管理後,如債務人無其他收益來源,得要求給予滿足其生活所需之款項。

第一百四十九條(出質之企業之遷移)債務人擬將企業遷移到本地區其他地方,應提前十五日通知企業質權人,否則須立

即清償債務。第一百五十條(租賃之終止)

一、出質之商業企業所在樓宇之出租人獲通知企業質權之設定後,如擬終止該租賃,應知會已登錄之質權人;不論債務人或債權人均得作出本款所指通知。二、樓宇出租人不遵守上條之規定時,必須賠償對上指債權人造成之損失。第一百五十一條

(企業質權之效力)一、企業質權賦予債權人比其他未享有特別優先債權之債權人優先以企業之價值受償及收取倘有之利息之權利。

二、發生多個企業質權競合時,按登記之先後次序解決。三、企業質權不影響在設定質權日對構成該企業之財產設定之物之擔保,但在設定

企業質權後對構成企業之財產設定之物之擔保對質權人不產生效力,債務人須對該等財產承擔保管人之責任。第一百五十二條(出質之企業之司法變賣)一、質權人如不獲清償,則有權請求法院將企業變賣。二、法院變賣企業時,須確保企業不受破壞。三、如企業不能整體變賣,須分為若干獨立單位變賣;僅於不能分開變賣時,方得

將企業清算;在此情況下,質權人對清算時構成企業之每一財產,視乎該財產之性質而享有質權或抵押權。第十編企業主之間之競爭規則第一章企業主之間競爭之一般規則第一百五十三條(法定限制)一、企業主之間之競爭,應在法律所規定之限制內以不損害本地區經濟利益之方式

為之。二、禁止一切目的或效果為阻止競爭、違背競爭規則或限制競爭之協議及做法,但不影響特別規定之適用。

第一百五十四條(合同限制)一、限制企業主之間競爭之協定,應遵守上條所指限制並以書面作出,否則無效。

二、為使協定有效,必須將之限制於某一區域或某種業務。三、如協定之存續期未訂出或訂出更長之期間,則其有效期僅為五年。第一百五十五條(訂立合同之義務)以法定專營制度經營企業者,必須與向其要求提供企業所營事業之服務之人訂立合

同,且須遵守平等對待原則。第二章不正當競爭第一百五十六條(適用之客體範圍)一、本章所指之行為如在市場上以競爭為目的而作出,則視為不正當競爭行為。

二、如作出行為之情況客觀顯示出該行為能促進或確保其本人或第三人之產品或服務在市場上銷售者,則推定為以競爭為目的而作出之行為。第一百五十七條(適用之主體範圍)一、不正當競爭之規則適用於企業主及一切參與市場活動者。

二、不論主體是否在同一行業從事業務,均適用關於不正當競爭之規則。

第一百五十八條(一般條款)一切在客觀上表現出違反經濟活動規範及誠信慣例之競爭行為,均構成不正當競爭

行為。第一百五十九條(混淆行為)一、一切能對競爭者之企業、產品、服務或信譽造成混淆之行為均視為不正當競爭

行為。

二、所作出之行為能使消費者聯想到第三人之產品或服務者,足以視為屬不正當競爭行為。第一百六十條

(欺騙行為)使用或傳播不正確或虛假指示、不作真實指示或作出任何其他行為時,如作出該等行為之情況,會使上述行為所針對或受其影響之人對有關產品或服務之性質、功

能、質量、數量或一般而言對產品或服務實際提供之益處產生誤解者,視為不正當競爭行為。第一百六十一條(饋贈)一、為廣告目的作出饋贈及作出類似之商業行為,如根據作出此等行為時之情況,

此種行為令消費者處於必須購買主要給付之情況者,視為不正當競爭行為。二、為使人購買主要給付而給予任何種類之利益或獎品,引致或可引致消費者對同

一企業主之其他產品或服務之價格產生誤解,又或使消費者難以估計饋贈之實際價值或將之與可作選擇之其他饋贈比較者,視為不正當競爭行為。第一百六十二條

(詆毀行為)

一、對競爭者之企業、產品、服務或商業關係,使用或傳播能減低其在市場上之信譽之言詞者,即視為不正當競爭行為,但準確、真實及適當者除外。二、關於被針對者之國籍、宗教信仰或意識形態、私生活或其他純屬私人之情況之

言詞,均視為不適當。
第一百六十三條
(比較行為)
一、將自己或他人之企業、產品或服務與競爭者之企業、產品或服務作公開比較,

如涉及之實際情況不相類似、並不相關或不可比較,視為不正當競爭行為。

二、比較行為如有第一百六十條及第一百六十二條所規定之情節,亦視為不正當競爭行為。第一百六十四條(模仿行為)一、得自由模仿他人企業之產品、服務及活動,但受法律承認之專有權所保障者除

外。

二、模仿第三人之產品或服務,如能使消費者產生與該產品或服務有關之聯想,或可能不當利用他人之聲譽或成就者,視為不正當競爭行為。三、如上述聯想或利用他人之聲譽屬不可避免者,則不視為不正當競爭行為。四、雖屬上款規定之情況,但持續模仿競爭者之企業產品、服務及活動,且其直接

意圖為阻止或妨礙其競爭者穩定在市場上之地位,並超越按情況可視為市場上之正常回應手段者,亦視為不正當競爭行為。第一百六十五條(他人聲譽之利用)為自己或第三人之利益而不當利用他人企業之聲譽,視為不正當競爭行為。第一百六十六條

(侵犯秘密)

一、未經權利人許可,披露或利用以正當途徑取得但有保密義務之產業秘密或任何其他企業秘密,或以不正當途徑取得,尤其以下條所規定之任一行為取得者,視為不正當競爭行為。

二、為本條之效力,一切具實際用途、能為權利人提供經濟利益、不為公眾所知悉且權利人採取適當之保密安全措施之技術訊息或商業訊息,均視為秘密。第一百六十七條

(促使他人違反合同及利用他人對合同之違反)一、誘使員工、供應者、顧客及其他須遵守合同義務者違反彼等已向競爭者承擔之合同義務,視為不正當競爭行為。

二、促使合同依規定終止或於知悉他人之違反合同行為後為自己或第三人利用該行為,如以披露或利用企業秘密為目的,或有欺騙、意圖將競爭者排擠出市場或其他類似情況者,視為不正當競爭行為。

第一百六十八條(依賴關係之利用)企業主作為另一企業主之顧客或供應商,為經營業務別無其他同等選擇且在經濟上

須依賴後者,如後者不當利用該依賴關係,視為不正當競爭行為。第一百六十九條(虧本出售)以低於成本價格或取得價格出售,而此係將某一競爭者或一些競爭者排擠出市場之

策略,則視為不正當競爭行為。第一百七十條(不正當競爭之訴訟)不正當競爭之訴訟應自受害人知悉或可知悉訴訟所依據之事實之行為人之日起一年

內向法院提起,但不得在該等事實發生三年後方提起。

第一百七十一條

(制裁)

宣告存在不正當競爭行為之判決,應命令立即禁止繼續作出該行為,並指出適當方法消除有關後果。第一百七十二條(損害賠償)一、不正當競爭行為不論屬故意或過失行為,行為人均須賠償所引致之損害。二、在上款所指情況下,得命令公布有關判決。三、一經證實存有不正當競爭行為,即推定有過錯。第一百七十三條(代表利害關係人之實體之正當性)如不正當競爭行為損害某類利害關係人之利益,不正當競爭之訴訟亦得由代表該類

利害關係人之實體提起。

第二卷合營企業之經營及企業經營之合作第一編公司第一章總則第一節一般規則

第一百七十四條

(公司之種類)

一、無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司,不論其所營之事業為何,均為公司。二、以經營商業企業為目的之團體,須按上款所指之任一類公司設立。第一百七十五條(地域範圍)一、主行政管理機關設在本地區之公司,須受本法典之規定約束。二、在本地區設有章程規定之住所之公司,不得為規避本法典所載規定之適用而以

主行政管理機關不設在本地區之事實對抗第三人。第一百七十六條(人格)公司之設立經登記後,公司即取得法律人格。第一百七十七條(能力)一、公司之能力,包括為實現其宗旨屬必需、有利或適當之權利及義務;但法律所

規定及因法人性質而衍生之例外,不在此限。二、按時節習慣及公司本身之條件可視為慣常之慷慨送贈,不違背公司之宗旨。三、禁止公司為他人之債務提供人或物之擔保;但公司行政管理機關以說明理由之

書面聲明,表示公司對該債務有利害關係者,不在此限。第一百七十八條(在本地區長期經營之公司)一、章程規定之住所以及主行政管理機關不設在本地區,但在本地區長期經營之公

司,須受有關登記法之約束。二、上款所指公司應指定一名常居於澳門之代表,並調撥資金經營在本地區之業務,而有關之決議應予以登記。

三、澳門之代表有權收取任何致該公司之通訊、傳喚及通知。四、即使公司未遵守第一款及第二款之規定,仍須對在澳門以其名義為行為所生之債負責;為此行為之人以及公司之行政管理機關成員亦對該行為負責。

五、應檢察院或任何利害關係人之聲請,法院應下令未遵守第一款及第二款規定之公司終止在澳門之業務及清算在澳門之財產,並得給予該公司不超過三十日之期間,以使有關情況符合規範。

第二節設立第一分節設立之方式及內容第一百七十九條*(設立的方式及必要內容)一、公司的設立應以經認定股東簽名的文書或經認證的文書記載,但因應股東用於

出資的財產的性質而須採用其他方式者除外。**

二、如設立行為以經認證的文書記載,則有關認證語須註明該設立行為符合法律規
定。**
三、設立文件內應有:

a)簽訂設立文件之日期;
b)股東及代理其簽署者之認別資料;
c)設立本法律所指任一類公司之股東之意思表示;
d)每一股東所認之出資額;
e)規範公司運作之章程;
f)行政管理機關成員之委任,以及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書之委任;
g)律師所作之經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事之聲明書,但以設立係載於私文書之情況為限。***

四、如設立行為以經認定股東簽名的文書記載,則尚應有由律師作出的、表示經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事的聲明。**

五、章程必須載有:**

a)公司種類及商業名稱;
b)公司所營事業;
c)公司住所;
d)公司資本、繳付方式及期間;
e)公司行政管理機關之組成;如應設有監察機關,此機關之組成。六、設立文件應至少由相等於每類公司之法定昀低數目之股東訂立。**七、設立文件應以其中一種正式語文書寫。**
*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
***
已廢止 -請查閱: 16/2009號法律第一百八十條(所營事業)一、公司所營事業之說明,應令人了解公司所欲從事之業務,而該業務須為公司所

營之事業。

二、在公司所營事業之說明中,禁止採用可令第三人相信公司得從事其不能經營之業務之用語,尤其須受特別制度或行政許可約束之公司方得從事之業務之用語。第一百八十一條

(住所)一、公司住所應設於確定地點。二、公司行政管理機關得將住所在本地區內自由遷移。三、除公司住所外,公司尚得為特定業務訂定專用住所。第一百八十二條(資本之單位)公司資本額須以澳門幣為單位。第一百八十三條(存續期)一、如章程無訂定公司之存續期,則公司之存續期為不確定。二、公司章程所訂存續期只可於屆滿前根據修改公司章程的應遵規定作出的決議予

以延長;公司存續期如已屆滿,則只可根據第三百二十三-A條的規定議決延長,而對於退出公司的股東,適用銷除其出資的規定。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第一百八十四條(特別權利)一、公司章程有所規定時,方得對某股東設定特別權利。二、特別權利未經有關權利人之同意,不得予以剝奪或變更;但章程另有明文訂定

者除外。第一百八十五條(準公司協議)一、如全體股東或部分股東間所訂立之準公司協議中,股東以股東資格有義務為法

律不禁止之行為時,該協議對各參與協議之人產生效力,但不得以該協議作為根據對公司之行為或股東作出涉及公司之行為提起爭執。

二、上款所指之協議,得涉及投票權之行使,但不得涉及各參與人或其他人在行使行政管理或監察職能上之行為。三、規定一股東有義務依下列情況投票之協議無效:a)一切依照公司或公司任一機關之指示者;b)通過公司任一機關所作之一切建議者;c)以特別之利益作為回報,行使或放棄投票權者。第二分節設立之登記第一百八十六條*

*(經四月二十七日第 17/2000期《澳門特別行政區公報》第一組第一副刊之第 6/2000號法律所廢止)第一百八十七條(促使登記之期限及正當性)一、公司登記之申請,應自其設立之日起十五日內提出。二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書有促使登記之義務。三、任何股東對登記之申請有正當性。四、檢察院應促使對經營業務逾三個月而仍未登記之公司作出清算。第一百八十八條

(登記前之行為效果)一、公司在登記後,即對支付與設立程序有關之登記費、稅費及手續費之人承擔償還義務。

二、與公司設立程序有關,但屬公司登記之前之一切費用,包括服務費在內,得由公司透過行政管理機關之行為承擔,並在登記後三十日內通知墊付人。三、公司在登記後,即承受以公司名義在登記前所為之行為而生之權利及義務,但登記不得逾上條第一款所指之期間,且該等行為必須由在登記後可令公司承擔義務之人為之。

四、上數款所指之權利及義務一經公司承受,即解除引致有關權利及義務之行為所生之個人責任。第一百八十九條

(登記前股東之間之關係)一、章程之規定及與所涉公司之種類有關之規定經必要配合後,適用於登記前股東之間之關係,但以已作登記為適用之先決條件之規定,則不適用之。

二、在登記前,出資之生前移轉及章程之修改,均須股東一致同意。第一百九十條(登記前與第三人之關係)一、如在登記前公司已開始經營,則代表公司為行為之人以及允許該等人為行為之

股東,應對其行為負個人責任,但不影響第一百八十八條規定之適用。二、上款所指之責任為連帶及無限責任,且不取決於對用以經營公司之財產盡索。第三分節

非有效、責任、中止及監察第一百九十一條(設立之非有效)一、有關法律行為之一般規則,經按下數款之規定作出配合後,適用於公司之設

立。

二、如公司已登記或已開始營業,宣告設立無效或撤銷設立將導致公司清算,但不影響與善意第三人所訂立之行為。三、公司一經登記,宣告設立部分無效或部分撤銷設立,或無效或撤銷僅涉及一名

或數名訂立合同人,不導致公司清算;但宣告設立部分無效或部分撤銷後可導致整個設立不成立時,不在此限。四、對違反有關章程必要內容之規定而導致之無效,應自獲悉瑕疵日起三十日內,根據股東按修改章程所規定之方式而作之決議予以補正。

五、如能補正上款所指之無效而股東不為有關行為,法院得應任何利害關係人之聲請為之。

第一百九十二條

(公司設立過程中的責任)

一、參與設立程序的行政管理機關成員及倘設有的公司秘書,以及作出表示經跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事的聲明的律師,須就公司設立程序中的虛假、不正確或不完整的情事對公司負連帶責任,且須對該情事負應有的刑事責任。

*

二、在相互關係上,負連帶責任之人相互間有求償權,其範圍按各人過錯之程度及其過錯所造成之後果而確定;在不能確定各人之過錯程度時,推定其為相同。

三、然而,不知悉公司設立程序中的虛假、不正確或不完整的情事者,又或即使已盡善良管理人的注意義務作為亦不知悉該等情事者,無須負第一款所指責任。 *

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第一百九十三條(業務之中止)一、股東得在公司登記後一致議決,將業務中止一段確定期間。二、股東及所有以公司名義為行為之人,須對在登記該中止後及中止期間之行為,

負個人、連帶及無限責任,而不取決於對用於經營公司之財產盡索。

三、中止業務之期間不得逾三年,且僅得以相同期間續期一次;股東應在中止期間屆滿前對公司之復業或對中止之續期作決議,否則公司予以解散。四、中止不影響公司各機關之設置及在每一營業年度結束時將公司之資產負債表交

由股東通過,亦不影響股東可隨時議決復業。第三節股東與公司之關係

第一分節

一般股東權利及義務第一百九十四條(同等待遇之權利)如主要情況相同,公司應給予所有股東同等待遇。第一百九十五條(股東之權利)一、股東除具有特別規定之其他權利外,尚有權按照法律之規定及限制:

a)分享盈餘;

b)選舉行政管理機關及監察機關、接受該等機關之報告,並提起追究責任之訴訟;c)取得公司營運之資料;d)參與公司之決議。二、禁止透過規定使任何股東因其資本或勞務而收受固定報酬。三、亦禁止透過規定賦予任何股東取得公司營運資料之特別權利。第一百九十六條(股東之義務)一、股東有義務:a)向公司提供資本,或向明示准許以勞務為出資之公司提供勞務;b)分擔虧損;但不影響有關以勞務為出資之股東之規定之適用。二、資本應為可查封之任何財產,而勞務應為任何服務。第二分節

對盈餘之權利

第一百九十七條(盈餘之分享及虧損之分擔)一、股東按其出資之票面價值比例,分享公司之盈餘或分擔公司之虧損;但法律或

章程另有規定者除外。

二、剝奪股東分享盈餘權利或免除股東分擔公司虧損義務之條款無效,但有關以勞務為出資之股東之規定除外;在條款無效之情況下,適用上款之規定。第一百九十八條(盈餘及其分派之限制)一、除法律允許之情況外,不得將任何公司之資產分派予股東;但以盈餘方式分派

者,不在此限。二、在根據法定規則編制及通過之有關營業年度帳目中,經扣除公司資本額與扣除

已併入或將併入該營業年度之法律或章程不允許分派予股東之公積金後而得出之數額為公司盈餘。三、如有遞延之虧損,有關營業年度之盈餘,須首先彌補虧損,並在設立或重新設

立法定公積金或章程規定之強制公積金後,方得分派。第一百九十九條(盈餘分派之決議)一、未經股東議決,不得分派盈餘。二、決議應列明在所分派之金額中有關營業年度之盈餘及任意公積金所占之數額。三、如盈餘分派之決議或其執行按執行時之情況違反上條之規定者,行政管理機關

有義務不執行該決議。

四、根據上款之規定不執行決議時,行政管理機關應將有關原因通知倘有之監事會或獨任監事,並召集股東會就此情況進行審議及議決。第二百條

(不當收受資產之返還)

一、股東應將違反法律規定而以盈餘之方式從公司收取之資產返還公司;但不知且按有關情況無義務知悉該不當情事者,不在此限。二、不返還明顯影響債權之擔保時,公司債權人得提起將上款所指金額返還予公司

之訴。第三分節資本之繳付第二百零一條(繳付出資的方式)一、以現金或非以現金的價值繳付的出資,其票面值應為澳門幣一百元或一百元的

倍數。*

二、現金出資之繳付以交付至少相等於出資票面價值之澳門幣為之,而非現金出資之繳付則以移轉至少相等於出資票面價值之可查封之資產予公司為之。三、如出資之繳付以將對第三人之債權移轉予公司為之,而債務人未如期償還其債

務時,股東應在到期日後八日內,以現金代替債權或公司尚未獲清償之部分債

權。四、如財產在繳付日之價值因任何理由低於對其評估之價值時,股東應對該差額負責,並應以現金繳付該差額至出資之票面價值。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百零二條(非現金出資價值之核實)一、非現金出資之財產,應在由核數師或核數師合夥編寫並附具於設立文件之報告

書內加以識別、描述及估價。二、報告書應在訂立設立行為前六十日內編寫,其內應載明估價所採用之標準。第二百零三條

(出資繳付時刻)

一、出資應在訂立設立行為時全數繳付,但不影響下數款規定之適用。二、現金出資得按為每一類公司所定之規定延遲繳付。三、用以繳付非現金出資之財產,僅得在延遲交付財產對公司有利且在設立文件內

註明延遲交付之確定日期之情況下延遲交付。

四、非現金出資之繳付延遲逾一年者,應由核數師或核數師合夥編寫新報告書;有關價值低於前評估之價值時,適用第二百零一條第四款之規定。五、如因第三人之正當行為令公司喪失對股東所給付之財產之權利,或因第三款所

指之延遲令資產不能交付時,股東應在出現任何上指事實後八日內,以現金繳付其出資之票面價值。第二百零四條(出資繳付之履行)

一、公司對繳付出資之權利不可拋棄或抵銷。二、不如期繳付應付之出資之股東,除須繳付欠繳資本外,亦須繳付有關之遲延利息,並須對因其不履行而引致公司之其他損失負責。

三、在未履行繳付義務期間,股東不得行使相應於尚未繳付之出資部分之公司權利,特別是對盈餘之權利。第二百零五條(債權人對出資之權利)一、公司債權人得:

a)行使公司就未繳付但可請求之出資之權利;b)在可請求出資前,透過法院,促使出資之繳付,但以此對保存其債權之適當擔保屬必需者為限。

二、對已到期之債,公司得透過履行該債務,反駁債權人之上述請求;對尚未到期之債,公司得透過提供適當擔保,或透過因期前支付而作相應扣減之方式履行該債務,反駁債權人之上述請求。

第二百零六條

(相當於半數資本之虧損)一、行政管理機關從有關營業年度帳目中察覺公司之資產淨值低於公司資本額半數

時,應按下款規定建議:如股東在因該建議而產生之決議作出後六十日內不繳付使公司財產恢復至公司資本額所需之現金,則解散公司或減少公司資本。二、有關建議,即使不列入工作程序內,仍應在審查帳目之股東會中提出,或於根

據第二百五十九條之規定帳目經司法通過後八日內所召集之股東會中提出,並予

以表決。三、如行政管理機關成員未遵守上兩款之規定,或未作出上兩款所指之決議,任何股東或債權人得在該情況持續時,向法院聲請解散公司,但不影響股東可在公司被傳喚後之九十日內注入第一款所指資金;有關訴訟程序在該九十日期間內中止。

第四分節其他權利及義務第二百零七條(出資之用益權及質權)一、出資之用益權及質權之設定,須遵從為該等出資之移轉而訂定之方式及限度。

二、除當事人另有明示訂定外,作為設質標的之出資之固有權利仍歸出資權利人所有,但公司清算後之結餘,應在計得質權所擔保之債權之本息後交予質權人而餘額應交予出資權利人。

三、出資之用益權人有權:
a)按照用益權之存續期間收取獲分派之盈餘;
b)在股東會中投票;但涉及公司章程之修改或公司之解散之決議除外;
c)在公司清算或將股銷除時,對歸屬設定用益權之出資之金額享有用益權。
四、對涉及公司章程之修改或公司之合併、分立、組織變更或解散之決議,用益權

人及所有人須共同行使投票權。
五、對於出資之用益權,凡本法典無規定者,均受《民法典》之規定所規範。

第二百零八條

(向股東取得及轉讓資產)一、向出資占公司資本額百分之一以上之股東取得及轉讓公司資產,僅得以有償方

式為之,且該取得及轉讓須事先經股東議決通過,而該股東不得投票;但供消費及公司平常業務用之資產,不在此限。二、在股東議決前,須按第二百零二條之規定核實有關資產之價值,並將該決議在

取得或轉讓之前登記。

三、第一款所指向股東轉讓及取得之合同,應以文書為之,否則無效;因資產之性
質而無須採用其他方式時,以私文書為之即可。
第二百零九條
(資訊權)
一、股東有下列之權利,但不影響為每一類公司所作之規定之適用:
a)查閱股東會及倘設有的監察機關的議事錄簿冊;*
b)查閱關於負擔及擔保之登記簿冊;
c)查閱股份之登記簿冊;
d)查閱倘有之出席紀錄;
e)查閱按法律或章程規定應在股東會召開前向股東公開之一切文件;
f)在表決前向行政管理機關成員及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書要求

提供與載於股東會工作程序內事項有關之任何資料,但該等資料須對清楚了解有

關情況為必需者;g)以書面方式要求行政管理機關提供有關公司管理之報告書,尤其是與公司特定經營活動有關之報告書;

h)要求提供a項至d項所指簿冊內之決議或紀錄之副本。二、上款g項所設定之權利得受章程規定之限制;對有限責任股東,並得限定占公司資本一定百分率時方可行使該權利,但在任何情況下,該百分率不得高於百分之五。

三、利用取得之資料侵害公司之股東,須對由此引致之損害負責。

四、股東要求提供資料而被拒絕時,得以說明理由之請求聲請法院下令向其提供有關資料。法官須在聽取公司意見後十日內作出裁判,而無需其他證據。如請求獲批准,拒絕提供資料之行政管理機關成員,應向股東賠償所有由此而引致之損失及償還經合理支出之費用。

五、股東獲提供之資料為虛假、不完整或明顯不清楚時,得聲請法院根據第二百一十一條之規定對公司進行司法檢查。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百一十條(公司與股東之間的通信方式)一、有關應知會股東本人之公司行為,應按公司紀錄所載之股東住所,以掛號信通

知股東。二、除公司章程另有規定外,按本卷的規定透過郵遞方式作出的通知,可透過發送

電子文件至公司紀錄所載股東電郵地址的方式作出,但僅以受文股東已預先同意使用這種通訊方式為限,並由公司負責通訊安全。*三、如未能根據以上兩款的規定通知所有股東,則應根據第三百二十六條的規定以

公告公布。*四、股東透過郵遞方式對公司作出的所有通知,可透過發送電子文件至公司倘有的電郵地址的方式作出。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百一十一條(對公司之司法檢查)一、股東有充分理由懷疑公司在營運上有嚴重不當情事時,得透過指出該懷疑所依

據之事實及該不當情事,聲請法院對公司進行檢查,以便查明該等不當情事。二、法院在聽取行政管理機關之意見後得下令進行檢查,並為此委任一名核數師。三、核數師應由具有適當權限之實體指定。

四、法院在認為適當時,得要求聲請人提供擔保,以作為進行檢查之條件。

五、經查明存在不當情事時,法院得視其嚴重性而下令:a)限期對經查明之不法狀態予以糾正;b)解除對經查明之不當情事應負責之公司機關據位人之職務;c)解散公司,但以查明之事實構成解散之理由為限。六、在查明存在不當情事後,有關訴訟費用、第二款所指核數師之報酬及聲請人曾

合理支付之有關費用,應由公司承擔,而公司對就該等不當情事應負責之公司機

關據位人有求償權。七、如因登記行為未作出或用作登記之文件之內容顯示可能存在不當情事,且通知行政管理機關後仍未補正者,登記局局長得聲請法院對公司進行相同之檢查。

第二百一十二條(控權股東之責任)一、控權股東,係指其本身單獨占有公司資本額之多數出資,或與其亦為控權股東

之其他公司或與透過準公司協議而相聯繫之其他股東共同占有公司資本額之多數出資,或擁有半數以上之投票權,又或有權令行政管理機關多數成員當選之自然人或法人。

二、控權股東本身單獨或透過上款所指之自然人或法人,行使控制權以損害公司或其他股東時,須對公司或股東所引致之損害負責。

三、下列情況尤其得作為損害賠償義務之依據:a)令在道德或技術上明顯不合資格之人當選行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事;

b)引致行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書為

不法行為;c)以不平等條件為本人或第三人之利益,直接或透過他人與本人作為控權股東之公司訂立合同;

d)引致公司行政管理機關或任何公司經理或受權人,與第三人以不平等條件為本人或第三人之利益訂立合同;e)故意令決議獲通過,以損害公司、其他股東或公司債權人而為本人或第三人取

得不當利益。四、行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書作出或訂立上款b項、c項及d項所指之任何行為或合同,或可阻止而無阻止時,須對公司或直接對其他股東所引致之損害,與控權股東負連帶責任。

五、故意以所擁有之票數令第三款e項所指決議獲通過之股東,以及故意執行該決

議之行政管理機關成員,均須對所引致之損害與控權股東負連帶責任。六、由於作出訂立或執行本條第三款b項、c項、d項或e項所指之任何行為、合同或決議而導致公司財產不足以清償有關債項時,任何債權人均得行使公司作為權利人之損害賠償請求權。

第二百一十三條(單一股東)一、宣告一人公司破產後,不論公司是否為公司資本之權利人,只要證實公司財產

不專門用作履行有關債務,則公司之單一股東須對公司之一切債務負個人、連帶

及無限責任。二、如不按第二百四十二條第一款b項及g項之規定維持公司會計簿冊,或公司與股東訂立非書面方式之法律行為時,推定存在上款所指財產不專門用作履行有關債務之情況。

第四節公司機關第一分節一般規定第二百一十四條(公司機關)一、公司機關為:

a)股東會;b)行政管理機關;

c)公司秘書;
d)監事會或獨任監事。
二、處於下列任一情況之公司,必須設有公司秘書,以及監事會或獨任監事:
a)有十名或十名以上之股東;
b)發行債券;
c)以股份有限公司形式設立;
d)公司資本、資產負債表的金額或收入總額超過補充法規訂定的限額。*
三、公司機關之全體據位人,應以書面方式聲明接受擔任其獲選或指定之職務。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第二百一十五條
(公司機關職務之司法授職)
被選出或被委任擔任某一公司機關職務之人受阻礙而不能擔任該職務時,得按《民

事訴訟法典》之規定聲請進行司法授職。
第二分節
股東會
第二百一十六條
(屬股東議決權限之事項)
除法律特別賦予之議決權外,股東尚有權就下列事項議決:
a)行政管理機關及監察機關之選舉及解任;
b)有關營業年度之年度帳目及行政管理機關報告書;
c)監事會或獨任監事之報告書及意見書;

d)有關營業年度盈餘之運用;

e)章程之修改;
f)公司資本之增減;
g)公司之分立、合併及組織之變更;
h)公司之解散;
i)按法律或章程規定不屬公司其他機關權限之事項。
第二百一十七條
(議決的方式)
一、股東在股東會上所作之決議,須按為每一類公司所作之規定為之。
二、在股東會開會前,應按為每一類公司所定之規定及期間預先召集,並進行其他

程序,但在全體股東親自或透過為此而具備特別權力之代理人出席且無人反對股東會舉行之情況下,欠缺召集等之任何不當情事將獲補正,但在股東會上僅得議決全體股東明示同意討論之事項。

三、如全體股東均以適當註明日期、經簽署及以公司為收件人寄送的附有議決建議的書面文件聲明其投票意向,則股東無須透過股東會進行議決,而公司接收昀後一份文件之日,視為以書面方式議決之日。*

四、如公司章程允許,股東亦可根據以下數款規定採用書面表決方式作出決議。*

五、為適用上款的規定,主席團主席或其代任人應將議決的具體建議,連同必要的說明資料以掛號信寄予全體股東,並訂定不少於七日的期限讓股東行使表決權。 *六、書面表決書中,應指明表決所針對的建議,並表明同意或不同意該建議;對建

議作任何變更或附條件的表決,視為不同意該建議。*

七、接收昀後一份書面聲明之日,視為作出決議之日;遇有股東不作回覆的情況,決議視為於既定的表決期限屆滿時作出。*八、如有股東因故不能參與一般性表決或就特定事項進行表決,則不得採用書面表

決方式作出決議。* 九、按第三款及第七款的規定作出決議後,公司秘書應以掛號信將該決議通知全體股東,如無公司秘書,則由股東會主席團主席或其代任人負責通知。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百一十八條(會議)一、股東有權出席股東會,並在股東會上參與討論及投票;但法律另有規定除外。

二、股東得委託另一股東、配偶、直系血親卑親屬或直系血親尊親屬代理出席股東會,為此,該股東須簽署一份致主席團主席之信函,作為意定代理之文書;但章程另有規定者除外。

三、除上款所指的人外,股東亦可委託其他人代表其出席股東會,只要股東已為此而按一般規定將代理權授予該人即可,但公司章程另有規定除外。*四、主席團主席召集舉行股東會時,組成公司機關之人員應列席股東會。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百一十九條(因利益衝突對投票權之限制)在議決事項上,股東與公司有利益衝突時,股東不得親自或透過代理人投票,亦不

得代理其他股東投票。
第二百二十條
(股東常會及股東特別會)
一、股東常會應在每一營業年度終了後三個月內開會,旨在:
a)對有關營業年度之年度帳目及行政管理機關報告書議決;
b)對運用盈餘議決;
c)選舉行政管理機關成員及監事會成員或獨任監事以填補在該等機關出現之空

缺。二、即使未列入工作程序內,股東常會仍得就針對行政管理機關成員而提起之追究

責任之訴訟議決,以及就股東會認為應承擔責任之人之解任議決。三、股東特別會由主席團主席主動召集,或應行政管理機關、監事會或獨任監事,又或至少代表百分之十公司資本之股東之請求召集而舉行。

第二百二十一條
(股東會之召集)
一、股東會由主席團主席按為每一類公司所定之規定及期間召集;但首次舉行之股

東會,則由股東召集。
二、按法律規定,主席團主席應召集而無召集股東會時,行政管理機關、監事會或

獨任監事,又或曾請求召集之股東得直接召集股東會,而行政管理機關、監事會
或獨任監事,又或股東合理承擔之開支,則由公司照單償付。
第二百二十二條
(召集通告)
一、召集通告必須載有:
a)公司之商業名稱、住所及登記編號;
b)會議之地點、日期及時間;
c)會議類別;
d)會議之工作程序,並明確說明應交由股東議決之事項。
二、召集通告尚應列出置於公司住所或在公司章程允許下上載於公司互聯網網頁供

股東查閱的文件。*三、股東會可以下列任一方式舉行,但不影響第二百一十七條第二款、第三款及第四款的適用:*

a)在公司住所舉行,又或在股東會主席團認為適宜的澳門特別行政區內其他地點舉行,但須在召集通告內指明該地點;*
b)在全體股東一致同意的澳門特別行政區以外的地方舉行;*
c)在公司章程允許並作出規範,且公司能確保會上所作意思表示的真實性及通訊的安全性的情況下,以遠距離資訊傳送方式舉行。*

四、如法律或公司章程規定股東會須符合會議法定人數方可就特定事項進行議決,在召集通告內可同時定出下次會議的日期,以便第一次會議出席者未達會議法定人數時,召開第二次會議,但兩次會議的日期應至少相隔七日;對一切效力而言,於第二個日期舉行的會議視為第二次召集的股東會會議。*

五、召集通告應由主席團主席簽署,又或無主席團主席時或屬上條第二款所指情況,由任一行政管理機關成員、監事會主席或獨任監事,又或召集股東會的股東簽署。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百二十三條(股東會之運作)一、股東會會議由一名主席及至少一名秘書所組成之主席團指揮進行。二、主席團之主席由股東會從股東或其他人中選出;如設有公司秘書,則主席團秘

書職務應由公司秘書擔任。

三、如未按照上款之規定選出主席或其未出席,由任一行政管理機關成員擔任主席團主席;如無公司秘書或其未出席,由主席團主席選定一名股東擔任公司秘書。第二百二十四條(會議之中斷及中止)一、工作程序所列事項不能在召開會議之日全部討論時,會議應在隨後第一個辦公

日之同一時間及地點繼續舉行。

二、得議決中止工作及定出另一開會日期,而該日期與原會議日期相隔不得逾三十日;但不影響上款規定之適用。三、股東會同一會議僅得中止兩次。第二百二十五條(多數)

一、未能以法律或章程所要求之票數通過之決議,在任何情況下均視為未作出。

二、根據第二百一十九條之規定,因障礙不能投票之股東之票數,在確定法律或章

程所要求之多數時不予計算。三、票數之分配、股東會開會之法定人數及決議按事項所需之多數,均須遵守法律為每一類公司所定之規則。

第二百二十六條(投票權之一致性)一、股東不得在同一表決上以不同意向,投出其所擁有之票數,亦不得部分行使其

投票權。二、違反上款規定時,股東在該表決上所投之票以棄權票計算。三、代理其他股東之股東,得投異於各被代理人意向之票,以及不行使其本人之投

票權或被代理人之投票權。第二百二十七條(股東同意之欠缺)以任何股東或任何一類股東之特別權利為標的之股東決議,在未得到擁有該特別權

利之人之明示或默示同意前,不產生任何效力;但法律或章程另有規定者除外。第二百二十八條(無效的決議)一、下列之股東決議無效:a)在未經召集之股東會上所作出者;但第二百一十七條第二款所規定之情況除

外;b)在任一股東並無根據第二百一十七條第三款的規定以書面方式行使其投票權,

又或未按第二百一十七條第五款的規定召集全體股東行使書面表決的權利的情況
下,以書面方式作出的決議;*
c)違背善良風俗者;

d)涉及事項因法律之規定或性質無需股東議決,或不載於工作程序者;

e)違反主要或專門為保護公司債權人或公共利益之有關法律規定者。

二、為上款a項之效力,召集通告如未經有權限之人簽署,或無載明會議之日期、時間、地點及工作程序,股東會視為未召集。

三、任何人不得自某項決議登記之日起五年後,對決議之無效提出爭辯;如決議構成可處罰之犯罪事實而法律規定較長時效期間者,檢察院得提出爭辯。

四、按第一款 a項及 b項的規定屬無效的決議,可由另一決議替代,而新決議可被賦予追溯效力,但第三人的權利須獲保障。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第二百二十九條
(可撤銷之決議)
一、下列之股東決議可撤銷:
a)違反任何法律規定,但不足以導致上條第一款或公司章程規定所指之無效者;
b)在表決前無應股東之要求提供其按法律或章程規定有權索取之有關資料者;
c)在股東會之召集程序存有異於上條第二款所指任一不當情事之情況下作出者。
二、即使股東會或其他股東聲明或曾聲明拒絕資料之提供不影響決議之作出,仍得

以上款b項之規定為依據撤銷決議。三、在法定期間內被聲請撤銷之可撤銷之決議如被股東以另一決議確認,則其可撤

銷性即告終止;但對撤銷有利害關係之股東,仍得令撤銷之訴繼續進行,以撤銷
有關決議在確認決議前之期間之效力。
第二百三十條
(撤銷之訴)
一、以下者有正當性對決議提起爭執:
a)曾參與決議,但所投之票落敗之股東;

b)被不當阻止參與股東會,或由於股東會不按正常程序召集而無出席之股東;
c)監察機關;
d)行政管理機關成員或監察機關成員,但以執行決議可引致自身負刑事或民事責

任者為限。
二、提出撤銷之訴之期間為二十日,自下列日期起算:
a)決議日;
b)自股東獲悉決議之日起算,但以股東被不當阻止參與股東會,或股東會不按正

常程序召集者為限。c)如屬採用書面表決方式作出的決議,自股東根據第二百一十七條第九款的規定獲悉決議之日起算。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百三十一條(無效之訴及撤銷之訴的共同規定)一、不論宣告無效之訴或撤銷之訴,僅得以公司為起訴對象。二、即使監察機關提起之訴訟被判理由不成立,公司仍應承擔該訴訟之一切負擔。三、宣告決議無效或撤銷決議之判決,均對全體股東及公司機關產生效力,即使其

非為當事人或無參與訴訟者亦然。四、宣告無效或撤銷,不影響第三人基於執行決議之行為而善意取得之權利。五、第三人明知或應知悉無效或可撤銷之原因時,不視為善意。六、應公司聲請,受理針對決議提出的爭執的法院可定出期限,以便該公司在專門

召開的股東會上作出另一決議以替代被爭執的決議。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百三十二條(公司決議的中止)

一、對聲請宣告股東決議無效或聲請撤銷股東決議有正當性之人,得聲請法院下令採取保全措施,以中止決議之執行,或聲請法院下令中止已執行或正執行之決議之效力。

二、保全措施的聲請期限為十日,自第二百三十條第二款 a項至 c項所指日期起算;如聲請人非為股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事,則自獲悉決議之日起算。*

三、聲請人應指出其在保全措施上之利益及執行決議、繼續執行決議或保持決議效力可引致之損害。

四、《民事訴訟法典》之規定,凡與上數款規定無抵觸者,適用之。

*
已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第二百三十三條*
(議事錄)
一、股東之決議,僅得以股東會議事錄為證,或在容許書面決議之情況下,以載有
該決議之文件為證。
二、議事錄應載有:
a)會議之地點、日期、時間及工作程序;
b)會議主持人之姓名;
c)在會議上擔任秘書職務者之姓名;
d)提交股東會之文件及報告書之說明;
e)建議議決之切實內容及有關表決之結果;
f)對股東投票意向之明確說明,但以其請求為限;
g)主持股東會會議之人或主持下次會議之人之簽名,以及擔任會議秘書之人之簽名。

三、在議事錄簿冊或活頁內,應載明按第二百一十七條第三款及第七款的規定以書面表決方式作出的決議,以及公文書所載決議,而此等文件的副本須於公司存檔。**

四、議事錄亦得以獨立文件繕立,而股東之簽名應經公證認定。

五、任何股東均無義務簽署未載入有關簿冊之議事錄或未載入經適當編號及簡簽之活頁之議事錄。

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已更改 -請查閱: 16/2009號法律第三分節行政管理機關第二百三十四條*(行政管理機關)一、行政管理機關成員得為法人或具有完全權利能力之自然人。二、如法人被指定為行政管理機關成員,則應指定自然人作為該法人之代表擔任有

關職務;該法人須對被指定之人之行為負連帶責任。三、行政管理機關之組成、指定、解任及運作,均應遵守為每一類公司所定之規

則,而首屆行政管理機關,應按第一百七十九條第三款f項之規定在設立時由股東指定。四、經作出必要配合後,第二百二十二條第三款的規定適用於行政管理機關的會

議。**

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百三十五條*(行政管理機關之權限)一、公司行政管理機關有權按為每一類公司所定之規定,管理及代表公司。二、公司之行政管理機關成員,應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。

三、不論是否在章程內明示允許,公司得透過股東會或倘有之董事會之許可,委任經理執行屬公司所營事業之任何一項業務,或指定輔助人員作為公司在一定行為或一定合同中之代表,又或透過公證文書委託受權人作出一定行為或一定類別之行為。

四、公司須對第二款及第三款所指之人之作為及不作為負民事責任,此與委託人須對受託人之作為及不作為所負之責任無異。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第二百三十六條(行政管理機關成員之代表權及對公司之約束)一、對於第三人,公司須受行政管理機關成員以公司名義且在法律所賦予之權力範

圍內作出之行為約束,即使在章程內載有對其代表權之限制,或因股東決議而對

其代表權作出限制,甚至該決議已公布亦然。二、然而,如能證明第三人明知或按情況不應該不知有關行為是在不符合章程之條款下作出,且股東並無作出明示或默示之決議,表示公司對該行為負責,則公司得以章程對代表權所載之限制,或因其所營事業而對代表權產生之限制對抗第三人。

三、不得單憑公司章程之公開,證明上款所指明知有關情況一事。四、公司對附有行政管理機關成員簽名及指出該身分之文件負責。第四分節

公司秘書第二百三十七條(公司秘書)一、公司得指定一名公司秘書,即使根據第二百一十四條第二款之規定無須指定

者。二、除根據第一百七十九條第三款f項之規定首名公司秘書應由股東在設立時即時指定外,公司秘書由行政管理機關從其成員中,或公司僱員中透過議事錄指定及解任;秘書職務亦得由公司為有關目的而聘用之律師出任。三、公司秘書同時為公司之受權人或行政管理機關成員時,不得以雙重身分參與同

一行為。四、秘書不在或因故不能視事時,行政管理機關應從第二款所指之人中指定一人代替之。

第二百三十八條
(公司秘書之權限)
一、除法律或章程所授予之其他職務外,公司秘書尚有權:

a)證實由法律要求之譯本之譯者所作之譯本係忠於原文之聲明;
b)負責股東會會議及行政管理機關會議之秘書工作,以及簽署有關議事錄;
c)在需要時,證實在有關文件上之簽名係由股東或行政管理機關成員本人在其面

前所簽署者;
d)確保倘有之股東會出席名單之填寫及簽名;
e)促進須登記行為之登記及須公布行為之公布;
f)證實摘自公司簿冊之副本或轉錄本為真實、完整及適時;
g)證實現行章程之全部或部分內容、公司各機關之成員之身分資料及機關據位人

之權力;
h)申請認證及負責公司簿冊之保管、編列,並使之適時;
i)確保簿冊在辦公時間及登記所指之存放地點,供股東或第三人公開查閱,該查

閱時間在每一工作日不得少於兩小時;
j)確保在八日內將昀新章程之副本、股東及行政管理機關昀新決議之副本,以及

在負擔及擔保登記簿冊內之昀新紀錄之副本,送交或寄送曾申領之有權申領之人。二、公司秘書作出之上款c項、f項及g項所指證明,為一切法律效力,得替代商

業登記證明。第五分節

監察機關

第二百三十九條(組成)一、按照公司章程的規定,監察公司屬於由至少三名正選成員組成的監事會或獨任

監事的權限。*二、監事會之一名成員或獨任監事,應為核數師或核數師合夥。三、作為監察機關成員之核數師合夥應指定其一名股東或一名僱員在公司履行所獲

賦予之職務,而在任何情況下該股東或僱員必須為核數師。四、監事會之其他成員應為具有完全權利能力之自然人。五、公司章程可許可指定候補成員。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二百四十條(障礙)一、下列者不得為監事會之成員或獨任監事:a)行政管理機關成員及公司秘書;b)公司僱員或非因擔任監事會成員或獨任監事職務而收取公司報酬之人;c)上兩項所指之人之配偶及三親等內之血親或姻親。二、核數師或核數師合夥為獨任監事或監事會成員時,不得成為公司股東。三、嗣後出現上兩款任一障礙情況時,有關指定自動失效。第二百四十一條(監事會或獨任監事的選舉、解任及報酬)

一、除第一百七十九條第三款f項之規定外,監事會成員及獨任監事之選舉係透過平常股東會為之,且由其擔任職務直至下次平常股東會;在選舉時,應同時指定監事會主席。

二、監事會成員及獨任監事得連選連任。

三、暫時因故不能視事或已終止職務的監事會正選成員由候補成員代任;屬核數師或核數師合夥的正選成員,應由同屬核數師或核數師合夥的候補成員代任。*

四、代任已終止職務的正選成員的候補成員,須擔任職務至進行填補空缺程序的首次股東會為止。*

五、如無候補成員,又或被選任的候補成員暫時因故不能視事或已終止職務,以致無法填補正選成員的空缺,則須透過於三十日內進行的重新選舉填補有關空缺。 *

六、監事會成員或獨任監事均得透過股東會之股東決議被解任,但須有合理理由且在解任前須給予該等成員或獨任監事在股東會上陳述其作為或不作為之理由之機會。*

七、股東會有權訂出監事會成員或獨任監事的定額報酬。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第二百四十二條
(監事會或獨任監事之權限)
一、監事會或獨任監事之權限為:
a)監察公司之管理;
b)查核公司簿冊及作為有關簿冊紀錄憑據之文件是否符合規定及適時;
c)適宜時,以認為適當方式查核現金帳目,以及屬公司之任何種類資產或有價

物,或因擔保、保管或其他方式由公司收取之財產或有價物;d)查核年度帳目是否準確;e)查核公司所採用之計價標準能否正確評估財產及結餘;f)每年編寫有關其監察活動之報告書及對行政管理機關所提出之資產負債表、損

益表、盈餘運用建議書及報告書提出意見;

g)要求會計表冊及紀錄簡易、清楚及準確反映公司之活動及其財產狀況;

h)履行在法律及章程內所載之其他義務。

二、核數師為確保帳目審計及報告之正確及完整,有特別義務按特別法之規定,進行必要之查核及檢查,但不影響監察機關其他成員之義務。第二百四十三條(監事會成員或獨任監事之權力及義務)一、為履行監察機關之義務,監事會成員得共同或單獨作出下列行為,或獨任監事

得作出下列行為:

a)從行政管理機關或倘有之公司秘書取得公司簿冊、紀錄及文件,以便檢查及查核;b)就任何屬其職權範圍,或其曾參與或獲悉之任何事項,從行政管理機關或倘有

之公司秘書取得有關資料或解釋;
c)從曾為公司進行活動之第三人,取得適當了解有關活動所需之資料;
d)參與行政管理機關之會議。
二、監事會成員或獨任監事有義務:
a)出席股東會會議;
b)出席審議有關營業年度帳目之行政管理機關會議;
c)對所獲悉之事實及資料保密,但不影響向檢察院舉報所有受刑法處罰之不法行

為之義務;

d)向行政管理機關報告其所察覺之不當及不準確情事;如有關情事經一段必需之合理期間而仍未糾正,則向下次股東會報告。三、在執行職務時,監事會成員或獨任監事應以公司、債權人及公眾之利益,以及

以嚴謹與公正之監察人之注意為行為。第二百四十四條(監事會的會議、決議及議事錄)

一、監事會主席負責召集及主持會議。

二、監事會得應其任一成員向主席之申請而召開,且至少每季舉行會議一次。

三、決議須以多數票通過,且監事會會議在多數成員出席時方可舉行,而監事會成員不得將其職務授予他人;當監事會成員人數為雙數時,監事會主席所投的票具決定性。*

四、會議後應編寫由出席之所有監事會成員簽名之議事錄,其內應載有所作出之決議,以及由成員自上次會議起所作出之全部查核、監察、其他措施及其結果之簡明報告。

五、屬以獨任監事替代監事會之情況,應至少每季一次將上款所指之報告繕錄於有關簿冊內,或在適當簽署報告後將之附入或以任何方式併入有關簿冊內。

六、經作出必要配合後,第二百二十二條第三款的規定適用於倘設有的監事會的會議。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五節公司機關據位人之責任第二百四十五條(行政管理機關成員對公司之責任)一、行政管理機關成員,須對因違反法律或章程所定義務之作為或不作為所引致之

損害向公司負責;但能證實處事並無過錯者,不在此限。二、無參與表決或所投之票落敗,且無參與執行行政管理機關決議之行政管理機關

成員,無須對該決議所引致之損害負責;該等行政管理機關成員應令其投票意向載於議事錄內,否則,推定其所投之票為贊成票。三、作為或不作為係以股東之決議為依據時,即使決議具可撤銷性,行政管理機關

成員仍無須對公司負責;但屬第二百一十二條第五款昀後部分所規定之情況,或

決議係由該等成員建議而作出者,不在此限。四、行政管理機關成員之責任為連帶責任,而第一百九十二條第二款之規定適用於成員之間之關係。

第二百四十六條

(責任之排除、限制、放棄及時效)一、排除或限制行政管理機關成員責任之條款無效。二、股東通過年度帳目之決議,不導致公司放棄向行政管理機關成員要求損害賠償

之權利。三、在至少並無占公司資本額百分之十之少數股東投反對票之情況下,經股東明示

議決,且損害不會造成明顯削弱對債權人保障之狀況時,公司方得放棄損害賠償權,或在該權利方面達成和解。四、時效期間自多數股東獲悉事實之日起算。第二百四十七條(公司提起追究責任之訴訟)一、公司提起追究責任之訴訟,須得到以簡單多數作出之股東決議同意,並應自作

出決議之日起三個月內為之。

二、提起追究責任訴訟之決議,將導致所針對之行政管理機關成員解任,而股東應在必要時立即指定公司之特別代表行使損害賠償請求權。第二百四十八條(股東提起之追究責任之訴訟)一、如公司尚未提起追究責任之訴訟,無限責任股東或占公司資本額不少於百分之

十之股東,得為公司利益提起有關之訴訟。二、屬上款所指情況,將引致公司按照訴訟法之規定參與有關之訴訟。第二百四十九條(對公司債權人之責任)一、如不遵守主要或專門保障債權人權利之法律或章程之規定,而引致公司財產不

足清償有關債項時,行政管理機關成員須對公司之債權人負責。二、公司或股東不行使公司作為權利人之損害賠償請求權時,公司債權人得基於擔

憂財產擔保明顯削弱之理由而行使該權利。三、第二百四十五條第二款、第三款及第四款之規定,適用於本條第一款所指之責任。

第二百五十條(對股東及第三人之直接責任)行政管理機關成員亦須依據一般規定,對因執行其職務而直接引致股東及第三人之

損害負責。第二百五十一條(經理、受權人及其他機關據位人之責任)一、第二百四十五條至第二百五十條之規定經作出必要配合後,適用於公司之經理

及受權人。二、倘有之監事會成員、獨任監事及公司秘書,均須按第二百四十五條至第二百五

十條之規定負起有關之責任;如其以應有之注意履行義務,有關損害即不產生時,則亦須對行政管理機關成員之作為或不作為與該等成員負連帶責任。第六節

公司簿冊及帳目第一分節公司簿冊第二百五十二條(必備簿冊及對簿冊的查閱)一、除法律規定為必備之記帳及會計簿冊外,公司尚應配置:

a)股東會議事錄之簿冊;b)行政管理機關議事錄之簿冊;

c)監察機關議事錄之簿冊,但以設有監察機關者為限;

d)負擔及擔保之登記簿冊;

e)股份之登記簿冊;

f)債券發行之登記簿冊。

二、上款d項所指之登記簿冊,應載明由公司提供之人及物之擔保,附於公司財產上之一切負擔以及對公司資產之完全擁有或處分之限制;應將有關上指情況之行為或合同之副本,以附件形式附具於登記簿冊內。

三、簿冊應備存於公司住所或澳門特別行政區內其他地點,屬後述情況,應將有關地點通知各股東。*

四、第一款a項、d項及e項所指之簿冊,應在每日辦公時間內至少有兩小時供股東查閱。

五、第一款d項所指簿冊,應在上款所指之時間內供任何利害關係人查閱。

六、對載於第一款d項至f項所指簿冊內之一切不符合實況之紀錄,應由倘有之公司秘書或行政管理機關,以明顯但不妨礙閱讀有關紀錄之方式使之作廢;有關之負責人應在其邊緣簽名及註明作廢日期。

七、任何利害關係人,得申請將應載於簿冊內之與公司有關之行為記錄在簿冊內。

八、一經股東或利害關係人申請查閱其有權查閱之任何議事錄或簿冊之紀錄後,應儘快在不逾八日之時間內提供有關副本,而對副本每百字之收費不得超過澳門幣一元。

九、自行政管理機關會議之日起三個月後,股東有權查閱該機關會議之議事錄或決議紀錄,以及取得有關副本;倘有之秘書或行政管理機關認為該等文件之公開不會令公司受到損害而允許時,股東有權在上指期間內查閱及取得有關副本。

十、公司章程可規定簿冊可上載於倘有的公司互聯網網頁供股東查閱,為此,公司可訂定登入相關網頁的規則。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二分節公司帳目

第二百五十三條

(營業年度之期間、開始及結束)一、公司營業年度應以一年計算,且視乎章程所訂,得為四月一日至三月三十一

日、七月一日至六月三十日、十月一日至九月三十日或一月一日至十二月三十一日。二、章程無訂定時,公司營業年度自一月一日開始,在十二月三十一日結束。第二百五十四條(年度帳目、報告書及建議書)每一營業年度終了,公司行政管理機關應編制年度帳目、有關營業年度報告書及盈

餘運用建議書,但全體股東均為行政管理機關成員,且公司並無監事會或獨任監事時,無須編制有關營業年度報告書及盈餘運用建議書。第二百五十五條

(行政管理機關報告書)一、行政管理機關報告書應參照年度帳目,列出公司所從事不同業務之管理狀況及進展,並對成本、市場情況及投資作出特別說明,使人容易及清楚了解公司之經濟狀況及所達到之效益。

二、報告書應由行政管理機關全體成員簽名,但任一成員拒絕簽署時,該成員應在

報告書之附同文件上作出書面解釋。三、年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,應由提交日在職之行政管理機關成員簽署,但前任行政管理機關成員被要求時,亦應提供與其在職期間有關之全部資料。

第二百五十六條(監事會或獨任監事之報告書及意見書)一、年度帳目、行政管理機關報告書及盈餘運用建議書,連同作為其依據之財產目錄,應於舉行平常股東會日之三十日前交予監事會或獨任監事。二、監事會或獨任監事應在平常股東會召集通告發出日或公布日之前,編寫第二百四十二條第一款f項所指之報告書及意見書。三、在報告書內應指明:

a)年度帳目及行政管理機關報告書是否正確及完整,是否簡易及清楚反映公司財產狀況,是否符合法律及章程之規定,以及監察機關是否同意盈餘運用之建議;b)所採取之措施、進行之查核,以及得出之結論;c)行政管理機關所採用之計價標準及其適當性;d)任何不當情事或不法行為;e)認為應對本條第一款所指文件作出之任何修改及有關理由。四、上條第二款及第三款之規定,適用於監事會或獨任監事之報告書及意見書。第二百五十七條

(債券之發行及公開認購)一、發行債券之公司之帳目或採用公開認購方式而設立之公司之帳目,亦應交由與公司、獨任監事或監事會任何成員無任何關係之核數師或核數師合夥提出意見。

二、上款之規定適用於長期在本地區經營,但章程規定之住所及主行政管理機關不設在本地區之公司。第二百五十八條

(年度帳目之查閱)年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,連同倘設有之監事會或獨任監事之報告書及意見書,應自發出或公布平常股東會召集通告之日起,一併置於公司住所供股東在辦公時間內查閱。

第二百五十九條(帳目之司法通過)一、資產負債表、帳目及行政管理機關報告書,在有關營業年度終了三個月內並無

向股東提交時,任何股東得聲請法院定出不得逾六十日之提交期間。二、如在上款昀後部分所定期間屆滿後仍未提交,法院得下令終止一名或多名行政管理機關成員之職務,以及下令根據第二百一十一條之規定進行司法檢查,並委任一名司法管理人負責編制涉及自昀後一次通過帳目起之整段期間之年度帳目及行

政管理機關報告書。三、年度帳目及報告書一經編制後,應在司法管理人為有關目的而召集之股東會上由股東通過。

四、如股東不通過帳目,司法管理人應按有關檢查之範圍聲請法院予以司法通過,並將有關帳目連同與公司無任何關係之核數師之意見書一併送交法院。第七節章程之修改第一分節一般修改第二百六十條(一般原則)

一、股東有權對公司章程之修改議決;但法律另有規定者除外。二、如章程之修改引致股東增加出資時,該要求僅對明示同意增加出資之股東有約束力。

三、公司章程之修改應以本地區其中一種正式語文書寫。第二分節資本之增加第二百六十一條(方式及限制)一、公司資本之增加,得透過新出資或可動用之公積金之併入為之。二、未完全繳付昀初之公司資本或上一次增加之公司資本時,不得議決公司資本之

增加。第二百六十二條(決議之要件)

在增資決議內應明確列出:
a)增資方式及增資金額;
b)公司新出資之票面價值;
c)增資之出資繳付期;
d)將併入之公積金,但以公積金併入作增資者為限;
e)增資是否僅限於股東參與及有關條件,或是否容許第三人,尤其是以公開認購

方式參與;
f)是否設立新股或股份,或是否只增加現有之股或股份之票面價值。
第二百六十三條
(以新出資作增資)
以新出資作增資之決議,僅得在遵守法律所定限制下,容許延遲繳付出資。
第二百六十四條
(以公積金併入作增資)
一、如以公積金併入之增資未在通過有關營業年度帳目之股東會上議決,亦未在隨

後之六十日內議決,該決議僅得在通過特別資產負債表之同時為之,而該特別資產負債表須按年度資產負債表之規定編制、通過及登記。

二、公司之自有股或股份應隨增資而增值;但股東另有決議者除外。三、股東出資須受用益權約束時,以併入公積金作增資所產生之新出資,亦應以相同之方式受用益權約束。

第三分節資本之減少第二百六十五條(減資決議之要件)

一、減資決議應解釋減資之目的,並說明其方式,指出屬減少出資之票面價值抑或消除出資;如消除出資,則說明何種出資受減資之影響。二、非因虧損而作出之減資僅得在公司之資產淨值至少超出資本、法定公積金及章

程所定之強制公積金之總和百分之二十之情況下議決;該資產淨值須以核數師或核數師合夥編寫之報告書證實,而有關決議須附有該報告。第二百六十六條(決議之登記及公布)減少公司資本之決議,應予以登記及公布。第二百六十七條(減少公司資本之生效時刻)公司資本於減資決議登記後即行減少。第二百六十八條

(公司債權人之保障)一、在減資決議公布前已設立且不能要求清償之債權之債權人,如在決議公布後三十日內要求擔保,則應對其提供擔保;公布決議時,應通知債權人本款所指之權利。

二、債權經已獲得擔保之債權人不得行使上款所賦與之權利。

三、基於資本之減少而對股東所作之給付,僅自減資決議公布之日起六十日後且在
償付債權人或對要求擔保之債權人提供擔保後方得為之。
第二百六十九條
(因虧損而作出之減資)
一、上條之規定不適用於下列情況:
a)因虧損而作出之減資;

b)為設立法定公積金或追加法定公積金而作出之減資。

二、在上款規定之情況下,股東並不獲免除繳付公司資本之義務。第二百七十條(同時增資及減資)一、可議決將資本減至低於法律為有關種類之公司訂定之昀低限額,只要議決時明

確規定在作出該決議後六十日內將資本增至相等或高於該昀低限額。

二、有關各類公司之昀低資本額之規定並不影響減資決議之有效性,只要在作出該決議之同時議決將公司轉為一種依法可具有所減至金額之資本之公司。第四分節

公司所營事業之變更第二百七十一條(債權人之權利)章程之修改引致所營事業重大變更或業務完全改變時,公司債權人得自登記有關決

議之日起三十日內,要求清償尚未到期之債;但另有預先約定者除外。第八節公司之合併第二百七十二條(概念及方式)一、兩個或兩個以上之公司,即使其種類不同,亦得合併為一個公司。

二、合併得以下列方式為之:

a)將一個或多個公司之全部財產移轉予另一公司,以及將該經合併之公司之出資、股份或股配發予被合併公司之股東;b)設立一個新公司,而將被合併公司之全部財產移轉予新設公司,並將新設公司

之出資、股份或股配發予股東。

第二百七十三條

(合併計劃)

一、擬合併之公司之行政管理機關,應共同編制合併計劃,其內除載有為完全了解擬達致之行動所必需或適宜之資料外,尚應載有:a)所有參與公司之合併方式、動機、條件及目的;b)每一公司之商業名稱、住所、資本額及登記編號;c)一公司在另一公司之出資;d)特別編制參與合併之公司之資產負債表,其內載有移轉予存續公司或新設公司

之資產及負債項目之金額;

e)配發予根據上條第二款a項或b項規定而被合併公司之股東之出資、股份或股,以及倘有之向該等股東發給之現金額,並說明各公司出資間之兌換關係;f)存續公司章程之修改方案或新設公司章程之方案;g)保障債權人權利之措施;h)存續公司或新設公司向具有特別權利之股東所確保之權利;i)在合併時,如存續公司或新設公司為股份有限公司,該等公司股份之類別、開

始交出股票日期以及有權分享盈餘之日期及方式。

二、計劃或其附件,應指出所採納之估價標準,以及上款e項所指兌換關係之計算基礎。第二百七十四條(計劃之監察)一、參與合併之公司之行政管理機關,應將合併計劃及其附件送交各自監事會或獨

任監事,又或在無監事會及獨任監事時送交核數師或核數師合夥,以便提出意

見。二、監事會或獨任監事,核數師或核數師合夥,得要求所有參與合併之公司提供所需之資料及文件,並得進行必要之查核。

第二百七十五條

(計劃之登記及股東會之召集)一、不論參與合併之公司種類為何,合併計劃應交由每一參與合併之公司之股東在

股東會上議決;合併計劃經登記後,應自發出召集書或按下款公布召集書之日起至少三十日後召開股東會,而該起算日應取發出日與公布日中較後之日。二、已登記合併計劃之消息、該計劃及其附件得由有關股東及公司債權人在任一公

司住所查閱之消息,以及召開股東會之日期,應按第三百二十六條所定之方式予以公布。第二百七十六條

(文件之查閱)一、自公布上條所要求之通告之日起,任何參與合併之公司之股東及債權人,均有權在任一公司住所查閱下列文件及免費取得其整份副本:

a)合併計劃;b)監察機關或核數師所編寫之報告書及意見書。二、任何參與合併之公司之股東及債權人,亦得查閱昀近三個營業年度之帳目及行

政管理機關之報告書、監察機關報告書及意見書,以及股東會就以上帳目所作之決議。第二百七十七條

(股東會會議)一、股東會一經開會,行政管理機關應首先明示聲明,自編制合併計劃起,作為合併所依據之事實要素是否有明顯之變更;如有變更,則聲明計劃須作何種變更。

二、出現上款所指之明顯變更時,股東會應議決合併程序是否重新開始,或應否繼

續審議有關建議。三、向各股東會提出之建議應絕對相同;股東會所作之任何變更視為對建議之否決,但不影響對建議之更新。

四、股東得在股東會上要求提供有關參與合併之公司之資料,以便了解合併建議。

第二百七十八條
(決議)
一、在無特別規定時,決議之作出根據為修改公司章程而訂之規定為之。

二、遇下列情況時,決議經取得受影響股東之同意,方得執行:
a)增加全體或個別股東之義務;
b)影響某股東所具有之特別權利;
c)與同一公司之其他股東對比,股東在公司之出資比例有所更改;但該更改係為

遵守法律對每一出資單位所定之昀低或特定金額之規定而要求股東支付所引致

者,不在此限。三、任一參與合併之公司設有多類股份時,有關股東會之合併決議須在每類股份之特別股東會上獲通過後,方為有效。

第二百七十九條(公司在另一公司之出資)一、任一公司在另一公司擁有出資時,其在表決時所擁有之票數,不得超過其他股

東共同擁有票數之總和。二、為上款之目的,應在有關公司之票數上,加上根據第二百一十二條規定被該公

司控制之其他公司所擁有之票數,以及以個人名義,但為此兩種公司中之任一公司之利益為行為之人所擁有之票數。三、為吸收合併之效力,存續公司不得以其本身所擁有,或被併吞公司所擁有,又

或以個人名義但為此兩公司中任一公司之利益為行為之人所擁有之被併吞公司之出資、股份或股作為交換,而收取存續公司本身之出資、股份或股。第二百八十條

(股東之退出權)一、法律或章程之規定賦予投票反對合併計劃之股東退出公司之權利時,股東得在作出第二百八十二條第一款所指公布後三十日內,要求公司在一定之期限內取得其出資或要求公司在一定之期限內令第三人取得其出資。

二、出資之價值應由與擬合併之公司無任何關係之核數師定出;但章程另有規定或當事人另有約定者除外。

三、公司應在九十日內支付就出資所定之相對給付,否則,股東得聲請解散公司。四、上數款之規定不影響股東得以另一方式將其在公司之出資轉讓之權利,而公司章程所訂之限制亦不影響在上數款所定期間內之轉讓。

第二百八十一條(合併文件)一、參與合併之公司之股東會議決通過合併後,有關合併文件應由各行政管理機關

簽署。

二、如合併係以設立新公司為之,應遵守規範該設立之規定;但因有關設立之規定本身要求另作處理者除外。第二百八十二條(合併之公布方式及債權人之反對)一、參與合併之公司之行政管理機關,應辦理通過合併計劃決議之登記,並促使決

議之公布。二、參與合併之公司之債權人,如其債權係在上款所指公布之昀後一次公布前產

生,得自該次公布之日起三十日內,以合併損害其債權之實現為理由,對合併提出司法反對。三、在第一款所指之公布中,應告知上款所指之債權人有反對權;公司透過簿冊或

文件之紀錄又或其他途徑獲知有關債權時,亦應以掛號信通知債權人有反對權。第二百八十三條(反對之效力)一、任何債權人提出之司法反對阻卻合併之登記,直至出現下列任一事實為止:a)確定裁判判有關之反對理由不成立,又或起訴被駁回而反對人在三十日內仍未

提起新訴訟;b)反對人捨棄訴訟;

c)公司已向反對人作出償還,或已提供經約定或法院裁判而定出之擔保;

d)反對人允許登錄;e)已將所欠反對人之金額提存。二、反對被判理由成立時,法院應下令將債項償還予反對人;如反對人尚不能請求

償還,則下令債務人提供擔保。

三、上條之規定及本條第一款及第二款之規定,不影響賦予債權人在負債公司與另一公司合併時可請求立即履行其債權之權利之合同條款之適用。第二百八十四條(持有債券之債權人)一、第二百八十二條及第二百八十三條之規定,經按下數款修改後,適用於持有債

券之債權人。二、應舉行由每次發行債券之共同代理人召集之每一公司之持有債券之債權人大

會,就可能對該等債權人引致損害之合併表明立場;決議應取決於由本人或他人代理出席之債券持有人之絕對多數票。三、大會不通過合併時,集體行使之反對權,應透過共同代理人為之。四、債券持有人,不論其債券是否可轉換為股份,對合併享有獲賦予在出現合併時

即具有之權利;無賦予任何特定權利時,則按本條之規定享有反對權。第二百八十五條(其他證券之持有人)持有非為股票而具固有特別權利證券之人,應至少在存續公司或新設公司繼續享有

同等權利;但遇下列情況除外:

a)在證券持有人之特別大會上,以每一種類證券數目之絕對多數議決同意更改上指權利;b)法律或章程無規定特別大會之存立,而每一種類證券之全部持有人各自允許變

更其權利;c)合併計劃規定由存續公司或新設公司取得該等證券,以及該項取得之條件曾在特別大會上由本人或他人代理出席之證券持有人多數通過。第二百八十六條

(合併之登記)在第二百八十二條第二款所指之期間內,並無提出反對或已出現第二百八十三條第一款所指之任一事實時,任何參與合併之公司或新設公司之行政管理機關,在該期間屆滿後應進行合併之商業登記。

第二百八十七條(登記之效果)隨着合併之登記,出現下列情況:

a)公司被吸收或設立新公司時,被合併之公司即消滅,而其權利及義務亦移轉予存續公司或新設公司;b)被消滅公司之股東,即成為存續公司或新設公司之股東。第二百八十八條

(條件或期限)如合併之效力須受停止條件或延緩期限之約束,且在條件成就或期限屆至前,作為議決基礎之事實要素出現明顯變更時,任何公司之股東會得議決向法院聲請解除或變更合併;屬此情況時,合併在對訴訟作出之裁判確定前不產生效力。

第二百八十九條(合併所生之責任)一、參與合併之公司之行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事及秘書,如在查

核公司財產狀況及完成合併期間,不以善良管理人之注意為行為而因合併對公司以及其股東及債權人引致損害時,應負連帶責任。

二、在相互之間之關係上,共同債務人應按第一百九十二條第二款之規定負責。三、公司因合併而消滅,不妨礙行使第一款所指之損害賠償請求權以及公司因合併而生之權利及義務;為此目的,該等公司視為存立。

第二百九十條

(公司消滅時責任之追究)

一、上條所指之權利如涉及上條第三款所指之公司,應由特別代理人行使,而其委任得由任一股東或公司債權人向法院聲請。二、特別代理人應透過通告,邀請公司股東及債權人在通告所定不得少於三十日之

期間內,主張其損害賠償請求權,該通告之公布須按公布公司公告所採用之方式

為之。三、存續公司或新設公司未向債權人作出支付或提供擔保時,公司所得之賠償金額,應撥作償還有關債權人,且按適用於分配清算結餘之規則將剩餘部分分配予各股東。

四、股東及債權人如未按時主張其權利,不得按上款所定之次序接受分配。

五、特別代理人有權要求償還其所作有依據之支出及收取報酬;法院應以審慎之裁量,確定開支及報酬之金額,以及股東及有關債權人之分擔方式。第二百九十一條(完全屬於另一公司之公司之吸收)一、除以下兩款另有規定外,以上各條之規定適用於一公司兼併另一公司之情況。

該情況為:一公司透過直接之方式或為公司利益但以個人名義之方式成為另一公

司之出資、股或股份之唯一權利人,而將該公司兼併。二、有關公司出資之兌換、被吸收公司之公司機關報告書以及該等機關責任之規定,不適用上指情況。

三、如同時符合下列要件,則合併文件之繕立得無須經股東會之預先決議為之:

a)在合併計劃內指明合併文件在股東會預先議決前繕立,但以股東會之召集不按d項所指之規定申請為限;b)在合併文件之日期昀遲兩個月前,已作出第二百七十五條所要求之公布;c)讓股東能自合併計劃公布起昀遲八日,在公司住所查閱第二百七十六條所指文

件,且已將此事在合併計劃內或在公布合併計劃之同時通知股東;d)直至為編制合併文件所定日期十五日前,持有公司資本額百分之五之股東,未就合併事宜申請召集股東會,以便對合併發表意見。第二百九十二條

(合併之無效)一、合併無效之宣告,以欠缺文件為由,或以之前宣告參與合併之某一公司之股東會決議無效或撤銷為由,方得為之。

二、宣告合併無效之訴僅得在未對有關瑕疵作出補正前提起,但不得自公布合併已作登記之日,或自公布宣告有關股東會決議無效或撤銷之確定判決之日起六個月後提起。

三、導致無效之瑕疵在法院定出之期間內得到補正時,法院不宣告合併之無效。四、法院對無效之宣告,亦須遵守為合併所定之公布方式。五、宣告無效不影響存續公司在登記上登錄合併後及作出宣告無效之裁判前所為之

行為之效力,但被吸收公司須對存續公司在該期間內所結欠之債務負連帶責任;宣告合併無效時,被合併公司亦須對新設公司所結欠之債務負同樣責任。第九節公司之分立第一分節一般規定第二百九十三條(概念及方式)一、公司得:a)撥出部分財產,以組成另一公司;

b)解散公司及分割財產,並將所引致之每一部分財產設立一新公司;c)撥出部分財產,或解散而在解散時將財產分為兩份或多份,以便與已存立之公司合併,或與為同一目的以同一程序從其他公司分離之部分財產合併。

二、公司即使處於清算狀況,仍得分立。

三、因分立而產生之公司,得有別於被分立公司之種類。第二百九十四條(分立計劃)一、被分立公司之行政管理機關,或如屬分立 合併時,參與分立 合併之公司

之行政管理機關,應共同編制分立計劃,其內除載有為完全了解擬達致之行動所必需或適宜之其他資料外,尚應載有:a)所有參與公司之分立方式、動機、條件及目的;b)每一公司之商業名稱、住所、資本額及登記編號;c)一公司在另一公司之出資;

d)移轉予存續公司或新設公司之資產及所給予之有價物之詳盡說明;e)屬分立合併時,每一參與公司根據第二百七十三條第一款d項所編制之資產負債表;

f)存續公司或新設公司之出資、股或股份;如有需要,配發予被分立公司股東之

現金額,並詳細說明各公司出資間之兌換關係及其計算基礎;g)因分立而產生之公司為股份有限公司時,其股份種類,以及開始交付該等股票之日期;

h)因新出資而有權開始分享盈餘之日期,以及與該權有關之任何細節;i)因分立而產生之公司對被分立公司內具有特別權利之股東所確保之權利;j)存續公司章程之修改方案或新設公司章程之方案;l)保障債權人權利之措施;m)保障非股東之第三人參與分享公司盈餘之權利之措施;n)公司或參與之各公司與其員工所簽訂之僱傭合同之合同地位之轉讓,而該合同

不因分立而終止。二、計劃或其附件,應指出所採納之估價標準,以及上款f項所指兌換關係之計算基礎。第二百九十五條(適用之規定)有關合併之規定,經作出必要配合後,適用於公司之分立。第二百九十六條(更新之排除)被分立公司移轉予存續公司或新設公司之債務無須更新。第二百九十七條(債務所生之責任)

一、被分立公司須對因分立而移轉予存續公司或新設公司之債務負連帶責任。二、因分立而引致資金注入之受惠公司,須對被分立公司在登記分立前之債務負連帶責任,但以注入金額為限。

三、公司如因上兩款所定之連帶責任而支付未經移轉之債務,則對主債務人有求償權。第二分節簡單分立第二百九十八條(簡單分立之要件)

一、遇下列情況時,第二百九十三條第一款a項所指之分立,不得為之:a)被分立公司之財產價值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和,且在分立前或在分立之同時不對公司資本作出相應之減少者;

b)被分立公司之資本未繳足者。二、屬有限公司時,為上款a項所指之效力,應加上股東所作出而仍未償還之補充

給付金額。三、對上兩款所要求條件所作出之核實,應明確載於公司行政管理機關、監察機關以及核數師或核數師合夥之意見書與報告書。

第二百九十九條
(可撥出之資產及負債)
一、在簡單分立上僅得撥出下列資產,以設立新公司:

a)被分立公司在其他公司所擁有之出資,不論屬全部或部分出資,且僅以此出資組成一個以專門管理公司出資為所營事業之新公司;

b)在被分立公司之財產內能整合為獨立單位之資產。二、如屬上款b項之情況,得將在經濟上與上指單位之設立或營運有關之債務,移轉予新設公司。

第三百條(被分立公司資本之減少)被分立公司資本之減少,在超出新設公司資本總額時,方受一般制度約束。第三分節分立解散第三百零一條(分立 解散;範圍)一、第二百九十三條第一款b項所指之分立解散,應包括被分立公司之全部財

產。二、分立決議對分立確定計劃未載之資產或債務未定出分配標準時,該等資產應按分立計劃所產生之比例,分配予各新設公司;各新設公司須對債務負連帶責任;如某一新設公司所清償之債務超出分立計劃所指之比例,則對其他新設公司有求償權。

第三百零二條(在新設公司之出資)因分立解散而被解散之公司之股東,按在被解散公司之出資比例,在每一新設公

司占有相同之出資;但利害關係人另有約定者除外。第三百零三條(適用之規定)第二百八十七條之規定,經作出必要配合後,特別適用於分立解散。第四分節分立合併第三百零四條(特別要件)如法律或合同規定一定資產或權利移轉時須符合某些要件,則在分立 合併時亦

須符合該等要件。第三百零五條(新公司之設立)一、兩個或多個公司同時進行分立合併時,僅得由該等公司參與新公司之設立。二、被分立公司之股東,在組成新設公司之資本上之出資,不得超出其所撥出之資

產經扣除約定附隨該資產之債務後所餘價值。第三百零六條(適用之規定)一、第二百七十九條、第二百八十八條及第二百八十九條之規定,經作出必要配合

後,特別適用於分立合併。二、如被分立之公司仍保留法律人格,則第二百九十九條及第三百條之規定亦適用於分立合併;否則,適用第二百八十七條、第二百九十條、第三百零一條及第三百零二條之規定。

第十節
公司組織之變更
第三百零七條
(一般原則)
一、任何公司在設立及登記後,得採用另一公司種類,但法律禁止者除外。

二、合夥得變更為公司,但須採用第一百七十四條第一款所指之任一公司種類,而
有關公司設立及登記之規則,經作出必要配合後,適用之。
三、公司組織之變更不導致該公司之解散。
第三百零八條
(組織變更之障礙)
遇下列情況時,公司不得變更組織:
a)章程所指出資已到期,而未繳足者;
b)因變更組織而編制之資產負債表,顯示公司之財產淨值低於其資本者;
c)如為股份有限公司,而所發行之可轉換為股票之債券仍未完全償還或轉換者。
第三百零九條
(行政管理機關之報告書)
一、公司之行政管理機關,應編寫解釋變更組織理由之報告書,並附具:
a)特別為變更組織之目的而編制之公司資產負債表;
b)將行規範公司之章程方案。

二、議決變更組織之股東會,如在通過對上一營業年度之資產負債表後六十日內舉行,則免除提交特別資產負債表,但須將對上一營業年度資產負債表附具於報告書內。

三、本法典有關在公司合併情況下監察合併計劃及查閱文件之規定,經作出必要配
合後,適用於公司組織之變更。
第三百一十條
(決議)
一、應對下列事項分別作出決議:
a)通過資產負債表;

b)通過變更組織及通過將行規範公司之章程。二、引致全部或部分股東負無限責任,或導致取消特別權利之變更組織決議,須獲應負該責任之股東及受影響之具有特別權利之人同意始生效。

三、新章程不得為仍未到期出資之繳付定出較長期間,亦不得載有影響或限制在此之前已存在之債券持有人之權利之規定。第三百一十一條(變更組織之手續)本節無特別規定時,有關修改章程之規定,適用於公司變更組織。第三百一十二條(股東之出資)

一、公司資本中每一出資比例不得變更;但全體股東另有協定者除外。二、變更組織導致不能再設有以勞務出資之股東時,該股東應獲配給約定之出資,而其他股東之出資,則按比例減少。

第三百一十三條(股東不同意時之退出)

一、對變更組織決議不投贊成票之股東,得退出公司,而應在變更組織登記後三十

日內以書面方式表示該意願。二、按上款規定而退出公司之股東將根據第三百四十三條之規定,獲支付其出資之價值。

三、支付予退出股東出資之價值影響公司資本時,應召集全體股東對廢止變更組織或減少資本作出決議。四、退出自登記之日起生效。第三百一十四條(對第三人之擔保)

一、變更組織不影響股東對在此之前所結欠之公司債務負個人無限責任。二、因公司之變更組織而引致股東負個人無限責任時,該責任不包括在此之前所結欠之公司債務。

三、在變更組織期日以公司出資為標的之用益物權或擔保物權將予以保留,並以相應之新出資為標的。第十一節解散及清算第一分節解散第三百一十五條(解散之原因及其登記)一、除法律或章程所指之情況外,公司亦因下列情況解散:a)股東決議;b)存續期屆滿;c)中止業務逾三年;

d)連續逾十二個月不經營任何業務,而業務非處於第一百九十三條規定之中止狀態;

e)所營事業消滅;
f)公司所營事業嗣後為不法或不能,而在四十五日內仍未按修改章程之規定對公
司所營事業之修改議決;

g)從營業年度帳目證實公司資產淨值低於公司資本額半數;但第二百零六條所規
定之情況除外;
h)破產;

i)法院判決下令解散。
二、對是否出現解散原因有懷疑或出現上款e項所指情況時,應召集股東會,以便
對是否確認解散、延長公司之存續期或修改公司所營事業作出決議。

三、任何債權人或檢察院均具正當性聲請法院宣告因出現導致解散之事實而解散公
司,即使股東曾按上款之規定議決不確認解散者亦然。
第三百一十六條
(解散之效果)

一、解散具有引致公司開始清算之效果。
二、解散在登記解散之日產生效果,又或在宣告或下令解散之判決確定之日對當事
人產生效果。

第三百一十七條(被解散公司之行政管理機關之義務)一、公司一經解散,行政管理機關成員應在六十日內,將以登記解散日結算之財產

清單、資產負債表及損益表送交股東通過。

二、帳目一經股東通過,非為清算人之行政管理機關成員,應將公司文件、簿冊、紙張、紀錄、現金或資產交付清算人。三、應清算人之要求,行政管理機關成員亦應提供有關公司營運及狀況之所有資料

及解釋。

第二分節

清算第三百一十八條(一般規則)一、清算中之公司仍具有法律人格;所有在解散前規範公司之規則仍適用於清算中

之公司,但另有明文規定者除外。

二、清算中之公司仍保留原有商業名稱,但須加上清算中”(em liquidação)之字樣。第三百一十九條(清算期間)一、法院以外之清算,自登記解散之日至登記清算結束之日,不得逾兩年。二、清算在該期間內仍未結束時,應由法院接管;清算人應在上款所指期間屆滿後

八日內,聲請法院繼續清算。第三百二十條(清算人)一、公司行政管理機關成員轉為公司清算人;但章程之條款或決議另有規定者除

外。二、不得委任法人為清算人,但律師合夥或核數師合夥除外。三、如有合理理由,任何利害關係人得聲請法院將清算人解任。四、清算人在第三百一十七條第一款所指帳目通過之日開始行使有關職能。第三百二十一條(適用於清算人之規則)一、清算人具有與公司行政管理機關成員一般之義務、權力及責任;但另有特別適

用於清算人之法律規定,以及因其職務之性質而產生之限制除外。

二、經股東預先議決,清算人方得在公司所營事業方面開展新活動及貸入款項。

三、清算人尤其應了結所有在解散之日前已開展之業務及活動,收取債權,清償公司之債務及將剩餘之財產轉為現金;但對後指之情況股東有相反之一致決議者,不在此限。

四、清算人應要求股東繳付仍未繳足之出資,但以清償公司之債務或支付清算之費用所需者為限。

第三百二十二條

(清算人之年度帳目、昀後帳目及報告書)

一、清算人除應在每一營業年度終了向股東提交有關公司財產狀況及清算進度之帳目外,尚應將昀後帳目或結算帳目,連同有關清算之詳盡報告書及剩餘之資產分割建議書,一併提交。

二、昀後帳目及分割建議書一經通過,股東應指定公司簿冊及文件之保管人,該等簿冊及文件應在五年內予以保存。

三、經清償或擔保清算人所獲知欠第三人之所有債務後,方得向股東提交昀後帳目。

四、清算人須直接對因不遵守上款之規定而導致債權人之損害負責。

五、公司之資產不足清償公司所有債務時,清算人應在獲悉後,即聲請公司破產;但經無限責任股東清償該等債務者,不在此限。

第三百二十三條

(通過昀後帳目及分割)

一、通過昀後帳目後,經扣除仍未到期之清算負擔及稅務或登記性質之債務而剩餘之資產,須按章程之規定由股東共同分割;如章程無規定,則按以下數款之規定為之。

二、剩餘資產首先用作償還實際經已繳付之出資金額;償還金額為各股東在公司資本中所占之部分,但不影響透過合同對股東用以繳納出資之財產之價額高於上述資本部分之票面價值之情況所作規定之適用。

三、如不能全部償還,則分派尚存之資產予各股東時,係按各股東分擔公司虧損之比例將不足之款項分攤之方式為之;為此,須顧及各股東出資之欠繳部分。

四、如全部償還後尚有餘額,該餘額應按分派盈餘之比例分配。

五、清算後之結餘不能交予有關股東時,應以其名義將之存放於設在本地區之銀
行。
第三百二十三 - A*
(重新經營業務)

一、股東可按本條的規定議決終止公司清算及公司重新經營業務。
二、決議應以法律或公司章程對解散公司的決議所要求的票數作出,但為此已規定
更高的票數要求或其他要件除外。

三、在下列情況中,不得作出決議:

a)清償債務前,但屬債權人在清算中明示豁免償還的債務除外;
b)導致公司解散的某些事由仍然存在;
c)清算後的結餘未達公司資本額,但作出減資者除外。
四、如在分割開始後才作出決議,當股東的出資相對於其先前擁有的出資而言明顯減少,其可收取其因分割而應得的資本並退出公司。五、重新經營業務自登記起產生效力。
*
附加 -請查閱: 16/2009號法律第三百二十四條(登記及公司之消滅)一、清算人應在十五日內申請登記清算完結之決議,而有關決議應附同第三百二十

二條第一款所指之文件。二、登記清算完結之日公司即告消滅。第三百二十五條(嗣後之資產及負債)

一、清算完結經登記後及公司消滅後,前股東須對公司在清算時未顧及之公司債務負連帶責任,而該責任僅以從分割清算結餘而收取之金額為限,但不影響有關無限責任股東之規定之適用。

二、公司以當事人之身分參與之訴訟在公司消滅後仍繼續進行,而在公司解散之日身為股東之人視為替代該公司參與訴訟;有關之訴訟程序不中止,亦無須賦予股東有關資格。

三、在登記清算完結後,如證實公司之部分資產仍未分割時,上款所指之任一股東有權向其他股東建議附加之分割,而該分割應按全體股東之協議為之。第十二節公司行為之公開第三百二十六條(公布)

一、法律或章程規定應公布之公司行為,應按照第六十二條之規定公布。二、如公布須有譯文,則該譯文應載有譯文係忠於原文之聲明,該聲明須在公司秘書面前作出且經其證實,如公司未設有秘書,則須在一名行政管理機關成員面前作出且經其證實。

第三百二十七條(對差異之責任)一、公司須對因行為內容、登記內容及公布內容之間之差異而導致股東或第三人之

損害負責;行政管理機關成員及倘有之公司秘書須與公司負連帶責任;但能證實

處事並無過錯者,不在此限。二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書,應自獲悉差異之日起儘快採取必要之措施,以消除該差異。

三、屬公布內容與登記內容之差異時,公司不得以公布之文本對抗第三人,而第三人得以公布之文本為優先文本;但公司能證明登記所載之文本為第三人所知悉者,不在此限。

第三百二十八條* (致第三人的文件內的註明)

在公司的所有合同、函件、公布、公告、倘有的互聯網網頁及由公司致第三人的所有文件內,須註明公司的商業名稱及住所,但不影響適用特別法的規定。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第十三節檢察院之監察第三百二十九條(檢察院之監察)一、檢察院應聲請對下列公司進行司法清算,而無須提起宣告之訴:a)未作出登記,而經營逾三個月之公司;b)不按法律規定設立或營業之公司;或c)所營事業不法或違背公共秩序之公司。二、法院應下令將有關聲請通知公司及股東;如可使之符合規範,則定出合理之調

整期限。第十四節時效第三百三十條(時效)一、公司對股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人

之權利,以及該等人對公司之權利之時效期間為五年,自下列日期起算:a)遲延履行出資或補充給付之義務之日;b)對公司負損害賠償債務時,故意或過失行為完結之日,或其被隱瞞時,被披露

之日,以及發生損害之日,而該損害無須完全發生;c)屬其他債務時,到期日。

二、股東及第三人,因其他股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人對其負責而產生之權利之時效期間為五年,自上款b項所指之日起算。

三、根據第三百二十五條之規定,第三人對已消滅之公司所擁有而可向前股東行使之債權,以及前股東可對第三人請求之債權之時效期間為五年,自登記公司消滅之日起算;但因其他規定之效力,時效在該期間屆滿之前完成者,不在此限。

四、第二百八十九條所指損害賠償請求權之時效期間為五年,自合併登記之日起算。五、如法律對引致債務之事實所構成之犯罪規定較長之時效者,則適用之。第二章無限公司第一節一般規則第三百三十一條

(特徵)一、對於公司債務,無限公司之股東相對公司而言負補充責任,並與其他股東負連帶責任,即使該債務係在其加入公司前結欠者亦同。

二、清償公司債務之股東,有權根據分擔公司虧損之比例,向其他股東求償。

三、如出現第二百零一條第四款所指差額,先由有關股東負責以現金繳付該差額,而其他股東則負補充責任及連帶責任。四、非為公司之股東在第三人面前以任何方式充作股東者,須與股東對確信其為股

東而與公司交易之第三人負連帶責任。第三百三十二條(股東及其出資)

一、無限公司須由至少兩名以資本或勞務為出資之股東組成。二、推遲繳付資本之期間,不得逾五年。第三百三十三條(章程之內容)一、無限公司章程應特別載有:a)每一股東全名;b)為分享盈餘而對勞務出資所確定之價值。二、以勞務為出資之股東,應在章程加具以摘要方式列出其須從事之活動之聲明

書。第三百三十四條(以勞務為出資之股東)一、勞務出資之價值不計入公司資本內。二、以勞務為出資之股東在內部之關係上無須承擔虧損;但章程條款另有規定者除

外。第三百三十五條(競業及在其他公司之出資)一、股東在得到其他股東之明示允許後,方得為本人或他人經營與本公司所營事業

相同之業務、為另一公司之無限責任股東,或為所營事業全部或部分與本公司相

同之公司在資本或分享盈餘方面占百分之二十以上之股東。二、公司得自獲悉有關被禁止事實之日起三十日內,或在任何情況下,於該禁止事實發生後之六個月內,要求股東將其因違反上款規定而取得或將取得收益之權利讓與公司。

三、在經營有關業務或在另一公司出資係於股東加入之前發生之情況下,及在所有其他股東均知悉該等事實之情況下,推定第一款所指之允許存在。第三百三十六條

(資訊權)一、非為行政管理機關成員之股東,除擁有本法典所定之資訊權外,尚有權獲得公

司業務及財產狀況之資料,而行政管理機關成員應讓有關股東檢查公司資產及在公司住所查閱有關記帳、簿冊及文件。二、股東在查閱記帳、簿冊或文件及檢查公司資產時,得由專業人員陪同,並得行

使《民法典》中關於複製文件所規定之權能。第三百三十七條(出資在生前之轉讓)一、股東生前轉讓其在公司之出資,必須取得其他全體股東之同意。

二、特別權利不得與出資一併轉移。第二節銷除、死亡、執行、退出及除名第三百三十八條(出資之銷除)一、遇下列情況時,應銷除股東之出資:a)股東死亡;但出現下條所指任一情況者除外;b)根據法律規定對出資予以執行;c)股東退出或除名。二、資本不跟隨出資之銷除而減少時,其他股東之出資應根據比例增加,且應登記

有關事實。

三、股東得一致議決設立一個或多個與被消滅之出資票面價值相同之出資,以便即時轉讓予股東或第三人。四、出資之銷除應根據第三百四十三條之規定為之。五、股東或在股東死亡之情況下其繼受人,於登記出資銷除後兩年內仍須對在登記

前成立之法律行為負責。六、如在支付因銷除而須作之給付後,公司之資產淨值低於公司資本額時,不得將出資銷除。

七、因股東死亡或依據第三百四十一條第二款之規定退出而引致出資之銷除,基於上款所指之理由不能為之時,分派盈餘須在不違反上款規定支付因銷除而須作之給付後,方得為之。

八、如股東被除名,但基於上數款所指之理由不能銷除有關出資,則該股東在獲支付前重獲收取盈餘或清算後應得部分之權利。第三百三十九條

(股東之死亡)一、章程無相反規定時,股東死亡後,其他股東應將有關出資銷除;其他股東亦得在其繼承人於九十日內同意下與該繼承人共同繼續經營公司,或得選擇解散公司,但應在任一股東獲悉股東死亡後六十日內將解散之事通知其繼承人。

二、繼承人被召加入公司時,得自由分配死者之出資,或委出一名或多名繼承人管理出資。第三百四十條

(出資之執行)一、股東之其他財產足以抵償債務時,股東個人之債權人僅得執行對盈餘及清算後應得部分之權利。

二、股東財產不足以抵償債務時,債權人得要求將其出資銷除。第三百四十一條(股東的退出)一、除法律或章程所規定之其他情況外,如公司之存續期為無期限,或以一股東之

一生或以逾三十年為期限時,任何具股東身分至少十年之股東有權退出公司。二、雖有合理理由,但公司仍議決不將某行政管理機關成員解任,或議決不將某股東除名,曾投相反意向票之股東如自獲悉容許退出公司之事實之日起九十日內行使其退出之權利,亦應承認其具有退出之權利。

三、退出僅在作出退出通知的營業年度結束時生效,但作出退出通知後未滿九十日,退出不得生效。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第三百四十二條(股東之除名)一、公司除根據法律及章程之規定外,亦得按下列情況將股東除名:a)對公司義務之嚴重違反可歸責於股東,尤其是違反不競業之義務者,或以可導

致公司受損之過錯事實為合理理由,而股東被解除行政管理機關成員職務者;b)股東處於禁治產、準禁治產、宣告破產或無償還能力狀況者;c)以勞務為出資之股東不能向公司提供其必須提供之勞務者。二、除名之決議,應取得其他全體股東之票數,且必須在任一行政管理機關成員獲

悉容許除名之事實之後九十日內作出。

三、公司僅由兩名股東組成時,以第一款a項及c項所指任一事實為由將其中一名股東除名,僅得由法院下令為之。四、被除名股東出資價值之計算以議決除名之日為準;如因法院裁判而除名,則以

裁判確定之日為準。第三百四十三條(出資之估價)一、如股東死亡、退出或除名,其出資價值須由核數師根據導致須作出銷除之事實

發生日或產生效果日公司之狀況訂定;如有交易正在進行,股東或繼承人須分享

有關交易所生之利潤或分擔有關虧損。二、出資之估價,須遵守第三百二十三條第二款至第四款中經作出必要配合後之適用部分之規定。

三、如另無約定,應自導致須作出銷除之事實發生日或產生效果日起計六個月內,支付銷除金額,但不影響第三百三十八條第六款之規定之適用。第三節股東及行政管理機關之決議第三百四十四條(股東之決議)

一、決議取決於多數股東之贊同票數;但法律或章程另有規定者除外。二、章程之修改、合併、分立、變更組織、解散及委任與本公司無關係之人為行政管理機關成員,須獲得一致贊同之決議。

三、每一股東擁有一票。四、第三百七十九條第一款之規定適用於股東會之召集。第三百四十五條(行政管理機關及監察機關)一、公司設立時之股東或設立後取得股東資格者,均為行政管理機關成員;但章程

另有規定者除外。二、股東經一致議決,得選出並非股東之自然人為行政管理機關成員。三、僅得在有合理理由下,以及因其他股東之多數票之決議,或因法院就由任一股

東提起之訴訟所作之裁判,將身為股東之行政管理機關成員解任;但章程另有規

定者除外。四、如公司僅有兩名股東,或股東係根據章程特別條款獲指定為行政管理機關成員者,僅得透過法院之裁判,將身為股東之行政管理機關成員解任。

五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任,但必須取得全體股東之票數,或如屬有合理理由,須取得股東之多數票。六、無監事會或獨任監事時,公司之監察應由全體股東負責。第三百四十六條

(行政管理機關之運作)

一、行政管理機關成員有權管理及代表公司;除章程另有訂定外,均擁有相同及獨

立之權力。二、公司須對行政管理機關成員之簽名負責,但在簽署時須附同指出簽署人以何身分參與有關行為之說明,而有關身分亦得透過加蓋公司行政管理機關之印章或公司印戳表示。

三、行政管理機關成員得反對另一成員擬進行之行為,而有關反對是否成立,則交由行政管理機關成員以多數決定。第四節解散及清算第三百四十七條

(解散及清算)一、除法律規定之其他情況外,如股東數目減至一人,而在三個月內不能重設多名股東,或公司不變更為一人有限公司,則公司亦應解散。

二、如第三百三十八條第六款所指之情況持續三年,公司亦得由法院應已故股東之繼受人之聲請,或應根據第三百四十一條第二款之規定而退出之股東之聲請予以解散。

三、為償還公司債務,清算人除向股東要求交出仍未繳付之出資額外,尚應根據每一股東在虧損上所占比例向股東追討必需之金額,而無償還能力股東之份額,則根據同一比例由其他股東分擔。

四、因章程所定期間屆滿令公司解散時,有關期間得予以延長,但須得到多數股東之同意;出資銷除之規則適用於退出之股東。第三章兩合公司第三百四十八條(兩合公司之種類)

兩合公司得以一般兩合公司之方式設立;如有限責任股東之出資係以股份為之,則得以股份兩合公司之方式設立。第三百四十九條(特徵)

一、兩合公司由無限責任股東構成之無限公司部分及託管資本部分組成。二、有限責任股東僅對其所繳付之出資額負責,並不得以勞務為出資;無限責任股東須根據為無限公司股東而定之規定對公司債務負責。

三、有限公司或股份有限公司,均得為無限責任股東。第三百五十條(章程內容)一、兩合公司章程應明確列出有限責任之股東及無限責任之股東。二、章程應明確指出公司係以一般兩合公司或股份兩合公司形式設立。第三百五十一條(兩合公司之制度)一、與本章規定無抵觸之無限公司之規定,適用於兩合公司。二、本章無特別規定時,股份有限公司之規定適用於股份兩合公司內之託管資本。第三百五十二條(決議)一、有限責任股東與無限責任股東應分開投票;無限責任股東擁有一票,而有限責

任股東,以其出資額之每澳門幣 100元擁有一票。

二、決議之通過取決於無限責任股東之絕對多數票及有限責任股東之絕對多數票;但法律及章程另有規定者除外。三、解散、合併、分立或公司變更組織之決議,以及旨在修改章程之決議,須獲得

無限責任股東之全體票數及有限責任股東之三分之二之票數,方視為通過。

第三百五十三條

(行政管理機關)

一、公司設立時之無限責任股東或於設立後取得無限責任股東資格者,均為行政管理機關成員;但章程另有規定者除外。二、獲無限責任股東之一致同意,並獲有限責任股東三分之二之同意之決議,得選

出非無限責任股東之人士為行政管理機關成員。三、身為無限責任股東之行政管理機關成員,僅在有合理理由,且經其他無限責任

股東以及有限責任股東之多數贊同票之決議同意,或經法院就任何股東所提起之訴訟所作之裁判,方得被解任;但章程另有規定者除外。四、公司僅有一名或兩名無限責任股東而同時為僅有之行政管理機關成員時,僅得

透過法院之裁判下令將其解任,但須有合理理由且經任何股東聲請。五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任,但必須取得與其被選出時所需之

相同票數;如有合理理由,則僅須取得有限責任股東之多數票及無限責任股東之多數票。第三百五十四條

(出資之移轉)

一、無限責任股東在生前或因死亡之出資移轉,須經其他無限責任股東之一致同意及有限責任股東之多數票議決通過,方得為之。二、一般兩合公司之有限責任股東在生前移轉其出資時,須分別取得無限責任股東

及有限責任股東過半數之同意,方得為之。

三、有限責任股東出資之移轉不獲許可時,適用經作出必要配合後之有關股之銷除之規定。第三百五十五條(解散)一、如全體無限責任股東消失,而在四十五日內無新股東加入,或無變更公司為有

限公司或股份有限公司之決議時,則公司解散。二、如全體有限責任股東出缺,而在九十日內並無有限責任股東加入或公司不變更為無限公司,又或當公司僅有一名無限責任股東而不變更為一人有限公司時,則公司解散。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四章有限公司第一節一般規則第三百五十六條(特徵)一、有限公司之資本應分為股,而股東必須根據第三百六十二條之規定對全體股東

之股款之繳付負連帶責任。二、股不得併入可交易之證券內,亦不得稱為股份。三、除第一百七十九條第五款之規定外,公司章程尚應表明每一股東之股額。第三百五十七條(股東對公司債權人之直接責任)一、得在設立文件內規定一名或多名特定之股東,除須根據上條第一款規定對公司

負責外,亦須對公司債權人負以確定金額為限之責任。

二、設立文件得規定該項責任為股東與公司之連帶責任或相對公司而言為補充責任,但對所有應如此承擔責任之股東,有關制度必須相同。三、以上兩款所規範之責任,僅包括股東仍為公司一分子時公司所承擔之債務;該

項責任不因股東死亡而移轉,但該股東死亡前所須負責之債務則予以移轉。

四、根據本條規定支付公司債務之股東,有權向公司求償已付出之全部金額,但不得向其他股東為之。第三百五十八條

(股東人數之上限)

一、有限公司之股東不得超過三十名。

二、任何令有限公司之股東超過三十名之行為,在公司未經股東議決變更為股份有限公司之前,對公司不產生任何效力。三、如令股東人數超過第一款所定限額之事實係因死亡而引致者,有關股東之繼受

人得聲請法院定出合理期限,以便議決將公司變更為股份有限公司,否則公司須解散。四、為本條之效力,當一股為數人共有時,僅視為一名股東。第三百五十九條*(公司資本之下限)一、公司資本應經常符合股之票面價值總額。二、有限公司之資本,不得少於澳門幣 25,000元。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第二節股東與公司之關係第一分節股及股款之繳付第三百六十條(股)一、每一股之票面價值應以澳門幣為單位,為澳門幣 1,000元或以上,且為澳門幣

100元之倍數。二、上款的規定適用於因分割而產生的股;然而,亦容許將股分割成票面價值低於澳門幣 1,000元的一股或多股,只要在分割行為中,同時將上述分割出的股與另外一股或多股合併,從而使之符合上款所定的昀低票面價值即可。*

三、股東原先擁有的股與後來所取得的股相互獨立,但只要該等股的股款已完全繳付,且按照公司章程的規定並不附有不同的權利及義務,權利人可將兩者合併。 *

四、設有特別權利之股為獨立股,且不得分割。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第三百六十一條(繳付股款之時刻)一、現金出資及非現金出資股之票面價值總和,等於或高於第三百五十九條第二款

所定之資本下限時,應以現金繳付之股款得延遲繳付,但不得超過有關票面價值之半數。

二、股款繳付僅得延至行政管理機關已指定或將指定之確實日期,但不得逾三年。三、日期必須由行政管理機關指定而無指定時,繳付之義務應自登記公司設立之日或登記增資決議之日起三年到期。

第三百六十二條(其他股東對繳付股款之責任)一、股東不按期繳付股款時,其他股東則根據其股額之比例,就延遲繳付之出資部

分對公司負連帶責任。二、公司行政管理機關在催告其他股東根據上款規定繳付之尚欠出資部分前,應以

掛號信通知延遲繳付之股東,在自信函發出日起之六十日補充期內繳付股款,但不影響第二百零四條第二款及第三款規定之適用。三、延遲繳付之股東未在上款規定所指期間內繳付股款時,公司應催告其他股東繳

付延遲之出資部分。

四、繳付欠交出資部分之各股東,應根據其繳付比例擁有有關之股,並為此將之分割及加在有關股內。五、根據上數款之規定而喪失股之股東,無權收回為繳付股款而支出之金額。六、該等效果亦應以第二款所指之信函,通知延遲繳付之股東。

七、公司秘書應將有關更改登錄在公司簿冊內,並促使作出有關之登記;如無公司秘書,則應由一名行政管理機關成員為之。第三百六十三條(增資時的優先權)一、股東在認受公司之增資上享有優先權。二、第三百八十二條 a項的規定適用於上款所指優先權的限制或剝奪。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第二分節股之分割第三百六十四條(股之分割)一、僅得因部分銷除、部分移轉或分批移轉及共同權利人間之分割或分配而將一股

分割,但不影響第三百六十條第一款規定之適用。

二、一切導致股分割之行為應以文書為之;除法律另有規定外,以私文書為之即可。三、股之分割無須取得股東同意;但不影響法律或章程有關股之移轉之規定之適

用,且股之分割不在公司簿冊內登錄及不登記,在任何效力上,股均不視為已分割。第三百六十五條

(未分割之股)一、未分割之股之共同權利人,應透過一名共同代理人行使股之固有權利及履行股之固有義務。

二、應通知股東本人之公司行為,須透過通知共同代理人為之;如未設共同代理人,則通知任一共同權利人本人。三、共同權利人須對股之固有義務負連帶責任。

四、共同代理人之任免,應以書面方式通知公司,否則不產生效力。

五、行使未分割之股之固有權利及履行其固有之義務,均由共同代理人對公司為

之;但不得以為此所需之代理權受任何限制對抗公司。六、本條所載制度適用於併入應被分割之特有財產內之股;但法律另有規定者除外。

第三分節股之移轉第三百六十六條*(移轉之方式及登記)一、除法律另有規定外,股之生前移轉應以文書為之,而文書上之訂立合同人之簽

名須經公證認定;股之生前移轉須予以登記。二、上款所指文件的一份樣本應在公證機構內存檔。**三、股之移轉在未以書面方式通知公司前,對公司不產生效力。

*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律
**
已廢止 -請查閱: 16/2009號法律
第三百六十七條*
(股之可移轉性)
股之生前移轉可自由作出;但章程另有規定者除外。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第四分節股之銷除第三百六十八條(股之銷除)

一、股之銷除在股東除名或退出時,方得為之。

二、股之銷除具消滅股之效果,並適用經必要配合後之第三百三十八條第二款之規定。

三、不得議決銷除未繳足股款之股。四、如公司有權銷除股,得選擇取得該股,或使股東或第三人取得該股;第三百七十三條第三款之規定適用於公司取得股之情況。

五、股東僅得在符合第三百七十三條第二款之規定時,議決股之銷除。第三百六十九條(銷除之方式及其效力)一、在股東除名或在股東依其意願而退出時,銷除應依股東之決議為之。二、在出現容許將一名股東除名之法律或章程所定之事實時,其他股東得自行政管

理機關獲悉該事實之日起九十日內,議決銷除該股東為權利人之股。三、銷除之決議在登記及通知被除名之股東後,始產生效力。四、如出現容許股東退出之事實,該股東得在獲悉該事實後三十日內,以掛號信向

公司表示銷除有關股之意願。五、經已登記之銷除自公司收到通知之日起三十日後產生效力;如不符合第三百七

十三條第二款之先決條件,則在符合該等先決條件後,方得支付因銷除而須作之給付。第三百七十條(因銷除而須作之給付)一、因銷除而須作之給付係指向股東支付與股之價值等值之金額,該價值係由與公

司無任何關係之核數師,為有關目的評估而得出之結果。二、有關給付應以同等金額分兩期支付,分別在自銷除產生效力之日起六個月及一

年到期,或在自符合第三百七十三條第二款所指之先決條件之日起六個月及一年到期。第三百七十一條

(股東之除名)

一、在章程所指之特別情況下及因法院裁定股東之行為對公司引致相當損失時,得將股東除名。二、股東之除名,不免除股東對其引致公司之損失負賠償義務。三、章程有關股東除名之事宜,經一致同意後,方得修改。第三百七十二條(股東之退出)一、股東在章程所指情況下及當對下列事宜所投之票與決議相反時,得退出公司:a)第三人全部或部分認受增資之決議;b)變更所營事業而產生第二百七十一條所指效果之決議;c)將公司住所遷移至本地區以外之決議。二、股東在繳足股款時,方得退出。第五分節自有股之取得第三百七十三條(自有股之取得)一、公司得透過股東決議以有償方式,或僅透過行政管理機關之決議以無償方式,

取得自有股。

二、公司因取得而令資產淨值低於公司資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,不得取得已繳足股款之自有股。三、公司擁有之股之固有權利均視為中止,但收取新股之權利或在以公積金併入作

增資時增加出資之票面價值之權利除外。第六分節

補充給付

第三百七十四條(補充給付之義務)一、章程得對以現金方式所作之補充給付作出規定。二、應在章程內定出補充給付之昀高總額,否則不得請求補充給付。

三、補充給付不列入公司資本,無利息,且不賦予分享盈餘之權。四、股東須按其股之比例作補充給付。第三百七十五條(對補充給付之可請求性)一、對補充給付之請求,取決於股東之決議,該決議須按上條第二款所指限額定出

有關金額及不少於六十日之作出期間。二、上指決議應取決於修改章程所要求之多數票。三、所認資本仍未繳足前,或公司因任何理由而被解散後,股東不得議決補充給付

之請求。四、公司之債權人不得代位行使股東請求補充給付之權利。五、第二百零四條之規定,適用於作出補充給付之義務。第三百七十六條(補充給付之返還)一、向股東返還補充給付,在不引致公司資產淨值低於資本額、法定公積金及章程

規定之強制公積金之總和時,方得為之。

二、在未返還股東所作補充給付前,公司資本不得增加;但將全部或部分補充給付轉換為公司資本者,不在此限。三、補充給付之返還,取決於股東之決議。

第七分節

盈餘及法定公積金第三百七十七條(盈餘及法定公積金)一、處置有關營業年度可分派之盈餘,應根據股東之決議為之。

二、章程得規定在有關營業年度可分派之盈餘中定出百分之二十五至百分之七十五

間之一個百分率盈餘必須分派予股東。三、股東對盈餘之債權,在登記通過有關營業年度帳目之決議及有關盈餘運用之決議之日三十日後到期。

四、公司應從有關營業年度之盈餘扣取不少於百分之二十五之金額,作為法定公積

金,直至該公積金達到公司資本額之半數。五、第四百三十二條第二款及第三款之規定,經作出必要配合後,適用於有限公司。

第八分節特別權利第三百七十八條(股東之特別權利)具有財產性質之特別權利可與有關股一併轉讓;但在設立文件或章程內被訂為人身

權者,不在此限;人身權及非財產之特別權利,不得與股一併轉讓。第三節股東會及行政管理機關第三百七十九條(股東會)

一、股東會應以載有召集通告的、致股東的信函召集;有關信函昀遲應在所定股東會會議日期十五日前發出,但章程規定召集通告應予以公布或另定不少於七日的期間者,不在此限。*

二、任何股東,即使因故不能行使投票權,亦不得被剝奪出席股東會會議之權利。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律
第三百八十條
(票數之配給及多數之核算)
一、每澳門幣一百元之資本為一票。
二、在計算就建議案所得之多數票以決定其通過或否決時,棄權票不計算在內。
第三百八十一條
(股東之權限)
除法律或章程要求股東議決之其他事項外,股東尚有權對下列事項議決:
a)修改章程,但不影響第一百八十一條第二款規定之適用;
b)行使在生前移轉股方面之優先權;
c)非屬司法性質之股東除名及有關股之銷除;
d)公司取得自有股;
e)請求及返還補充給付;
f)通過公司年度帳目,以及行政管理機關之報告書;
g)盈餘之分派;
h)行政管理機關成員之任免;
i)獨任監事或監事會成員之任免;
j)公司之合併、分立、變更組織及解散;
l)通過清算人之昀後帳目;

m)取得無限責任公司、與本公司所營事業不同之公司或由特別法規範之公司之出資。第三百八十二條(多數)

下列之決議視為成立,但不影響法律或章程要求較高百分比票數之情況:a)對上條a項及j項所指事項之決議,昀少獲相等於公司資本三分之二之贊同票;

b)對其他事項之決議在首次召集時,獲相等於公司資本絕對多數之贊同票,而在第二次召集時,獲出席或被代理股東所占資本之絕對多數之贊同票。第三百八十三條*

(行政管理機關之組成)一、有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表,該等成員得為股東或非為股東。

二、在章程中得為行政管理機關成員訂定專有職稱,諸如經理、董事或其他職稱。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第三百八十四條*(行政管理機關成員之指定及任期)一、行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。二、行政管理機關成員之任期無確定期間,但章程另有規定者除外。三、如在章程內明示允許,行政管理機關成員在執行其職務時,得委託他人代理。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第三百八十五條(行政管理機關成員之替代)

全體行政管理機關成員確定或暫時不在時,任何股東得採取因不能等待新行政管理機關成員之選舉,或該不在之狀況終止而須為之急切行為。

第三百八十六條*

(行政管理機關之運作)

一、僅設有一名行政管理機關成員時,公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所為之行為負責。

二、行政管理機關由兩名行政管理機關成員組成時,該等成員均有同等管理權力;公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出之行為負責;章程規定有關行為須由兩名成員共同作出時,公司應對該兩名成員共同作出之行為負責。

三、得透過章程設立昀少由三名成員組成之董事會;董事會之決議取決於其多數董事之贊同票,但章程另有規定者除外。

四、由行政管理機關多數成員所訂立或追認之法律行為對公司有約束力,但章程另有規定者除外。

五、上數款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。

六、董事會得授權一名或多名董事單獨或共同專責處理特定之公司管理事項,或進行一定行為或一定類別之行為,但章程另有規定者除外。

七、上款所指授權應載於作出有關決議之機關之議事錄,或載於由多數董事簽名且簽名經認定之私文書。

八、董事會得不經任何手續召開會議,或應任何董事之召集而召開會議,而就每次會議應編製議事錄;如秘書不在或無秘書,則有關議事錄由出席之董事在議事錄簿冊上或活頁上,又或在獨立文件上簽名;如屬採用獨立文件之情況,出席董事之簽名應經公證認定。

九、行政管理機關成員行使其權力時,應遵守股東在公司管理事項上依規則作出之決議。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第三百八十七條(行政管理機關成員之報酬)

一、行政管理機關成員有權收取股東決議所定之報酬。

二、報酬與所提供之服務或公司狀況明顯不成比例時,股東得向法院聲請減少行政

管理機關成員之報酬。三、無合理理由而被解任之行政管理機關成員,有權收取直至其任期屆滿之報酬作為損害賠償;無確定任期時,則收取相當於兩個營業年度之報酬。

第三百八十八條*
(行政管理機關成員之放棄)
一、行政管理機關成員得放棄委任,並應透過簽名經認定之書面聲明為之,且將此

決定通知公司。
二、上述放棄經登記後立即生效。
三、有確定任期時,放棄委任之行政管理機關成員,應賠償公司因此而遭受之損

失。四、上述放棄應以適當方式讓第三人知悉,否則不得對抗第三人,但證明第三人在訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外。

* 已更改 -請查閱: 6/2000號法律第三百八十九條*(行政管理機關成員之解任)一、股東得隨時議決行政管理機關成員之解任。

二、章程得規定以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。

三、股東獲章程賦予成為行政管理機關成員之特別權利時,不得因其他股東之決議而解任之。四、有合理理由時,法院得應任何股東或行政管理機關成員之聲請作出裁判,解任

任何行政管理機關成員。五、嚴重或屢次違反行政管理機關成員之義務,構成解任之合理理由,以下行為尤其視為嚴重違反行政管理機關成員之義務:

a)不登記或遲登記須予以登記之行為,以及不妥善整理公司簿冊及不保持其適時性;
b)為本人或他人從事與公司有競爭之業務,但得到股東之預先允許者除外。六、第三百八十八條第四款之規定,經作出必要配合後,相應適用於解任。
*
已更改 -請查閱: 6/2000號法律第四節一人有限公司第三百九十條*(一人有限公司)一、任何自然人或法人可設立以獨一股構成公司資本的、於公司設立時僅以該自然

人或法人為公司資本的唯一權利人的有限公司。二、一人有限公司不得以另一間一人有限公司作為其唯一股東。三、本節之規定適用於仍維持一名股東之原為一人公司之有限公司,以及適用於在

九十日內仍未重新設立多名股東而後來轉為一人公司之有限公司。四、有限公司的規定經作必要配合後適用於一人有限公司。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第三百九十一條(單一股東與公司之間之法律行為)一、公司與股東之間之直接或透過他人而訂立之法律行為,應以書面為之,且須對

遵從公司所營事業為必需、有利或適宜者,否則無效。二、對上款所指之法律行為,與公司無任何關係之核數師應預先編制報告書,該報

告書內尤其須聲明公司之利益已獲適當之保障,以及該行為符合市場上之一般條件及價格;否則有關法律行為不得訂立。第三百九十二條*

(單一股東的決定)

就依法屬股東議決權限內的事宜,應由單一股東親自作出決定,所作決定須記錄於專設簿冊內,並須經單一股東及倘設有的公司秘書簽署。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第五章股份有限公司第一節一般規則及公開認購第一分節一般規則第三百九十三條(特徵)一、股份有限公司應至少有三名股東方得設立,且資本不得少於澳門幣 1,000,000

元。

二、資本應分為股份,且以股票代表;其票面價值應歸一律,且不得少於澳門幣 100元。三、股東之責任,以認購股份之金額為限。第三百九十四條(資本之繳付)一、在公司資本額仍未完全認購,以及已繳資本仍未達到公司資本額百分之二十五

之前,股份有限公司不得設立。二、應以非現金出資之資本繳付不得延遲;有發行溢價時,有關溢價之支付亦不得延遲。

第三百九十五條

(設立)

設立應由股東參與;但公司以公開認購方式設立者,不在此限;除第一百七十九條
第五款所指者外,章程尚應載有下列資料:
a)股份之票面價值及數目;
b)代表股份之記名或無記名股票之性質,以及有關之轉換規則;
c)發行債券之許可,僅以有許可之情況為限;
d)行政管理機關得無須經股東議決而增加公司資本額之昀高限額;
e)普通股及優先股之種類,僅以設有不同種類股為限;
f)普通股之種類,僅以所有普通股並非具有相同權利者為限。
第二分節
公開認購方式之設立
第三百九十六條
(公開認購方式之設立)
一、以公開認購方式設立公司,應由一名或多名為自然人或法人之發起人展開,且

在公司登記前該等發起人須對整個設立程序負連帶責任。
二、發起人本身應認購及以現金繳付股份;發起人所認購及繳付之股份之票面價值

總金額不得少於澳門幣 1,000,000元或資本之百分之二十,取兩者中較高價值者,
且在通過第三年度營業帳目前,不得讓與股份或在股份上設定負擔。
三、以公開認購方式設立之公司,僅得有同一類之普通股。
第三百九十七條
(計劃)
一、發起人應編制計劃,其內載有:

a)嚴格說明公司所營事業之整份章程方案;

b)公開認購之股份之數目,以及股份之性質、票面價值及倘有之發行溢價;

c)根據第一百八十八條第二款之規定,公司應向發起人償還其所承擔之費用之估
計金額;
d)認購期及可進行認購活動之信用機構;
e)召開設立大會之期間;
f)根據真實及詳盡資料並顧及當日獲悉之情況及可能擁有之預測資料,所編制之

公司在未來三年發展之技術、經濟及財政預計之研究報告,以便向有意認購者作出適當解釋;

g)認購之分配應遵守之規則,但以有需要之情況為限;h)指明在不能完成公開認購時公司仍得設立之其他條件,或指明在不能完成公開認購時公司不設立;

i)在認購時,應繳付之認購資本之金額、繳付其餘認購資本之金額之期間,以及

如公司不能設立,返還有關金額之期間。二、計劃亦應載有發起人及作成上款f項所指研究報告之人之詳盡身分資料;僅當兩者並非同一人時,方須指出後者。

第三百九十八條(責任)

一、公司之發起人須對計劃所載事實要素之準確性負個人連帶及無限責任。二、為此目的,作成上條第一款f項所指研究報告之人亦視為公司之發起人。第三百九十九條(計劃之監察及募集)一、第三百九十七條所指計劃之副本,應交予澳門貨幣暨匯兌監理署。

二、在交予上款所指副本十五日後,發起人應擬訂一份經其簽署認購之公開募集書,而該募集書應與計劃一併登記。

第四百條

(公開)一、有關募集書及計劃經登記後,應全文公布,但不影響下款規定之適用。二、得以在公布時註明研究報告之副本備置於進行認購活動之信用機構內任由關係

人免費索取,替代公布第三百九十七條第一款f項所指之研究報告書。第四百零一條(現金之繳付)以公開認購方式設立之公司,其資本僅得以現金繳付。第四百零二條(未完全認購)一、公司在供公開募集之股份至少有百分之七十五被認購,且根據第三百九十七條

第一款h項在計劃內已規定有設立之可能性時,方得設立。二、公司因公眾所認購之股份之百分率不足而不能設立時,發起人應在計劃所指認

購期間屆滿後之隨後五個工作日內刊登告知認購者有關事實之通知,並註銷計劃之登記。三、應在通知內,告知認購者公司不能設立,且每人所繳付之資本已置於進行認購

活動之信用機構內任其處置;有關之通知應在一個月後,重新刊登。第四百零三條(設立大會)一、認購期結束後且公司可設立時,發起人應在隨後之五個工作日內召開全體認購

者之大會。二、召集應符合為股份有限公司股東會而定之規定;召集書應載有召開大會之兩個

日期,包括倘有需要之第二次召集日期,且大會應由任一發起人主持及由律師擔任秘書。三、應編制會議出席者名單及按第二百三十三條第二款之規定編制議事錄。四、與認購有關之文件及一般與公司設立有關之文件,應自召集書公布時起向認購

者公開,而有關之召集書應指明該事實,以及可查閱之地點。五、在發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本四分之三之認購者或其代理人,在首個日期之大會出席時,大會方得開會;屬公開認購之情況時,決議取決於公司資本之相應票數之多數,而所認購之每一股份擁有一票。

六、如發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本半數之認購者或其代理人,在第二個日期之大會不出席時,決議取決於三分之二之票數,而所認購之每一股份擁有一票。

七、如大會在召集書所定之任何日期內,不能根據以上各款規定作成決議者,公司不得設立,而適用上條第二款及第三款之規定。八、公司不能設立時,為設立而支出之全部費用,應由發起人承擔。第四百零四條

(決議)一、大會一經開會,發起人應作出等同第二百七十七條第一款所指之聲明;如有明顯變更,大會應根據同條第二款之規定予以議決。

二、無明顯之變更或經議決無須重新編制有關計劃時,設立大會應對公司之設立及公司各機關首屆據位人之指定議決。

三、資本未完全認購而仍議決設立公司時,資本額應減至已認購之金額。四、如作出重新編制計劃之決議或不設立之決議,則第四百零二條第二款及第三款之規定,經作出必要之配合後,適用之。

五、在議決設立公司時應予以分布之議事錄,應附有認購者出席名單,並指明對公

司之設立投贊成票之認購者;所附之名單無須公布。六、股東會決議無效、可撤銷及中止之規則,經作出必要配合後,適用於設立大會之決議。

七、第三百九十七條第一款f項所指研究報告為明顯虛假時,亦構成撤銷決議之理由,但認購不得在登記公司之設立六個月後聲請撤銷,即使認購者在其後方獲悉有關之虛假者亦然。

八、上款之規定不免除發起人之民事及刑事責任。

第四百零五條

(設立之登記)為登記之效力,設立係以設立大會之議事錄及有關之出席名單為證明。第四百零六條(間接認購)一、認購即使由法律許可參予此活動之信用機構間接進行者,仍屬公開。二、屬上款所指情況時,參與機構應認購所有特留公開認購之資本,並承擔根據計

劃內所載之價格及條件將股份出售予公眾之義務。第四百零七條(股份之移轉性)以公開認購方式設立之公司之股份得自由移轉;但第三百九十六條第二款所規定之

情況除外。第二節股東與公司之關係第一分節股份及股款之繳付第四百零八條(股份之種類及類別)一、股份得為普通股或優先股;普通股賦予其持有人投票及對可分派盈餘之股息之

權利,而優先股之持有人無投票權,但有收取股息之優先權及對分割清算結餘有優先受償權。二、每類股份之固有權利不同時,普通股得分為不同類別。

三、普通股之權利得因不按有關在盈餘分派及清算後資產分割上之比例之規則而有所不同,但屬同一類別之股份應獲同等權利。四、優先股得被贖回。第四百零九條

(繳付股款之時刻)一、應以現金繳付之股款,其中不超過票面價值百分之七十五之部分之繳付得予以延遲,但以現金繳付之金額須至少等同第三百九十三條第一款所定之昀低資本額。

二、有關繳付僅得延遲至指定及確定期日或行政管理機關所訂定之期日,但不得逾

五年。三、如行政管理機關有權定出該期日而未定出,繳付股款之義務自登記公司設立或登記增資決議之日起五年後到期。

四、由股東繳付之金額,不得低於股票之票面價值,但要求繳付發行溢價時得超出之。五、發行溢價之繳付不得延遲。第四百一十條

(繳付股款之責任)一、每一股東僅負責繳付其所認購之股份之相應金額;如現金出資之繳付延至行政管理機關所定期日,則在就定出繳付期日之決議作出通知之日三十日前,有關繳付不得視為遲延。

二、原有之認購者及以任何方式受讓股份者,須對該股款之繳付負連帶責任。三、股東或前股東遲延時,行政管理機關應再次通知股東或前股東,聲明給予該等

股東九十日之補充期間以繳付遲延繳付所認股份之股款,另加遲延利息,否則該等股份及為繳付股款而支出之金額,均為公司所有。四、公司以公開認購方式設立時,應在發出第一次及第二次通知之日同時刊登致各

認購者之相關通告。第四百一十一條

(股票之性質)

一、股票得為記名或無記名;但法律或章程另有規定者除外。

二、股款仍未繳足、因法律規定不能移轉或股東根據章程規定在移轉股份上享有優先權之優惠時,股票應為記名。第四百一十二條(股票之轉換)一、在股東要求及自付費用之情況下,無記名股票得轉為記名股票,而記名股票得

轉為無記名股票,但受上條第二款所指之限制及因法律及章程之規定而產生之其他限制者除外。二、股票之轉換,公司得以替換現有股票或修改有關文本之方法為之。第四百一十三條(息票)股票得備有用以收取股息之息票。第四百一十四條(不可分割性)

一、股份不得分割。二、股份以共同權利方式擁有時,其固有權利應由共同代理人行使,而共同權利人須對義務之履行負直接連帶責任。

第四百一十五條(特別權利)一、賦予同一類別股份之特別權利,僅得透過該類別股份權利人之股東會所作出之

特別決議予以剝奪或限制。二、特別權利應與其相應之股份一併移轉。

三、章程之修改,如對各種類股份產生不同程度之影響,須根據修改章程之規定及所要求之多數票,由各種類股份權利人之股東會作出特別決議。第四百一十六條(股票)

一、每一股份應配以一編號,該編號應載明在代表有關股份之股票上。二、在股東要求及自付費用之情況下,代表數目較大股份之股票得分成代表數目較少股份之股票,而代表數目較少股份之股票亦得合成代表數目較大股份之股票。

三、股票應以清楚及容易理解之方式,以兩種正式語文載明下列事宜:
a)股票之性質;
b)每一股票所代表之股份之種類、類別、編號、票面價值及總數目;
c)公司之商業名稱、住所及登記編號;
d)已認購公司資本之金額;
e)股票所代表之股份內已繳付金額之百分率;
f)一名行政管理機關成員及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之;
g)股票移轉之法定限制。
四、股票應在登記設立或登記增資後九十日內交予股東處置。
五、在上款所指期間內,股東得向公司申請發給能在一切效力上及在股票發給前代

替股票之認股證;該等認股證應載有股票應有之註明及應為記名。
第四百一十七條
(股份之登記簿冊)
一、股份之登記簿冊應以股份之種類及類別以及股票之性質分編載明:
a)全部股份之順序編號;
b)每一種類或類別之股份之總數目,以及總票面價值;

c)認股證或股票交予股東之日期;

d)每一股份之第一個權利人之姓名及住址;
e)已作出之轉換及有關日期;
f)股份之分散或集中,以及有關日期;
g)附於記名股票上之負擔;
h)優先股之贖回及有關日期;
i)記名股票之移轉及有關日期。
二、應將公司本身為權利人之股份載於簿冊之有關編內。
三、公司秘書或一名行政管理機關成員應在有關簿冊內作出第一款c項至i項之註

記時作簡簽。
第四百一十八條
(股票之存放)
一、為參與股東會而須存放之無記名股票得存放於任何信用機構。
二、股東會主席團主席須容許出示存放文件之股東參與股東會會議,只要該文件顯

示有關之股票已在舉行股東會會議之日八日前存放,且存放者持有參與股東會所

需數目之股票。三、如股東會主席不容許符合上款規定之股東參與股東會者,須受加重違令罪之刑罰,且負因其行為而可能引致之民事責任。

第四百一十九條(存放之手續)一、存放係透過出具利害關係人作出之書面聲明或他人以利害關係人名義作出之書

面聲明為之,而在聲明上須指出公司之認別資料及存放之目的。二、出具聲明書時須一式兩份,其中一份交與存放者保存,且須註明已作出存放。第二分節

無投票權之優先股

第四百二十條(發行及優先股息)一、得在章程內許可公司發行至公司資本半數金額之無投票權股份,而該等股份根

據第四百零八條第一款之規定,賦予其持有人收取不少於其票面價值百分之五優先股息之權利,而優先股息之百分率為在發行決議內訂定者,且在分割清算結餘時,有優先依其票面價值受償之權利。

二、有可分派之盈餘時,股東會至少應分派優先股息;可分派之盈餘不足時,應將可分派之盈餘,按比例分配予優先股之權利人。第四百二十一條

(優先股息之不支付)一、連續兩個營業年度不能支付優先股息時,優先股之權利人有權申請將其股轉為普通股。

二、普通股有不同類別時,股東應在申請書內指明應轉換之類別。第四百二十二條(權利、法定人數及多數)一、優先股賦予其持有人與普通股持有人相同之全部權利,但無投票權。二、為法定人數或在股東議決上形成多數之效力,優先股不予以計算,但其權利人

有權列席股東會會議;章程禁止無投票權股東列席時,該等股東有權令共同代理人在股東會代表之。第四百二十三條

(可贖回之優先股)一、得發行在發行日起十年內之確定期日或由董事會所定之期日贖回之優先股;但章程另有規定者除外。

二、優先股在繳足股款後方得贖回。三、贖回以股份之票面價值為之;但章程容許付給於發行決議時所定之金額作為贖

回溢價者,不在此限。四、公司因繳付票面價值及贖回溢價而令資產淨值低於資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,不得贖回。

五、自贖回日起,應將一項等同被贖回股份之票面價值之金額撥作在一切效力上等

同法定公積金之特別公積金,但不影響在減少資本時將其取消。六、股份之贖回不引致資本之減少;得以股東會之決議,發行同一種類之新股份替代被贖回之股份,以讓與股東或第三人,但章程另有規定者除外。

七、股份贖回之決議,應予以登記及公布。八、章程得為公司不履行按所定期日贖回股份之義務,規定有關罰則;章程無此規

定時,該等股份之任何權利人,得在應贖回之日一年後要求公司根據第四百二十一條之規定,將其股份轉換,或聲請法院下令公司解散。第三分節

股份之移轉第四百二十四條(股票之移轉)一、股份應透過代表其本身之股票之移轉而移轉。

二、記名股票生前之移轉,應以在股票上背書及在股票登記簿冊內註明為之。三、無記名股票透過一般之交付而移轉,並在持有股票時方得行使其固有權利。第四百二十五條(對移轉之法定限制)如移轉認股證或股票須受法律或章程之規定限制,應以容易理解之方式在其正面將

此事予以特別註明。第四分節自有股份

第四百二十六條

(自有股份之取得)

一、股份有限公司不得取得超過相當於其資本額百分之十之自有股份,且不影響章
程禁止性或更有限制性規定之適用。
二、如有下列情況者,上款所定之限額得超出或得不遵守完全禁止之規定:
a)法律規定特別允許或要求之取得;
b)以集合物之方式取得財產;
c)以無償方式取得;
d)在執行之訴上之取得,但僅限於債務人無足夠之其他財產之情況。
三、取得自有股份不導致公司資產淨值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強

制公積金之總和時,公司方得取得自有股份。

四、公司僅可取得已完全繳足之自有股份;但第四百一十條第三款所規定之情況除
外。
五、違反本條規定之取得無效,且不免除參與該等取得行為之人應負之責任。
六、公司不得接納代表其資本之股份作為擔保;但用以擔保出任公司機關職位者除

外。
第四百二十七條
(對取得自有股份之決議)
一、自有股份之取得,取決於股東之決議。

二、在決議內應表明取得之標的、價格、其他條件及期間以及行政管理機關可作出

取得行為之價格變動範圍。三、在上條第二款a項至c項所指情況下,取得取決於公司之意願時,應在行政管理機關之決議內表明該意願。

第四百二十八條(自有股份之轉讓)

上條第一款及第二款之規定,經作出必要配合後,適用於自有股之轉讓。第四百二十九條(自有股份之制度)一、第三百七十三條第三款之規定經必要配合後,適用於自有股份。二、在有關營業年度之報告書及帳目內,應明確註明在營業年度終了時公司本身為

權利人之股份之數目。第五分節資訊權第四百三十條*(股東會前的資訊權)一、除一般為全體股東所定之資訊權外,股東尚有權自發出或公布召集通告之日起

在辦公時間內,於公司住所查閱下列資料:

a)對列入工作程序事宜之任何決議所不可缺少之文件;
b)行政管理機關又或監事會或獨任監事決定提交予股東會之建議書;
c)任何股東向公司提交之建議書,尤其是當股東會係由股東申請而召開者;
d)行政管理機關建議出任公司機關職位者之詳盡身分資料及履歷。

二、股東可親自或透過可代表其出席股東會的人查閱上款各項所指資料及取得該等資料的副本,彼等於查閱資料時可由核數師或專業人員協助。

三、如公司章程允許,可自發出召集通告之日起,將第一款各項所指資料上載於倘有的公司互聯網網頁供股東查閱。

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第六分節

盈餘及法定公積金

第四百三十一條(分享盈餘的權利)一、營業年度可分派之盈餘根據股東決議處置。二、章程得規定,須將不超過百分之二十五之有關營業年度可分派盈餘分派予各股東。三、股東對盈餘享有的債權,於通過營業年度帳目的決議及規定盈餘運用的決議作出後滿三十日到期。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四百三十二條(法定公積金)一、公司應提取不低於百分之十之營業年度盈餘之部分金額,以作法定公積金,直

至該公積金達到公司資本額四分之一。

二、在一切效力上,下列款項所組成之公積金等同法定公積金,但不免除須根據上
款規定作出法定公積金之併入:
a)發行股份之溢價;
b)可轉換為股份之債券之發行溢價或轉換溢價;
c)超出以非現金繳付之股份之票面價值之以非現金繳付之金額。
三、法定公積金及等同之公積金,僅得用作:
a)彌補有關營業年度資產負債表上所核定之虧損,但能以其他公積金彌補時,不

在此限;

b)彌補以往營業年度之遞延虧損,而該虧損不能以有關營業年度之盈餘或其他公積金彌補者;c)併入公司資本。

第四百三十二 - A*

(墊付盈餘)

一、公司章程可規定在營業年度中根據董事會的建議並在符合下列規定的情況下向股東墊付盈餘:

a)已提前三十日編製一中期資產負債表,且該表已由核數師或核數師合夥覆核;
b)上指中期資產負債表須顯示出直至編製該表當日,經考慮在墊付盈餘的營業年度已經過的期間錄得的結餘後,公司具備可供墊付盈餘之用的金額,並符合經作必要配合後第四百二十三條第四款的規定;
c)監事會或獨任監事已發出同意的意見;
d)以墊付盈餘的方式發放的金額,不得超過 b項所指可分派金額的一半。二、每一營業年度只可墊付盈餘一次,並須在營業年度的下半年進行。三、如修改公司章程以引入第一款所指權能,則首次墊付只可在修改公司章程的營
業年度的下一個營業年度進行。
*
附加 -請查閱: 16/2009號法律第三節債券第四百三十三條(概念及方式)一、股份有限公司得發行稱為債券之流通證券,而在同一次發行中同一票面價值之

債券有同等債權。
二、得特別發行下列債券:
a)權利人除有收受固定利息之權利外,尚有權收受補充利息或償還溢價之債券,

而該補充利息或償還溢價得為固定或按公司之盈餘而定;b)利息及償還計劃取決於有無盈餘及按盈餘金額而變動之債券;

c)可轉換為股份之債券,包括在轉換時有或無發行溢價或轉換溢價者。

第四百三十四條(條件及限制)一、昀近兩個資產負債表按規定獲通過之公司,方得發行債券;參與合併或分立公

司中至少一個公司處於前指狀況時,因合併或分立而產生之公司亦得發行債券。二、股東遲延時,不得發行債券。三、股份有限公司發行之債券,不得超出已繳付及現有之資本額,而該資本額以昀

近通過之資產負債表內之資本額為準。

四、上款所指限額之計算,應加上公司在議決發行新債券日之前已發行而仍未償還之債券之票面價值。五、上次發行之債券仍未完全認購前,不得再次發行債券。第四百三十五條(組別及未完全認購)一、股東得許可分批發行由其議決發行之債券,但應根據股東或董事會所定之組別

為之;對尚未發行之組別,該許可在五年後失效。二、上一組別之債券未經完全認購之前,不得推出新組別之債券。三、發行債券過程中,在指定認購期間內僅有部分債券被認購時,發行量減至被認

購之金額。第四百三十六條(登記)一、債券之每次發行以及每一組別之發行,均應予以登記。二、在登記債券之發行或債券組別之發行前,不得發出有關證券。三、因未經完全認購而須減少發行金額時,董事應辦理登記實際發行之金額。第四百三十七條

(發行之決議)

一、債券之發行應由股東議決;但章程許可由董事會議決發行時,不在此限。二、議決發行可轉換為股份之債券,應取決於與股東議決增資所要求之同樣多數。三、發行可轉換為股份之債券之決議一經作出,即等同按滿足轉換要求之金額及條

件增加公司資本之決議獲通過。第四百三十八條(發行決議之必要內容)一、通過發行債券之決議,必須載有:a)發行之總數量及發行理由之說明、債券之票面價值、發行及償還之價格或其訂

定方式;

b)利率及視乎情況而定用作支付利息之撥款計算方式及償還方式,或固定利率、
核定補充利息或償還溢價之標準;
c)償還借款之計劃;
d)認購者之認別資料及每人所認購之債券數目,但以公司不採用公開認購方式時

為限。
二、通過發行可作轉換之債券之決議,尚應載有:
a)轉換之計算基礎及規定;
b)發行溢價或轉換溢價;
c)股東應否被收回第四百六十九條第一款所指之權利及該措施之理由。
第四百三十九條
(補充利息)
一、具有補充利息之債券之補充利息得為:
a)固定且僅取決於是否存在與補充利息等同金額之可分派盈餘者;

b)浮動且相當於不超出百分之十之已核定可分派盈餘之百分率者。二、得規定按上款所定之任一方式支付之補充利息,在可分派盈餘超出某確定金額

或資本額之一定百分率時,方須支付,而所核定之可分派盈餘不超出該限額時,債券持有人僅有權收取固定利息。三、在有補充利息時,核數師應對盈餘之核定,尤其對攤銷及備用金之正確性及理

由之說明發表意見。四、在某一營業年度內所支付之補充利息,應以上一營業年度之可分派盈餘為準。第四百四十條(補充利息及償還溢價之支付)一、有關每一年度之補充利息,應按發行時之規定與固定利息一併或分開,一次或

多次支付。

二、在補充利息到期日前出現債券之償還時,發行債券之公司,應向有關權利人提供容許其行使收取倘有之補充利息權利之文件。三、償還溢價應在債券償還之日悉數支付;債券償還日期,不得定在通過年度帳目

之昀後日期之前。第四百四十一條(優先權)一、股東對可作轉換之債券之認購有優先權,並適用第四百六十九條之規定。二、議決剝奪或限制股東認購可作轉換之債券之優先權時,與該剝奪或限制有關之

可能受益人不得參與表決,而其股份亦不計算在會議法定人數或決議所需多數

內。三、發行債券之決議,得規定股東或債券持有人對將發行之債券有優先權,並應規範該權之行使。

第四百四十二條(修改之禁止)

一、對股東會發行債券決議中所定條件之修改,不引致債券持有人利益或權利之減少或負擔之增加時,方無須得到債券持有人之同意而為之。

二、自作出發行可轉換為股份之債券之決議日起及在債券持有人仍可行使轉換權時,禁止發行債券之公司修改在設立文件內所訂分享盈餘條件、以任何形式向股東分派自有股份,以及賦予特權予現有之股份。

三、資本因虧損而減少時,選擇轉換之債券持有人之權利,相應減至一如自發行債券時起債券持有人已為股東者所具有之權利。

四、在第二款所指期間內,公司得發行可轉換為股份之新債券、更改股份之票面價值、分派公積金予各股東、透過新出資或公積金之併入增加公司資本及作出可影響選擇轉換之債券持有人權利之任何行為,但必須確保債券持有人與股東有同等權利。

五、上款昀後部分所指權利不包括收受涉及轉換產生效力前之期間之證券收益或獲分派涉及該期間之任意公積金之權利。

第四百四十三條

(對可作轉換之債券配給利息及股息)

一、債券持有人有權收受至轉換時之債券利息,而在收受債券利息之效力上,該轉換之時係指提出要求所處之季度終了之時。

二、發行條件必須列明於出現轉換之有關營業年度股息之配給制度,該制度適用於轉換債券而得之股份。

第四百四十四條

(因轉換之增資及其登記)

一、行政管理機關應就因債券轉換為股份而引致公司資本之增加作出決議,且該決議應按下列期間作出:

a)按發行規定轉換應以一次及確定之期間為之時,在提出轉換要求期間屆滿後之三十日內;

b)按發行規定轉換可於多個時期進行時,在提出轉換要求每一期間屆滿後之三十日內。二、在發行決議內僅定出可行使轉換權之起始時間者,行政管理機關應在該時間屆至後之每一營業年度之第一個及第七個月內議決增資,而每一決議應包括對上一個半年要求轉換而引致之增資。

三、為一切效力,下列日期視為轉換日期:a)屬第一款所指之情況時,為提出有關要求期間之昀後一日;b)屬第二款所指之情況時,為作出包括該轉換之增資決議月份之上一月之昀後一

日。四、增資之登記,應自有關決議日起十五日內為之。第四百四十五條(與債權人之協定及公司之解散)一、發行可轉換為股份之債券之公司與其債權人所訂立之協定一經認可後,得按協

定所定條件即時行使轉換權。

二、發行可轉換為股份之債券之公司非因合併而解散時,債券持有人得在欠缺適當擔保之情況下要求提前償還。第四百四十六條(自有債券)公司僅得在第四百二十六條第二款所指之情況下且符合同條第三款所定條件後,取

得自有債券。第四百四十七條(債券持有人大會及共同代理人)一、公司應在發行債券之認購期屆滿三十日後,以刊登公告方式召集債券持有人大

會。二、適用於股東會之規則,經作出必要配合後,適用於債券持有人大會。三、債券持有人應選出自然人、律師合夥或核數師合夥為共同代理人,以無投票權

之方式列席及參與股東會,並在法院上及面對公司或第三人時代理全體債券持有人。

四、在大會上,債券持有人應對共同利益之事宜議決。

第四百四十八條
(債券)
公司所發行之債券,應載有:

a)商業名稱、住所、已認之資本及公司之登記編號;
b)發行之議決日;
c)發行之登記日;
d)該次發行債券之總金額,發行之債券數目,每一債券之票面價值、利率及繳付

利息之方式,認購及償還之期間及條件,以及發行之任何特別條件;
e)債券之編號;
f)發行溢價或轉換溢價;
g)債券特別擔保,但以有該擔保為限;
h)債券為記名或無記名;
i)組別,但以有組別為限;
j)一名董事及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之。
第四節

股東之決議第四百四十九條(限制)股東應行政管理機關之要求,方得對有關管理公司之事項議決。第四百五十條(出席股東會)

一、股東至少須擁有一票,方有權出席股東會,並在股東會討論及投票。

二、無投票權之股東及債券持有人,均得列席股東會及參與工作程序所列事項之討

論;但章程另有規定者除外。三、債券持有人之共同代理人及無投票權之優先股權利人,以及除股東反對外,任何獲主席允許之人,亦得列席股東會,但不得參與討論。

四、章程要求須擁有一定數目股份之股東方得在股東會上有投票權時,擁有低於所要求股份數目之股東,得集合以組成一票且委託其中一人為代理人。第四百五十一條(股東會之召集)

一、召集通告應昀遲在股東會開會日十五日之前公布。二、公司全部股份均為記名時,章程得訂定召集股東之其他手續,以及容許按相同之預先期,發出致股東之掛號信代替公布。

第四百五十二條(票數)一、每一股份為一票,但章程另有規定者除外。

二、章程得規定擁有一定數目之股份,方有一票,但此一規定必須適用於公司所發行之全部股份,且至少規定公司資本每澳門幣 10,000元為一票。第四百五十三條

(設立及議決之法定人數)一、股東會之決議取決於相當於出席或被代理股東所占之公司資本之票數之絕對多數;但法律或章程另有規定者除外。

二、確定某一建議案是否獲得通過或被否決所需之多數票時,有關之棄權票不予以

計算。三、對公司章程之修改,公司之合併、分立、變更組織及解散之決議,開會時須有擁有股份昀少占公司資本三分之一之股東出席或被代理,且不論屬第一次召集之大會或屬第二次召集之大會,均以相當於出席或被代理股東所占之公司資本三分之

二之贊同票取決;但屬第二次召集之大會時,則不論出席或被代理之股東所占資本為何,均得議決。四、對指定公司機關據位人有多個建議時,採納取得較多票之建議。第五節行政管理第四百五十四條

(組成)一、行政管理由董事會負責,董事會須至少由三名董事組成,而董事可為公司股東或非公司股東。*

二、章程得允許指定昀多三名之候補董事,而其先後次序應根據選舉決議內之規定為之;無該訂定時,按年長者為先之次序。三、當董事會成員人數為雙數時,董事長所投的票具決定性。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四百五十五條(任期及代理)一、除章程訂定較短期間外,董事之任期為三年,並得連選連任。二、任期屆滿後,董事應保持有關職務直至新董事接替。三、董事除透過致董事會之信函指定另一董事代其參與會議外,不得委託他人代理

執行其職務。第四百五十六條(董事之替代)一、董事確定出缺時,應由第一名候補人代替。二、無候補人時,應在下一次之股東會選舉一名或多名董事以履行職務直至其他董

事之任期屆滿為止,即使該事項不載於工作程序內亦然。

第四百五十七條

(司法委任)一、因無足夠之在職董事且未根據上條之規定進行替代而不能在一百二十日內召開

董事會會議時,又或在董事任期屆滿後一百八十日內仍未進行新選舉時,任何股東得聲請法院委出一名董事直至選出新董事會。二、有關董事會之規定,適用於司法委任之董事;但以有數董事作為適用前提之規

定,則不適用。三、屬第一款所指情況,仍在職之董事,在由法院委出董事後,終止職務。第四百五十八條(董事長)一、董事長應由選出董事之股東會指定,並在章程容許時得由董事會本身選出。二、章程得賦予董事長在董事會之決議上有決定性一票。第四百五十九條(擔保及報酬)一、如章程或股東會規定須對董事之責任提供擔保,則應為之。二、股東會或由其選出之股東組成之委員會,有權定出董事之報酬。第四百六十條(與公司之法律行為)公司與其董事之間直接或透過他人而訂立之合同均無效;但董事會經得到監事會或

獨任監事之贊同意見後,以決議明示賦予特別許可之情況,不在此限。第四百六十一條(競業之禁止)董事不得為其本人或他人之利益,從事屬於公司所營事業範圍內之業務;但股東會

明示給予許可之情況除外。

第四百六十二條

(董事職能之中止)

一、因任何個人因素而斷定董事不能行使職能逾六十日時,監事會或獨任監事得中止其所擔任之職務。二、在中止董事擔任職務期間,因實際行使職能而產生之權力、權利及義務亦告中

止。第四百六十三條(解任)一、董事之委任得隨時以股東決議予以廢止,但廢止無合理理由時,董事享有第三

百八十七條第三款所指之損害賠償請求權。

二、有合理理由時,一名或多名持有相當於資本額百分之十股份之股東,得隨時聲請法院解任董事。第四百六十四條(放棄)一、董事得透過致董事會或公司秘書之信函放棄其職位。二、放棄僅在通知月份之翌月底產生效力;但在此之前已指定或選出代任人除外。三、放棄職位之董事應向公司賠償因放棄而引致公司之損失。第四百六十五條(董事會之權限)一、董事會有權管理公司之業務及代表公司,並應服從股東之決議,又或接受監事

會或獨任監事之干預;但屬董事會特定權限之範圍者,不在此限。二、除法律規定之其他事項外,董事會尚有權議決如下事項:a)年度報告書及帳目;b)任何資產之取得及讓與,以及在資產上設定負擔;c)公司作出之人或物之擔保;

d)營業場所之開設或關閉;
e)公司業務之重大擴張或縮減;
f)企業內組織之變更;
g)公司之合併、分立及變更組織等計劃;
h)任何董事向董事會申請議決之其他事項。
第四百六十六條
(常務董事及執行委員會)
一、董事會得將管理公司之權,授予一名常務董事或由多名董事所組成之執行委員

會。
二、有關上條第二款a項、c項、e項及g項所指事宜之權限,不得授予他人。
三、平常管理權之授予,不影響董事會對同等事宜作出任何決議之權限。
四、董事負責跟進常務董事或執行委員會成員工作,以及須對其本人可避免而無避

免或可減少而無減少之損害與該常務董事或委員會成員向公司負連帶責任;但能證實董事處事並無過錯者,不在此限。第四百六十七條

(董事會的會議及決議)一、董事會之平常會議由董事長召集,每月至少召開一次;但章程另有規定者除外。

二、特別會議得隨時由董事長召集而舉行;如董事之數目為五名或以下,亦得隨時由一名董事召集而舉行;如董事之數目超過五名,則亦得隨時由兩名董事召集而舉行。

三、董事會須有過半數董事出席或按第四百五十五條第三款的規定由他人代表出席時,方可作出決議。*四、決議取決於出席或被代理之董事之多數票。五、應由簽署有關議事錄之公司秘書擔任會議之秘書工作。

六、經作出必要配合後,第二百一十七條、第二百一十九條、第二百二十八條、第二百二十九條及第二百三十三條所載的規定適用於決議及議事錄。*

* 已更改 -請查閱: 16/2009號法律第四百六十八條(代表)一、董事須共同行使代表權;由多數董事所訂立或追認之法律行為對公司有約束

力,但章程另有規定者除外。

二、如代表公司之權已載明在授權決議內,則公司受常務董事或執行委員會成員之行為約束;但為章程所禁止者除外。三、上兩款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適

用。四、董事以其簽名及註明董事資格使公司負責。五、第三人對公司所作出之通知或表示得致任一董事。六、任一董事致公司之通知或表示,應致董事會或公司秘書。第六節

資本之增加第四百六十九條(股東之優先權)一、增資係以認購新股份為之,且須以現金繳付有關股款時,在此之前已為股東

者,有權按其擁有之股份之比例享有認購新股份之優先權。

二、部分股東不行使優先權時,該權應交由其他股東行使,直至滿足股東或股份被完全認購為止。三、持有同一類別股份之人不認購該類別之新股份時,優先權應交由其他股東行

使。四、本條所指之優先權,得由股東會按修改章程所需之多數,以決議予以剝奪或限制。第四百七十條(行使優先權之通知及期間)一、行使優先權之期間應透過公告通知股東,而該期間不得少於十五日。二、如公司發行之股份全為記名,得以致有關權利人之掛號信代替公告。第四百七十一條

(未完全認購)一、增資未完全認購時,增資量以已認購金額為準;但增資決議規定在該情況下不作增資時,不在此限。

二、出現上指情況而不作出增資時,董事會應在認購期屆滿後八日內透過公告將有關事實通知認購者,並同時將所收集之金額交由認購者處置。第七節關於控權出資之通知第四百七十二條

(應向公司作出之通知)一、股東因認購或以任何方式取得無記名股份而在公司處於第二百一十二條所指之控權股東地位時,應以致董事會之信函將有關事實通知公司,而董事會應將之轉告監事會或獨任監事。

二、股東不再處於本條所指之地位時,亦應同樣作出通知。三、在年度報告之附件內,應公布控權股東之身分資料。第六章

刑法規定第四百七十三條(出資收受之欠缺)

一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事不作出或使他人不作出對出資繳付屬必要之行為者,科昀高六十日罰金。二、事實之作出,意圖在物質或精神上損害股東、公司或第三人者,如按其他法律

之規定不科處更重刑罰者,則科昀高一百二十日罰金。三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損

害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。第四百七十四條(自有股或股份之不法取得)公司行政管理機關成員或秘書,不法為公司認購或取得自有股或股份,或不法委託

他人即使以該人名義,但為公司之利益認購或取得自有股或股份,又或以任何方式不法向他人提供資金或公司擔保,以便他人認購或取得代表公司資本之股或股份者,科昀高一百二十日罰金。

第四百七十五條(控權股東地位之濫用)一、控權股東本身單獨或透過其亦為控權股東之其他公司或與透過準公司協議而相

聯繫之其他股東,行使控制權以使公司或其他股東遭受第二百一十二條第三款所

指之損害者,科昀高一百二十日罰金。二、作出或訂立,或可阻止而未阻止作出或訂立第二百一十二條第三款b項、c項及d項所指之行為或合同之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,亦處同等之刑罰。

三、以所投之票促使第二百一十二條第三款e項所指之決議獲通過之股東,以及執行該決議之行政管理機關成員,亦處同等之刑罰。第四百七十六條

(股之不法銷除)一、將仍未完全繳付之股全部或部分不法銷除之公司行政管理機關成員或秘書,科昀高一百二十日罰金。

二、將股全部或部分不法銷除或使之被銷除,以使公司之資產淨值因銷除及由此所須作之給付而低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和之公司行政管理機關成員或秘書,處同等之刑罰。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。

第四百七十七條(公司資產之不法分派)一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事建議股東議決對公司資產作出不法分派者,科昀高六十日罰金。二、如不法分派已全部或部分執行者,科昀高九十日罰金。三、如不法分派未經股東議決而全部或部分執行者,科昀高一百二十日罰金。四、公司行政管理機關成員或秘書,在不遵守合規範設定之股東會所作之有效決議下,執行或使他人執行公司資產之分派者,處同等之刑罰。五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之股

東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。第四百七十八條(公司大會召集之不當情事)一、有權限召集設立大會、股東會或債券持有人大會之人,在法律或章程所定之期

間內不召集或使他人不召集,又或在不遵守法律或章程所定之期間或程序之情況

下,召集或命令召集者,科昀高三十日罰金。二、如上款所指事實之行為人曾收取按法律或章程之規定交予而應獲批准之大會召集申請,則科昀高九十日罰金。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。

第四百七十九條(對公司大會之擾亂)

一、以暴力或以暴力相威脅阻礙股東或有正當性之人參與合規範設定之股東會或債券持有人大會,或在大會上有效行使其資訊、參與或投票權者,處昀高兩年徒刑及科昀高一百八十日罰金。

二、如作出阻礙之行為人,於事發日為行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,則每一種刑罰之昀高限度加重三分之一。

三、如作出阻礙之行為人,於事發日為公司之僱員,且為遵守上款所指之人之命令或指示而作出者,則每一種刑罰之昀高限度減至一半,且法官得經考慮一切情節,特別減輕有關之刑罰。

四、對阻礙之處罰,不吸收對為實行該阻礙而採取之手段之應有處罰。

第四百八十條

(在公司大會之欺詐參與)

一、假冒具有出資或債券權利人之身分或假冒具有有關權利人授予之代理權而出席股東會或債券持有人大會,且以該假冒之資格投票者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高六個月徒刑及科昀高九十日罰金。

二、命令他人實行上款所述事實或幫助其實行之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則以正犯處三個月至一年之徒刑及科昀高一百二十日罰金。

第四百八十一條

(資訊提供之不法拒絕)

一、公司行政管理機關成員或秘書拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提供用作準備公司大會之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須給付而用作同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高三個月徒刑及科昀高六十日罰金。

二、公司行政管理機關成員或秘書在公司大會之會議上,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定必須提供之資訊,或在其他情況下,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向其請求之資訊者,科昀高九十日罰金。三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之股東或引致公司在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金,或僅科昀高一百二十日罰金。

四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人免受處罰。

第四百八十二條

(虛假資訊)

一、按法律規定,有義務向他人提供有關公司營運方面之資訊,而提供不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高三個月徒刑及科昀高六十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之股東或損害公司者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高六個月徒刑及科昀高九十日罰金。

四、引致無意識參與有關事實之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高一百二十日罰金。

五、在第二款所指之情況中,如事實之作出係由於可理解之原因,而無跡象顯示其並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的者,法官得特別減輕或免除刑罰。

第四百八十三條

(具欺詐性之召集書)

一、有權限召集股東會或債券持有人大會者親自或命令他人使召集書載有不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高六個月徒刑及科昀高一百五十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意使與法律或章程規定須列出之事宜有關之不完整資訊載於召集書內,而該等資訊係可誤導受領人得出與假使就同一標的載有虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害公司或股東者,處昀高一年徒刑及科昀高一百八十日罰金。第四百八十四條

(監察之阻礙)公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、章程訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察公司營運之必要行為者,處昀高六個月徒刑及科昀高一百二十日罰金。

第四百八十五條(建議公司解散或減資義務之違反)公司行政管理機關成員在查閱營業年度帳目時,察覺公司之資產淨值低於公司資本

額半數而無遵守第二百零六條第一款及第二款之規定者,處昀高三個月徒刑及科昀高九十日罰金。第四百八十六條

(證券發行之不當情事)如股票或債券之發行不獲有權限之公司機關核准或法律規定出資之昀低限額仍未繳足,公司行政管理機關成員或秘書在公司所發行或以公司名義所發行之臨時或確定之股票或債券上簽名、使他人加上其簽名或同意加上其簽名者,處昀高一年徒刑及科昀高一百五十日罰金。

第四百八十七條(共同原則)一、故意作出上數條所述之事實者,方可處罰。

二、以上數條規定可處以徒刑或徒刑及罰金之刑罰之事實之犯罪未遂,可予處罰。三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情節。

四、在提起刑事程序之前,如上數條所述事實之行為人對物質之損害已作完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時,在量刑上不考慮該等損害。

第四百八十八條

(補充法例)《刑法典》及補足法例,均補充適用於本章所定之犯罪。第二編經濟利益集團第一章一般規定第四百八十九條(經濟利益集團之目的)

兩個或兩個以上商業企業主得在不影響其法人資格之情況下組成一個經濟利益集團,以促進或發展彼等之經濟活動,又或改善或擴展彼等之經濟活動之成果。第四百九十條

(經濟利益集團之活動之補充性)一、經濟利益集團所開展之活動,應與其成員之經濟活動相關聯,且僅限於對其成員之經濟活動作出補充。

二、集團不得:

a)直接或間接對其成員之本身活動或另一企業主之活動行使領導權及控制權,尤其在人員、財務及投資方面;b)直接或間接以任何名義持有任一成員之任何方式之出資或股份;僅為實現集團

標的所需且為其成員繳付出資時,方得持有非成員公司之出資或股份;c)成為另一經濟利益集團之成員;

d)擔任任何公司、社團或經濟利益集團之機關職務。

第四百九十一條
(盈餘)
一、經濟利益集團不得以獲取及分享盈餘為主要目的。
二、僅於設立合同明示許可時,經濟利益集團方得以獲取及分享盈餘為附屬目的。

三、經濟利益集團如從事合同無許可之直接營利附屬活動或主要從事獲許可為附屬
活動之直接營利活動,則為一切之效力,受規範無限公司之規則約束。
第四百九十二條
(資本及證券)

一、經濟利益集團得以無本身資本之模式設立。

二、不論經濟利益集團是否有本身資本,成員均不得以可流通之證券作為對集團之
出資。
第四百九十三條
(集團合同之必要方式及內容)
一、集團合同之訂立及修改,應以書面為之;除因成員用以對集團出資之財產之性

質而須採用其他方式外,以私文書為之即可。
二、集團合同至少應載有:
a)商業名稱;
b)集團住所;
c)所營事業;
d)集團每一成員之名稱或商業名稱、法律上之類型、住所或公司住所、登記編

號;
e)集團之存續期,但以有此訂定者為限;

f)集團成員對集團負擔之分擔及對倘有之集團資本之出資。

第四百九十四條(公布)集團合同及其修改,必須按法律對公司之設立之要求作出公布。第四百九十五條(法律人格之取得)一、集團之設立在商業登記局作登錄後,集團即取得法律人格,該法律人格維持至

將完成清算作登記時止。二、登記前以集團名義作出之行為,適用規範公司之有關規定。第四百九十六條(債券之發行)如所有成員均為股份公司,集團得發行債券;發行時須遵守適用於公司發行證券之

一般規定。第四百九十七條(在致第三人之文件內之注明)第三百二十八條之規定經必要配合後,適用於集團。第二章經濟利益集團之機關第四百九十八條(集團之機關)一、集團之機關為成員大會及行政管理機關。二、集團合同得規定設立其他機關;在此情況下,須訂定有關權力。

三、成員大會得作出任何旨在實現集團所營事業之決議。

第四百九十九條(行政管理機關)一、行政管理由集團合同或集團成員之決議所指定之一名或多名自然人執行。二、根據法律不得成為公司行政管理機關成員或不得經營商業企業之人,不得成為集團行政管理機關成員。三、作為集團成員之法人,得成為行政管理機關成員,但應指定一名自然人為其代表;該法人須對被指定為其代表之人之行為與該人負連帶責任。四、成員大會有權限任免非經合同指定之行政管理機關成員,並訂定彼等倘有之應得報酬。五、非集團成員之行政管理機關成員,即使透過合同委任,亦得以成員之多數決議

隨時解任。六、行政管理機關必須每年提交帳目。第五百條(集團代表)一、對於第三人,僅得由行政管理機關成員代表集團;如有多名行政管理機關成

員,則各行政管理機關成員均得為之。二、集團須就各行政管理機關成員以集團名義作出之行為對第三人負責,即使其行

為不屬該集團所營事業亦然,但集團證明第三人明知該行為超出集團所營事業之範圍,或按情況不可能不知者除外;單憑集團合同之公布,不足以作為證明。三、集團合同或成員之決議對行政管理機關成員之權力作出之任何限制,即使經已

公布,亦不得對抗第三人。

四、合同得規定,兩名或數名行政管理機關成員共同作出行為時,集團方受有效約束。第五百零一條(集團成員之決議)

一、每一成員具有一票,然而集團合同得規定賦予某些成員一人數票,但以無任何
成員持有多數票為限。
二、下列決議須獲成員一致贊同:
a)更改集團所營事業;
b)更改賦予每一成員之票數;
c)更改作出決議之條件;
d)延長集團合同所定之集團存續期;
e)更改每一成員或若干成員在集團融資中之份額;
f)更改成員之其他義務,但集團合同另有規定者除外;

g)對集團合同作本款未有列明之更改,但合同另有規定者除外。三、對於法律未有規定應獲一致贊同方可作出之決議,集團合同得訂定作出所有決議或某些決議時所需之法定人數及多數之規定;如合同無規定,決議須由多數通過。

四、由於行政管理機關成員提出或應集團成員之要求,行政管理機關應向集團成員提供諮詢,以便集團成員作出決議。第五百零二條

(監察)一、如合同對管理之監察並無規定,成員大會得指定一人或多人負責監察管理及就帳目作出意見書,其任期昀長三年,並可續期。

二、如集團發行債券,成員大會必須指定一名或多名核數師又或核數師合夥負責監察管理。第五百零三條

(集團機關據位人之責任)一、規範公司機關據位人對公司、股東及第三人之責任之規定,適用於集團機關據位人。

二、任何成員均有為集團利益對機關據位人提起責任之訴之正當性。

第三章成員之權利及義務第五百零四條(禁止集團成員作出之行為)第三百三十五條中關於無限公司股東之規定經必要配合後,適用於集團成員。第五百零五條(盈餘之分享及開支之分擔)一、集團之附屬活動所生之盈餘,視作成員之盈餘,並按集團合同規定之比例分

派;如合同無規定,則平均分派。

二、如集團收入不足以支付開支,集團成員按集團合同所定比例支付不足之額;如合同無規定,則平均支付。第五百零六條(資訊權)各成員均有權向行政管理機關成員取得關於集團業務之資訊,並查閱商業記帳簿冊

及業務文件。第五百零七條(出資之移轉)一、任何集團成員均得將其對集團之出資或部分出資讓與另一成員或第三人,但該

讓與須獲其他成員之一致許可方產生效力。

二、集團成員僅於獲得其他成員之一致許可後,方得以其出資設定擔保,但集團合同另有規定者除外;擔保之權利人在任何時候均不得因該擔保而成為集團成員。第五百零八條

(新成員之加入)

一、集團新成員須按合同之規定加入;如合同無規定,須有集團成員一致贊同之決議方可加入。二、任何成員須按下條之規定對集團之債務負責,其中包括在其加入集團前之業務

所生之債務。

三、新成員得根據集團合同或加入集團之文件所訂條款豁免其加入前產生之債務;該條款僅於登記及公布後方可對抗第三人。第五百零九條

(成員之責任)一、集團成員對集團任何性質之債務負無限連帶責任。二、集團清算完成前,債權人僅於要求集團清償債務而集團未於適當期間內清償

時,方可要求成員清償上款所指債務。第四章成員之退出、除名及死亡或消滅第五百一十條(退出)一、集團成員得按合同之規定退出;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方可退

出。二、如有合理理由,任何集團成員均得隨時退出。三、除以上兩款所規定之情況外,任何成員如反對變更集團合同或加入集團逾十年

且已履行其所承擔之義務,亦得退出。四、退出在以附收件回執之掛號信通知行政管理機關二十日後產生效力。第五百一十一條(除名)

一、集團成員除因合同所定理由外,亦得在下列情況下被除名:

a)嚴重違反其義務或對集團運作造成或威脅造成嚴重干擾;
b)不再從事集團能起補充作用之經濟活動;
c)被宣告破產;
d)於行政管理機關以掛號信通知其在不少於三十日之指定期限內償付其應支付之

集團開支後遲延繳付。

二、除上款c項所指情況外,須由法院在多數之其他成員提起之訴訟中作出裁判,
方得將成員除名,但集團合同另有規定者除外。
第五百一十二條
(成員之死亡或消滅)
集團成員死亡或消滅後,任何人均不得取得其成員地位,但集團合同另有規定之情

況除外;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方得取得其地位。
第五百一十三條
(出資之清算)
一、如成員並非因第五百零七條第一款所規定之出資之轉讓而脫離集團,則其權利

及義務之價值,應根據該成員脫離集團時之集團財產狀況確定。
二、脫離集團之成員之權利及義務之價值,不得預先確定。
第五百一十四條
(前成員之責任)
任何脫離集團之成員仍須按照第五百零九條之規定對終止其成員資格前之集團活動

所生之債務負責,但不影響第五百二十條第一款之規定之適用。
第五百一十五條
(集團之繼續存在)

集團成員按集團合同之規定或成員一致贊同之決議之規定脫離集團後,集團以餘下成員繼續存在,但集團合同另有規定者除外,且不影響第三人根據第五百零七條第一款或第五百一十二條之規定而取得之權利。

第五章
解散與清算
第五百一十六條
(解散之原因)
一、除法律規定之情況外,經濟利益集團亦在下列情況下解散:

a)如合同另無規定,成員一致贊同之決議;
b)存續期屆滿;
c)所營事業經已實現、消滅或嗣後不可能實現;
d)發生合同規定之任何解散原因;
e)集團所營事業之不法性;
f)破產。
二、如集團之解散係基於上款b項、c項及d項之規定,則成員須作出確認解散之

決議;發生上指任一情況三個月後,如成員仍未作出確認解散之決議,則任何成員均得向法院請求宣告解散。

三、如僅餘下一名成員,集團亦應透過餘下成員之決定解散。四、解散集團之決議須登記及公布;如行政管理機關不作出登記及公布,任何利害關係人均得為之。

第五百一十七條(應特定人士之請求而解散)一、如集團違反第四百九十條或上條第三款之規定,法院須應任何利害關係人或檢

察院之請求,宣告將集團解散,但集團之情況於判決確定前正常化則除外。

二、法院得於下列情況下宣告集團解散:

a)任一成員以合理理由提出請求;

b)集團違反規範競業之法律規定,或堅持從事直接營利活動並以此作為主要標的時,應檢察院或任何利害關係人之請求;c)應已為集團到期之遲延債務作出償還之成員之請求。第五百一十八條(開始清算)一、集團解散後必須進行清算。二、集團之清算按照為公司所作之規定為之。三、集團之能力維持至完成清算時止。第五百一十九條(分割)集團清算後之結餘,須按照集團合同所規定之比例由成員分割,如合同無規定,則

按照成員在組成集團資本時之出資加上已作出之分擔之比例為之。第六章時效及候補制度第五百二十條(時效)一、就集團活動所生之債務對成員追究責任之訴訟時效期間為五年,自該成員脫離

集團時起算。二、如集團清算,上款所指期間自完成清算時起算。第五百二十一條(候補制度)

規範無限公司之規定,經作出適當配合後,適用於本編無特別規定之情況。

第七章刑法規定第五百二十二條(集團財產之不法分派)一、集團行政管理機關成員建議成員大會議決對集團資產作出不法分派者,科昀高

六十日罰金。二、如不法分派已全部或部分執行者,科昀高九十日罰金。三、如不法分派未經成員議決而全部或部分執行者,科昀高一百二十日罰金。四、集團行政管理機關成員,在不遵守集團成員所作之有效決議下,執行或使他人

執行集團資產之分派者,處上款所指刑罰。五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之成

員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金或僅科昀高一百二十日罰金。第五百二十三條(資訊提供之不法拒絕)一、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提

供,用作準備集團成員之決議之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須送出用作同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高三個月徒刑或科昀高六十日罰金。

二、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向

其請求之資訊者,科昀高九十日罰金。三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之成員或集團在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑及科昀高六十日罰金或僅科昀高一百二十日罰金。

四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人免受處罰。

第五百二十四條

(虛假資訊)

一、按法律規定有義務向他人提供有關集團營運方面之資訊,而提供不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高三個月徒刑或科昀高六十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處上款所定之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之成員或損害集團者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處昀高六個月徒刑或科昀高九十日罰金。

四、引致無意識參與有關事實之成員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處昀高一年徒刑或科昀高一百二十日罰金。

五、在第二款所指之情況下,如事實之作出係由於可理解之原因,且無跡象顯示其並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的者,法官得特別減輕刑罰或免除刑罰。

第五百二十五條

(監察之阻礙)

集團行政管理機關成員阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、集團合同訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察集團營運之必要行為者,處昀高六個月徒刑及科昀高一百二十日罰金。

第五百二十六條

(直接營利活動之從事)

處於第四百九十一條第三款所指情況之集團行政管理機關成員,每人處昀高六十日罰金。

第五百二十七條

(共同原則)一、故意作出第五百二十二條至第五百二十五條所述之事實者,方可處罰。二、第五百二十二條至第五百二十五條規定可處以徒刑,又或可處以徒刑或罰金之

事實之未遂可予處罰。

三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情節。四、在提起刑事程序之前,如第五百二十二條至第五百二十五條所述事實之行為人

對物質之損害作出完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時,則在量刑上不考慮該等損害。第三編合作經營合同第一章一般規定第五百二十八條

(概念)合作經營係指兩個或兩個以上從事經濟活動之自然人或法人互約承擔作出某種活動或出資之義務,以實現下條所指任一標的之合同。

第五百二十九條
(標的)
合作經營應以下列者之一為標的:
a)作出事實行為或法律行為,以準備某特定工程或某持續活動;
b)實施某特定工程;
c)向第三人提供各合作經營成員所生產之相同或補充之產品;

d)自然資源之勘探或開發;

e)生產合作經營成員得以實物進行分配之產品。第五百三十條(方式)一、合同必須以書面作出,除因合作經營成員用以對合作經營出資之財產之性質而

須採用其他方式外,以私文書為之即可。二、須以公證書作出而未作出之法律行為,僅於適用《民法典》第二百八十五條昀

後部分之規定時,或無法適用第二百八十六條之規定以致未能使有關出資轉為僅對需以該方式移轉之財產之使用時,方完全無效。第五百三十一條(內容)一、合同之條款及條件由當事人自由訂定,但不影響本編所規定之強制性規定之適

用。

二、如合同標的之實現涉及某種財產之給付,此財產應為有形物或對有形物之使用。三、僅於所有成員均以金錢出資時,方得以金錢出資。第五百三十二條(合作經營成員之義務)除遵守法律規定之一般義務及合同訂定之義務外,合作經營成員尚應:a)不與合作經營競業,但有明示容許競業之規定者除外;b)向其他合作經營成員,尤其向倘有之合作經營主管人,提供被要求提供或與有

效履行合同相關之一切資訊;c)容許檢查按合同須向第三人提供之服務或產品。第五百三十三條(共同財產之禁止)任何合作經營均不得設立共同財產。第五百三十四條(合同之變更)一、合作經營合同之變更須經全體訂立合同人同意,但合同本身免除此同意者除

外。二、合同之變更應以訂立合同所使用之方式作出。三、合作經營成員為法人時,合同不受成員之行政管理機關之變更或股東之變更影

響,但另有約定者除外。第五百三十五條(合作經營之種類)合作經營得為對外合作經營或內部合作經營。第二章對外合作經營第五百三十六條(對外合作經營)各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,且指明其合作經營成員之身分者,

為對外合作經營。第五百三十七條(指導暨監察委員會)一、對外合作經營合同得規定設立指導暨監察委員會,該委員會僅得由合作經營成

員組成。二、合同如無規定,則:

a)該委員會之決議應由全體一致通過;

b)合作經營主管人受全體一致通過或合同規定之多數通過之委員會決議約束,如同受其全體委託人之指示所約束一樣,但該等決議僅以主管人已獲授予或將獲授予之權力範圍為限;

c)委員會無權議決變更或解除在合作經營合同範圍內訂立之合同,亦無權議決旨在避免或結束爭議之和解。第五百三十八條

(合作經營主管人)對外合作經營合同須指定一名成員為合作經營主管人,由其以主管人名義行使合同授予之對內及對外職能。

第五百三十九條(合作經營主管人之對內職能)如合同未有規定,合作經營主管人之對內職能為,有義務為實現合作經營標的而組

織當事人互相合作,以及以善良管理人之注意,採取履行合同所需之措施。第五百四十條(合作經營主管人之對外職能)一、如無授權書授權,須以合同之規定或成員全體一致通過之決議,授予合作經營

主管人以下權力:a)在合作經營合同範圍內與第三人洽談、訂立、變更或終止合同;b)接受第三人任何關於執行、變更或終止合同之意思表示;c)對上指第三人作出與合同所規定之行為有關之意思表示;d)接受上指第三人應付予合作經營成員之任何款項,以及要求上指第三人履行對

任何合作經營成員之債務;e)發送貨物;

f)在特定情況下,聘請經濟、法律、會計或其他符合需要之顧問及對其服務給予報酬;

g)在法庭上作為代表,包括接受傳喚;作出旨在避免或結束爭議之和解。二、上款所指代表權,如不能指明係與合作經營之某些成員相關,則視為為全體成員之利益及以全體成員之名義作出。

第五百四十一條(交予合作經營主管人之款項)在對外合作經營中經利害關係人許可交予有關主管人或由該主管人保留之款項,視

為根據《民法典》第一千零九十三條a項之規定及為該項之目的而交予上指主管人。第五百四十二條

(對外合作經營之名稱)一、對外合作經營成員得以集合方式取名,將所有成員之姓名或商業名稱聯合並加上合作經營,但在載有該名稱之文件上簽名之合作經營成員或授權予合作經營主管人代為簽名之合作經營成員,方須對第三人負責。

二、對於因採納或使用能與經已存在之合作經營名稱相混淆之名稱而對第三人造成之損害,全體合作經營成員須負連帶責任。第五百四十三條

(因對外合作經營活動而收取之款項之分配)一、對外合作經營之標的為第五百二十九條b項及c項所規定者,各成員須直接收取第三人欠其之款項,但不影響以下數款之規定,且不妨礙合作經營成員間可能訂定之對第三人之連帶之債或由合作經營其他成員授予任何成員之權力。

二、合作經營成員得在有關合同內訂定從第三人收取之款項之分配方式,該方式得

與各成員與第三人之直接業務往來所產生之款項之分配方式不同。三、如屬上款之情況,在合作經營成員之關係上,一名成員應向另一名成員給付之差額,視為由前者為有權按照合作經營合同之規定收取差額之成員之利益收取及持有。

四、上款之規定亦適用於以下情況:其中一名合作經營成員履行對第三人之給付並無實質上之獨立性,因而合作經營中另一成員或其他成員向第三人收取之款額已包含有關報酬。

第五百四十四條(對外合作經營活動產品之分配)一、對外合作經營之標的為第五百二十九條d項及e項所規定者,各成員應直接取得部分產品,但不影響第三款規定之適用。二、合同內應訂定產品之所有權視為被各合作經營成員取得之時間;如無訂定,依照習慣;如無習慣,則按個別情況,依照產品進入貨倉或離開完成經濟活動之場所之時間。

三、合作經營合同得訂定,合作經營之一名成員根據第一款之規定取得之產品由另一名成員為該成員出售;在該情況下,適用委託規則。第五百四十五條(與第三人之關係)一、在對外合作經營成員與第三人之關係中,並不推定合作經營成員負擔連帶債務

或享有連帶債權。

二、與第三人在合同中訂定由全體合作經營成員承擔罰款或其他違約金,並不推定上指合作經營成員對其他積極或消極債務負有連帶責任。三、因構成民事責任之事實而賠償第三人之義務,僅由依法對該民事責任負責之對

外合作經營成員承擔,但不影響該負擔之分配之內部規定之適用。第三章內部合作經營第五百四十六條(內部合作經營)屬下列情況者,為內部合作經營:a)將服務或產品提供予其中一名合作經營成員,並僅由該成員與第三人進行業務

往來;b)各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,但不指明其合作經營成員之身分。

第五百四十七條
(內部合作經營之盈餘之分享及虧損之分擔)
內部合作經營之訂立合同人如約定分享盈餘、分擔虧損或分享盈餘暨分擔虧損,則

適用第五百五十五條之規定。
第四章
合同之終止
第五百四十八條
(合作經營之消滅)
一、合作經營因下列任一情況而消滅:
a)合作經營成員一致同意;
b)合作經營標的已實現或不能實現;
c)合同所定期限屆滿且無延期;
d)只剩下一名成員;
e)合同規定之其他原因。
二、如未發生上款所指之任一情況,則合作經營自訂立合同日起十年後消滅,但不

影響倘有之明示訂定之延期。
第五百四十九條
(成員之退出)
一、在下列情況下,合作經營成員得退出合作經營:

a)非因過錯而未能履行作出某種活動或出資之義務;

b)另一成員發生下條第二款b項或c項所規定之情況,引致重大虧損,但並非全

體成員同意對違約者解除合同。二、如屬上款b項之情況,則退出合作經營之成員有權根據一般規定獲得因其退出而生之損害之賠償。

第五百五十條
(合同之解除)
一、如有合理理由,得透過所有其他成員之書面意思表示對任何訂立合同人解除合

作經營合同。
二、下列者為對任何訂立合同人解除合作經營合同之合理理由:
a)宣告破產;
b)嚴重違反合作經營成員之義務,不論其嚴重性係由於行為本身或由於重覆發

生,亦不論是否有過錯;
c)不能履行作出某種活動或出資之義務,而不論是否有過錯。
三、如屬上款b項及c項之情況,則合同之解除不影響應獲賠償之權利。
第四編

隱名合夥合同
第一章
一般規定
第五百五十一條
(概念與規範)
一、隱名合夥合同係指:一人與由他人經營之商業企業合夥,而前者分享後者因經

營商業企業所生之盈餘及分擔其所生之虧損之合同。
二、分享盈餘為合同之要素,但分擔虧損得在合同中免除。

三、以下數條未規範之事宜,受當事人雙方之協議及規範其他類似情況之合同之規定約束。第五百五十二條

(數名隱名合夥人)一、數人透過同一隱名合夥合同與同一出名營業人合夥,並不推定上指數人間對出名營業人負擔連帶債務或享有連帶債權。

二、如由數名隱名合夥人行使知情權、監察權及參與管理權,則應在合同中規定。三、如無上款所指規定,則知情權及監察權得由各隱名合夥人單獨行使,而第五百

五十六條第一款b項、c項及第二款所要求之同意應由隱名合夥人之多數決定作出。第五百五十三條(方式)一、隱名合夥合同之訂立無需特別方式,但因隱名合夥人用以出資之財產之性質而

須採用其他方式者除外。

二、然而,免除隱名合夥人分擔業務虧損之條款,以及訂定隱名合夥人對業務虧損負無限責任之條款,須以書面證明。三、第五百三十條第二款之規定適用於隱名合夥合同。第五百五十四條(隱名合夥人之出資)一、隱名合夥人應作財產性質之出資或承擔作財產性質之出資之義務,如該出資為

權利之設定或權利之移轉,則應歸入出名營業人之財產。二、隱名合夥人如分擔虧損,則得在合同內免除其出資。三、在合同內,得訂定第一款規定之出資以訂立合同人同時訂立之交互合夥代替。四、應在合同中對隱名合夥人之出資確定金額;為產生合同之效力,必要時,得應

利害關係人之聲請由法庭對隱名合夥人之出資估價。五、除另有約定外,如隱名合夥人遲延出資,須中止行使其法定或合同之權利,而出名營業人則可要求其償付債務。第二章合同之履行第五百五十五條

(盈餘之分享及虧損之分擔)一、隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之金額及可請求性,由以下數款之規則確定,但合同另有約定或合同之情事顯示另有解決辦法者除外。

二、如僅就隱名合夥人分享盈餘或僅就分擔虧損約定準則,則該準則共通適用於分

擔虧損及分享盈餘。三、如分享及分擔無法根據上款之規定確定,而在合同中經已評估出名營業人及隱名合夥人之出資時,則隱名合夥人所分享之盈餘及分擔之虧損應與其出資金額成比例;如無作出上指評估,則所分享之盈餘及分擔之虧損為各人一半,但利害關係人得向法院請求根據有關情況按衡平原則作出削減。

四、隱名合夥人在經營方面分擔之虧損,僅以其出資額為限。

五、隱名合夥人分享經營所生之盈餘或分擔經營所生之虧損,但以合同之生效日及終止日之經營所生者為限。六、隱名合夥人之分享或分擔按經營成果而定,該等成果乃根據法律所定之準則或

視乎企業之情況按商業習慣所採用之準則計算。

七、隱名合夥人根據合同或法律之規定在有關營業年度有權收取之盈餘,須扣除其
於以往營業年度中屬其承擔範圍內之虧損。
第五百五十六條
(出名營業人之義務)
一、除法律或合同規定之義務外,出名營業人尚須遵守下列義務:
a)以善良管理人之注意經營其企業;

b)視乎合同之情事及同類企業之運作,依隱名合夥人之願望保存隱名合夥之主要基礎;尤其不得未經隱名合夥人同意而終止或中止企業之運作、改變企業所營事業或變更企業經營之法律形式;

c)不與作為隱名合夥合同對象之企業競爭,但獲明示同意者除外;d)向隱名合夥人提供因合同之性質及標的而必須提供之資訊。二、合同內得訂定,出名營業人未預先聽取隱名合夥人之意見或獲其同意,不得作

出某些管理行為。

三、在不遵守上款所指合同規定之情況下作出管理行為而導致隱名合夥人受到損害時,出名營業人須向隱名合夥人負責,且不影響合同中所定之其他制裁之適用。四、作為出名營業人之公司之股東或行政管理機關之變更,對合同不產生重要效

果,但法律或合同另有規定者除外。第五百五十七條(提交帳目)一、出名營業人應在法律或合同所規定之期間內,就隱名合夥存續期內之每一營業

年度提交帳目,以便作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求。

二、帳目應於有關年度結束後之合理期限內作出;如出名營業人為公司,則須遵守向股東會提交帳目之期限。三、帳目內應清楚明確列出所有與隱名合夥人有關之交易;如隱名合夥人分享盈餘

或分擔虧損,應對所分享及分擔之金額作出說明。

四、如出名營業人不提交帳目或隱名合夥人對有關帳目不滿,則適用《民事訴訟法典》中規範提交帳目之特別程序。五、如透過法院提交帳目,則得立即作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要

求;如非透過法院提交帳目,而分擔虧損額超過出資額時,則應自出名營業人催告之日起十五日內償付差額。第三章合同之終止第五百五十八條

(隱名合夥之消滅)

隱名合夥除合同所規定之事實外,尚因下列任一原因而消滅:
a)隱名合夥之所營事業已實現;
b)隱名合夥之所營事業不能實現;
c)根據下條之規定,繼受人表示之意思或在訂立合同人死亡起經過一段時間後;
d)根據第五百六十條之規定,訂立合同之法人消滅;
e)出名營業人與隱名合夥人之混同;
f)解除;
g)單方終止;
h)出名營業人破產。
第五百五十九條
(隱名合夥人或出名營業人之死亡)
一、隱名合夥人或出名營業人之死亡,產生以下數款所規定之效果,但合同另有訂

定或隱名合夥人之繼承人與出名營業人間另有約定者除外。

二、出名營業人或隱名合夥人之死亡並不導致隱名合夥消滅,但生存之訂立合同人或已故之訂立合同人之繼承人得於上述死亡日起九十日內消滅隱名合夥。三、如隱名合夥人之責任屬無限責任或大於其已繳付或承諾作出之出資,則隱名合

夥自隱名合夥人死亡日起九十日後消滅,但其繼承人於該期限內表示願意維持隱

名合夥者除外。四、如屬隱名合夥消滅之情況,則對隱名合夥人死亡日起發生之虧損,其繼承人不承擔責任。

第五百六十條(隱名合夥人或出名營業人之消滅)

一、上條之規定適用於作為隱名合夥人之法人之消滅,為適用上條之規定,在清算

中取得法人在隱名合夥中之地位者,視為法人之繼受人。二、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但合同另有規定或該法人之股東議決該法人在清算期間繼續其活動者除外;在此情況下,隱名合夥於該法人消滅時終止。

三、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但該解散因股東之決議而廢止後,如隱名合夥人願意維持隱名合夥,並於知悉該廢止後九十日內透過向另一訂立合同人作出意思表示,則隱名合夥繼續維持。

四、已消滅之法人之繼受人,須對他方倘有之應得賠償負責。第五百六十一條(合同之解除)一、對於有特定期限或旨在實現特定活動之合同,如任何一方有合理理由,得予以

解除。二、如該理由為一方之過錯行為,則行為人一方應賠償因解除而造成之損害。第五百六十二條(合同之單方終止)一、對於無特定期限或並非旨在實現特定活動之合同,則於訂立合同十年後,當事

人任一方得單方終止合同,但須提前六個月通知。二、不遵守上款所指之提前通知而單方終止合同之一方,有義務賠償由此對他方造成之損害。

第三卷企業外部活動第一編各種商業債第五百六十三條(單方商業行為之規範)

在即使僅對一方當事人屬商業性質之法律行為中,所有訂立合同人均受商法之規定規範,但商法中僅適用於商業企業主之規定除外。第五百六十四條(要約之納入)任何相當清楚之訊息或廣告,如針對所提供或介紹之產品或服務以任何方式或傳媒

發布,則對使人發布該訊息或廣告,又或利用該訊息或廣告之企業主有約束力,並成為後來訂立之合同之組成部分。第五百六十五條

(習慣)一、商業企業主在經營其企業時,如彼此訂立合同,則合同當事人受彼等所同意之習慣及彼等之間已有之慣例約束。

二、當事人已知或應知之一切習慣,均視為當事人認為適用於合同或合同之訂立,

但另有約定者除外。三、為上款之目的,任何慣例或行為方式,如在特定地方或特定商業活動中經常被遵守,以致有理由期待在有關合同內被遵守,則視為習慣。

第五百六十六條(若干行為之書面方式之免除)一、《民法典》要求以書面作出擔保、給付之承諾或債務之承認之規定,不適用於

企業主在經營企業時所作出之擔保、給付之承諾或債務之承認。二、上款之規定不適用於小企業主。第五百六十七條(連帶責任之規則)對於因經營企業而生之債務,共同債務人須負連帶責任,但另有約定者除外。第五百六十八條(擔保人之連帶責任)商業債務之擔保人,即使並非商業企業主,亦須與債務人負連帶責任。第五百六十九條(商業利息)一、商業利率為法定利率,但不影響關於確定利率之方式及利率變動之其他書面約

定之適用。

二、如債務人遲延償付商業性質之債,則上款所定之利率須另加 2%附加利率,但不影響特別法之規定之適用。第五百七十條(有償性)一、企業主經營企業時,如以第三人名義訂立法律行為或提供服務,有權請求回

報,即使未有約定亦然;如屬寄託之情況,則得請求通常之保管費。二、企業主如提供貸款、墊款或作出其他開支,則亦得自付款日起收取利息。第五百七十一條(拒絕委託之企業主之義務)一、企業主如擬拒絕與其有商業聯繫之企業主之商業委託,應立即通知委託人,同

時,只要獲得須承擔之開支之保證,亦有義務採取必要措施,以保存委託人向其

寄發之任何貨物,直至該委託人採取措施為止。二、如委託人接到通知後並無表示,則接到所寄發之貨物之企業主得為貨主將貨物作一般寄存,並可將無法保存之貨物出售或為償付必要開支而出售部分貨物。

三、商業企業主如不履行以上兩款所規定之任一義務,則須賠償對委託人造成之損害。第五百七十二條(委託人之死亡)

為實現與經營商業企業有關之法律行為而作出之委託,只要該企業繼續經營,並不因委託人之死亡而消滅,但不影響受任人或繼承人撤銷委託之權利。第五百七十三條

(注意之義務)在履行因經營商業企業而生之債務時,債務人有義務以善良商業企業主之注意行事。

第五百七十四條(種類之債)如因經營商業企業而生之債僅以種類物作為給付標的,債務人有義務交付不低於質

量中等之物。第五百七十五條(出賣物之寄託)一、商業企業主因經營企業而作不動產買賣時,如買受人拒絕受領所買之物,或不

到場受領所買之物,出賣人得按《民事訴訟法典》之規定為買受人將該物寄託,費用由買受人承擔。二、出賣人應立即就已作出之寄託向買受人作出通知。第五百七十六條

(因買受人不履行之強制執行)一、在上條所指買賣情況下,如買受人不支付價金,出賣人得為買受人再將物出售,費用由買受人承擔。

二、如按一般規定透過從事拍賣之企業再出售,出賣人有義務及時將再出售之日期、時間及地點通知買受人。

三、如屬易變質之物,出賣人得透過個別交易將之出售,並立即通知買受人。四、如再出售所得價金不足以償付約定之價金及因不履行而生之損失,出賣人有權請求買受人支付差額;如所得價金超過約定之價金及出賣人所受之損失,差額歸買受人所有。

第五百七十七條

(因出賣人不履行之強制執行)一、商業企業主為經營企業而彼此進行可替代物之買賣時,如出賣人不履行義務,

買受人得立即將該物買入,費用由出賣人承擔;並須立即將買入一事通知出賣人。二、如約定價金不足以償付買入時所作之開支及所受之損失,買受人有權請求出賣

人支付差額。
第二編
寄售合同
第五百七十八條
(概念)
寄售合同係指當事人一方將一個或多個動產交付他方,而他方於約定期間內不將之

返還時,須支付有關價金之合同。
第五百七十九條
(返還不能)
物之受領一方如不能返還與受領時相同之物,即使原因不可歸責於物之受領一方,

亦不獲免除其支付價金之義務。
第五百八十條
(對物之處分)
一、物之受領人得對物作出處分,但於支付有關價金前,其債權人不得將之查封。
二、將物返還前,物之交付一方不得將之處分。
第三編
供應合同

第五百八十一條

(概念)供應合同係指當事人一方有義務定期或持續將物供應予他方以取得價金之合同。第五百八十二條(供應量)一、如未確定供應量,則以合同訂立時符合被供應者所需之數量為供應量。二、如當事人僅訂定總供應量或個別供應量之上下限,則由被供應者在訂定之限度

內指定應供應之量。

三、如供應量按需要而訂定且設有下限,被供應者須對符合其需要且超過該下限之供應量承擔責任。第五百八十三條(價金之確定)如屬定期供應,價金須按《民法典》第八百七十三條之規定訂定時,則以作出每一

定期給付時之價金為準。第五百八十四條(價金之支付)如屬定期供應,價金須於作出每一定期給付時按比例支付;如屬持續供應,價金按

約定定期支付,如無約定,按習慣支付。第五百八十五條(單一給付之到期日)一、為單一給付定出之期限推定為對雙方當事人均有利。二、如由被供應者訂定履行每一單一給付之時間,則其應將給付日期適當預先通知

他方。第五百八十六條(合同之解除)

當事人一方不履行單一給付時,如不履行之情況嚴重,以致使人對其餘給付之適當
履行產生懷疑,則他方當事人得解除合同。
第五百八十七條
(供應之中止)
一、如中止供應,須作出適當預先通知,但在意外及不可抗力之情況下除外。
二、如被供應者不履行合同,而該不履行行為無關緊要,則供應商中止履行合同

前,須作出適當預先通知。
第五百八十八條
(優先權之約定)
一、被供應者承諾就同一供應物訂立新供應合同時給予供應商優先權之約定期間,

不得超過五年;如約定更長之期間,亦視為五年。
二、被供應者有義務就第三人向其提出之條件通知供應商,供應商須於指定期限內

表示是否有意行使其優先權,如無指定期限,則按情況或習慣於一定期限內作出
意思表示,否則優先權失效。
第五百八十九條
(供應商之專屬權)
如約定供應商有專屬權,對方當事人不得接受第三人之同類給付,亦不得自行生產

合同標的物,但另有約定者除外。
第五百九十條
(被供應者之專屬權)
一、如約定被供應者有專屬權,供應商在約定之區域及合同期內不得直接或間接向

第三人作出與合同標的同類之給付。二、如被供應者承擔在約定之區域促銷其有專屬權之物之義務,即使已達到合同所定下限,仍須對不履行促銷義務所引致之損害負責。

第五百九十一條

(單方終止合同)

單方終止僅容許於無期限之供應合同中作出,且應按約定或習慣作出預先通知;如無約定或習慣,則按供應合同之種類作出適當之預先通知。第五百九十二條(準用)規範單一給付之合同之規定如與以上各條無抵觸,則適用於供應合同。第四編行紀合同第一章一般規定第五百九十三條(概念)行紀合同係指商業企業主有義務以自己名義為他人將物買入或出售以取得回報之委

託合同。第五百九十四條(行紀之撤回)法律行為訂立前,委託人得隨時撤回訂立有關法律行為之指示;在此情況下,行紀

人有權請求償還已作出之開支及相應於已提供之服務之回報。第二章當事人之權利及義務第五百九十五條

(行紀人之義務)
行紀人有義務:
a)採取適當措施以保護委託人之利益及依從其指示;
b)向委託人提供相關資訊,尤其須就行紀之執行立即作出通知;
c)就已作出之法律行為向委託人提交帳目,並向其交付交易所得。
第五百九十六條
(不履行行紀或不依從指示)
一、如發生委託人不知悉且行紀人無法及時向其通知之情事,而按情況得合理推定

委託人知悉後亦會允許行紀人不履行行紀或不依從委託人之指示,則行紀人可不

履行行紀或不依從指示。二、除上款所規定之情況外,行紀人如不依從委託人之指示履行行紀,或在無指示或指示不足之情況下不按商業習慣作出行為,而該行為又不獲委託人追認時,則須對該行為負責,但交易之他方當事人知悉或應知悉其濫用權力者除外。

第五百九十七條(貨物之保管及委託人權利之保護)一、行紀人有義務保管及保存為委託人受領之貨物,如貨物在運送期間明顯受損或

遲延到達,則有義務對運送人作出保障委託人權利所必需之行為。二、如鑑於損壞程度而需要作出緊急措施,行紀人得請求法院將貨物出售。三、如發生以上兩款所指情況或貨物未到達,行紀人應立即通知委託人。四、行紀人即使已拒絕委託人所建議之委託,亦有義務遵守以上數款之規定。第五百九十八條(行紀人保管貨物之責任)一、行紀人保管及保存委託人之貨物時,須對貨物之滅失或毀損負責,但不可歸責

於行紀人者除外。

二、行紀人對委託人之貨物不承擔付保險之責任,但另有約定或習慣者除外。

第五百九十九條
(貨物毀損之檢查)
不論毀損原因如何,行紀人均有義務依法檢查其為委託人持有之貨物之毀損情況,

並立即向其作出通知,否則,須對所造成之損害負責。
第六百條
(行紀人對有瑕疵之履行之責任)
一、如行紀人以低於委託人所指定之價額賣出,或在無指定價額之情況下以低於市

價之價額賣出,則須向委託人支付價額之差額,但行紀人證實該賣出行為使委託

人免受更大損害且情況不容許其依從委託人之指示者除外。二、如行紀人以高於委託人所指定之價額買入,或在無指定價額之情況下以高於市價之價額買入,則委託人無須批准該法律行為,但行紀人僅收取委託人向其指定之價額,或在無指定價額之情況下,僅收取市價者除外。

三、如行紀人之偏差係買入不符委託人所定質量之物,委託人得拒絕該法律行為。四、以上數款之規定不影響委託人對不履行行紀之損害賠償請求權。第六百零一條(行紀人對履行合同之責任)一、對於與行紀人訂立合同之人所負之義務之履行,行紀人不承擔責任,但於訂立

合同時已知悉或應知悉彼等無償還能力者除外。

二、除上款所規定之情況外,行紀人僅於明示約定或按習慣而定之情況下,方對與其訂立合同之人所負之義務之履行承擔責任。三、行紀人如按上款之規定就與其訂立合同之人所負之義務之履行對委託人承擔責

任,則除收取通常回報外,尚有權收取擔保買方支付能力之佣金;該佣金如無約定,依習慣,如無習慣,依衡平原則確定。第六百零二條(以更有利之條件訂立法律行為)

如行紀人以比委託人所指定之價額更有利之條件訂立法律行為,尤其以低於委託人指定之價額買入或以高於委託人指定之價額賣出者,無權收取有關差額,並須將之交予委託人。

第六百零三條(信用交易)一、除非委託人另有指示,否則,推定行紀人獲許可按習慣進行信用交易。二、如行紀人不顧委託人之禁止或不按習慣進行信用交易,委託人有權請求行紀人立即付款,在此情況下,行紀人有權將因提供信用而產生之利息或其他利益歸己所有。

三、如行紀人進行信用交易,則應向委託人指明買受人之姓名或商業名稱及所定之付款期限,否則,該交易視為按現金支付方式進行,並適用上款之規定。第六百零四條(債權證券之背書)如行紀係以取得債權證券為標的,行紀人在背書轉讓時,須按一般規定將證券無條

件轉讓。第六百零五條(向委託人買賣)一、行紀人受委託買賣具有市價或由公共當局定價之貨物、證券或外匯時,得以此

價額自為出賣人賣出應買入之物,或自為買受人買入應賣出之物,且不影響其收

取回報之權利,但另有約定者除外。二、即使價額由委託人訂定,行紀人如買入應賣出之物,而作出有關法律行為之日之市價高於委託人所定價額,則不得以低於當日之市價買入;如自為出賣人賣出應買入之物,而市價低於委託人所定價額,則不得以高於市價之價額出售。

三、在本條規定之情況下,行紀人就行紀之履行作出通知時,如不將與行紀人訂立合同之人之名稱告知委託人,視為自己作出有關買賣。第六百零六條(區分貨物之義務)

行紀人如持有屬多名物主之同類貨物,則有義務採取區分貨物之必要措施,以避免對彼等之貨物之所有權產生疑問。第六百零七條

(關於多名委託人之貨物之法律行為)如同一法律行為之標的物分屬多名委託人或分屬行紀人本人及委託人,行紀人有義務在貨物清單上載明認別每一部分之來源之標誌以便作出適當區分,並在簿冊上分別註明屬各所有人之部分。

第六百零八條(不同來源之信用)一、行紀人如為不同委託人、為本人及第三人作出法律行為而對同一人進行信用交

易,則有義務於債務人每次作出交付時記載所代收之款項之利害關係人之名稱,並在受領證書上作出同樣記載。二、如在收據或簿冊上並無上款所指記載,則應根據各信用金額按比例分配。第六百零九條

(委託人對物之檢查)《民法典》中關於買賣之規定,適用於委託人對物之檢查以及關於物之瑕疵或不符合要求之告知。

第六百一十條(委託人之遲延)如委託人按情況有義務決定物之目的地而不作出決定,行紀人得行使第五百七十五

條及第五百七十六條賦予出賣人之權利。第六百一十一條(回報)行紀人之回報如無約定,依行業收費表,如無收費表,依習慣,如無習慣,則按衡

平原則決定。

第六百一十二條

(回報權之取得)一、行紀人在第三人已履行合同後即取得回報權。二、如有擔保買方支付能力之協議,則行紀人於訂立合同後即得請求應收之回報。第六百一十三條(開支)除另有約定外,行紀人有權請求償還履行行紀而作出之開支,包括因使用其貨倉及

交通工具而應收之補償。第六百一十四條(留置權)就履行行紀時所生之債權,行紀人對所持有之委託人之貨物享有留置權,尤其在持

有具貨物處分權之文件之情況下。第六百一十五條(與其他法律行為有關之行紀合同)關於物之買賣之行紀合同之規範,經必要配合後,適用於商業企業主之間非以物之

買賣為標的之行紀合同。第五編承攬運送合同第六百一十六條(概念)承攬運送合同,係指商業企業主有義務以自己名義為委託人訂立物品運送合同,並

完成有關附屬事項之委任合同。第六百一十七條

(撤回)

承攬運送人與運送人訂立合同前,委託人得撤回訂立合同之指示,但須償付承攬運送人所作之開支,並向其支付相應於已提供之服務之回報。第六百一十八條

(承攬運送人之義務)一、承攬運送人在選擇物品運送之路線、工具及方式時,應依從委託人之指示,如無指示或指示不足,應以昀能保護委託人利益之方法為之。

二、承攬運送人無須對運送物承擔付保險之義務,但另有約定或習慣者除外。

三、承攬運送人應將取得之優惠、回扣及減免收費之利益記入委託人之帳內,但另有規定者除外。第六百一十九條(承攬運送人之權利)一、承攬運送人所提供之服務之回報,如無約定,依行業價目表,如無價目表,依

習慣。

二、承攬運送人預付之開支及因作出附屬給付而應收取之補償,於出示證明文件時獲得支付,但約定以一筆總數償付者除外。第六百二十條(運送責任之推定)承攬運送人不論自行或以第三人之工具承擔運送之全部或部分責任,其權利及義務

均與運送人同。第六百二十一條(補充制度)行紀合同之規定經必要配合後適用於本編無特別規定之事宜。第六編

代辦商合同

第一章一般規定第六百二十二條(概念及方式)

一、代辦商合同係指當事人一方有義務以自主及固定方式為他方促使合同之訂立以

取得回報之合同,在合同內,後者得為前者確定一定區域或一定組別之顧客。二、當事人任一方均有權向他方請求取得載明合同內容及後來所增加或修改之內容並由他方簽名之文件,該權利不得放棄。

第六百二十三條(具代理權之代辦商)一、代辦商僅於獲他方以書面賦予必需之權力後方得以他方名義訂立合同,但不影

響以下兩款之規定之適用。

二、對於由代辦商作為中介而訂立之法律行為之投訴或其他意思表示,得向代辦商提出。三、為保障他方權利,代辦商有請求採取必需之緊急措施之正當性。第六百二十四條(債款之收取)一、代辦商僅於獲他方書面許可後,方得收取債款。二、代辦商如獲賦予代理權,則推定獲許可收取由其訂立之合同所生之債款。三、代辦商如未獲必需許可而收取債款,則適用《民法典》第七百六十條之規定,

但不影響第六百四十四條之規定之適用。第六百二十五條(有專屬權之代辦商)

有關代辦商之專屬權之授予,雙方當事人得約定,授予專屬權之一方在同一區域或就同一組別之顧客不得委託與有專屬權之代辦商競業之其他代辦商從事有關業務。

第六百二十六條(轉代辦)

一、得委託轉代辦商,但另有約定者除外。
二、本編之規定經適當配合後適用於轉代辦關係。
第二章
當事人之權利及義務
第一節
代辦商之義務
第六百二十七條
(一般原則)
代辦商應以善意履行義務,並有權限維護他方利益及進行有利於完全實現合同目的

之活動。
第六百二十八條
(列舉)
代辦商尤其有下列義務:
a)依從不影響其自主權之他方之指示;
b)向他方提供所請求之資訊或為有效管理所必需之資訊,尤其關於顧客償付能力

之資訊;
c)向他方解釋關於市場情況及發展前景之事宜;
d)根據約定條件或有必要時,提交帳目。

第六百二十九條

(保密義務)

即使在合同終止後,代辦商亦不得為自己利益使用或向第三人披露本人提供之秘密或因經營業務而知悉之秘密,但職業道德規範所容許者除外。第六百三十條(不競業義務)一、代辦商於合同終止後不從事與本人競業之活動之義務,應以書面約定。二、不競業義務之期限昀多約定為兩年,且限於代辦商受委託負責之區域或組別之

顧客。第六百三十一條(擔保買方支付能力之協議)一、代辦商得以書面協議擔保其商談或訂立之合同之義務之履行。二、擔保買方支付能力之協議,僅於指出有關合同或被擔保人時方有效。第六百三十二條(暫時不能履行)代辦商如暫時不可能履行全部或部分合同,應即通知本人。第二節代辦商之權利第六百三十三條(一般原則)代辦商有權請求本人以善意作出行為,以便完全實現合同目的。第六百三十四條

(列舉)

代辦商尤其有下列權利:
a)從他方取得根據具體情況視為從事其活動所必需之資料;
b)立即知悉由其商談或未有必需權力而訂立之合同是否獲接受;
c)定期收取已訂立之合同及應收之佣金之清單,該清單昀遲應於取得佣金權之季

度翌月昀後一日收取;

d)請求他方提供一切為核對應收佣金之金額所必需之資訊,尤其商業記帳簿冊之
摘要;
e)按約定之條件收取回報;
f)因負責收取債款及擔保買方支付能力之協議,收取積累之特別佣金;
g)因合同終止後履行不競業義務而獲得補償。
第六百三十五條
(獲得通知之權利)
本人能訂立之合同比原先約定或根據具體情況預期之合同大為減少時,代辦商有權

立即獲得通知。
第六百三十六條
(回報)
代辦商之回報如雙方無約定,則依習慣計算,如無習慣,按衡平原則計算。
第六百三十七條
(佣金權)
一、代辦商對於由其促成之合同及他方與代辦商招攬之顧客訂立之合同,享有佣金

權,但以該等合同係於代辦關係終止前所訂立者為限。二、對於他方直接與為代辦商保留之區域之人或顧客訂立之合同,享有專屬權之代辦商不喪失佣金權,但另有書面約定者除外。

三、對於代辦關係終止後所訂立之合同,代辦商須證明係由其商談或籌備,且主要因其所作之活動而訂立,方享有佣金權,但均以合同於代辦關係終止後之合理期間內訂立者為限。

第六百三十八條(代辦商在時間上之相繼)

如合同生效期之佣金按上條第三款之規定應支付予前手代辦商,其後手之代辦商無權請求該佣金,但在有合理理由之情況下,兩者得平分該佣金。第六百三十九條(佣金權之取得)一、在下列任一情況下,代辦商即取得佣金權:

a)本人已履行合同或根據與第三人之約定應已履行合同;b)第三人已履行合同。二、當事人雙方關於佣金權之任何協議,不得妨礙昀遲在第三人履行合同時取得該

權利,亦不得妨礙昀遲在本人已履行其義務而第三人應已履行合同時取得該權利。三、以上兩款所指佣金,昀遲應於取得該權利之季度翌月昀後一日支付。四、如有擔保買方支付能力之協議,訂立合同後,代辦商即得請求應收之佣金。第六百四十條(不履行)如合同之不履行係可歸責於本人,則代辦商不喪失請求佣金之權利。第六百四十一條(費用)代辦商無權就其通常經營業務時所作之開支請求償還,但另有約定者除外。第三章

對第三人之保護

第六百四十二條(通知之義務)一、代辦商應將其所具有之代理權及能否收取債款通知利害關係人,尤其透過安裝

於其工作地點之標示牌及一切用以認別其為代辦商之文件為之。

二、上款所指資訊應以其中一種正式語文透過書面提供,如作為對象之利害關係人僅懂另一正式語文,則須附有譯文。第六百四十三條(無權代理)一、無代理權之代辦商以他方名義訂立之法律行為,具有《民法典》第二百六十一

條第一款所規定之效力,但不影響下條之規定之適用。

二、如他方於知悉法律行為之訂立及其主要內容後五日內不對善意第三人表示反對,視為追認該行為。第六百四十四條(表意代理)一、如按具體情況客觀認為有應予考慮之原因使善意第三人相信無代理權之代辦商

有訂立法律行為之正當性,只要本人亦使第三人相信代辦商有正當性,則該代辦商所訂立之法律行為對本人具有效力。二、上款之規定經必要配合後適用於未獲許可之代辦商收取債款之情況。第四章合同之終止第六百四十五條(雙方約定)當事人雙方決定終止合同關係之約定,應以書面為之。

第六百四十六條
(失效)
代辦商合同尤其在下列情況下失效:

a)所約定之期限屆滿;

b)如屬解除條件,當事人雙方所訂定之合同失效之條件成就;如屬停止條件,經
已確定有關條件無法成就;
c)代辦商死亡;如為法人,法人消滅;
d)代辦商或本人被宣告破產。
第六百四十七條
(合同之存續期)
一、如當事人雙方無約定合同期限,則推定合同為無期限。
二、如合同期限屆滿後當事人雙方繼續履行合同,則視為合同以無期限方式續期。
第六百四十八條
(單方終止)
一、單方終止僅容許於無期限之合同中作出,且須按下列規定之期間以書面提前通

知對方:
a)如合同之存續期不超過一年,至少一個月;
b)如合同之存續期超過一年,至少兩個月;
c)如合同之存續期超過兩年,至少三個月;
d)如合同之存續期超過三年,至少四個月;
e)如合同之存續期超過四年,至少五個月;
f)如合同之存續期超過五年,至少六個月。

二、上款所指期間於有關月份之昀後一日終止,但另有約定者除外。

三、當事人雙方得訂定比第一款所定者更長之期間,但本人須提前通知之期間不得

短於代辦商須提前通知之期間。四、如屬上條第二款所規定之情況,為確定單方終止合同時之提前通知期間,尚須計算合同期限屆滿前之時間。

第六百四十九條(提前通知之欠缺)一、未按上條所指期間單方終止合同者,須賠償對方因未獲提前通知而受到之損

害。二、代辦商如不請求上指賠償,得請求一筆款項,該款項按上一年度每月平均收取

之回報乘以相差時間計算;如合同存續期不足一年,則按合同生效期間每月平均收取之回報計算。第六百五十條(解除)代辦商合同在下列情況下得由任一方當事人解除:a)他方當事人不履行義務,且不履行義務之嚴重性或重複性導致無法要求維持合

同關係;

b)發生無法達成合同目的或嚴重妨礙達成合同目的之情況,以至無法要求合同維持至約定之期限屆滿或為單方終止合同規定之期間屆滿。第六百五十一條(解除之意思表示)合同之解除,須於知悉解除所依據之事實起一個月內透過書面之意思表示為之,且

應指出所依據之理由。第六百五十二條(賠償)

一、除解除合同之權利外,任一方當事人尚有權根據一般規定就他方當事人不履行義務而造成之損害獲得賠償。*

二、根據第六百五十條b項之規定解除合同者,有權按衡平原則獲得賠償。

* 請查閱:更正第六百五十三條(因顧客而獲得之賠償)一、代辦商除根據以上規定獲得賠償外,合同終止後尚有權取得因顧客而獲得之賠

償,但以兼備下列條件者為限:a)代辦商為他方當事人招攬新顧客或大量增加與原有顧客之交易額;b)合同終止後,他方顯著受惠於代辦商開展之活動;c)合同終止後,代辦商不再因任何與a項所指顧客商談或訂立之合同而收取回

報。二、如代辦商死亡,其繼承人得請求因顧客而獲得之賠償。三、如合同之終止可歸責於代辦商,或代辦商經他方同意而將其合同地位讓與第三

人,則他方無須作出因顧客而獲得之賠償。

四、合同終止後一年內,如代辦商或其繼承人未通知本人擬收取因顧客而獲得之賠償,則該賠償請求權消滅;如有訴訟,應於作出該通知後一年內提起。第六百五十四條(因顧客而獲得之賠償之計算方法)因僱客而獲得之賠償須按衡平原則計算,但賠償額不得超過代理人於昀後五年內收

取之報酬之年平均數;如合同存續期不足五年,則按合同存續期內之年平均數計算。第六百五十五條(留置權)

就代辦商之活動所生之債權,代辦商對基於合同而占有之物品及有價證券享有留置權。第六百五十六條

(返還義務)每一訂立合同人均有義務按合同之規定將屬於另一訂立合同人之物品、有價證券及其他物件返還。

第七編商業特許合同第一章一般規定第六百五十七條(概念、方式及訂立合同前之資訊)

一、商業特許係指當事人一方有義務以固定方式於一定區域內以自己名義及為自己買入及轉銷由他方當事人生產或銷售之產品,並接受他方當事人監察之合同。二、商業特許合同應以書面訂立。三、第六百八十條之規定,經必要配合後,適用於商業特許合同。第六百五十八條

(專屬權)一、在合同規定之區域內,被特許人不得出售或促使出售與特許人生產或銷售之產品競業之產品,而特許人亦不得直接或間接出售合同標的物,但另有書面約定者除外。

二、被特許人須向特許人購買作為合同標的物之產品,但另有書面約定者除外。第六百五十九條

(合同之存續期)
一、如當事人無約定期限,則合同視為無期限。
二、如合同約定期限,則不得少於三年。
第六百六十條
(轉特許)
一、被特許人得作出轉特許,但另有約定者除外。
二、本編之規定,經必要配合後,適用於轉特許關係。
第二章
當事人之權利及義務
第一節
被特許人之義務
第六百六十一條
(一般原則)
被特許人應以善意履行義務,與特許人合作,以便完全實現合同目的。
第六百六十二條
(列舉)
被特許人尤其有下列義務:
a)按特許人之商業策略行事,並依從其指示,尤其與銷售及廣告之方式有關之指

示;
b)在確定產品之轉售價格時依從特許人所建議之價格;
c)按特許人所定之模式向顧客提供售後服務;
d)容許特許人檢查提供售後服務時其輔助人員所使用之替換配件及工作方式;

e)提供所有被要求之訊息,尤其關於市場情況及發展前景之訊息。

第六百六十三條(達到昀低銷售額之義務)一、得以書面約定,被特許人有義務定期出售某昀低限額之產品,取得某特定配額

之產品或將市場開拓到某程度。

二、訂定上款所指昀低銷售額、配額或開拓程度時,尤其應考慮被特許人之企業規模及市場之大小。第六百六十四條(不改動產品義務)被特許人須確保所出售之產品處於其從特許人取得時之原狀,未經特許人明示許

可,不得對產品作任何改動,即使僅對外表或包裝亦然。第六百六十五條(保密義務及不競業義務)第六百二十九條及第六百三十條之規定,經必要配合後適用於被特許人。第二節特許人之義務第六百六十六條(一般原則)特許人有義務以善意作出行為,以完全實現合同目的。第六百六十七條(列舉)特許人尤其有下列義務:a)向被特許人出售其生產或銷售之產品;

b)根據具體情況,為推廣商業特許如有需要,容許被特許人使用其識別標誌;

c)向被特許人提供特許經營在技術上及商業上所需之資料;
d)向被特許人提供技術協助;
e)因被特許人於合同終止後承擔不競業義務而給予補償。
第六百六十八條
(交付及通知)
一、特許人有義務於既定期限內或接獲被特許人之請求後,立即將產品及與產品有

關之技術上之資料及文件交付予被特許人。

二、特許人亦有義務將一切與產品有關之變動,尤其就產品之特性及結構之變動,通知被特許人。第六百六十九條(滿足訂單要求之義務)對被特許人有義務取得之產品之配額或昀低限額之產品,特許人有義務確保被特許

人之訂單得以履行。第六百七十條(產品質量保證)一、特許人須向取得產品之被特許人或經被特許人轉售產品之第三人保證產品之質

量及良好功能。二、特許人應訂明保證之條件及有效期,以及提供一切使該保證生效之資料。第六百七十一條(保密義務)即使於合同終止後,特許人亦不得向第三人披露他方所託付之秘密或因特許合同而

知悉之秘密,但職業道德規範所容許者除外。第三章

合同地位之移轉

第六百七十二條(被特許人合同地位之移轉)一、在下列情況下,特許人得反對被特許人作出導致被特許人企業轉讓之生前移

轉:a)取得人不符合對新被特許人要求之標準;b)取得人不提供履行義務之足夠擔保。二、上款之規定經必要配合後適用於被特許人企業之享益之暫時移轉。第四章

合同之終止第六百七十三條(準用)商業特許合同之終止,如本章無特別規定,適用經必要配合後之關於代辦商合同終

止之規定。第六百七十四條(失效及續期)一、如有期限之合同之任一方當事人按下列規定預先以書面作出不續期之意思表

示,則合同於約定期限屆滿時失效:a)如合同之存續期不足五年,至少提前三個月通知;b)如合同之存續期為五年至十年以下,至少提前六個月通知;c)如合同之存續期十年或十年以上,至少提前十二個月通知。二、如未按上款之規定作出通知,合同以原期間續期。三、如屬曾經續期之合同,為確定不續期之意思表示之提前通知期間,應將訂立合

同時起之期間計算在內。四、上款之規定不妨礙當事人雙方在合同內訂定更長之提前通知期,但特許人應遵守之期間不得短於被特許人應遵守之期間。

五、經兩次續期之合同,於第二次續期之期限屆滿後,如當事人雙方均未按第一款及第三款之規定向他方作出終止合同之意思表示,則該合同視為以無期限方式續期。

第六百七十五條(因被特許人之死亡或消滅而發生之移轉)商業特許合同不因被特許人之死亡而失效,如被特許人為法人,亦不因法人之消滅

而失效,但以其繼承人或獲分配企業之社員繼續經營該企業為條件。第六百七十六條(單方終止)一、單方終止僅容許於無期限之合同中作出,但須於訂立合同三年後方得為之。二、單方終止合同應按第六百七十四條第一款規定之至少提前期間以書面通知他方

訂立合同人。三、上款所指期間於有關月份之昀後一日終止,但另有約定者除外。四、如屬按第六百七十四條第五款之規定以無期限方式續期之合同,為確定不續期

之意思表示之提前通知期間,應將訂立合同時起之期間計算在內。第六百七十七條(解除)除第六百五十條所規定之情況外,如被特許人不履行第六百六十三條第一款所規定

之達到昀低限額之義務,不論其有否過錯,特許人均有權解除合同。第六百七十八條(不可歸責於被特許人之合同終止)

如商業特許合同之終止不可歸責於被特許人,特許人有義務:

a)依合同規定按出售予被特許人之價格重新取得被特許人未出售之產品,但在向

被特許人作出終止合同之意思表示後被特許人所買受之產品除外;b)補償被特許人獲悉上款所規定之意思表示前就包括廣告在內之促銷活動所作之開支,但以該等活動之效力超過合同終止日者為限。

第八編特許經營合同第一章一般規定第六百七十九條(概念)

特許經營合同係指當事人一方特許他方有權以固定方式在一定區域按前者之專有技術及技術指導,以前者之企業形象生產及/或銷售一定產品或服務,從而取得直接或間接回報,且須接受前者監督之合同。

第六百八十條
(訂立合同前之資訊及說明)
一、特許經營人應適當預先以書面向利害關係人提供完整及真實之資訊,以便後者

能審慎考慮訂立合同之利弊,該等資訊包括:
a)特許經營人之認別資料;
b)特許經營人昀近兩個營業年度之年度帳目;
c)特許經營人涉及或曾涉及之司法訴訟,與特許經營有關之商標、專利及其他工

業產權或知識產權之權利人,以及能直接或間接影響或阻礙特許經營之轉特許經
營人;
d)特許經營之詳細說明;

e)從以往經驗得出之關於被特許經營人之理想人選、學歷程度,或其他必備或優
先條件;
f)是否需要被特許經營人個人直接參與特許經營及其程度;

g)關於特許經營之取得、設立及開業所需之昀初投資之估計金額之詳細列明;
h)被特許經營人須向特許經營人或由特許經營人指定之人支付之定期回報或其他
款項,並詳細列出該等金額之計算依據,作為何等事項之報酬或作何用途;

i)特許經營網之組成,以及在經營網中之被特許經營人、轉被特許經營人、轉特
許經營人及過去十二個月內脫離經營網者之名單;
j)被特許經營人之企業盈利及破產情況;
l)已取得之專業經驗、專有技術及企業經營方法;

m)特許經營人在合同生效期間須提供予被特許經營人之服務。
二、特許經營人亦應適當預先向利害關係人提供典型合同之格式;如就特許經營合
同訂立預約合同,則應適當預先提供包含全文及附件之預約合同。

三、如不履行以上兩款之規定,則被特許經營人有權請求撤銷合同,且可請求倘有之損害賠償。第六百八十一條(方式)特許經營合同應以書面訂立。第六百八十二條

(工業產權或知識產權使用准照)一、特許經營合同範圍內特許經營人之工業產權或知識產權使用准照之特許,適用有關法律之規定,但不影響下款規定之適用。

二、特許經營合同,足以作為擁有上款所指與特許經營有關之權利之使用准照之文件。第六百八十三條

(專屬權)在合同規定之區域內,被特許經營人不得製造或銷售與特許經營人競業之產品,或

提供與之競業之服務,特許經營人亦不得與被特許經營人直接或間接競業,但另有書面約定者除外。第六百八十四條(合同之存續期)第六百五十九條之規定適用於特許經營合同。第六百八十五條(轉特許經營)一、被特許經營人不得作出轉特許經營,但另有約定者除外。二、本編之規定經必要配合後適用於轉特許經營關係。第二章當事人之權利及義務第一節特許經營人之義務第六百八十六條(一般原則)特許經營人有義務以善意作出行為,以完全實現合同目的。第六百八十七條(列舉)特許經營人尤其有下列義務:a)容許被特許經營人使用其工業產權、知識產權及作為企業特徵之其他要素;

b)確保被特許經營人對特許經營人提供之工業產權、知識產權及專有技術之和平
享益;
c)確保其專有技術不斷更新;
d)向被特許經營人提供培訓;
e)負責特許經營網在區域內及國際上之廣告;
f)提供或確保提供按具體情況為從事特許經營所必需之產品;
g)因被特許經營人於合同終止後承擔不競業義務而給予補償。
第六百八十八條

(資訊)特許經營人有義務就產品結構及外觀、出售條件或提供服務方面之任何變更,或就其他與從事特許經營有關之事宜,及時通知被特許經營人。

第六百八十九條(產品及服務之供應者之選擇)特許經營人不得直接或間接禁止被特許經營人在設立或從事特許經營時自由選擇所

使用之設備、場所、產品或服務之供應商,但為保護工業產權或知識產權,或維持特許經營網之共同特性及信譽而需要者除外。第六百九十條(供應及保證之義務)第六百六十九條及第六百七十條之規定適用於特許經營人。第六百九十一條

(特許經營網之監察)特許經營人有義務嚴格監察特許經營網,監察及查核被特許經營人是否履行確保特許經營網之共同特性及信譽之規定。

第六百九十二條(補償)

對於第六百九十七條所指之從事特許經營時取得之新經驗,特許經營人有義務作出適當補償。第六百九十三條(保密義務)第六百七十一條之規定適用於特許經營人。第二節被特許經營人之義務第六百九十四條

(被特許經營人之義務)被特許經營人應以善意履行義務,負責維護特許經營之特性、形象、良好聲譽,以及作出適當活動以便完全實現合同目的。

第六百九十五條
(列舉)
被特許經營人尤其有下列義務:

a)根據約定條件支付回報;
b)使用工業產權、知識產權及作為特許經營人特徵之其他要素;
c)在合同規定使用之設備及場所及/或交通工具之統一外觀方面遵照特許經營人

之指示;

d)於提供服務期間僅生產、出售或使用符合特許經營人所定起碼質量規格之產
品;
e)未經特許經營人之同意,對合同所定場所之所在地不作變更;
f)遵守經必要配合後之第六百六十二條b項至e項之規定。

第六百九十六條

(使用專有技術之限制)

被特許經營人未經特許經營人之書面同意,不得將專有技術用於非特許經營合同之目的,亦不得將之向第三人披露。第六百九十七條(經驗之告知)被特許經營人有義務將因特許經營而取得且能改善特許經營運作及效率之經驗告知

特許經營人,並容許特許經營人使用由該經驗而產生之專有技術,以及使特許經營人有權讓其他被特許經營人使用該技術。第六百九十八條

(被特許經營人及其輔助人員之培訓)被特許經營人有義務依合同之規定定期參與或派遣其輔助人員參與特許經營人所組織之培訓活動。

第六百九十九條

(廣告)被特許經營人所作之一切廣告均應事先獲特許經營人許可。第七百條(對工業產權或知識產權之侵犯)得悉作為特許經營標的之工業產權或知識產權被侵犯時,被特許經營人應通知特許

經營人,並在針對違法者之訴訟中參與訴訟或支持特許經營人。第七百零一條(達到昀低銷售額之義務)被特許經營人有義務按第六百六十三條之規定定期出售某昀低限額之產品,取得某

特定配額之產品或將市場開拓到某程度。

第七百零二條

(保密及不競業義務)第六百二十九條及第六百三十條之規定經必要配合後適用於被特許經營人。第三章合同地位之移轉第七百零三條(被特許經營人合同地位之移轉)一、按第六百七十二條第一款之規定,特許經營人得反對被特許經營人作出導致被

特許經營人企業轉讓之生前移轉。二、如被特許經營人轉讓企業,特許經營人或特許經營人指定之第三人有優先權。三、第一款之規定經必要配合後,適用於被特許經營人之企業之享益權之暫時移

轉。第四章合同之終止第七百零四條(合同之終止)特許經營合同之終止,如本章無特別規定,適用經必要配合後之關於商業特許合同

終止之規定。第七百零五條(因被特許經營人之死亡或消滅而發生之移轉)一、特許經營合同不因被特許經營人之死亡而失效,如特許經營人為法人,亦不因

法人之消滅而失效,但以其繼承人或獲分配企業之社員繼續經營該企業為條件。二、在上款所指之任何情況下,特許經營人得規定受讓人須在為錄取新被特許經營人所必需之培訓計劃中成績及格,方得移轉。第七百零六條

(專有技術及識別標誌之終止使用)被特許經營人於合同終止後不得使用特許經營人在特許經營合同範圍內提供使用之工業產權、知識產權及專有技術,但不影響下條之規定之適用。

第七百零七條(不可歸責於被特許經營人之合同終止)一、如特許經營合同之終止不可歸責於被特許經營人,特許經營人有義務作出下列

任一行為:

a)依合同之規定按出售予被特許人之價格重新取得被特許人未出售之產品;但在向被特許經營人作出終止合同之意思表示後被特許經營人買受之產品除外;b)容許被特許經營人繼續使用特許經營人之工業產權或知識產權,直至上款所指

存貨售罄為止。

二、如被特許經營人在獲悉上款a項所規定之意思表示前就包括廣告在內之促銷活動所作之開支之效力超過合同終止日,特許經營人亦有義務補償其所作之開支。第九編

居間合同第七百零八條(居間人)居間人係指充當兩個或兩個以上利害關係人之媒介以訂立法律行為,但與彼等無任

何合作、從屬或代理之法律關係之人。第七百零九條(佣金)一、如法律行為因居間人之介入而訂立,居間人有權向訂立合同人收取佣金。

二、佣金金額及各當事人應承擔之比例,如無約定、行業價目表或習慣可依,由法院按衡平原則確定。第七百一十條(開支之償還)一、居間人有權請求償還所作之開支,但另有約定者除外。二、即使法律行為昀終並未訂立,當事人亦有義務償還居間人為其作出之開支。第七百一十一條(附條件或非有效之合同之佣金)一、如合同附有停止條件,於該條件成就時取得佣金權。二、如合同附有解除條件,佣金權不受該條件之成就影響。三、如居間人不知悉合同非有效之原因,則上款之規定適用於合同可撤銷之情況。第七百一十二條

(多名居間人)如法律行為係由一名以上居間人之介入而訂立,則各居間人有權取得一定份額之佣金。

第七百一十三條
(就法律行為情況作出通知之義務)
對於與法律行為之評價及安全有關且能影響法律行為之訂立之情況,居間人有義務

就其所知通知當事人。
第七百一十四條
(職業居間人義務)
在與貨物或證券有關之法律行為中,職業居間人應:
a)在對貨物之品質可能有爭議之時期內,保存按樣本買賣之貨物之樣本;

b)在專用簿冊內記錄因其介入而訂立之合同之主要資料,並將有其簽名之一切記錄之副本交予各當事人。第七百一十五條(居間人之代理權)居間人得接受當事人一方之委託,代理與履行因其介入而訂立之合同有關之行為。第七百一十六條

(隱名訂立合同人)一、居間人如不將一方訂立合同人之名稱告知他方,則須對合同之履行承擔責任;如經已履行合同,則代位取得隱名訂立合同人因合同而生之權利。

二、訂立合同後,如隱名訂立合同人向他方當事人表明身分或由居間人指明其名稱,任一訂立合同人均得直接向對方行使權利,但居間人仍須承擔其責任。第七百一十七條(居間人之擔保)居間人得為一方當事人提供擔保。第七百一十八條(時效)居間人請求佣金之權利之時效期間一年完成,自訂立合同日起算。第七百一十九條(特別法律)本編之規定適用於所有居間合同,但不影響特別法律之規定之適用。第十編廣告合同

第一章

廣告合同第一節一般規定第七百二十條(概念)一、廣告合同係指當事人一方有義務設計、製作及發布他方之廣告,以取得回報之

合同。二、如訂立廣告合同時要求廣告創作,則亦適用關於廣告創作合同之規定。第七百二十一條(禁止條款)免除或限制當事人因廣告而可能對第三人承擔民事責任之條款無效。第七百二十二條(收益保證條款)廣告企業主直接或間接保證廣告帶來經濟收益或商業成果之條款,或規定廣告企業

主對該保證承擔責任之條款,視為無記載。第七百二十三條(不作其他用途之義務)任一訂立合同人均不得將他方所提供之任何廣告構想、訊息及材料用於非約定用

途。第二節當事人之權利及義務第一分節廣告企業主之權利及義務第七百二十四條(列舉)廣告企業主尤其有義務:

a)作出為籌備及發布廣告所必需之行為;b)依從廣告主就籌備及發布廣告所作之指示;c)在作出a項所指行為前,取得廣告主之許可;d)監察廣告媒介上之廣告發布;e)對於與廣告主所訂立之廣告合同之產品或服務直接競爭之產品或服務不作廣

告;f)根據約定條件或有必要時,提交帳目。第七百二十五條(對廣告主利益之保障)廣告企業主於履行合同時,有義務盡可能保障廣告主之利益。第七百二十六條(保密義務)即使於合同終止後,廣告企業主亦不得使用或向第三人披露於經營業務時獲託付或

知悉之他方之秘密,亦不得向第三人披露其為廣告主策劃之廣告。第七百二十七條(回報)如雙方無約定,廣告企業主之回報依習慣計算,如無習慣,依衡平原則。

第七百二十八條

(獲回報之權利)

廣告企業主製作之廣告如客觀上符合合同之規定或廣告主之指示,則有權獲得回
報,不論廣告主是否同意該廣告。
第二分節
廣告主之權利及義務
第七百二十九條
(廣告主之義務)
廣告主尤其有義務:
a)支付約定之回報;
b)向廣告企業主提供根據具體情況為籌劃或發布廣告所需之資料;
c)對廣告企業主有正當理由認為不可缺少且已支付之開支,應連同法定利息予以

償還。
第七百三十條
(廣告之監察)
一、廣告主有權監察其產品及服務之廣告之籌劃及發布,尤其包括下列者:
a)構成廣告之訊息之表達方式;
b)為發布廣告選擇廣告媒介;
c)廣告發布時間之安排。
二、廣告主亦有權查核發布廣告之結果,尤其有權獲得:
a)廣告發布之次數或相當於次數之數目及發布證明;
b)關於廣告所遍及之大眾之數目及種類之資訊,以及取得此等資料之方法。

第三分節

廣告之缺陷及合同之消滅第七百三十一條(回報之減少或廣告之重作)如廣告之任一主要因素與合同之規定或廣告主之明示指示不符,廣告主有權請求相

應減少回報或依約定重作全部或部分廣告,且不影響在此等情況下之損害賠償權。第七百三十二條

(解除)如上款所指缺陷使廣告不適用於原定目的,或廣告企業主無合理理由而不作出約定給付,或在約定之期限外作出給付,廣告主得解除合同,並請求退還已支付之費用及賠償所受之損害。

第七百三十三條(廣告主之捨棄)即使經已開始發布廣告,廣告主亦得隨時捨棄廣告,但須對他方之開支、工作、從

合同中所能取得之收益及可能因該捨棄而須對第三人承擔之責任作出賠償。第七百三十四條(合同消滅之效果)不論合同消滅之原因為何,廣告企業主因已完成之廣告工作而生之權利均不受影

響。第二章廣告傳播合同第七百三十五條(概念)

廣告傳播合同係指當事人一方有義務容許他方使用其可供使用之物理空間或時間作廣告用途,及作出為實現廣告目的所需之技術活動,以取得回報之合同。第七百三十六條(廣告之傳播)廣告媒介之權利人有義務採取適當措施,以確保他方之廣告有效向受眾傳播。第七百三十七條

(債權人之義務)他方有義務在已編排之傳播前之適當期間內向廣告媒介之權利人交付構成廣告之資料,以便複製該廣告。

第七百三十八條(有瑕疵之履行)一、廣告媒介權利人於履行廣告指令時,如因可歸責於己之原因而改變、忽略或不

符合指令之任一主要因素,則必須按合同之規定重新傳播廣告。二、如無法重新傳播廣告,他方有權請求降低價金及損害賠償。第七百三十九條(廣告傳播之義務之不履行)一、除不可抗力之情況外,如廣告媒介權利人不作廣告傳播,他方得請求按約定條

件另作廣告傳播,或請求解除合同及退還未傳播之廣告之已付款項;但不影響請

求損害賠償之權利。二、如未作廣告傳播可歸責於他方,廣告媒介權利人有權請求損害賠償,並收取全部價金,但合同約定之空間或時間全部或部分用於其他廣告者除外。

第七百四十條
(準用)
第七百二十一條至第七百二十三條及第七百三十條第二款之規定,經必要配合後,

適用於廣告傳播合同。

第三章

廣告創作合同第七百四十一條(概念)廣告創作合同係指當事人一方有義務為他方構思及制定廣告活動之全部或部分計

劃,或其他廣告材料,以取得回報之合同。第七百四十二條(廣告創作之設計)廣告創作者應按約定設計廣告作品,該作品不得有使廣告不能實現合同所定目的之

瑕疵。第七百四十三條(保密義務)即使於合同終止後,廣告創作者亦不得使用或向第三人披露為實現廣告創作而獲他

方託付之資料,亦不得向第三人披露已為他方設計或設計中之廣告創作。第七百四十四條(合同之捨棄)即使經已開始設計廣告,他方亦得隨時捨棄廣告創作,但須對廣告創作者之開支、

工作及從廣告創作中所能取得之收益作出賠償。第七百四十五條(廣告創作之保護)一、廣告創作如符合有關著作權之法律規定所要求之要件,則享有著作權所賦予之

權利。二、雖有上款之規定,如另無規定,則推定基於廣告創作合同及為合同所規定之目的,廣告創作之財產權已讓與合同之他方專用。

第七百四十六條

(準用)

第七百二十一條至第七百二十三條、第七百二十七條及第七百二十八條經必要配合後適用於廣告創作合同。第四章贊助合同第七百四十七條(概念)廣告贊助合同係指被贊助人有義務在廣告上與贊助人合作,作為對其進行之體育、

慈善、文化、科學或其他活動之資助之回報之合同。第七百四十八條(準用)廣告傳播合同之規範,經必要配合後,適用於廣告贊助合同。第十一編運送合同第一章一般規定第七百四十九條(概念)運送合同係指一方有義務將旅客或物品從一地運送至另一地以取得回報之合同。第七百五十條(制度)

運送合同受運送使用之交通工具所直接適用之法律規則及本編中與該等規則無抵觸之規定規範。第七百五十一條

(免費運送)如屬免費運送旅客或物品之情況,則不受本編之規定規範,但因經營運送企業而作出者除外。

第七百五十二條(運送義務)向公眾提供服務之運送人,不得拒絕運送旅客或物品之請求,但有重大理由拒絕者

除外;運送人之指示只要符合法律,則旅客、託運人及受貨人必須依從。第七百五十三條(責任之排除及限制)運送人僅得按法律規定之條款及條件排除或限制其責任。第七百五十四條(遲延之責任)運送人須對履行運送時因遲延而造成之損害承擔責任,但運送之遲延不可歸責於運

送人者除外。第七百五十五條(可履行運送之人)一、運送可直接由運送人履行或由第三人履行。二、如屬上款之後者,則對第三人而言,運送人為託運人。第七百五十六條(運送及承攬運送之時效)

一、運送合同所生之權利之時效期間一年完成。

二、如運送之出發地或目的地位於亞洲以外,則時效期間十八個月完成。

三、時效期間自旅客到達目的地之日起算,或在發生意外時,自發生意外之日起算,又或自物品在目的地實際交付日或應當交付日起算。第二章

旅客運送第七百五十七條(運送期間)

一、運送期間包括旅客在交通工具上逗留之期間及交通工具在出發地、目的地及停

靠處之進、出操作時間。二、旅客行李之運送期間,係指將行李託付予運送人至運送人將之送到約定地點之期間。

第七百五十八條(運送人之責任)一、運送人須將旅客安全送到目的地。

二、運送人須對引致旅客身體受傷之意外及旅客所託付之行李之滅失或毀損負責,

但其原因不可歸責於運送人者除外。三、運送人對金錢、有價證券、文件、貴重金屬、珠寶、藝術品或其他貴重物品之滅失或毀損不承擔責任,但經報明且獲其接受者除外。

四、運送人對旅客自行保管之手提行李或其他物品之滅失或毀損不承擔責任,但其原因可歸責於運送人者除外。第七百五十九條

(相繼運送)一、如屬相繼運送之情況,各運送人僅在其本身之行程範圍內承擔責任,但整段行程之責任由其中一名運送人承擔者除外。

二、因行程遲延或中斷而造成之損害,須按整段行程確定。

第三章物品運送第七百六十條(運送期間)物品運送期間,係指將物品託付予運送人至運送人將之送到約定地點之期間。第七百六十一條(說明及文件之交付)

一、託運人應向運送人準確說明受貨人之名稱、目的地、物品之種類、倘有之危險

性、品質及數量,以及提供為有效履行運送合同所必需之其他資料。二、託運人應將確保物品順利運送之物品清單及其他文件,尤其辦理稅捐、海關、衛生或治安手續所必需之文件,交予運送人。

三、對於所提供之說明之遺漏或不正確,又或文件之欠交、不足或不符合規定而造成之損害,託運人須對運送人承擔責任。第七百六十二條

(託運單)一、如運送人提出請求,託運人應向其交付由託運人簽名之託運單,其內應載明上條第一款所指事項及其他約定之條件。

二、如託運人提出請求,運送人應向其交付由運送人簽名之託運單之複本;如託運人不向運送人交付託運單,運送人應交付載有上指事宜之提單。三、託運單複本及提單得簽發為指示式或無記名式,但法律另有規定者除外。第七百六十三條(對物品之處分權)一、託運人對物品有處分權,尤其在請求運送人中止運送時,有權將原定之物品交

付地改變,並將物品交付予非託運單上所載之受貨人。二、託運人如擬行使上款所指權利,須向運送人出示託運單複本或運送人向其交付之提單,以便彼等在該等單據上填寫新指示及因變更指示而引致之開支。

三、託運人將物品交由受貨人支配時,託運人之處分權即終止。四、如託運單複本或提單簽發為指示式或無記名式,則持單人有權行使第一款所指

權利,但須向運送人出示該等單據以便彼等在其上填寫新指示及因變更指示而引致之開支。第七百六十四條(運送不能或運送遲延)一、如運送不能或運送明顯遲延不可歸責於運送人,運送人應立即請求託運人作出

指示,並採取保管物品之措施。

二、如無法獲得託運人之指示,或其指示不可行,運送人得將物品作司法提存;如屬可變質之物品,得作司法變賣。三、運送人應立即將提存或變賣之事宜通知託運人。四、運送人有權請求償還所支付之一切開支。五、如運送已開始,運送人有權請求相當於已完成之行程之運費,但行程之中斷係

由運送物全部滅失而引致者除外。第七百六十五條(物品之交付)一、運送人須按合同指定之地點、期限及其他條件將物品交由受貨人支配;如合同

無指定,按習慣為之。二、如無須在受貨人之住所交付,運送人須於運送物到達時立即通知受貨人。三、如託運人已簽發託運單,運送人應向受貨人出示託運單。第七百六十六條

(受貨人之權利)

一、自物品到達約定地點時起,或物品應到達之期限屆滿而受貨人請求交付時起,運送合同所生之權利歸受貨人所有。二、受貨人須償還運送人之運送費用,以及支付託運人在託運單上載明委託運送人

代收之債款,方得行使運送合同所生之權利。

三、如運送人與受貨人就應付金額有爭執,受貨人有義務將爭執之差額提存於信用機構。第七百六十七條

(交付之障礙)

一、如受貨人不在託運單上所載之住所、拒絕接收物品或遲延請求交付物品,運送人應立即請求託運人作出指示,並適用第七百六十四條之規定。二、如在目的地請求交付物品者多於一人,且均具有足夠憑證,或受貨人遲延接收

物品,運送人得將物品提存,如屬易變質之物品,得為物品之所有人請求司法變賣。三、運送人應立即將提存或變賣之事宜通知託運人。第七百六十八條

(簽發為指示式或無記名式之託運單或提單)一、如運送人向託運人交付簽發為指示式或無記名式之託運單複本或提單,則因運送而生之權利於憑單背書或交付時移轉。

二、如屬上款所指情況,運送人無須作出物品到達之通知,但託運單複本或提單上載明物品須在目的地之第三人之住所交付者除外。三、在本條規定之情況下,運送人在取回託運單複本或提單前,得拒絕交付物品。第七百六十九條(運送人對託運人之責任)

一、運送人如將運送物交付予受貨人而未請求其償還第七百六十六條第二款所指開支及債款,或未請求將該條第三款所指款項提存,須向託運人支付託運人委託代收之債款,且不得請求託運人償還運送費用。

二、上款之規定不影響運送人對受貨人之權利。
第七百七十條
(物品之滅失或毀損之責任)
一、如物品於運送人接收至在約定地點交付之期間滅失或毀損,運送人須承擔責

任,但證明滅失或毀損係由下列事項引致者除外:
a)可歸責於託運人或受貨人之事實;
b)物品或其包裝之性質或瑕疵;
c)意外事故或不可抗力。
二、如運送人受領物品後不作保留,則推定物品並無明顯瑕疵。
第七百七十一條
(意外事故或不可抗力之推定)
得訂立條款,將根據使用之運送工具或運送條件通常由意外事故或不可抗力導致之

情況,推定為意外事故或不可抗力。
第七百七十二條
(自然損耗)
一、物品於運送期間在重量或體積上有自然損耗者,運送人得將其責任限制於運送

物之某一百分比或某一份額。

二、如託運人或受貨人證明損耗並非由於物品之自然性質所導致,或證明在運送之具體情況下不可能發生自然損耗,則責任之限制無效。第七百七十三條(毀損及賠償之計算方法)一、物品交付予運送人後發生之毀損,須按約定之方式核實及估價,如無約定或約

定不完全,則按法律之一般規定為之;有關價格以交付時目的地之市價為準。二、在對物品之毀損進行調查及估價期間,該物品得透過法院裁判以具擔保或不具擔保方式交予物品所有人。

三、第一款所定準則亦適用於計算物品滅失時之損害賠償。

四、託運人不得證明在其列出之物品中有其他更貴重之物品,但已向運送人報明且獲其接受者除外。第七百七十四條(受貨人之檢查權)一、受貨人有權自費檢查運送物之狀況,即使物品外表並無毀損跡象亦然。二、如對物品狀況有爭議,則將之作司法提存,當事人為使其權利獲得承認,須各

自運用其法律手段。第七百七十五條(索償權之喪失)一、如受貨人受領物品後不作保留,且支付應付予運送人之款項,則喪失對運送人

之索償權;但運送人出於故意或有重大過失之情況除外。

二、上款之規定不適用於物品部分滅失或物品交付時無明顯或易察覺之毀損之情況,在此等情況下,受貨人得自物品交付時起十五日內索償。第七百七十六條(相繼運送)一、如屬單一合同之相繼運送之情況,對於自接收物品至在約定地點將之交付之期

間所發生之物品滅失或毀損,各運送人須負連帶責任。

二、在各運送人之間,賠償義務按各運送人之行程比例分擔;如能確定毀損發生於某一運送人之行程中,則由其獨自負責賠償。三、如運送人證明毀損並非發生於其行程中,則不適用上款之規定。

四、如運送人中有人破產,其所承擔之責任由其他運送人根據各自之行程按比例分擔。第七百七十七條

(後續之運送人)後續之運送人有權在託運單或單獨之文件上聲明在其接收時運送物之狀況;如無聲明,則推定其所接收之物品狀況良好且與託運單上之記載一致。

第七百七十八條(代收債款)

一、昀後之運送人代表先前之運送人向受貨人收取由運送合同所生之債款。二、如昀後之運送人不代收,須對其他運送人償還受貨人應付之款項。第十二編一般倉儲寄託第七百七十九條(概念)一般倉儲寄託係指對貨物作出保管及保存,而有關貨物係用作擔保可依法背書轉讓

之證券。第七百八十條(一般倉儲之企業主之責任)一、一般倉儲之企業主對寄託物之保管及保存,與行紀人負相同之責任。二、一般倉儲之企業主於寄託物發生可導致貶值之變化時,須立即通知寄託人,否

則須對所引致之損害負責。第七百八十一條(將寄託物混放之權利)

一、一般倉儲之企業主不得將可替代之寄託物與種類及品質相同之其他可替代之寄託物混放,但寄託人明示容許者除外。

二、對於按上款之條件混放之物,寄託人得請求取得屬其所有之部分。三、在上款所指情況下,向寄託人交付寄託物中屬其所有之部分,無需其他利害關係人之同意。

第七百八十二條

(寄託人之權利)
寄託人有權檢查寄託物及依商業習慣抽取樣本。
第七百八十三條
(寄託物之出售)
一、在下列情況下,一般倉儲之企業主得於預先通知寄託人後,將寄託物出售:

a)寄託合同終止而未將寄託物取回或未將合同續期;
b)如屬無期限之寄託,寄託日起一年後;
c)寄託物即將變質。
二、出售須由法院指定之人為之。
三、將出售所得扣除一般倉儲開支及應付款項後,餘額須交予證明對該寄託物有請

求權者。
第七百八十四條
(一般倉儲寄託之倉單之記載事項)
一、如寄託人提出請求,一般倉儲企業主應就寄託物簽發倉單。
二、倉單須有編號,並應從有編號及存根之倉單簿冊取下,且單上應載明下列事

項:
a)寄託人之姓名或商業名稱,以及住所;

b)寄託場所;

c)寄託物之性質及數量,以及其他用以認別寄託物及估價之必需資料;d)載明是否已為寄託物支付應繳稅款或投保。第七百八十五條(設質單)一、倉單應附有設質單,設質單內載明上條第二款所指事項。二、上款所指設質單應從在一般倉儲場所存檔之具有存根之簿冊中取下。第七百八十六條(倉單及設質單之簽發對象)倉單及設質單得簽發予寄託人或其指定之第三人,但不得簽發予持有人。第七百八十七條(倉單及設質單之流通)倉單及設質單得透過附日期之背書一併或分開移轉。第七百八十八條(持有人之權利)一、倉單及設質單之持有人有權獲交付寄託物。二、倉單及設質單之持有人有權請求將寄託物分割為數部分,以及取得與各部分相

應之憑證,以代替被撤銷之單一總憑證,有關費用由持有人負責。三、未附有倉單之設質單之持有人對寄託物享有質權。四、未附有設質單之倉單之持有人如履行第七百九十條之規定,僅有權獲得交付寄

託物,但在任何情況下,均得行使第七百八十二條所賦予之權利。第七百八十九條

(設質單之第一背書之記載事項)一、設質單之第一背書應載明所擔保之債權金額、利率及到期日。二、背書內容應轉錄於倉單,並由被背書人簽名。第七百九十條(倉單持有人之權利)一、未附有設質單之倉單持有人,即使於設質單所擔保之債權到期前,亦得提取寄

託物,但須在該一般倉儲場所存放債權金額及計算至到期日之利息。二、如屬可替代物,未附有設質單之倉單之持有人亦得提取部分寄託物,但須存放

相當於設質單所擔保之全部債權或擬提取之貨物之款項;貨物存放之一般倉儲場所須對此承擔責任。第七百九十一條(寄託物之查封及假扣押)一、一般倉儲寄託物不得查封、假扣押、出質或以任何形式設定債務,但在倉單及

設質單滅失、繼承權有爭議及破產之情況下除外。二、設質單持有人之債權人得將該證券查封、假扣押或以其他方式設定負擔。第七百九十二條(作出拒絕證書及出售之權利)一、於到期日未獲清償之設質單持有人,得按處理匯票之規定,對該單作出拒絕證

書,並於十日後按法律之一般規定將質權物出售。

二、背書人如自願向設質單持有人清償債款,則代位取得持有人之權利,並得在到期日十日後按法律之一般規定將質權物出售。第七百九十三條(在第七百九十一條之情況下繼續出售)因未獲清償而將貨物出售,並不因貨物屬第七百九十一條之情況而中止,但在作出

終局裁判前須將出售所得款項寄存。

第七百九十四條

(發生保險事故時持有人之權利)發生保險事故時,設質單持有人有權以保險金額受償。第七百九十五條(優先於質權債權之權利及開支)海關稅費、稅項及任何營業稅,以及寄託、救助、保存、保險及保管等費用,優先

於質權債權。第七百九十六條(持有人對剩餘物之權利)償付上條所指開支及質權債權後,剩餘物交由倉單持有人處分。第七百九十七條(對背書人之訴訟)一、設質單持有人於出售質權物前,不得執行債務人或背書人之財產。二、向背書人求償之訴,按向匯票背書人求償之訴之規定為之,並自質權物出售日

開始計算期間。

三、設質單持有人如不作出拒絕證書或不在法定期限內將質權物出售,則喪失其對除倉單背書人及債務人以外之其他背書人提起訴訟之權利。四、設質單持有人對倉單背書人及債務人提起訴訟之時效期間自設質單到期日起三

年完成。第十三編旅舍住宿合同第一章一般規定第七百九十八條

(概念)

旅舍住宿合同係指,當事人一方有義務向他方提供連膳食或不連膳食、相當方便舒適之住宿及其他固有服務,以取得回報之合同。第七百九十九條(訂立合同之義務)一、經營旅舍者於任何人向其提出之住宿要約,如當時能予以提供,即有義務提

供,但有合理理由拒絕者除外;旅舍主之指示只要符合法律,住客即有義務遵守。

二、下列者視為拒絕住宿之合理理由:a)住客或其伴侶之任何行為違反公共秩序或善良風俗,或足以干擾其他住客之安寧或旅舍之正常運作;

b)住客無法支付住宿費用;c)住客攜帶動物、槍械、有毒物品、爆炸品、不衛生或異味之物品。第八百條(旅舍住宿合同之成立)一、旅舍住宿合同於住客提出之住宿要約獲旅舍主接納時成立。二、為上款之效力,將住客、其伴侶及行李從抵達地點運送到旅舍或其附屬建築物

之行為,視為接受住宿要約。第八百零一條(預定房間)一、旅舍主有義務接受向其提出預訂房間之請求,但於所提出之入住日並無可供住

宿之房間者除外。二、為預定房間或保留預定房間,得規定交付不高於住宿價金之保證金。

三、住客有義務於知悉不能入住時立即取消預定,否則須對所引致之損害負責。

四、如無交付定金,且住客於約定時間仍未到達旅舍,亦未就臨時因故不能到達一

事作出通知,則有關預定失效。五、如旅舍主不能按預定條件提供住宿,則有義務負責提供在等級及所處位置上條件相等之住宿,且不影響住客根據一般規定獲得賠償之權利。

第八百零二條(合同之存續期)一、如無約定,旅舍住宿合同之期間視為以二十四小時為一期,且合同期間除入住

日外均於每日中午十二時屆滿。二、如住客於退房日中午十二時或約定之時間仍未退房,視為將合同續期一日。三、然而,旅舍主得以房間經已被預定為理由拒絕將合同續期。第二章

當事人之權利及義務第八百零三條(旅舍住客之義務)住客有義務:

a)向旅舍主提供身分資料;b)如被要求交付保證金,交付不高於住宿價金之金額;c)支付住宿價金及支付享用不包括在住宿價金內之其他服務之價金;d)不將房間用於非合同所定之目的;e)不利用房間作違反善良風俗之行為;f)未經許可,不在旅舍或其附屬建築物內出售任何物品;g)在旅舍內不飲食非其提供之飲食,但在有煮食設施之房間除外;

h)未經許可,不攜帶家具到房間內,或對房間作任何修繕或改變;
i)僅讓不超過房間住客量或旅舍住宿合同所指人數之人住宿;
j)不將危險、爆炸、易燃、有毒、不衛生或異味物品帶入房間;
l)合同期間屆滿時,離開房間,並將其物品帶走,以退還房間。
第八百零四條
(住客之權利)
住客有權使用:
a)旅舍主之公共設施及其附屬建築物,而無須另付價金;
b)由旅舍主提供不包括在住宿給付內之其他服務,但須支付該等服務之價金。
第八百零五條
(價金之支付)
如另無約定或習慣,住宿價金及其他與住宿有關之款項,須每日於接到帳單時支

付。
第八百零六條
(住客對其伴侶之行為之責任)
住客須就其伴侶所作之過錯行為引致之損害對旅舍主負責。
第八百零七條
(旅舍主之義務)
旅舍主尤其有義務:
a)向住客提供為其住宿所必需之方便舒適之房間;
b)確保住客對房間之專用權及隱私權;
c)確保住客房間之清潔及整理工作;

d)未經住客同意,不向第三人披露其房間之資料;

e)未經住客同意,不將其房間鑰匙交予第三人;f)接收住客信件及隨即將之交予住客。第八百零八條(進入房間)為清潔及整理住客之房間,以及因情況緊急而有需要時,旅舍主有權進入該房間。第八百零九條(對傷亡之責任)一、旅舍主須對住客及其伴侶逗留旅舍及其附屬建築物期間之傷亡承擔責任,但導

致傷亡之原因不可歸責於旅舍主者除外。

二、如旅舍主負責旅舍與抵達、離開地點之間住客之接送,則上款所指之責任適用於接送之期間。第八百一十條(對攜帶至旅舍之物品之責任)一、住客攜帶至旅舍之物品毀損、滅失或遺失,旅舍主須承擔責任。二、下列物品視為攜帶至旅舍:a)住客住宿期間其在旅舍之物品;b)住客住宿期間旅舍主為住客在旅舍外保管之物品;c)住客住宿期間前後之合理期間內,旅舍主為住客在旅舍內外保管之物品。第八百一十一條(責任之限制)一、上款所指責任僅限於毀損、滅失或遺失之物品之價值,其上限相當於一百日住

宿價金。

二、旅舍主或其輔助人員之過錯引致住客攜帶至旅舍之物品毀損、滅失或遺失,則
不適用上款所指限制。
第八百一十二條
(對交付物品之責任及旅舍主之義務)
一、在下列情況下,旅舍主所承擔責任不受限制:
a)住客逗留期間物品交由旅舍主在旅舍內保管;

b)拒絕保管其有義務保管之物品。二、旅舍主有義務保管住客所攜帶之文件、金錢及貴重物品;僅於屬危險物品之情況、或對旅舍之規模及管理條件而言有關物品價值過高或妨礙業務,方可拒絕保管。

三、旅舍主得檢查交由其保管之物品,並請求將該物品包封或包封後加封印。四、如住客房間有保險櫃,將物品存放於保險櫃並不視作交由旅舍主保管。第八百一十三條(責任之免除)因下列者而引致之物品毀損、滅失或遺失,旅舍主無須承擔責任:a)住客,其伴侶、僱員或訪客;b)不可抗力;c)物品本身之自然性質。第八百一十四條(通知毀損之義務)除第八百一十一條第二款所指情況外,如住客發現物品毀損、滅失或遺失後無合理

解釋而遲延通知旅舍主,不得行使第八百一十條及第八百一十二條所規定之權利。第八百一十五條

(無效)

免除或限制旅舍主責任之條款無效,但法律規定者除外。第八百一十六條(適用之限制)以上數條之規定不適用於車輛、動物或車輛內之物品。第八百一十七條(房間之退還)一、旅舍住宿合同期間屆滿時,住客須離開房間,並將其物品帶走,以退還房間。二、如住客不按上款之規定退還房間,旅舍主得在公共當局人員陪同下進入住客房

間,使之離開房間及騰空房間。三、旅舍主無須負責保管按上款之規定取出之物品。第八百一十八條(留置權)就旅舍住宿所生之債權,旅舍主對住客攜帶至旅舍及其附屬建築物之物品享有留置

權。第八百一十九條(保管在其他地方之物品之責任)本編關於旅舍主保管住客之物品之責任,適用於下列情況:客人實際上無法保管其

物品,或由於旅舍所提供之服務之性質,客人不能自行攜帶其物品,或按習慣通常將其物品交付予旅舍主之輔助人員。第十四編交互計算合同第八百二十條

(概念)

一、交互計算合同係指雙方當事人有義務將相互交付所生之債權及債務金額記入帳戶,且在帳戶決算前將該等金額視為不可請求支付亦不可處分之合同。二、交互計算帳戶之結餘可於約定之期限屆滿時請求支付。三、於約定之期限屆滿時,如當事人未請求支付交互計算帳戶之結餘,則該結餘視

為新交互計算帳戶之第一筆款項,而交互計算合同視為無期限合同。第八百二十一條(不得記入交互計算帳戶之債權)一、不可抵銷之債權不得記入交互計算帳戶。二、商業企業主相互訂立交互計算合同時,與彼等之企業無關之債權不得記入交互

計算帳戶。第八百二十二條(利息)入帳款項之利息計付,由合同約定,如無約定,依習慣,如無習慣,按法定利率計

付。第八百二十三條(費用及佣金權)一、交互計算帳戶之存在,並不排除佣金權及對入帳款項之運作費用之請求權。二、上款所指權利須記入帳戶內,但另有約定者除外。第八百二十四條(記入帳戶之效力)一、將債權記入交互計算帳戶內後,仍可對產生該債權之有關行為行使抗辯權或訴

訟權。二、如該行為宣告無效、撤銷或解除,則相關項目須從交互計算帳戶中刪除。

第八百二十五條

(記入交互計算帳戶之債權之擔保效力)

一、如記入交互計算帳戶之債權有物之擔保或人之擔保,則交互計算帳戶之開戶人
有權就帳戶決算時之正結餘在擔保債權之限度內使用擔保。
二、上款之規定適用於有連帶共同債務人之債權之情況。
第八百二十六條
(對第三人之債權)
一、在帳戶中記入一項對第三人之債權,推定為係根據以兌現為條件之條款而作

出,但雙方當事人另有意思表示者除外。

二、如債權不獲清償,他方當事人有權選擇對作為債務人之第三人提起訴訟或將經
已作出之入帳款項重新劃入有關帳目而刪除相應項目。
三、在他方當事人對作為債務人之第三人提起訴訟無結果後,亦得刪除相應項目。
第八百二十七條
(結餘之查封)
一、如訂立合同人之債權人對作為其債務人之訂立合同人倘有之帳戶結餘請求查

封,則另一訂立合同人不得以新入帳行為損害該債權人之利益。
二、為上款之目的,根據查封前已有之權利而入帳,不視為新入帳行為。
三、被查封之一方訂立合同人應將被查封一事通知他方當事人;任一方當事人得解

除合同。
第八百二十八條
(交互計算帳戶之決算)
透過結餘清算進行之交互計算帳戶之決算,須於合同或習慣所定期限屆滿時作出,

如無約定或習慣,自合同生效日起每六個月決算一次。
第八百二十九條

(帳目之承認)

一、一方訂立合同人交付予他方之對帳單,如他方於約定或習慣所定期限內,或根據情況認為適當之期限內不對之提出異議,則視為承認。二、交互計算帳目之承認,不妨礙對記帳錯誤、計算錯誤、遺漏計算或重複計算提

出司法爭執之權利。

三、司法爭執應自收到以附回執掛號信寄出之經決算之交互計算帳戶之結單起六個月內提起,否則失效。第八百三十條

(合同之終止)

一、如交互計算合同以無期限方式訂立,任一方當事人得於每次帳戶決算時單方終止合同,但須至少提前十日作出通知。二、在一方訂立合同人受禁治產、準禁治產或破產宣告,或死亡之情況下,任一方

當事人或其繼承人均有權廢止合同。

三、合同消滅後,不得在交互計算帳戶內記入新項目,而僅得在第八百二十八條規定之期限屆滿時,提出支付差額之請求。第十五編

回購合同第八百三十一條(概念)回購合同係指出賣人透過一定價金將某種債權證券之所有權移轉予買受人,而買受

人有義務於約定期限屆滿時將同一種類及數量之證券之所有權移轉予出賣人,以取得可按約定增減之價金之合同。第八百三十二條(合同之成立)回購合同於證券實際交付時成立。

第八百三十三條

(證券上之從屬權利及固有義務)

作為回購合同標的物之證券上之從屬權利及固有義務,按以下各條之規定屬於出賣人。第八百三十四條(利息、股息及投票權)一、訂立合同後至合同期間屆滿前可要求支付之利息及股息,如經買受人收取,應

記入出賣人之帳戶內。二、如另無約定,投票權屬於買受人。第八百三十五條(選擇權)一、作為回購合同標的物之證券上之固有選擇權,屬於出賣人。二、如出賣人及時通知買受人,買受人應採取必要措施,以便出賣人行使其選擇

權;如出賣人向買受人提供足夠款項,買受人應以出賣人之名義行使選擇權。三、如出賣人無指示,買受人應透過銀行為出賣人出售選擇權。第八百三十六條(分配利潤或返還本金之抽籤)如作為回購合同標的物之證券為分配利潤及返還本金須抽籤而合同在開始抽籤之日

期前訂立,則抽籤所生之權利及負擔屬於出賣人。第八百三十七條(未清償證券之支付)出賣人應昀遲於到期前之第二日向買受人交付為支付未清償證券所需之款項。第八百三十八條

(回購合同期間之延期及續期)一、雙方當事人得將回購合同之期間延長一期或多期。二、回購合同之期間屆滿後,如雙方當事人為各自支付應付之差額而將差額結算,

且就不同種類或數量之證券或以不同價金將回購合同續期,則續期之合同視為新合同。第八百三十九條

(不履行)如任一方當事人不履行義務,他方當事人有權按具體情況進行補償性出售或代替性買受,並適用經必要配合後之第五百七十六條及第五百七十七條之規定。

第十六編銀行合同第一章銀行寄存第八百四十條(概念)銀行寄存係指一人將一定款項或有價動產交付銀行保管並於提出要求時由銀行向其

返還之合同。第八百四十一條(存款)一人將一定款項寄存於銀行,則銀行取得該款項之所有權,並有義務按當事人雙方

之約定或依習慣以相同貨幣返還。第八百四十二條(種類)

一、銀行存款得透過下列任一方式作出:

a)活期存款;
b)預先通知存款;
c)定期存款;
d)特別制度存款。
二、活期存款得隨時請求提款。
三、預先通知存款僅於按合同之規定預先向受寄人作出書面通知後,方得請求提

款。

四、定期存款於約定之期間屆滿後方得請求提款,但銀行得按約定之條件,容許存
款人提前提款。
五、不屬第一款a項至c項之存款,視為特別制度存款。
第八百四十三條
(證券寄託管理)
一、承擔證券寄托管理之銀行應保管該等證券、請求支付利息或股息、查核關於利

潤分配或本金返還之抽籤、為存款人代收款項及採取保障該等證券固有權利之一

般措施。二、如應就被寄託之證券支付任何稅款或行使選擇權,銀行應在適當時間內要求寄託人作出指示,並在收取所需款項後執行指示;如無指示,銀行應以無因管理人之資格行事。

三、銀行有權收取按約定或習慣計算之回報及獲償已作出之開支。四、免除銀行在管理證券中負通常注意義務之約定無效。五、證券之寄託並不使證券所有權移轉予銀行,銀行亦不得將證券用於非寄託管理

合同之目的。第二章保管箱租賃

第八百四十四條
(銀行之責任)
銀行出租保管箱時,須就場所之適當性、保護設施及保管箱之完整性向承租人負

責,但由不可抗力所引致者除外。
第八百四十五條
(承租人之義務)
承租人尤其有義務:
a)支付保管箱租金;
b)不將違法物品或能以任何方式損毀保管箱、對保管箱設施或第三人造成危險之

物品存放於保管箱內;
c)於合同期間屆滿時,交還鑰匙;
d)於遺失保管箱鑰匙時,立即通知銀行。
第八百四十六條
(由第三人使用保管箱)
一、未經銀行許可,承租人不得容許第三人使用保管箱。
二、然而,承租人得以書面許可容許第三人使用保管箱。
第八百四十七條
(保管箱之使用)
於工作日之辦公時間,銀行不得拒絕承租人使用保管箱,但於下列情況下除外:
a)有合理理由懷疑承租人之身分或承租人所許可之人之適當性;
b)承租人遲延付款;
c)基於安全理由。

第八百四十八條

(保管箱之開啟)

一、如保管箱以多人之名義承租,則其中任一承租人均得開啟保管箱,但另有約定者除外。二、銀行獲悉利害關係人或其中一名利害關係人死亡後,非經待分割財產管理人及

其他利害關係人同意,或非按法院之命令,不得容許開啟保管箱,但另有規定者除外。第八百四十九條

(保管箱之強制開啟)一、如合同失效,銀行預先向承租人作出催告並在合同失效日起六個月後,得強制開啟保管箱。

二、開啟保管箱時,須有兩名證人在場,其中一名應為本地區銀行業監管實體之代

表,並須採取必要之謹慎措施。三、銀行須採取適當措施,以保存從保管箱取出之物品;如有需要,得出售部分物品,以償付欠繳之回報及銀行所作開支。

第三章銀行信貸之開立第八百五十條(概念)銀行信貸之開立,係指銀行有義務於一定期間內向他方提供一定款額,而他方有義

務支付約定之手續費,以及按實際使用之信貸,償還銀行貸款及有關利息之合同。第八百五十一條(信貸之使用)

除另有約定外,信貸得分開多次使用;借款人作出清償後,則恢復其在信貸額度內之借款權。第八百五十二條

(擔保)一、如信貸之開立設有人之擔保或物之擔保,在合同屆滿前,即使借款人不再為銀行債務人,該等擔保亦不消滅,但另有約定者除外。

二、如擔保不足,銀行得請求增補擔保。

三、如借款人不增補擔保,銀行得按照擔保價值減少之比例,減少貸款額或解除合同。第八百五十三條(解除合同)一、銀行須有合理理由方得解除合同,但另有約定者除外。二、解除合同後,貸款之使用立即終止,但銀行應給予借款人不少於三十日之期

限,以便其返還所使用之貸款及支付貸款利息。第四章銀行預付第八百五十四條(概念)銀行預付係指,銀行有義務在一定期限內,按對方當事人或第三人向其設定之質權

之價值,將相應款項提供予對方當事人使用之合同。第八百五十五條(質權物之處分)一、銀行基於證券或貨物之質權而作出預付時,如發出詳細列明質權物之文件,則

不得處分已接受之質權物。二、相反之約定須透過書面證明。

第八百五十六條(貨物之保險及保管之開支)一、如作為質權物之貨物因其性質、價值或存放地點按通常之注意須投保,銀行應

為對方當事人採取為該等貨物投保之措施。

二、除應得之回報外,銀行尚有權就保管貨物或證券而作出之開支主張償還,但銀行得處分該等貨物或證券者除外。第八百五十七條(證券或貨物之取回)即使在合同生效期間,訂立合同人亦得透過償還相當於銀行預付之款項及銀行按照

上條之規定有權收取之其他款項,而取回部分作為質權物之證券或貨物,但剩餘貸款出現擔保不足之情況除外。第八百五十八條

(擔保之減少)一、如擔保之價值比訂立合同時之價值減少十分之一以上,銀行得按一般規定請求債務人增補擔保,並通知債務人,如不增補擔保,則出售其出質之證券或貨物。

二、如債務人不增補擔保,銀行得請求司法變賣;如約定作非司法變賣,則作非司法變賣。三、銀行有權立即以變賣所得就債務人未清償之債務受償。第八百五十九條

(對預付貸款之出質及擔保)一、為擔保一項或多項貸款,如以存款出質,或以未詳細列明或銀行獲授權處分之貨物或證券出質,則銀行僅須歸還超過用作擔保貸款額之部分存款、貨物或證券。

二、超出之部分係按貸款到期日之貨物或證券之價值確定。

第五章

往來帳戶中之銀行運作第八百六十條(開戶人之處分權)如存款、貸款之開立或銀行運作係以往來帳戶形式進行,往來帳戶開戶人得隨時處

分屬其債權之全部或部分款項,但須遵守倘有之提前通知之期間。第八百六十一條(多重關係或多個帳戶之結餘間之抵銷)如銀行與開戶人間有多於一個關係或多個帳戶,即使屬不同貨幣,正負結餘亦得互

相抵銷,但另有約定者除外。第八百六十二條(以多人名義開立之往來帳戶)如往來帳戶以多人名義開立,且容許各自作出提存,則各開戶人視為該帳戶結餘之

連帶債權人或債務人。第八百六十三條(無期限之運作)如往來帳戶之運作屬無期限,任一方均得單方終止合同,但須預先通知,通知之期

間由雙方約定,如無約定,依習慣,如無習慣,須提前十五日通知。第八百六十四條(任務之執行)一、銀行須按照委託規則負責執行往來帳戶開戶人或其他客戶所交付之任務。二、如任務須在無該銀行之分支機構之地方執行,銀行得委託另一銀行或銀行本身

之代理人執行任務。

第八百六十五條

(適用規則)

第八百二十三條、第八百二十六條及第八百二十九條之規定適用於往來帳戶之運作。第六章銀行貼現第八百六十六條(概念)貼現係指銀行透過客戶之債權之讓與,以兌現為條件,在扣除利息後向客戶預付未

到期之第三人債權款項之合同。第八百六十七條(匯票、本票及支票之貼現)一、如貼現係透過匯票、本票或支票之背書作出,銀行不獲清償時,則銀行除取得

證券上固有之權利外,亦有權取回所貼現之款項。

二、如對尚未承兌或附有禁止提示承兌條款之匯票作出貼現,則出票人因基礎法律關係而生之權利轉移予銀行。第八百六十八條

(跟單匯票之貼現)

銀行如對附有代表貨物之憑證或其他文件之匯票貼現,只要持有上述文件,就對該等貨物享有優先權。第七章保理合同第一節

一般規定

第八百六十九條(概念)保理係指,一方當事人為取得回報有義務管理他方因經營企業所生之現有或將來之

債權及收取債款,並向其預付該等款項或承擔債務人不清償債務之全部或部分風險之合同。第八百七十條(候補制度)《民法典》關於債權讓與之規定中與本章無抵觸者,適用於保理合同。第八百七十一條(方式)

一、保理合同須以書面訂立,並須載明保理人與讓與人之全部關係。二、按保理合同之約定作出之債權讓與,應附隨相關票據或等同於票據之包括資訊載體在內之文件載體,又或匯兌證券,但不影響下條之規定之適用。

第八百七十二條(將來債權及整體債權之讓與)一、在保理合同範圍內,即使在與第三人訂立產生債權之合同前,亦得將整體債權

讓與。二、將來債權僅可透過於二十四個月內訂立之合同整體讓與。三、整體債權之讓與,只要在合同內載明足以自動確定各債權之必要要素,即使對

將來債權而言,亦屬完全有效並完全產生效力,但不影響上款之規定之適用。四、如讓與將來債權,則讓與行為於債權成立時實現,無需新移轉行為。第二節

合同之履行第八百七十三條

(一般原則)履行保理合同時,雙方當事人應依誠信原則行事,以完全實現合同目的。第八百七十四條(全部債權)一、讓與人應將經營企業所生之全部短期債權交由保理人接受,但明示約定之例外

情況除外。

二、保理人僅在合同所約定之情況下或有合理理由時,方得拒絕讓與人按上款之規定交付之債權之讓與。三、如保理人拒絕債權之讓與,應說明理由,並於四十八小時內通知讓與人,否

則,視為接受債權。第八百七十五條(償付能力之擔保)讓與人須在約定之回報範圍內擔保債務人之償付能力,但保理人放棄全部或部分擔

保者除外。第八百七十六條(通知之義務)一、讓與人應將以被讓與之債權為基礎之合同中之變更,尤其貨物之交還、聲明異

議及債權文件,通知保理人。二、保理人應將其所知悉之債權風險通知讓與人。第八百七十七條(對債務人之通知)一、讓與人有義務將保理合同範圍內之債權讓與通知債務人,但另有約定者除外。二、讓與人有義務在其債權證明文件上載明債務人應向保理人清償債務。

第八百七十八條

(擔保、其他從屬權利及所有權保留條款之利益之移轉)一、《民法典》第五百七十六條第一款之規定適用於保理人。二、訂立保理合同後,附於讓與人作出之出售行為之所有權保留條款之利益,移轉

予保理人,但另有約定者除外。第三節對第三人之效力第八百七十九條(不可讓與之約定)讓與人與其債務人間關於讓與人有義務不將其債權讓與第三人之約定,在任何情況

下均不得對抗保理人,而讓與人須承擔倘有之民事責任。第八百八十條(讓與對第三人之效力)一、如保理人清償讓與債權之全部或部分金額且有確定之清償日期,該讓與得對抗

下列者:

a)從讓與人取得任何被讓與之債權之權利者,但以權利之取得於清償日期前對第三人並無效力者為限;b)讓與人之債權人,但以債權人於清償日期後將債權出質者為限;c)如清償日期後讓與人破產,其破產財產,但下款所規定者除外。二、在下列情況下,讓與不得對抗破產財產:破產財產管理人證明保理人作出清償

時明知讓與人無償還能力;或債權之清償係宣告破產之判決作出前一年內於被讓

與之債權之到期日前作出。三、本條之規定不影響被讓與之債權之債務人按《民法典》之規定向第三人作出清償之效力。

第八百八十一條(債務人可用以對抗之防禦方法)

一、債務人得按《民法典》第五百七十九條之規定以所有可向讓與人主張之防禦方

法對抗保理人。
二、債務人得向保理人主張於接獲第八百七十七條第一款所指通知時所享有之抵銷
權。

第八百八十二條
(債務人之返還請求)
債務人不得因讓與人對產生被讓與之債權之合同之不履行、遲延履行或有瑕疵履行
而請求保理人返還已付之款項,但於下列情況下除外:
a)保理人尚未向讓與人交付該等款項;

b)保理人明知產生被讓與之債權之合同之不履行、遲延履行或有瑕疵履行亦作出
支付。
第八百八十三條
(對被讓與債權之債務人之清償因破產而爭議)
一、如被讓與債權之債務人破產,就其向保理人所作之清償,不得提起爭議權。

二、如破產財產管理人證明讓與人明知或應知被讓與債權之債務人於向保理人作出

清償之日處於無償還能力狀況,得向讓與人提起上款所指爭議之訴。
三、如保理人放棄第八百七十五條所規定之擔保,則按上款之規定對破產財產作出
返還之讓與人有權向保理人行使求償權。

第四節
合同終止
第八百八十四條
(相互約定)
雙方當事人決定終止合同關係之約定,應以書面為之。

第八百八十五條
(失效)
一、於下列情況下,保理合同失效:

a)約定之期限屆滿;

b)如屬解除條件,雙方約定之解除條件成就;如屬停止條件,經已確定有關條件無法成就;c)任一方當事人破產、受司法清算、解散或終止業務。二、合同期限屆滿而雙方當事人繼續履行合同,則視該合同為無期限合同。三、雙方當事人得約定合同以連續期間自動延長;在此情況下,適用下條所規定之

提前通知之期限。
第八百八十六條
(單方終止)
單方終止僅容許於無期限之保理合同中作出,且須按下列規定之期間以書面提前通

知他方訂立合同人:
a)如合同之存續期不超過一年,至少一個月;
b)如合同之存續期不超過兩年,至少兩個月;
c)在其他情況,至少三個月。
第八百八十七條
(解除)
如保理合同任一方當事人不履行義務且不履行義務之嚴重性或重複性導致無法要求

維持合同關係,他方得解除合同。
第八百八十八條
(讓與人之破產)

一、對讓與人於宣告破產之判決作出之日尚未存在之債權所作之讓與,破產財產管

理人得予以解除。二、如解除合同,破產財產管理人有義務將與上款所指債權有關且已支付予讓與人之款項交還予保理人。

第八章融資租賃第一節一般規定第八百八十九條(概念)融資租賃為一合同,據此,當事人一方有義務將一物供他方暫時享益而收取回報,

該物係從承租人本人或按承租人之指示從第三人取得,或按該承租人之指示建造,而該承租人在約定期間屆滿後,得以合同上已確定之價金或可透過合同訂定之準則之單純適用而確定之價金,購買該物。

第八百九十條(標的)一、融資租賃合同之標的得為任何可作租賃之財產。

二、出租人在承租人土地上以地上權制度進行建築,則推定該地上權屬永久性,而土地所有人則有權按一般規定取得地上權。第二節合同之訂立及生效第八百九十一條(方式及公開)

一、融資租賃應透過融資租賃財產之性質所要求之方式訂立,但得約定其他更正式之方式。

二、須登記之動產或不動產之融資租賃,應在有權限之登記局登錄。三、應在無須登記之動產上放置顯眼之標示牌或通告,指明該動產之所有權屬租賃機構。

第八百九十二條(租金及殘值)一、在融資租賃合同內所規定之租金總額,應容許出租人在合同存續期間收回融資

租賃財產之一半以上之本金,並應包括出租人之一切負擔及利潤;租賃財產之殘

值應相當於未能收回之金額。二、合同屆滿時,承租人為取得租賃財產而支付之價金,應相當於租賃財產之殘值。

三、租賃財產之殘值不得低於租賃財產之價值之百分之二,租賃財產如為動產,則不得超過百分之二十五,但法律另有規定者除外。四、第一期租金必須於合同生效日起一年內支付。五、相繼兩期租金之到期日不得相隔超過一年。六、各期租金之數值不得低於本金在該租期所生利息之數值。第八百九十三條

(租金之減少)如因物之供應者或承攬人不遵守期限或合同之其他條款,又或因租賃設備運作不完善或效益低於所預計者,而發生民法規定之情況下之供應物或建築物之價金減少,承租人所支付之租金應按比例減少。

第八百九十四條(期間)一、動產之融資租賃合同之期間不得少於一年,而不動產之融資租賃合同之期間不

得少於五年。二、動產之融資租賃合同之期間不得超過對出租物所預期之具有經濟價值之使用

期。三、融資租賃合同之期間不得超過二十年;如訂定之期間超過該期間,亦視為二十年。

四、如無訂定期間,則適用第一款規定之期間。
第八百九十五條
(合同屆滿後租賃物之去向)
合同屆滿後,如承租人因任何原因不行使買入之權能,出租人得處分租賃物,包括

將之出售或向前手承租人或第三人出租或融資租賃。
第八百九十六條
(生效)
一、融資租賃合同自訂立之日起產生效力。
二、當事人得規定,合同在實際取得租賃物、租賃物之實際建築、將租賃物交付予

承租人或發生其他事實時方生效。
第三節
當事人之權利及義務
第八百九十七條
(出租人之法律地位)
一、融資租賃之出租人尤其有義務:
a)取得或使人建造用作租賃之物;
b)根據約定之條款及條件交付租賃物;
c)提供按租賃物之原定用途之享益;
d)在合同期間屆滿時,如承租人願意,按殘值之金額將租賃物出售予承租人。

二、除租賃制度中與本章無抵觸之一般權利及義務外,融資租賃出租人尤其有下列
權利:
a)根據法律之一般規定維護租賃物之完整性;
b)在不影響承租人正常業務之情況下檢查租賃物;
c)將由承租人加入租賃物內之組件或其他附件視為出租人所有而無須補償。
第八百九十八條
(承租人之法律地位)
一、承租人尤其有義務:
a)支付租金;
b)如屬獨立單位之租賃,支付建築物之公共地方及公用設施所需之經常開支;

c)容許出租人檢查租賃物;d)不將租賃物用於非原定目的或移往非合同所指定之地方,但出租人許可者除外;

e)確保租賃物之保存,並小心使用;f)進行緊急或必要之維修,以及公共當局命令作出之工程;g)不透過承租人之法律地位之有償或無償讓與、轉租或使用借貸方式,將租賃物

供他人全部或部分享益,但法律容許或出租人許可者除外;

h)如按上項之規定容許或許可將租賃物之享益讓與,須於十五日內向出租人作出通知;i)獲悉租賃物有瑕疵、遭受任何危險之威脅或知悉第三人對租賃物主張權利而出

租人未知悉時,立即通知出租人;j)為租賃物投保,其範圍包括租賃物之滅失或毀損,以及因租賃物造成之損害;l)於合同期間屆滿時,如不選擇取得租賃物,將之完好返還出租人,但容許因正

常使用而產生之破損。

二、除租賃制度中與本章無抵觸之一般權利及義務外,融資租賃承租人特別有下列
權利:
a)對租賃物之使用及用益;
b)按照其權利維護租賃物之完整及對租賃物之享益;
c)提起占有之訴,即使針對出租人亦然;

d)經出租人明示許可後,對承租人之全部或部分權利設定負擔;
e)如租賃獨立單位,行使出租人特有之權利,但按其性質僅可由出租人行使者除
外;

f)合同期間屆滿時,按原先訂定之條件取得出租物。第八百九十九條(承租人地位之移轉)一、租賃物如為設備,承租人之地位得作生前移轉,如屬企業之轉讓,亦得以法定

繼承或遺囑繼承之方式作死因移轉,但繼承人必須繼續從事死者生前之職業活

動。二、在任何情況下,如出租人證明受讓人不能對合同之履行提供足夠擔保,得反對合同地位之移轉。

三、如租賃物並非設備,承租人之地位得按有關租賃之規定移轉。
第九百條
(租賃物之瑕疵)
出租人無須對租賃物有瑕疵或該物不適合合同目的之情況承擔責任,但《民法典》

第九百八十條所規定者除外。
第九百零一條
(承租人與出賣人或承攬人之關係)
如有需要,承租人得對出賣人或承攬人行使與租賃物有關之權利,或買賣合同或承

攬合同所生之權利。

第九百零二條

(開支)

租賃物之運輸費及運輸保險費用、安裝費、設置費、維修費及將租賃物交還出租人時所需之包括倘有之必需保險費之費用,由承租人負擔,但另有約定者除外。第九百零三條(風險)租賃物滅失或毀損之風險,由承租人承擔,但另有約定者除外。第九百零四條(遲延支付租金)一、如承租人遲延支付租金超過六十日,出租人得解除合同,但對承租人另有約定

者除外。

二、承租人獲出租人通知解除合同之日起八日內,如支付所欠金額及雙倍於該金額
之賠償,得阻止出租人行使解除合同之權利。
第九百零五條
(合同之解除)
融資租賃合同得由當事人任一方以他方不履行義務為理由按一般規定解除,民法中

關於租賃之特別規定不適用於融資租賃合同。
第九百零六條
(解除合同之特定情況)
融資租賃合同尚可由出租人在下列情況下解除:
a)承租公司之解散或清算;
b)出現承租人受破產宣告之任何依據;
c)承租人終止經濟或業務活動,但第八百九十九條第一款所指情況除外。

第九百零七條

(擔保)

就承租人應付之租金、其他負擔及倘有之損害賠償之債權,得向出租人設定任何擔保,包括人之擔保或物之擔保。第九百零八條(租金之預付)作為擔保之預付租金,視乎合同之標的物為動產或不動產,不得超過六個月或十八

個月之租金。第九百零九條(司法交付及撤銷登記之保全措施)一、合同因解除或期限屆滿而終止且承租人未行使買受權之情況下,如承租人不將

租賃物返還出租人,出租人得向法院聲請採取保全措施,包括立即將租賃物交付予聲請人,以及在租賃物必須登記之情況下,撤銷融資租賃物之登記。二、出租人提出聲請時,須對上款所規定之要件提供簡易證據。

三、只要不嚴重影響保全措施之目的或效力,法院即須聽取被聲請人之陳述。四、如所提出之證據顯示第一款所指要件確有可能發生,法院須命令採取所聲請之保全措施,但得要求出租人提供適當擔保。

五、擔保得以交由法院支配之銀行存款或法律所容許之其他方法作出。

六、命令採取保全措施後,不論承租人是否提起上訴,出租人均得按第八百九十五條之規定處分租賃物。七、《民事訴訟法典》中關於保全措施之一般規定補充適用於本條就保全措施無特

別規定之情況。八、以上數款之規定適用於任何種類標的物之融資租賃合同。第九百一十條(合同訂立前之活動)

訂立融資租賃合同前,如利害關係人已為將來訂立之合同訂購租賃物,則視作為自己而作出,並自負風險;在任何情況下,出租人不承擔因合同不成立而引致之損害,但不影響《民法典》第二百一十九條之規定之適用。

第十七編擔保合同第一章商業質權第九百一十一條(商業質權之要件)商業質權所擔保者,必須為經營商業企業所生之債務。第九百一十二條(商業質權之種類)

一、商業質權得以附隨或不附隨交付質權物之方式設定。

二、商業質權之設定僅於以用於經營企業之財產為標的時,方得以不附隨交付之方式作出。三、商業質權之設定如以為經營企業所不可或缺之財產為標的,必須以不附隨交付

之方式作出。第九百一十三條(商業質權之範圍)一、對已設置並用於經營企業之一切機器、動產及用具,得設定單一商業質權。二、為上款之效力,用於經營企業之鍋爐、不構成不動產之組成部分之爐灶、化學

裝置及其他附著之物體,均視為機器。第九百一十四條

(向第三人之交付及象徵性交付)

質權標的物得交付予第三人或透過下列方式作象徵性交付:
a)在存放質權標的物之公共實體之登記簿冊內作聲明及附註;
b)將代表質權標的物之債權證券向質權人交付或背書轉讓;
c)能賦予質權人對商業質權標的物之專屬處分權之其他方式。
第九百一十五條
(不附隨交付之質權方式)
一、不附隨交付之商業質權應以書面設定及當場認定訂立合同人之簽名,並載明下

列資料,否則無效:
a)債權人、債務人之認別資料,以及倘有之出質人之認別資料;
b)對質權標的物之說明及為識別質權標的物所必需之資料;
c)質權標的物所在地及使用該質權標的物之企業之資料;
d)債務金額或能確定債務金額之資料;
e)清償地點及日期。
二、不附隨交付之商業質權之設定,須予以登記。
第九百一十六條
(出質財產之轉讓或在其上設定負擔)
一、不附隨交付之質權標的物之所有人,在質權方面被視為以他人名義占有該等財

產;如未經質權人之書面同意而轉讓、改變、毀滅或移轉該等財產,又或將該等財產再出質而未在新合同內明確列明原先存在之質權,則須承擔保管人應負之責任,原先存在之質權在任何情況下按日期順序優先於其他質權。

二、如為法人之財產,上款之規定適用於負責管理該法人之人。第二章信託讓與擔保第九百一十七條(效力及限制)一、信託讓與擔保將被讓與動產之可解除之所有權及占有移轉予債權人,該移轉得

附隨或不附隨被讓與動產之實際交付,而債務人轉為該動產之持有人及受寄人,

並須承擔法律所規定之責任及負擔。二、信託讓與擔保僅得為商業企業主作出,所擔保之債權須為因經營其企業而生之債權。

第九百一十八條
(方式及公開)
一、信託讓與擔保只要以書面作出,且訂立合同人之簽名經當場認定,即產生效

力,但因被讓與物之性質而須採用以其他方式者除外。
二、信託讓與擔保應在商業登記局登錄。
三、如信託讓與擔保之標的物須登記,各讓與物均應在有權限之登記局登錄,否

則,對第三人不產生效力。
第九百一十九條
(必要內容)
設定信託讓與擔保之文件應載明下列資料,否則無效:
a)債務金額或能確定債務金額之資料;
b)清償地點及日期;
c)信託讓與擔保標的物之說明及為認別該標的物之必需資料。
第九百二十條
(他人之物之信託讓與擔保)

於訂立信託讓與擔保合同之日,如債務人尚未取得合同標的物之所有權,則該標的物之信託所有權於債務人取得所有權時移轉予債權人,無須其他手續。第九百二十一條

(舉證責任)如信託讓與擔保物不能以信託讓與擔保合同所載之號碼、商標及標誌進行認別,則債務人持有之屬信託讓與所有人之物之認別,應由信託讓與所有人對第三人負舉證責任。

第九百二十二條
(不履行)
一、如不履行或遲延履行信託讓與所擔保之債務,在合同另無明示規定之情況下,

信託讓與所有人得將擔保物出售予第三人,無須拍賣、公開拍賣、事先估價或其他司法或非司法措施,並得以所得價金支付債務人之債務及信託讓與所有人因收取款項而生之其他開支;如結算後有餘額,應將之交付予債務人。

二、如出售擔保物所得款項不足以償付信託讓與所有人之債權及按上款之規定所作

之開支,債務人仍有義務支付不足之額。三、如無訂定行使第一款所指權利之期限,債務人得為此向信託讓與所有人指定不少於三十日之期限;如後者在該期限內不行使該權利,則非透過司法途徑不得進行出售。

四、許可信託讓與所有人於債務到期而不獲清償時將信託讓與擔保物歸為己有之條款無效。第九百二十三條(期限優惠之喪失)

一、債權人在下列情況下得行使上條賦予之權利:a)信託讓與擔保物滅失或不足以保證債權時,債務人被傳喚替換擔保物或增補擔保後仍不替換或增補;

b)債務人被宣告破產或無償還能力;c)給付未按合同之規定準時作出;在此情況下,如收取遲延債務之給付,則視為

放棄上條第一款所賦予之權利。二、上款a項所指擔保之增補或替換,須遵循經必要配合後之關於擔保及其他特別擔保之增補或替換之程序之規定。

第九百二十四條(物之扣押)一、信託讓與所有人得針對債務人或第三人聲請扣押以信託讓與之擔保物;只要債

務人不履行債務或遲延履行債務獲得證實,法院得立即批准。

二、法院應傳喚被聲請人,令其在五日內作出答辯,或於支付所擔保之價金之 40%後申請遲延補正。三、被聲請人在期限內申請遲延補正後,法官須指定不超過十日之付款期限。四、在對聲請作出或不作出答辯,又或於法院所定期限內不對遲延作出補正之情況

下,法官須於五日內作出判決。第九百二十五條(信託讓與擔保人之責任)債務人如將已作信託讓與之擔保物讓與第三人或為第三人作信託讓與擔保,則須承

擔保管人應負之責任。第九百二十六條(代位權)清償債務人之債務之保證人、擔保人或有利害關係之第三人,代位取得債權及由信

託讓與所設定之擔保物。第九百二十七條(讓與人之破產)如讓與人破產,信託讓與所有人之權利得對抗破產財產。第三章

浮動擔保

第九百二十八條(概念)一、浮動擔保係指以不動產以外之全部或部分已用作或將用作經營企業之財產為標的之擔保,其效力處於中止狀態,直至發生法律或合同所規定之依據後債權人促

使擔保結晶為止。二、擔保之浮動性應在設立文件上明示約定。第九百二十九條(限制)

浮動擔保僅得對經營商業企業時所生之債務設定。第九百三十條(浮動擔保權利人之權利)浮動擔保賦予債權人透過擔保結晶之財產之價值實現其債權及取得倘有之利息之權

利,其權利優先於不享有在登記局登錄結晶前設定之物之擔保之其他債權人。第九百三十一條(方式及公開)一、浮動擔保僅於以書面設定並當場認定簽名後,方產生效力,但因擔保物之性質

而須採用他方式者除外。

二、即使在當事人之間,浮動擔保亦須在商業登記局登錄後方產生效力;如擔保物必須登記,則在有權限之登記局將各擔保物登錄後方產生效力。三、第九百三十四條所規定之結晶通知在商業登記局登錄前,浮動擔保不得對抗第

三人。第九百三十二條(必要內容)

設定浮動擔保之文件應記載下列事宜,否則無效:

a)企業主及債權人之身分資料;
b)作為浮動擔保標的之企業或企業之部分之認別資料;
c)債務金額或可確定債務金額之資料;
d)清償地點及日期。
第九百三十三條
(作為浮動擔保標的物之財產不可讓與之條款)
一、設定浮動擔保後,仍可在企業正常經營之範圍內將財產處分或設定負擔。
二、對上款所賦予之權利之限制,雙方當事人須以書面設定。
三、即使於擔保結晶前,上款所指限制亦在當事人間產生效力。
四、擔保人如違反以上各款之任何規定,須承擔保管人應負之責任。
第九百三十四條
(結晶)
浮動擔保之結晶,透過債權人向債務人發出載明有關依據之通知為之。
第九百三十五條
(結晶之依據)
除合同所規定之依據外,浮動擔保尤其得在下列情況下結晶,但另有約定者除外:
a)第九百二十三條第一款c項所規定之情況;
b)法人商業企業主之解散或清算;
c)出現商業企業主受破產宣告之任何依據;
d)擔保人終止經營企業,但屬企業移轉之情況除外。

第九百三十六條

(結晶之效力)

一、浮動擔保於結晶後,視乎物之性質而對擔保人在結晶時所享有之擔保物之權利產生質權或抵押之效力。二、上款之規定適用於浮動擔保結晶後用作經營企業之財產。第九百三十七條(浮動擔保對債權之效力)一、如屬擔保多項債權之浮動擔保,只要將結晶通知公布,則自結晶通知登錄日起

對浮動擔保所擔保之債權之債務人產生效力。

二、如浮動擔保及結晶通知得以轉讓債權之方式對抗浮動擔保保證之債權之債務人,則無需上款所指公布。第九百三十八條

(不得以企業之暫時或確定移轉之行為對抗)企業之暫時或確定移轉不得對抗浮動擔保之權利人。第九百三十九條(結晶對其他浮動擔保之效力)如多個浮動擔保以相同財產作擔保,其中一個浮動擔保結晶時,其他債權人亦有權

立即對彼等之浮動擔保進行結晶。第九百四十條(優先權)發生多個浮動擔保之競合時,應以在商業登記局作出結晶登錄之先後次序解決,而

不以結晶之先後次序解決。第九百四十一條

(結晶之撤銷)

一、作為結晶依據之情況獲補正後,債權人應立即向商業登記局請求將浮動擔保之結晶撤銷,否則須負損害賠償責任。二、結晶之效力於結晶之撤銷在商業登記局登錄時終止;而浮動擔保之效力於撤銷

結晶時回復為中止狀態。
第四章
獨立擔保
第一節
一般規定
第九百四十二條
(概念)
獨立擔保係指一方當事人有義務於發生一定風險或事件後,他方當事人提出清償確

定或可確定之款項之請求時,立即作出清償之合同,該請求得附隨或不附隨與債
務有關之文件。
第九百四十三條
(種類)
獨立擔保合同尤其得以下列者為標的:
a)確保履行在合同範圍內提出之要約;
b)有效履行合同;
c)收回為履行合同而預付之款項。
第九百四十四條
(請求作出獨立擔保之人)
獨立擔保得於下列情況下作出:

a)應擔保人之客戶提出請求或指示;

b)執行另一擔保人之指示。
第九百四十五條
(履行方式)
獨立擔保合同中,得約定法律所容許之任何清償方式,包括:
a)以外幣或任何計算單位清償;
b)匯票之承兌;
c)延期支付;
d)物之交付。
第九百四十六條
(擔保人 -受益人)
如擔保人為另一人擔保,擔保人得為受益人。
第九百四十七條
(獨立性)
如擔保人對受益人之義務符合下列情況,則擔保具獨立性:
a)不取決於基礎法律行為之存在或有效性,亦不取決於其他合同;
b)不取決於擔保合同無記載之條款,亦不取決於將來不確定之行為或事實,但出

示文件或在擔保人之正常業務中所包括之其他類似行為或事實除外。
第九百四十八條
(方式)
獨立擔保合同須以書面訂立。
第九百四十九條

(不得撤回)獨立擔保合同不得撤回,但另有約定者除外。第九百五十條(變更)一、獨立擔保合同之變更須以為訂立獨立擔保合同所規定之方式作出。二、獨立擔保合同之變更僅於受益人同意變更時方可對抗受益人。三、獨立擔保合同之變更僅於請求作出擔保之人同意變更時方對該人有約束力。第九百五十一條(受益人權利之移轉)一、受益人請求清償獨立擔保合同所指金額之權利,僅於擔保合同容許時,方可移

轉,而移轉之條件須與合同所約定之條件相同。二、如擔保被視為可移轉而無載明移轉時是否需要擔保人或任何利害關係人之同

意,則擔保人或利害關係人均須接受移轉,但移轉之條件須與合同明示容許之條件相同。第九百五十二條(收取款項之權利之讓與)一、受益人得將根據擔保合同應收或將來應收之款項讓與第三人,但合同另有約定

或擔保人與受益人之間另有約定者除外。二、如擔保人或有義務作出清償之其他人收到受益人之通知,獲悉受益人已作出不

得撤回之讓與,並向受讓人作出清償,則按所清償之金額免除債務人因獨立擔保而生之債務。第九百五十三條(請求清償之權利之消滅)一、在下列情況下,受益人基於擔保合同請求清償之權利消滅:

a)擔保人收到受益人免除其承擔義務之聲明;

b)受益人與擔保人約定撤回擔保;c)已清償獨立擔保合同所指金額,但擔保合同另有規定者除外;d)按下條之規定期限屆滿後擔保失效。二、無須將載有獨立擔保之文件交還,亦可使受益人之權利消滅,但合同或擔保人

與受益人之間另有約定者除外。第九百五十四條(失效)一、如獨立擔保合同之期限之昀後一日並非工作日,則該合同於其後第一個工作日

失效。

二、如獨立擔保合同之消滅取決於一定事實或事件之發生,則於擔保人按擔保所規定之條件接獲發生該事實之通知時,擔保合同失效。三、獨立擔保合同如無訂定期限,則自設定擔保起六年後失效。第二節

權利、義務及例外第九百五十五條(權利及義務之確定)擔保人及受益人有法律規定及獨立擔保合同約定之權利及義務。第九百五十六條(一般原則)一、擔保人履行獨立擔保合同或法律規定之義務時,應以善意及必要之注意行事,

並應顧及獨立擔保方面之習慣。二、免除擔保人因違背按善意原則行事或有重大過失而應負之責任之條款無效。

第九百五十七條(請求)一、清償獨立擔保款項之請求,應以書面並按獨立擔保合同上之約定作出。

二、上述請求應附隨擔保合同所要求之文件,並在訂立擔保合同之地點遞交,但另

有約定者除外。三、受益人請求清償擔保款項時,視為以善意行事,且視為未發生第九百六十條第一款a項、b項及c項所指之任一情況。

第九百五十八條
(對請求及附隨文件之檢查)
一、擔保人在檢查請求及其附隨文件時,應按第九百五十六條第一款之規定行事。

二、除另有約定者外,擔保人須於接獲請求日起七個工作日內:
a)檢查請求及其附隨文件;
b)決定是否清償;
c)如決定不清償,通知受益人。
三、如決定不清償,應將該決定盡快通知受益人,並在通知中載明不清償之依據。
第九百五十九條
(清償)
一、擔保人應清償按第九百五十七條之規定向其請求之全部金額,但不影響下條之

規定;該清償應盡快作出,但約定清償期限者除外。
二、如擔保人不按上款之規定清償,則請求人無須承擔責任。
三、如另無約定,擔保人得以抵銷方式清償,但以所主張之債權並非由請求人或擔

保人之反擔保人所讓與者為限。
第九百六十條

(例外)
一、如屬下列情況,擔保人應拒絕清償:
a)獨立擔保合同中所要求之任一文件並非原件或屬偽造;
b)按照請求或提交之文件之文義不應作出清償;
c)按獨立擔保合同之種類及目的,請求缺乏依據。
二、為上款c項之規定之目的,下列情況視為請求缺乏依據:
a)獨立擔保合同擬賠償之事件或風險毫無疑問並無發生;
b)請求人之基礎合同之債務經法院或仲裁庭宣告為非有效,但擔保合同上載明在

此情況下擔保仍然有效者除外;
c)基礎合同之債務毫無疑問已對受益人完全履行;
d)基礎合同之債務之履行被受益人故意阻止;
e)按照反擔保合同之規定提出請求,而反擔保合同之受益人惡意以擔保人資格作

出清償。
第九百六十一條
(保全措施)
一、在上條所指情況下,請求人或反擔保人有權請求採取保全措施,以避免擔保金

額之清償。

二、僅於請求人提出具體明確之證據,證明受益人已提出或將提出之請求具有上條所指任一情況,方得命令採取保全措施。三、法院僅應於不採取保全措施將導致請求人遭受無可補救之損害時,命令採取保

全措施,並應規定請求人必須提供擔保。四、須有上條所指任一依據,方得作出保全措施以阻止獨立擔保之清償。第十八編

保險合同第一章

一般規定第九百六十二條(概念)保險合同係指保險人對於因承保標的之可能發生之事件發生而對被保險人所造成之

損害按約定之限額承擔賠償或支付合同所定之保險金、定期金或其他給付之責任,以作為他方支付保險費之回報之合同。第九百六十三條

(制度)各種保險合同受按其性質而特別適用之法律規定及本編中與該等法律規定無抵觸之規定規範。

第九百六十四條(強制性規定)除法律另有規定外,本編之規定不得變更,但有利於被保險人者除外。第九百六十五條(合同主體)一、保險合同由保險人與投保人訂立。

二、被保險人係指為其利益而訂立合同之自然人或法人,或以其生命、健康或身體之完整性作為保險標的之人。三、保險受益人係指保險人之給付之對象。第九百六十六條(合同之生效及成立)一、保險合同自訂立合同之日起產生效力。二、然而,雙方當事人得約定以支付保險費、簽訂保險單或發生其他事實作為合同

生效之條件。三、在投保人為自然人之個人保險中,保險人於收到保險要約十五日後,或於倘有約定之其他期限後,如不向要約人通知拒絕要約或須搜集為評估風險所需之說明,包括醫療報告、風險或受保物之實地調查,則合同視為按要約之條件訂立。

第九百六十七條(合同之證明)一、保險合同及其變更應以書面證明。

二、保險人有義務向投保人交付保險單,或臨時交付承保通知書。第九百六十八條(保險單:種類)一、保險單得為記名式、指示式或無記名式保險單。二、指示式或無記名式保險單之簽發,應由投保人及保險人約定。三、指示式或無記名式保險單移轉時,對保險人之債權之移轉具有債權讓與之效

力。

四、然而,保險人對保險單之被背書人或持有人履行給付時,如無惡意或重大過失,即使彼等並非被保險人,保險人之義務亦得免除。五、如指示式或無記名式保險單遺失、失竊或滅失,保險人知悉該等事實後,其履

行給付之義務並不免除。第九百六十九條(保險單之要件)一、保險單應以易讀之字體清楚書寫,由保險人註明日期及簽名,並至少載明下列

事項:a)當事人之認別資料及住所;如有被保險人及受益人,彼等之認別資料及住所;b)保險種類;c)保險利益;

d)承保之風險;
e)保險金額;
f)合同期間之開始及結束;
g)保險費及適用之其他補充費用;
h)免賠限度、強制性不受保及雙方約定之其他條件。
二、保險單之條款如約定保險人解除合同、合同無效、撤銷合同或排除風險之原

因,須以突出之字體載明方有效力。

三、如保險單之內容與保險要約或訂立合同人所訂之條件不符,投保人可於保險單
交付日起一個月內請求對不符之處予以更正。
第九百七十條
(保險單條款之解釋)
一、保險單之一般條款及特別條款應按解釋法律行為之一般原則解釋。
二、如有疑義,保險人所制定之任何一般條款或特別條款,應以昀有利於被保險人

之方式解釋。

三、以上兩款之規定,不適用於按照法律或規章制定之統一保險單之一般條款及特
別條款。
第九百七十一條
(未經授權訂立之合同)
一、未經授權而以他人名義訂立之保險合同,即使於合同失效或發生保險事故後,

亦得由利害關係人追認。

二、對於在上款所指情況以他人名義訂立之合同,訂立合同人須履行由此而生之義務,直至保險人知悉合同之追認或拒絕追認時止。三、訂立合同人應向保險人支付直至保險人知悉合同被拒絕追認時之保險期間之保

險費。

第九百七十二條

(為他人或為保險合同所屬之人簽訂保險合同)一、如保險單內不載明係為他人投保,視為係為投保人投保。二、如保險合同係為他人或保險合同所屬之人訂立,則投保人須履行合同所生之義

務,但僅能由被保險人本人履行之義務除外。

三、保險合同所生之權利屬被保險人,而投保人獲被保險人明示同意前,即使持有保險單亦不得行使該權利。四、保險合同或法律所定之防禦方法,得對抗被保險人。五、投保人對已支付之保險費及合同費用之債權,在保險人應付之款項中有優先

權,該優先權次於導致民事責任之事實中受害人債權之優先權。第九百七十三條(風險之聲明)一、投保人昀遲應於訂立合同時以完整及明確方式向保險人聲明其所知悉或通常應

知悉且能影響風險評估之一切情況,不論此等情況是否列於所收到之問卷。

二、如保險人向投保人交付問卷以便投保人填寫,則推定調查表所載情況對風險評估有影響。三、保險人於發出保險單前以書面提出之問題,尤其透過以上兩款所指問卷提出之

問題,如屬一般性問題,保險人不得主張答案不準確。第九百七十四條(對風險之惡意不聲明及不正確聲明)一、如投保人惡意不聲明或不正確聲明上條所指任一情況,則合同得撤銷且保險人

得請求返還已支付之賠償款項。

二、然而,如保險人於獲悉不聲明及不正確聲明之日起一個月內不向投保人作出撤銷合同之意思表示,則喪失主張撤銷合同之權利。三、保險人有權收取到期之保險費,包括直至保險人通知投保人擬主張撤銷合同時

之保險期間之保險費。四、如保險涉及數人或不同利益,對於與不聲明及不正確聲明無關之人或利益,保險合同仍有效。第九百七十五條

(非惡意之不聲明及不正確聲明)一、如對風險之不聲明或不正確聲明並非出於投保人之惡意,則保險人得自知悉該聲明之日起兩個月內提出解除合同或提議投保人支付新保險費,但合同之解除於通知後第十五日生效。

二、如投保人於十五日內不回覆或拒絕所建議之保險費,保險人可於一個月內提出

解除合同,但合同之解除於通知後第十五日生效。三、如保險事故發生於保險人獲悉不聲明及不正確聲明前、投保人接受新保險費之建議前或解除合同前,保險人之給付根據約定之保險費與正確聲明風險時應支付之保險費間之差額按比例減少。

四、如保險涉及數人或不同利益,上款之規定不適用於與不聲明及不正確聲明無關之人或利益。第九百七十六條(風險之不存在)

一、如訂立合同時風險已不存在或保險事故已發生,保險合同無效。二、上款之規定不適用於運送保險合同,但投保人已知悉風險之終止,或投保人或被保險人已知悉保險事故之發生之情況除外。

三、如僅投保人或被保險人於訂立合同前知悉保險事故之發生,保險人有權請求償還已作出之開支。第九百七十七條(風險之終止)一、如風險於訂立合同後終止,合同失效。二、然而,保險人有權請求直至投保人向其作出風險終止之通知時之保險費。

三、如雙方當事人約定合同於某事實發生後方生效而風險卻於該事實發生前終止,保險人有權請求償還已作出之開支。四、如風險因保險事故之發生而終止,保險人有權請求相應於保險期間之保險費。第九百七十八條

(風險之減少)一、如投保人將能影響既定保險費率之風險之減少通知保險人,保險費應按訂立合同時適用之價目表減少。

二、保險費應於投保人或被保險人將風險之減少通知保險人時下調。三、如保險人拒絕按第一款之規定減少保險費,投保人有權解除合同。四、保險人自收到通知之日起十五日內不回覆者,視為拒絕。第九百七十九條(風險之增大)一、投保人應於知悉風險增大後八日內或約定之其他期限內,以完整及明確方式將

一切於合同生效期間發生或知悉之風險增加之情況通知保險人。

二、保險人有權於知悉風險增大之日起一個月內按知悉風險增大時適用之價目表提議增加保險費。三、如約定新保險費,應自風險增大時起計算新保險費。四、投保人如拒絕增加保險費,或於收到增加保險費建議之日起一個月內不回覆,

保險人有權於十五日內提出解除合同,但合同之解除於通知後第十五日生效。

五、保險人有權收取到期之保險費,包括直至就合同之解除作出通知時之保險期間之保險費。第九百八十條(風險增大之不聲明及不正確聲明)一、如對風險之增大之不聲明或不正確聲明係出於投保人之惡意,發生保險事故

時,保險人無義務作出給付。二、如對風險之增大之不聲明或不正確聲明並非出於投保人之惡意,於約定新保險費或解除合同前發生保險事故時,保險人之給付應根據已支付之保險費與風險增大後應支付之保險費間之差額按比例減少。

三、第九百七十四條第四款及第九百七十五條第四款之規定,經必要配合後適用於風險之增大。第九百八十一條

(以第三人名義或為第三人訂立保險合同)在以第三人名義或為第三人訂立保險合同之情況下,如第三人知悉投保人之不聲明或不正確聲明,則適用第九百七十四條、第九百七十五條、第九百七十九條及第九百八十條之規定。

第九百八十二條(故意造成保險事故)一、對於被保險人或受益人故意造成之保險事故之損害,保險人不承擔賠償責任。

二、上款之規定不適用於彼等為履行道德或社會義務,或為保護彼等與保險人之間之共同利益而造成之保險事故。第九百八十三條

(保險事故通知)一、投保人、被保險人或受益人應於保險事故或事件發生之日起八日內或於約定之更長期限內將事故或事件通知保險人;如證明當時不知悉事故或事件之發生,則自知悉日起計算期限。

二、如屬盜竊或搶劫保險合同,上款所規定之期限為三日。

三、如屬民事責任保險合同,投保人應按相同之規定就受害人之任何索賠作出通知。四、如投保人、被保險人或受益人不履行將保險事故或事件作出通知之義務,保險

人有權按所受之損害減少應作之給付,但彼等證明保險人於第一款及第二款所規定之期限內以其他方式知悉保險事故或事件者除外。五、如通知不以書面作出,投保人須證明保險人知悉該通知。

第九百八十四條(保險事故之情況及後果之資料)一、投保人、被保險人、受益人或認為對保險金額有權利之人,須應保險人之請求

提供一切其所知悉且與保險事故或事件之情況或後果有關之資料。

二、如投保人、被保險人、受益人或認為對保險金額有權利之人因過失而不提供資料或提供不正確或不準確之資料,保險人有權按所受之損害減少給付。三、然而,如投保人、被保險人、受益人或認為對保險金額有權利之人之行為屬惡

意,保險人有權拒絕作出給付。第九百八十五條(發生保險事故時之合同解除)一、除強制保險之情況外,如保險單有所規定,保險人得於保險事故發生後按具體

情況向投保人、被保險人或受益人寄發附回執之掛號信以解除合同。二、合同之解除僅於接收上款所指掛號信之日起三十日後方產生效力。三、保險人應將保險合同不再生效之期間之保險費返還。第九百八十六條(保險費之繳付)一、保險費應準時由投保人直接向保險人或其明示指定之其他實體支付。二、首筆保險費或首筆分期保險費應於訂立合同日支付。三、如未能於上款所指日期發出收據,首筆保險費或首筆分期保險費應於保險人發

出收據日起第十日支付。

四、隨後之保險費或分期保險費應於合同所定日期支付,但不影響以下數款之規定。五、如屬可變動之保險費之合同,隨後之保險費或分期保險費應於發出有關收據之

日支付。六、如屬預約保險單之保險合同,逐次運用之保險費或分期保險費應於發出有關收

據之日支付。七、如合同無撤銷或解除,合同存續期之各期保險費應一次繳清,但亦得按保險單之規定分期繳付。

第九百八十七條(支付保險費之通知)一、保險人有義務昀遲於保險費到期日前第八日以書面通知投保人,指明付款日期

及金額;如屬首筆保險費或首筆分期保險費而合同之生效取決於保險費之支付,

則無須作出通知。二、上款所指通知必須載明不支付保險費之後果,尤其載明合同將按下條之規定自動解除之日期。

三、如有疑義,保險人對第一款所指通知負舉證責任。
第九百八十八條
(保險費之欠付)
一、如投保人於付款通知所指日期不支付保險費或分期保險費,即構成遲延付款;

自該日期起三十日後,合同視為自動解除。
二、上款所指期限內,合同完全有效。
第九百八十九條
(欠付之保險費或分期保險費)
一、如按上條第一款之規定解除合同,投保人仍有義務清償合同生效期間之欠付保

險費或分期保險費,並支付合同所定之違約金。

二、保險人應在保險合同要約內載明投保人之下列聲明:聲明擬投保之風險是否全部或部分已由投保人負有債務或欠付保險費之合同承保。第九百九十條(不適用)第九百八十六條至第九百八十九條之規定不適用於人壽保險合同,亦不適用於九十日以下之有期限保險合同。第九百九十一條(保險人之義務)

一、保險人應按保險合同之規定準時向應收取給付之人作出給付。二、如保險人知悉保險事故之發生、情況及後果起六十日後因可歸責於其之原因而未作出有關給付,其應付金額應加上按雙倍法定利率計算之利息作為賠償金。

三、然而,收取給付之債權人得證明保險人之遲延給付導致其受到大於上款所指賠償金之損害。第九百九十二條(合同之存續期)一、如法律另無規定或雙方另無約定,保險合同期間為一年。

二、如無不續期之通知,合同以一年期間續期。三、上款所指通知應提前一個月以掛號信作出,而對投保人而言,上述通知應以向保險人提交聲明之方式或保險單所規定之其他方式為之。

四、無期限之合同得由任一方當事人單方中止,但須自合同生效日起每一年之期間屆滿前提前三個月通知。五、本條之規定不適用於人壽保險。第九百九十三條

(時效)一、如屬損害保險,保險合同所生之訴訟之時效期間,自作為訴訟依據之事實發生日起兩年完成,如屬人身保險,五年完成,但利害關係人事後方知悉者除外。

二、如屬民事責任保險,投保人對保險人之訴訟之時效期間,自第三人請求被保險人賠償或對被保險人提起訴訟之日起計。

三、向保險人請求賠償或提起訴訟之通知使時效中止,直到受害人之債權經法院之確定裁判、債務之承認或當事人間之和解而結算並成為可請求支付時為止。四、如屬民事責任保險,受害人對保險人提起訴訟之時效期間按一般規定完成。第九百九十四條

(失效)保險合同所生之訴訟權,於作為訴訟依據之事實發生日起十年後失效,但訴訟待決者除外。

第二章損害保險第一節一般規定第九百九十五條(保險利益)一、損害保險合同,如訂立時被保險人對損害賠償無保險利益,則無效。

二、任何人因風險不實現而有之任何直接或間接經濟利益,均得為保險標的。

三、如保險利益僅限於保險標的物整體中之一部分或對保險標的物之權利之一部分,視保險合同係為所有利害關係人訂立。第九百九十六條

(保險標的物之瑕疵)

一、對於因保險標的物之瑕疵而對保險標的物造成之損害,保險人不承擔責任,但另有約定者除外。二、如保險標的物之瑕疵加重損害,保險人僅按瑕疵不存在時保險標的物所受之損

害負責賠償。三、如損害係因保險標的物之瑕疵及另一可以確定為保險人責任之事實所導致,則保險人根據該事實對所造成之損害之影響按比例賠償。第九百九十七條

(保險標的物之價值)一、保險人向被保險人作出之賠償,不得超過保險標的物於保險事故發生時之價值。

二、訂立合同時,雙方當事人得以書面約定保險標的物之價值,並推定該價值為該物於保險事故發生時之實際價值,但另有證明者除外。三、雙方當事人得約定,保險人所支付之賠償金相當於保險標的物全新時之價值。第九百九十八條(所失利益)

一、保險人僅對明示約定之所失利益負賠償責任。二、如屬所失利益保險,保險人須在法律及合同範圍內作出賠償,賠償金相當於合同所規定之保險事故並無發生時被保險人能透過一定行為或業務而取得之經濟收益之價值。

第九百九十九條(強制性不受保障)一、雙方當事人得約定保險金額之一定數額或百分比強制性不受保障,而不受保障

之部分不得作為其他保險合同之標的物。

二、如當事人惡意不遵守上款之規定,保險合同不產生效力;保險人得自知悉另一保險合同之日起一個月內解除合同,並有權收取相應於保險期間之保險費。第一千條(保險金額低於可受保價值之保險)一、保險事故發生時,如保險金額低於可受保價值,保險人須按有關比例作出損害

賠償。二、如在保險單或其後以書面作出明示約定,上款關於按比例賠償之規定得不予以適用。第一千零一條

(保險金額高於可受保價值之保險)一、如保險人或被保險人惡意以高於保險利益之實際價值之金額訂立保險合同,則得撤銷該合同。

二、然而,如保險人係以善意訂立該合同,則有權收取直至知悉被保險人意圖時之

保險期間之保險費。三、如被保險人無惡意,則合同僅於保險標的物之實際價值範圍內產生效力,而投保人有權請求減少保險費。

第一千零二條(與多名保險人訂立保險合同)一、如就同一風險於同一時期內分別向多名保險人為同一利益訂立保險合同,應將

已有其他保險合同一事通知各保險人。二、如被保險人惡意不作出通知,所有保險人均不承擔支付賠償責任。三、發生保險事故時,被保險人得請求任一保險人在保險金額範圍內作出應付之全

部賠償。

四、支付賠償之保險人按保險金額之比例對其他保險人享有求償權;如其中一名保險人破產或其中一份保險合同無效或不產生效力,有關份額由其他保險人分攤。五、如屬其中一名保險人應負無限責任之民事保險,上款所規定之求償權,按相當

於保險合同之保險費之比例向其他保險人行使。第一千零三條(重複保險之排除)一、如投保人訂立合同時不知悉因此產生重複保險,得請求解除合同或將保險金額

減少,並根據可受保價值中不受保障之部分按比例減少保險費。二、如於訂立多個保險合同後可受保價值減少,投保人可解除昀後訂立之保險合

同,或按上款之規定請求減少保險金額。三、然而,如保險人按一定份額或金額分擔風險,不論彼此是否有協議,投保人僅得請求按比例減少保險金額及保險費。

四、撤銷合同、解除合同,以及減少保險金額及保險費,僅於保險期間屆滿後產生

效力。五、如投保人於知悉重複保險後不立即行使撤銷、解除或減少之權利,該等權利消滅。

第一千零四條(共同保險)一、如透過保險合同各方當事人之事先協議由多個保險人對一定風險共同承擔責

任,則各保險人僅按所保障之風險之份額或所承擔之保險金之比例承擔責任,但

另有約定者除外。二、在共同保險合同中,應指定其中一名保險人作為主管,以便在法律及合同之範圍內向投保人及被保險人代表其他保險人,但不影響上款之規定之適用。

第一千零五條
(若干風險之排除)
對於地震、戰爭、恐怖活動、動亂及民眾暴動所導致之損害,保險人不承擔責任,

但另有約定者除外。
第一千零六條
(救助義務)
一、如保險事故發生,被保險人應按具體情況為避免損害擴大而採取適當措施。
二、救助費用由保險人按保險金額與受保價值之比例負責,即使救助費用與損害金

額超過保險金額且救助目的並未達成亦然,但保險人證明該等費用係輕率作出者

除外。三、被保險人為避免或減少事故之損害而使用之方法對保險標的物直接造成之物質損害,保險人須承擔責任,但保險人證明該等方法係輕率使用者除外。

四、如保險人參與救助或保存保險標的物,不影響其權利。

五、如被保險人提出請求,參與救助之保險人應預先支付費用或按保險金額之比例共同支付費用。第一千零七條(救助之欠缺)一、如被保險人故意不履行上條第一款之規定,喪失賠償請求權。二、如因過失而不作出救助,保險人則從賠償金額中扣除其所受損害之金額。第一千零八條

(仲裁)一、如被保險人及保險人未能就損害金額之確定達成協議,得按一般規定訴諸仲裁,但不影響下款之規定。

二、對於仲裁員之裁決,保險人得自裁決通知日起三十日內提起司法爭執,而投保人則自該日起六十日內為之。第一千零九條

(保險人之代位權)一、支付賠償金之保險人在賠償金額之範圍內代位取得被保險人對須負責之第三人之權利;被保險人有義務不作出任何損害該代位權之行為或不行為,否則,須承擔損害賠償責任。

二、如損害係由被保險人之卑親屬、尊親屬、養子女、直系姻親、家庭傭人或其他以共同經濟方式與其一起生活之人造成,則不發生代位權,但屬故意者除外。

三、在任何情況下,代位權均不得妨礙被保險人獲得部分賠償。四、如按第二款之規定或因合同之約定而排除保險人對某些人之求償權,被保險人不得對彼等提起訴訟,但超出已接受之損害賠償範圍者除外。

第一千零一十條(對投保人之請求返還權)

如屬民事責任保險,保險人對故意導致保險事故之投保人有請求返還權。

第一千零一十一條(投保人或被保險人之破產或無償還能力)一、如投保人或被保險人破產或無償還能力,合同所生之權利及義務轉為破產財

產。

二、自作出宣告破產判決之日起三個月內,不論是否上訴,或自保險人知悉該判決起三個月內,保險人及破產財產管理人均得解除合同。三、保險人解除合同後,破產財產管理人有權請求返還風險不再受保障之期間之保

險費。第一千零一十二條(合同因保險標的物之讓與而移轉)一、保險標的物被讓與後,合同所生之權利及義務歸取得人所有,但屬民事責任保

險者除外。

二、讓與人負責支付保險期間之已到期之保險費,而在將讓與一事及取得人之名稱通知保險人前,須對後來到期之保險費與取得人負連帶責任。第一千零一十三條(讓與情況下之合同解除)一、保險人得於知悉讓與時起一個月內提出解除合同,但合同之解除於以掛號信作

出通知起十五日後生效。二、保險人行使解除合同之權利後,應將不再承擔風險之期間之保險費返還。三、取得人有權昀遲於保險期間終止時解除合同。四、如屬指示式或無記名式保險單,無須將讓與事宜通知保險人,保險人或取得人

均不得解除合同。五、如有多名取得人,所有取得人均須對保險費之支付負連帶責任。第一千零一十四條

(免除責任之支付)

如讓與合同無效或不將讓與事宜通知保險人,而保險人在不知悉合同之瑕疵或讓與一事時向取得人或讓與人作出支付,則保險人之責任獲免除。第一千零一十五條(被保險人之代理)在將讓與一事通知保險人前,讓與人在一切效力上均視為被保險人之代理人。第一千零一十六條(死因移轉)一、保險合同所生之權利及義務因被保險人之死亡而移轉於其繼承人,但直接與被

保險人人身相連之權利及義務除外。

二、第一千零一十三條之規定經必要配合後適用於死因移轉,但保險人解除合同之期限自保險人知悉保險標的物歸於繼承人之時起計。第一千零一十七條(保險合同之消滅及某些種類之債權人)一、如保險合同消滅,保險人於將合同之消滅通知債權人之日起一個月內,不得以

合同之消滅對抗保險單所載或保險人透過其他適當途徑知悉之物之擔保之債權

人。二、上款所指債權人得支付投保人或被保險人欠交之保險費,即使投保人或被保險人反對亦然。

三、為上款之目的,保險人應將被保險人欠交保險費之事宜通知債權人。第二節火災保險第一千零一十八條(保險範圍)火災保險包括:

a)火災導致之毀損,即使火災係由意外、第三人之故意、被保險人或民事責任須

由被保險人負擔之人之過失造成亦然;b)火災直接造成之毀損,以及因熱力、煙霧或蒸氣、滅火器具、家具之搬動及按有權限當局之命令而作出之拆除所引致之毀損;

c)因雷電、爆炸或其他類似意外所造成之毀損,不論是否同時發生火災。第一千零一十九條(保險標的物)一、承保範圍為保險單所載之物。二、如屬家具保險,承保範圍包括火災對被保險人、其家人及其他以共同經濟方式

與其一起生活之人共同使用之物品造成之毀損。

三、承保範圍不包括因火災而對在保險標的物內之金錢、債權證券、文件、貴重金屬、珠寶、藝術品或其他貴重物品造成之毀損,但另有明示約定者除外。第三節

信用保險第一千零二十條(信用保險)信用保險中,保險人有義務在法律及合同範圍內向被保險人賠償因被保險人之債務

人不作清償所造成之損害,包括因破產或無償還能力而造成之損害。第一千零二十一條(產生保險事故之事實)產生保險事故之事實有:a)由宣告債務人破產之司法判決、其他相同意義之司法行為或與全體債權人簽訂

並可對抗各債權人之司法或非司法協議所確認之無償還能力;b)在執行之訴中所證明或由被保險人就債務人之財務及財產狀況提出之結論性證據所證明之資源不足;

c)債務人遲延;d)債務人所在國或地區之政府或公共實體或第三國或地區阻止合同履行之行為或決定;

e)本地區尤其在涉外商事方面使合同無法履行、貨物無法交付或合同所定服務無法給付之法律規定;

f)債務人所在國或地區或參與付款之國家或地區所宣告之全面延期付款;g)如債務人所作之付款因匯兌波動而在轉換為合同所定貨幣後再移轉時無法相等於未清償之債務金額,債務人所在國或地區宣告債務人所作之付款具有免除責任效力之法律規定;

h)由於不可歸責於債務人但導致債權人遲延收取其應收款項之事實發生而出現之

移轉中止或移轉困難;i)在澳門以外發生之戰爭(包括未經宣告之戰爭)、革命、暴亂、兼併或類似行為;

j)在澳門以外發生之災難性事故,例如地震、海嘯、火山爆發、颱風、風暴或水

災;l)債務人為國家或其他公法人時,或如屬私法人之情況,國家或其他公法人為有關付款擔保人時,因不可歸責於債權人之事宜而無法清償債務;

m)如被保險人及保險人均認為無法收取債權款項之協議。第一千零二十二條(承保範圍)一、承保範圍僅限於合同就作為保險標的之信用所約定之百分比。二、賠償金額之計算係根據已計算出之損害金額在作為保險標的之信用之範圍及已

約定之承保之百分比內為之。三、保險單內得約定可賠償金額之限額。

第一千零二十三條

(風險之分析)

被保險人與投保人有義務將關於作為保險標的之交易之資料通知保險人,並許可保險人查閱與該交易有關之記帳簿冊及會計資料。第四節民事責任保險第一千零二十四條(民事責任保險)一、民事責任保險中,保險人有義務在法律及合同範圍內為被保險人承擔風險,在

被保險人須向第三人賠償因合同所規定之事故造成之損害時作出賠償。二、被保險人故意造成之損害不適用上款之規定。三、如有多名受害人而彼等有權獲得之賠償金之總數超過保險金額,則受害人對保

險人之權利按比例減至該保險金額之限度內。四、保險人如出於善意或因不知悉有其他索賠而向其中一名受害人支付超過按上款

規定應付金額之賠償金,則其應向其他受害人支付之總金額僅限於保險金之剩餘部分。五、只要損害發生於合同生效期間,即使於合同終止後,保險人仍須履行其義務。第一千零二十五條(司法訴訟)一、除另有約定外,保險人得針對受害人之索賠採取法律上之主導行為,因此而產

生之包括訴訟費用在內之負擔,由保險人承擔。二、對於保險人之合理要求,被保險人應予以合作。三、即使有以上兩款之規定,如受害人與同一保險人曾訂立保險合同或存在其他可

能之利益衝突,保險人應將此等情況通知被保險人,但不妨礙其採取緊急措施。四、在上款所指情況下,被保險人得將辯護權託付予其認可之人,保險人有義務在合同所定限額內承擔因此而生之負擔。第一千零二十六條(受害人或其繼承人之正當性)

一、受害人或其繼承人得直接向保險人提起訴訟,以請求保險人履行賠償義務。二、保險事故發生時,保險人得以對抗投保人或被保險人之抗辯權對抗受害人或其繼承人。

第一千零二十七條(免賠限度)保險合同內得加入相應條款,規定投保人須向第三人負擔部分物質損害賠償,但賠

償金額之限制不得對抗受害人及其繼承人。第三章人身保險第一節一般規定第一千零二十八條(風險)一、人身保險合同之標的為被保險人之生命、身體之完整性及健康可能有之一切風

險。二、得就與一個人或一組人有關之風險訂立人身保險合同。第一千零二十九條(保險金額)一、如屬人壽保險或人身意外保險,保險金額須在合同內訂定。

二、在上款所指情況下,保險人應作之給付不受其他種類之保險合同所生之其他給付影響。第一千零三十條

(代位權)一、人身保險合同中,保險人作出給付後不得代位取得被保險人因保險事故而生之對第三人之權利。

二、上款之規定不適用於在第三人所造成之意外事故中保險人所承擔之醫療及住院開支。第二節人壽保險第一千零三十一條(種類)一、保險得訂立為死亡保險合同、生存保險合同或生存死亡兩合保險合同。二、得訂立從屬於人壽保險之補充保險。第一千零三十二條(得訂立保險合同之人)一、人壽保險合同得由本人或第三人訂立。

二、如投保人非被保險人,須獲被保險人之書面同意。三、如被保險人為未成年人,上款所指同意須由其法定代理人按一般法之規定作出,並由該未成年人認可。

四、不得訂立以十四歲以下之未成年人或被確定判決宣告為無行為能力人之人為被保險人之死亡保險合同。第一千零三十三條(相互保險)

在同一合同內,多人得就彼等任一人之死亡訂立相互保險。第一千零三十四條(為第三人之利益訂立之保險合同)一、如屬為第三人之利益訂立之保險合同,得在合同中指定受益人,或於日後透過

向保險人作出之書面意思表示,又或在遺囑內指定受益人。二、受益人之指定只要可以充分理解及客觀,即使以概括或間接方式指定亦有效。三、在遺囑中將保險金額作出分配,在一切效力上,視為受益人之指定。四、投保人得指定受益人或改變已作出之指定而無須保險人許可。五、如投保人未指定受益人,則推定其保留隨時指定受益人之權能;如於投保人死

亡日仍未指定受益人且無確定受益人之客觀準則,則保險金額轉為投保人之財產。第一千零三十五條

(受益人之指定之撤回)一、不論受益人是否接受被指定為受益人,該指定亦可撤回;撤回得以上條第一款所規定之任一方式作出。

二、如受益人已接受指定,投保人死亡前後或給付到期後,投保人之繼承人不得作出上指撤回。第一千零三十六條

(撤回之放棄)一、即使投保人已透過書面放棄撤回指定受益人之權利,於受益人接受指定前,投保人仍可行使該權利。

二、不論放棄撤回或接受指定,均應通知保險人,否則,不得對抗後來指定之受益人。第一千零三十七條(指定受益人之條款之解釋)一、如指定被保險人之繼承人為受益人,則按法律之一般規定視法定繼承人或遺囑

繼承人為受益人。二、如指定被保險人之配偶為受益人,則被保險人死亡時作為其配偶之人視為受益人。

三、如指定多名受益人,保險人之給付應平均分配,但投保人另有意思表示者除外。第一千零三十八條(利益之不可處分性)

一、利益之處分無效,但經投保人明示或默示同意者除外。二、如對受益人之不可撤回之指定係出於投保人之社會保障精神,即使屬受益人之不可撤回之指定之情況,亦適用上款之規定。

第一千零三十九條(受益人之指定之失效)一、如受益人謀害被保險人之生命,即使受益人之指定不可撤回,該指定之效力亦

終止。

二、如屬第三人之生存保險,未經被保險人許可,該受益人不得再被指定為受益人。第一千零四十條(受益人權利之消滅)如受益人在給付到期日後接到領取保險人之給付之通知而於六個月內不領取,則喪

失對保險人之給付請求權。第一千零四十一條(投保人之聲明)一、如投保人之不聲明或不正確聲明能影響風險之評估,則導致第九百七十四條及

第九百七十五條所規定之後果。二、然而,保險人僅得於訂立合同起一年內或合同中所定之更短期限內行使因不聲明或不正確聲明而生之權利。三、如投保人之行為屬故意,則不適用上款之規定。第一千零四十二條

(被保險人年齡之不正確聲明)一、僅於被保險人之真實年齡超過保險單所定之限度時,保險人方可主張被保險人之年齡記載不正確。

二、如年齡之記載不正確導致所付保險費少於為真實年齡應付之保險費,保險人之

給付應根據保險費之無實際支付之部分按比例減少。三、如因被保險人年齡之記載不正確而支付高於為真實年齡應付之保險費,且投保人之行為並非故意,則保險人有義務將其超額支付之部分返還。

第一千零四十三條(被保險人之健康檢查)一、除投保人與被保險人之風險聲明及要約所載之問卷之回覆外,尚得約定被保險

人須接受健康檢查,開支由保險人支付。二、對於健康檢查之報告及結論,所有涉及之人均須履行職業上之保密義務。第一千零四十四條(風險之增大)一、如屬人壽保險,保險人之承保範圍為被保險人可能有之一切風險之增大,包括

與被保險人之健康、旅遊或業務轉變有關者。二、上款之規定不妨礙在保險單中將某些風險排除於承保範圍外。第一千零四十五條(保險費之支付)一、保險合同僅於支付第一年保險費或首筆分期保險費時生效。二、如支付第一期保險費後不再支付保險費,則保險效力於保險人以附回執之掛號

信通知投保人後第三十日中止。三、如支付第一年保險費後不再支付保險費,保險人得於以附回執之掛號信通知投保人後第三十日解除合同。

四、在上款所指情況下,如合同之規定容許,則不解除合同而將保險金減少。五、任何對保險合同有正當利益之人,均可代投保人支付保險費。第一千零四十六條(對保險人之給付請求權之喪失)一、受益人如為導致被保險人死亡之正犯或犯罪參與人,則喪失對保險人之給付請

求權。

二、在上款所指情況下,如無其他補充指定或一併指定之受益人,應作之給付轉為被保險人之財產。三、如屬第三人之人壽保險,投保人故意導致被保險人死亡時,保險人對投保人或

受益人均無須負賠償責任,且無須支付贖回金。第一千零四十七條(自殺)一、如被保險人於合同生效首年內自殺,保險人無須作出給付。二、規定保險人有義務在上款所指情況下作出給付之合同條款無效。第一千零四十八條(被保險人失蹤)如被保險人離開其住所或居所所在地且下落不明,保險人僅於推定死亡之宣告作出

時方有給付之義務,但另有約定者除外。第一千零四十九條(款項之歸還)

在解除合同、被保險人自殺,或其他按法律之規定或保險單之有效約定免除保險人義務之情況下,如被保險人死亡,保險人應向投保人或受益人償還相當於贖回金之款項,但不影響第一千零四十六條第三款之規定之適用。

第一千零五十條
(減少及贖回)
一、保險單上應清楚記載減少權及贖回權,以便投保人能知悉有關價值及行使其權
利。
二、如投保人提出請求,保險人應於兩個月內向其交付贖回金。

三、如受益人之指定屬不可撤回,投保人須經受益人書面同意,方得行使贖回權。
四、如被保險人非投保人,上款之規定適用於被保險人。
第一千零五十一條
(減少權及贖回權之排除)
一、如屬有期限之死亡保險、直接終身定期金保險及不延期之定期金保險,無減少

權及贖回權。
二、如屬撫恤金保險及撫恤定期金保險,無贖回權。
三、如屬不附反保險之生存保險及不附反保險之延期終身定期金保險,無贖回權。
第一千零五十二條
(保險人之預先給付)
在保險單所規定之情況下,保險人得在贖回金之範圍內預先向投保人作出有義務作

出之給付,但以投保人得行使此權利之情況為限。
第一千零五十三條
(保險單之出質)
一、保險單之出質,得透過附加文件,或屬指示式保險單時透過擔保憑證之背書,

又或按照一般法律之規定為之。

二、如受益人之指定屬不可撤回,保險單之出質須經受益人書面同意。

三、如保險單已出質而所擔保之債務不被履行,質權人有權行使贖回權。四、贖回權僅於將不清償之後果通知債務人十日後方得行使。第一千零五十四條(保險人應付之金額)一、保險人應向投保人或受益人支付之金額,不得查封或作為保全措施之標的,亦

不得扣押為破產財產。二、然而,如無指定受益人,債權人或破產財產管理人得行使贖回權。第三節

人身意外保險及疾病保險第一千零五十五條(準用)一、第一千零六條、第一千零七條、第一千零三十二條至第一千零四十條及第一千

零四十六條之規定,經必要配合後適用於人身意外保險及疾病保險。

二、如未經第三人許可而訂立保險合同,則推定為其訂立之保險合同係代訂保險合
同。
第一千零五十六條
(意外)
突然、外來、劇烈、非被保險人或受益人願意之原因所造成之導致暫時或永久傷殘

或死亡之任何身體傷害,視為人身意外。
第一千零五十七條
(不屬承保範圍之情況)
一、承保範圍內之損傷之增大所生後果如由保險事故發生以前之病理狀態所造成,

則不屬承保範圍。二、保險人須證明以前之病理狀態及其對保險事故之後果之增大之作用。

三、訂立合同人得透過約定將其他不正常情況及某些危險活動排除於承保範圍以外。四、承保範圍不包括被保險人在服用酒精飲品、麻醉品、其他毒品或無醫生處方之

有毒產品後導致之意外,但須證明被保險人之狀況與意外有因果關係。第一千零五十八條(被保險人之義務)即使屬代訂保險合同,被保險人仍須對風險作出聲明。第一千零五十九條(疾病保險)一、經臨床證實之健康狀況之任何非自願變化,視為疾病。二、第一千零五十七條及第一千零五十八條之規定,經必要配合後適用於疾病保

險。三、訂立合同人得約定保障及被排除之風險之限度及範圍。第四章

集體保險第一千零六十條(定義)一、集體保險係指投保人為使符合合同所定條件之一組人參與而訂立之合同,其目

的尤其為承保人之生命存續期之風險、影響身體完整性之風險或與妊娠有關之風險、無工作能力、殘廢及失業之風險。二、各參與人應與投保人有同一性質之法律關係。第一千零六十一條(參與人之份額)

參與人應付予投保人之保險份額,須與倘有之因其他原因或合同而應向投保人支付之其他款項分開支付。第一千零六十二條

(參與人之排除)一、投保人不得將集體保險合同之參與人排除,但第一千零六十條第二款所指法律關係終止或參與人不再支付集體保險合同之份額者除外。

二、參與人之排除僅於其接到投保人之通知起三十日後方產生效力,該通知應以附回執之掛號信作出。第一千零六十三條

(對參與人之通知)一、投保人應將保險人清楚列明合同之承保範圍、生效日期及參與人在發生保險事故時應履行之手續之文件交付予參與人。

二、投保人尚應將合同上所作之變更及因此而產生之參與人之權利及義務通知參與

人。三、參與人在知悉合同上所作之變更後,如按其與投保人之法律關係已無義務參與該合同,參與人得終止參與。

第四卷債權證券第一編一般債權證券第一章一般規定第一千零六十四條(簽發之自由)

法律無特別規範之債權證券,只要在其上載明簽發該類證券之意思,且法律對該類證券並無禁止,即得簽發。第一千零六十五條

(無記名式證券、指示式證券及記名式證券)一、無記名式證券係指法律視為無記名式證券之證券,或按證券上之文義或款式,得明確推定為應向持票人作出給付之證券。

二、指示式證券係指在證券上指定債權人且具有指定條款,或法律視為指示式證券

之證券。三、記名式證券係指在證券上及簽發人之登記中載明債權人,但非以指示式證券方式簽發,且法律不視為指示式證券之證券。

第一千零六十六條(簽發人在證券上之簽名)一、債權證券應由簽發人簽名,但法律豁免簽名者除外;如屬大量發行之證券,且

習慣上一般認為經已足夠,則簽名得以蓋章或複印簽名代替。二、如簽名以蓋章或複印簽名代替,則得規定須按證券上所載手續為之方有效。三、簽名係指按照澳門之習慣在文件或證券上用以認別簽章人之實質標誌。第一千零六十七條(代理人簽名及代簽)包括匯票在內之債權證券,得由一人以代理人資格簽名或為他人代簽。第一千零六十八條(給付標的之記載及金額記載之不一致)一、債權證券上應記載給付標的。二、如證券應付金額以大寫及數碼記載,二者不一致時,以大寫為準。

三、如證券應付金額不止一次以大寫或數碼記載,所載金額不一致時,以大寫之昀小之金額為準。四、如從證券上之文義明顯可見有記載錯誤,則以無錯誤者為準。第一千零六十九條(指定為分期給付之金額)

一、債權證券之金額得指定以分期方式給付,但以法律容許者為限。二、在上款所指情況及就每一分期給付簽發一證券之情況下,只要證券清楚載明有關金額為分期給付金額或載明其代表某一分期給付之證劵,則適用《民法典》第七百七十條之規定。

三、上款之規定僅適用於間接關係範圍,直接關係範圍適用一般規則。第一千零七十條(利息之約定)一、債權證券上得約定利息,但以法律無禁止者為限。二、利率應在證券上載明,否則,按法定利率計算。三、利息自證券上載明之計息日起計付,否則,自證券簽發日起計付。第一千零七十一條(受款人或後手持票人對債權之取得)一、證券之受款人僅按其與出票人磋商所定之條件取得債權。二、即使出票人不願將債權證券流通,後手持票人亦得透過善意且無重大過失之取

得行為而擁有債權。第一千零七十二條(可對抗持票人之抗辯)

一、債務人僅得以下列抗辯對抗持票人:以於發票日之無行為能力或無代理權、簽名之偽造、人身脅迫、形式上之欠缺為理由者,由證券文義產生者,基於持票人之個人關係者,或欠缺提起訴訟之必要條件者。

二、債務人僅於持票人在取得證券時已知悉債務人與前手持票人間之個人關係發生之抗辯並明知有損債務人時,方得以該抗辯對抗持票人;如持票人以善意取得有關證券,則此等抗辯不得對抗有關證券之後手取得人。

三、債務人得因持票人取得證券時有惡意或重大過失或基於其他正當理由而以持票人無處分權之抗辯對抗證券持票人。第一千零七十三條(原因證券)

一、債權證券所生之債務,並非必然獨立於有關原因。二、如證券上載明原因,則不得以該原因並非屬實而對抗善意第三人;如載明之原因表明簽發人意圖保留對抗第三人之權利,則得以基於所載原因之抗辯對抗第三人。

三、如證券上不載明原因,或僅以附隨方式或為使證券更清楚而載明原因,則不得以基於該原因之抗辯對抗善意第三人。四、如其他法律之規定與以上數款之規定不同,則適用其他法律之規定。第一千零七十四條

(善意取得)一、按照債權證券之流通規則取得債權證券者,無義務將之返還予因任何原因失去該債權證券者,但取得時有惡意或重大過失者除外。

二、惡意係指明知讓與人並非證券所有人、無權處分證券、無行為能力或無代理

權,或取得證券之行為有其他瑕疵。三、如持票人取得債權證券時無惡意或重大過失,失去證券之抗辯不得用以對抗該持票人之後手持票人,即使其後手持票人知悉前手之移轉瑕疵亦然。

四、有權請求將債權證券返還之人,即使並非債權證券所生權利之所有人,但按一般法取得債權者,或曾因被許可請求交付債權證券而持有該證券者,亦有權提起訴訟。

第一千零七十五條

(讓與之解除)

一、如按上條規定作出之債權證券之讓與被解除,債權證券之所有權歸先前之真正所有人,而非無權讓與而作出讓與之人。二、如讓與人無權讓與債權證券而將之向善意第三人讓與,以便後來再取得該債權

證券,按上述規定處理。
第一千零七十六條
(債務人之善意履行)
一、債務人有義務償付時,如向債權證券在形式上賦予債權人資格之人作出償付,

且無欺詐或重大過失,即使獲償付者並非真正權利人、為無行為能力人或為無處

分權人,債務人之債務亦獲解除。二、僅於債務人就獲償付者之無權利、無行為能力或無處分權有確鑿證據時,方視為有欺詐。

三、如債權證券屬指示式證券,債務人有義務核對背書之連續是否符合規定,但無須認定背書人簽名之真偽或證明其他因第一款之規定而產生之情況。第一千零七十七條

(交付及受領證書或記載及受領證書之相對給付)一、債權證券之債務人僅於收到載有受領證書或在倘有之附頁上註有受領證書之債權證券後,方有義務作出給付。

二、作出給付後,得請求交付載有受領證書或在附頁上註有受領證書之債權證券、

僅交付債權證券或僅作出受領證書。三、在部分給付之情況下,債務人得請求在債權證券上記載該給付,並就該給付作出受領證書。

四、給付之記載及受領證書均應由收取給付者簽名並註明日期;如屬部分給付,須記載部分給付之金額。五、以上數款之規定按程序法作出必要配合後,適用於執行之情況。

六、債務人獲交付債權證券後,得因付款而免除債務,即使持票人不願將該證券向債務人移轉或無權處分該證券,債務人亦取得債權證券之所有權。第一千零七十八條

(須支付一定金額之證券)一、須支付一定金額之債權證券不得簽發為無記名式證券,如屬按組別簽發之債權證券,不得簽發為指示式證券,但法律容許者除外。

二、未經法定許可或未符合法定許可所要求之條件而流通之債權證券無效,而使之流通之出票人須對持有該證券之善意第三人因該證券之簽發而受到之損害作出賠償。

第一千零七十九條(從屬權利之移轉)移轉債權證券時,其固有之從屬權利亦隨之移轉。第一千零八十條(代表貨物之證券)代表貨物之證券賦予持票人對證券上詳細列明之貨物之請求交付權、對該等貨物之

占有、透過證券之移轉對該等貨物之處分權。第一千零八十一條(附於權利上之負擔)將債權證券所載權利或其所代表之貨物出質、假扣押、查封及設定負擔,僅於以債

權證券作為標的而作出時,方產生效力。第一千零八十二條(對具有射倖利益權之債權證券之用益權及質權之限制)一、債權證券之用益人僅有權享用證券所生利益或其他射倖利益,而此等利益之運

用,應按照設定用益權及在用益權期間收取之資金之運用之一般規定為之。二、債權證券之質權並不包括上指利益或射倖利益,質權人僅對屬於該證券且向其交付之息票、定期金票或股息票享有權利。第一千零八十三條

(基礎關係之擔保)基礎關係之擔保,確保由債權證券所生之債務之履行,甚至為第三人確保債務之履行,但如有更新,則適用更新之規定。

第一千零八十四條(轉換)一、應持票人之請求,無記名式債權證券得轉換為記名式證券或指示式證券,費用

由持票人支付。
二、如記名式證券之出票人無明示排除轉換之可能,記名式證券上所載之人得請求

將之轉換為無記名式證券,費用自付,且須按第一千一百二十七條之規定證明自
己之身分及能力。
三、應證券之利害關係人之請求並由其支付費用,指示式證券得轉換為無記名式證

券,但須獲所有該證券賦予權利之人及所有債務人之同意。

四、無記名式或指示式證券之簽發人得透過證券上之聲明表示同意證券持票人將證
券轉換。
五、本條所規定之同意,須在證券上載明。
第一千零八十五條
(更換)
如債權證券毀損至不能流通,但其主要內容及識別標誌仍可清楚辨認,則持票人有

權將毀損之證券交還予簽發人,請求簽發人給予相等之證券;簽發證券之開支,
須由持票人預先支付。
第一千零八十六條
(復合與分割)

一、按組別簽發之債權證券得復合為單一證券;包含多張證券之證券,得分割為面額較小之證券。二、上款所指復合與分割,須應持票人之請求作出,費用由其支付。第一千零八十七條

(複本)如法律無禁止,債權證券得簽發為複本,關於簽發匯票複本之規定之適用部分,延伸適用於此等複本。

第一千零八十八條(時效之中止)一、債權證券之時效,對聲請禁止付款之人於禁止付款時中止,對聲請撤銷之人於

將撤銷之裁判通知債務人後中止。

二、中止期間自聲請禁止或將撤銷之裁判作出通知時開始,並於撤銷程序終止時終止;如屬後者之情況,須發生第一千零九十七條第二款及第三款所指任一事實。第一千零八十九條(證券之滅失)如代表債權證券之文件實質上滅失或無法將證券上所載權利詳細列明,則因此而不

能行使及不得被處分之權利並不消滅;如自願對未能以證券作為證明之權利人履行債務,該履行產生免除債務之效力。第一千零九十條

(權利之消滅)一、如證券上所載之權利於履行債務時消滅,且在證券上載明該債務經已履行,則該履行對當事人及第三人均產生效力。

二、如證券上無載明,該履行僅得在直接關係範圍內作為對抗,或僅得對抗取得證券時明知該行為有損債務人之第三人。第一千零九十一條

(賦予正當性之文件及非證券性文件)

本編之規定,不適用於僅用作識別有權請求給付之人之文件或容許不遵循讓與之固有方式而移轉權利之文件。第一千零九十二條(特別規定)一、本法典之其他規定與特別法另無規定之事宜,適用本編之規定。二、公債證券、鈔票及其他類似證券,受特別法規範。第二章無記名式證券第一千零九十三條

(移轉)一、移轉無記名式證券時,須有轉讓人與取得人間所達成之約定,並須將證券交付予取得人;交付得由轉讓人作出,或由他人依從轉讓人之指示作出;將證券交付予取得人指定之第三人,視為交付予取得人。

二、如取得人已持有該證券或在占有改定之情況下,則無須作出交付。

三、設定債權後,無記名式證券之所有權得以適用於取得動產所有權之方式取得,並得因拋棄而以動產喪失之方式喪失。四、得將無記名式證券所生之債權讓與,但移轉時須將證券交予受讓人。第一千零九十四條(無記名式息票或類似息票)一、如已就證券發出無記名式息票,債務人不得因主要債務消滅或支付利息之義務

撤銷或變更,而對抗基於該等息票之請求,但息票上另有規定者除外。二、支付本金時,如未交付償還本金後到期之息票,債務人有權留置利息金額,直到該息票之時效期間完成為止,但對該等息票作出擔保或該等息票已撤銷者除外。

三、第一千零七十八條之規定不適用於非為該條所規定之證券而簽發之息票;如係為該條所規定之證券而簽發,決定許可簽發該等證券時,亦默示許可簽發息票。第一千零九十五條(撤銷)一、無記名式證券如全部或部分滅失、遺失或失竊,得應證券權利人之聲請撤銷。

二、毀損程度嚴重至無法作出第一千零八十五條所指更換時,視為滅失。三、簽發人應向持票人提供為撤銷程序所必需之資訊、文件及其他證據方法;此等文件或其他證據方法之開支,應由持票人預先支付。

四、如為大量簽發、見票即付及用以代替現金之獨立息票或無利息之無記名式證券,不得撤銷。第一千零九十六條

(禁止付款)一、滅失、遺失或失竊證券時,如已提起撤銷之訴,法院得應持票人之聲請禁止簽發人、證券上所記載之人或聲請人指定付款之人向證券持有人付款,否則,須重新付款;如證券已到期,法院得許可彼等將證券之金額提存,並指明提存地點。

二、法院之禁止包括對息票、定期金票或股息票重新簽發及更換。三、應將禁止付款一事通知簽發人及第一款所指之其他人,並應予以公布。四、簽發人所作之禁止付款,對證券上未記載之付款人亦產生效力。第一千零九十七條(禁止付款之撤銷)一、如撤銷程序於撤銷證券前因任何原因而終止,法院應依職權撤銷禁止付款。二、如按照程序法之規定因聲請人之過失而發生導致保全措施失效之先決條件,亦

應解除禁止付款。三、如知悉證券之持有人,則持票人應於法院所定期限內向其提起返還之訴,不於該期限內提起或聲請人怠於促使程序之進行,則按上款之規定解除禁止付款。

四、撤銷應如同禁止付款般作出通知及公布。

第一千零九十八條(善意付款)即使證券持票人已將滅失、遺失或失竊通知債務人,但如債務人向證券之持有人付

款時並無惡意或重大過失,亦獲免除責任。第一千零九十九條(持票人於時效期間完成前後之權利)一、滅失、遺失或失竊之無記名式證券之正當持票人,將該等事實通知簽發人並對

該等事實作出證明後,得於時效期間完成後請求付款。

二、如債務人在時效期間完成前向證券持有人付款,則獲免除責任,但證實其付款時有惡意或重大過失者除外。三、即使無撤銷之訴,滅失、遺失或失竊之無記名股票之正當持票人,亦得經由法

院許可行使該等股票所生之權利,但於必要時須提供擔保;如無其他人提示該等證券,則即使於時效期間完成前亦得行使該等權利。四、作出上指通知者,有權對證券之持有人行使權利。第一千一百條

(獨立息票)一、如滅失、遺失或失竊獨立息票,法官須應息票權利人之聲請,命令於息票到期後法官所定之期限內將息票金額提存;如息票已到期,則於作出司法裁判後提存。

二、如無人對息票金額享有權利,則須於息票時效期間完成後按法院之裁判命令將息票金額交付予聲請人。第三章指示式證券第一千一百零一條

(多名債務人之簽發)一、指示式證券得由一名以上債務人簽發。二、如證券上無相反條款,該等債務人須對債權人負連帶責任,債權人得對彼等個

別或集體行使追索權,無須按照彼等承擔債務之先後次序。

三、債權人對其中一名共同債務人行使權利時,即使其他共同債務人負擔債務之次序後於該共同債務人,亦不妨礙該債權人對其他共同債務人行使權利。第一千一百零二條(債權人之指定)一、應以債權人之名稱指定債權人,如其職位足以辨別其身分,亦得僅以其職位指

定。二、如屬以職位指定受益人之情況,受益人作背書簽名時應載明其職位。第一千一百零三條(移轉方式)一、指示式證券之移轉,得透過背書為之,並須將證券交付予被背書人;證券之交

付按關於無記名式證券之規定為之。二、指示式證券得以普通讓與方式移轉,在此情況下,產生普通讓與之效力。三、如屬讓與之情況,移轉債權時須按第一款之規定交付證券。第一千一百零四條(背書之方式)一、背書須寫在證券或其黏單(附頁)上,並由背書人簽名,在黏單上背書時,須

轉錄證券之全部內容,或以其他足以詳細列明之方式轉錄。

二、背書得不指定被背書人或僅由背書人簽名;如屬後者,背書須寫於證券背面或其黏單之任一面。三、轉讓予來人之背書之效力與空白背書同。

四、轉讓予指定之人,但載有或予來人或其他同義條款之背書,視為轉讓予來人之背書;如持票人為予來人或同義條款旁所指定之人,該背書僅可透過刪除上指條款而由持票人背書轉換為記名背書。

第一千一百零五條(附條件背書或部分背書)一、附記於背書之條件視為無記載。二、部分背書無效;禁止記載多名均獲許可請求取得部分債權之受款人或被背書

人;然而,得有多名債權人,但彼等須一併行使證券所生之權利或由其中一人持有證券並請求屬於各債權人之給付。第一千一百零六條(背書之效力)一、背書轉讓證券上所生之所有權利,包括證券上無載明之人之擔保或物之擔保,

但另有約定者除外。二、即使屬法律容許作保證之指示式證券,保證亦受關於保證之規定規範。第一千一百零七條(無形式上之正當性之持票人得請求給付)一、如指示式證券由無形式上之正當性之真實權利人背書轉讓,則背書並非無效,

但取得人為達到法律要求有形式上之正當性之目的,須取得形式上之正當性。

二、如法律另無規定,無形式上之正當性之持票人得請求債務人付款,但須證明欠缺形式上之正當性並不表示欠缺證券所生之實質權利。第一千一百零八條(空白背書)一、只要空白背書位於連續背書中之適當位置,證券持票人即具有形式上之正當

性。二、以空白背書取得指示式證券之人之法律地位,與以完全背書取得證券之人之法律地位相同。三、空白背書證券之持票人得:

a)在取得其正當性之昀後背書之空白處填入其名稱或第三人之名稱,以及作出背書之其他通常記載;但僅於減少背書人之債務之情況下,方得在該等記載中加上其他聲明;

b)不在上一背書填入其名稱,而再作空白背書或再背書予另一人;c)不作背書亦不在空白處填寫,讓該空白留空或不作完全背書而將證券轉讓予第

三人;在此情況下,證券之轉讓須符合背書之要件,但無須在證券上作背書之聲明。四、空白背書之指示式證券之持票人,得按指示式證券之債權讓與之一般規定,將

證券之債權讓與。第一千一百零九條(背書人之責任)如法律另無規定或證券上之條款另無約定,背書人無須對證券出票人之不履行債務

負責。第一千一百一十條(持票人之正當性)一、指示式證券之持票人並非證券受款人本人時,如以背書之連續證明其權利,則

即使昀後背書為空白背書,亦有行使證券所載權利之正當性。二、在連續之背書中,已塗銷之背書視為無記載。三、如空白背書後又接另一背書,推定後續背書人以該空白背書取得證券。四、有實質權利者,方得按本條之規定塗銷有必要塗銷之背書,以獲得形式上之正

當性,但不得因此而妨礙第三人之權利,且以法律另無規定者為限。五、連續之背書應載於證券上,證券之文字應符合交易之一般習慣。六、正當性之連續不因虛擬之名稱或偽造之簽名而中斷。七、非以背書方式取得指示式證券之人,得透過宣告其擁有該證券之判決取得背書

所生之正當性。

第一千一百一十一條

(讓與)

一、指示式證券之受讓人不得主張賦予善意被背書人之保護,不論係對善意取得之保護或就不得以能有效對抗前手持票人之抗辯對抗之保護。二、受讓人得將證券背書;只要受讓人已取得所轉讓之權利,並具備其他法定要

件,則被背書人得行使上款所指保護;如受讓人已取得所轉讓之權利,並具備其他法定要件,而債務人按第一千零七十六條之規定向被背書人作出清償,則債務人之責任獲免除。

三、在上款規定之情況下,其中一個背書實質上無效,尤其如屬偽造,並不影響證券之後手持票人之正當性;此等正當性視乎所產生之效力適用第一千零七十四條至第一千零七十六條之規定。

第一千一百一十二條(向被背書人之讓與)如將指示式證券所生之債權或作為基礎之法律關係所生之債權向被背書人讓與,則

被背書人得主張背書所賦予之不得以抗辯對抗之昀有效保護,但從文義可見有排
除該保護之意思者除外。
第一千一百一十三條
(部分讓與)
指示式證券所生之債權之部分讓與無效,並適用第一千一百零五條第二款之規定。
第一千一百一十四條

(託收背書或委託代理背書)
一、如背書載有為收款為託收委託代理或其他含意為簡單託收之記載,
則被背書人可行使證券上所生之一切權利,但僅得以代理人資格背書。

二、簽發人僅得以可對抗背書人之抗辯對抗委託代理之被背書人,即使屬在完全背書中規定背書人須對被背書人承擔責任之證券,背書人亦無須對被背書人承擔責任。

三、委託代理背書之效力不因背書人之死亡或嗣後無行為能力而消滅。

四、委託代理背書適用委託規則,但以法律不排除或無約定排除之規則為限。

五、如債務人明知背書人撤銷託收委託而向被背書人作出清償,則獲免除責任,但不影響其按一般規定向背書人賠償之義務。第一千一百一十五條

(質權)一、如背書載有為擔保為出質或其他含意為設立質權之記載,則被背書人得行使證券所生之一切權利,但由其作出之背書,僅具委託代理背書之效力。

二、質權之記載應明顯與背書相連,並有背書人之簽名;為設定質權,須將證券交

付,並就質權作出約定。三、簽發人不得以基於其與背書人間之個人關係之抗辯對抗被背書人,但被背書人在取得證券時明知其行為有損出票人者除外。

四、如屬規定背書人須負責清償之證券,則背書人須在質權債務範圍內負責清償證券。五、背書人與被背書人之內部關係受以債權為標的物之質權之一般規定規範。第一千一百一十六條(空白證券)

一、填寫指示式證券時,得將一個或多個必要之記載事項留空。二、如後來不按填寫協議填寫證券,則不得以違反協議為理由對抗持票人,但持票人取得證券時有惡意或重大過失者除外。

三、對於以善意且無重大過失取得及填寫有空白之證券之持票人,簽發人亦不得以違反填寫協議為理由對抗持票人。第一千一百一十七條

(債務人之責任)一、如簽發人在第一手取得人面前不按填寫協議填寫證券,則其須在填寫協議範圍內按債權證券法承擔責任,但以於填寫時減少原先在證券上所載責任而非將之替換為限;如證券上載有比約定日期更後之到期日而所載日期係為方便簽發人,簽發

人得於所載日期履行債務。二、即使對惡意不按填寫協議填寫證券之後手取得人,債務人亦須承擔責任,且至少應以對第一手取得人之方式承擔責任,但如按一般規定對該取得人有個人關係抗辯權者除外。

第一千一百一十八條(增加條款之權利)一、如證券之受款人得自由增加容許增加之條款,不論該等條款與法律有規定填寫

方式之必要記載事項有關或與任意記載事項有關,亦為空白證券,適用第一千一

百一十六條第二款之規定。二、如證券上有非用作後來填寫之空白處,後來之填寫對第三人產生效力,但如有第一千一百一十六條第二款所指之情況除外。

第一千一百一十九條(無效)一、如證券欠缺法律無規定填寫方式之必要記載事項,而簽發人不願賦予受款人填

寫之權利,則證券無效。

二、如受款人填寫證券,該填寫視為偽造;但在第一千一百一十六條第二款規定之情況下填寫之證券,對善意第三人有效。第一千一百二十條(部分填寫)證券得部分填寫,並得將填寫剩餘部分之權利移轉。第一千一百二十一條(填寫權利之移轉)一、填寫不完全之證券之權利移轉時,填寫權利隨之移轉,即以背書移轉;如證券

不載明受款人之名稱,亦得透過協議或證券之交付移轉。二、填寫權利不得獨立移轉。

三、在執行中,空白證券之取得人應按照填寫協議填寫。

第一千一百二十二條(填寫之強制性)一、空白證券如欠缺法律無規定填寫方式之必要記載事項,則其持票人於主張其債

務前,必須將證券填寫。

二、即使出票人於填寫日已死亡、無行為能力、破產、無償還能力或簽署證券之代理人無代理權,證券仍得被填寫。第一千一百二十三條(禁止付款)一、如屬指示式證券全部或部分滅失、遺失或失竊之情況,持票人得請求法院禁止

債務人付款;如證券已到期,則請求許可將證券之金額提存,並指定提存地方。二、關於無記名式證券之禁止付款之規定之適用部分,延伸適用於上指禁止付款。三、即使證券持票人已將證券之滅失、遺失或失竊通知債務人,如債務人向證券持

有人作出清償時無惡意或重大過失,亦獲免除債務。第一千一百二十四條(撤銷)一、在上條第一款所指情況下,得撤銷證券。二、即使已知悉證券之持有人,亦得提起撤銷之訴,但免除程序上不必要之階段及

手續。

三、對行使證券所載權利有正當性之人,不論其是否該權利之權利人,均得提起撤銷之訴。四、受寄人、受任人及類似者,均得提起撤銷之訴,但須證明其在訴訟中之利益及

被代表提起訴訟之人之正當性。第一千一百二十五條(毀損)

如證券毀損,則適用關於無記名式證券毀損之規定。

第四章記名式證券第一千一百二十六條(持票人之正當性)

證券持票人因其在證券上及簽發人之登記中所載之登錄而有行使證券上所載權利之正當性。第一千一百二十七條

(移轉)一、為使記名式證券之移轉對簽發人及第三人產生效力,應在證券上及簽發人之登記中附註取得人之名稱,或將簽發予取得人之新證券交付予取得人,並在登記中就該交付作出附註。

二、證券上及登記中所作之附註應由出票人作出,並由其承擔責任。

三、如移轉人請求作出新證券之附註或交付,則應透過公證文件證明其身分及處分證券之能力。四、如取得人請求作出新證券之附註或交付,則應出示證券及證實其權利。五、如簽發人在本條規定之情況下作出移轉所需之行為,則無須承擔責任,但作出

該行為時有過錯者除外。第一千一百二十八條(背書)一、如法律並無禁止,記名式證券得以背書方式移轉。二、背書時應記載被背書人之名稱,並由背書人註明日期及簽名;如證券尚未完全

清償,背書時亦應由被背書人簽名。三、證券之背書移轉僅於在證券登記中作出附註時,始對簽發人產生效力。

四、被背書人如透過背書之連續而證明其為證券之持票人,得請求作出上指附註。

第一千一百二十九條(第一千一百零三條第一款之適用)記名式證券移轉時,適用第一千一百零三條第一款之規定。第一千一百三十條(附於債權上之負擔)一、附於債權上之負擔,僅於在證券上及登記中作出附註時,始對簽發人及第三人

產生效力。二、作出附註時,適用第一千一百二十七條第三款及第四款之規定。第一千一百三十一條(用益權)記名式證券所載債權之用益權人得請求簽發與所有權人之證券不同之證券。第一千一百三十二條(質權)關於指示式證券之質權之規定之適用部分,延伸適用於記名式證券之質權。第一千一百三十三條(滅失、遺失或失竊)一、上章關於指示式證券之滅失、遺失或失竊之規定之適用部分,延伸適用於記名

式證券之滅失、遺失或失竊;證券之登錄人或被背書人得請求撤銷證券。

二、如屬記名式股票,聲請撤銷之人得在反對之期限內行使股票所生之權利,並於有需要時提供擔保。第二編

特別債權證券第一章

匯票第一節匯票之簽發及款式第一千一百三十四條(匯票之要件)

匯票須記載下列事項:
a)匯票一詞,載於票據主文中,並以票據文本所使用之語文表明;
b)無條件支付一定金額之委託;
c)支付者(付款人)之名稱;
d)付款日期;
e)付款地;
f)受款人或其指定人之名稱;
g)出票日及出票地;
h)開票人(出票人)之簽名。
第一千一百三十五條
(要件之欠缺)
一、匯票上如欠缺上條所指任一要件,不產生匯票效力,但下列各款規定之情況除

外。
二、匯票上如未記載付款日期,視為見票即付。
三、匯票上如無特別記載,付款人名稱旁所記載之地點視為付款地,並視為付款人

之住所地。

四、匯票上如未記載出票地,出票人名稱旁所記載之地點視為出票地。

第一千一百三十六條
(出票之種類)
匯票得:
a)以出票人本人為受款人;

b)以出票人本人為付款人;
c)為第三人簽發。
第一千一百三十七條
(在第三人之住所付款)
匯票得在第三人之住所付款,此住所得位於付款人之住所所在地或其他地點。
第一千一百三十八條
(利息之約定)
一、見票即付或見票後定期付款之匯票上,出票人得約定應對匯票金額支付利息;

其他種類匯票上之利息約定,視為無記載。
二、利率應在匯票上載明,否則,上指利息條款視為無記載。
三、利息自出票日起算,但載明其他日期者除外。
第一千一百三十九條
(金額記載之不一致)
一、匯票應付金額同時以大寫及數碼記載,二者不一致時,以大寫為準。
二、匯票應付金額不止一次以大寫或數碼記載,所載金額不一致時,以昀小之金額

為準。第一千一百四十條(有效簽名之獨立性)

如匯票上有無承擔責任能力之人之簽名、偽造之簽名、虛擬之人之簽名,或因任何其他理由不能使簽名人或被代簽人承擔義務之簽名,其他簽名人應負之責任,仍然有效。

第一千一百四十一條
(無權代理或越權代理)
無權代理而以代理人名義在匯票上簽名之人,應自負匯票上之責任,如該人付款,

即與其所聲稱之被代理人具有同樣權利;此規則亦適用於越權代理。
第一千一百四十二條
(出票人之責任)
一、匯票之承兌及付款由出票人保證。
二、出票人得免除其保證承兌之責任;但任何免除出票人保證付款之責任之條款,

均視為無記載。
第一千一百四十三條
(填寫協議之違反)
出票時填寫不完全之匯票,如不按已達成之協議補全,不得以不遵守協議而對抗持

票人,但持票人取得匯票時有惡意或重大過失者除外。
第二節
背書
第一千一百四十四條
(移轉方式)
一、所有匯票,即使未明示記載指定人條款,亦得背書移轉。
二、如出票人在匯票上有不可付指定人或同義記載,該票僅得按普通債權讓與方

式移轉,並僅產生該讓與之效力。三、不論付款人是否已承兌,匯票亦得背書轉讓予付款人,或背書轉讓予出票人或匯票上其他共同債務人,彼等亦得再背書轉讓。第一千一百四十五條(背書之種類)一、背書不得附有條件,任何附記條件均視為無記載。二、部分背書無效。三、轉讓予持票人之背書之效力與空白背書同。第一千一百四十六條(背書方式)

一、背書須寫於匯票或其黏單(附頁)上,並由背書人簽名。二、背書得不指定受益人,或僅有背書人之簽名(空白背書);如屬後者,背書須寫於匯票背面或其黏單上方有效。

第一千一百四十七條(背書之效力及空白背書)一、背書轉讓匯票上一切權利。

二、如為空白背書,持票人得:
a)以自己或他人之名稱填入空白;
b)再作空白背書或再背書予他人;
c)不填空白及不作背書而將匯票轉讓予第三人。
第一千一百四十八條
(背書人之責任)
一、背書人保證匯票之承兌及付款,但另有規定者除外。

二、背書人得禁止再背書,在此情況下,對禁止後再經背書而取得匯票之人不保證付款。第一千一百四十九條

(正當持票人之要件)一、匯票之持有人如以背書之連續證明其對匯票之權利,即使昀後背書為空白背書,亦應視為該匯票之正當持票人。在連續之背書中,已塗銷之背書視為無記載。如空白背書後又接另一背書,後一背書人視為該空白背書之被背書人。

二、不論一人如何失去匯票,如持票人係以上款所指方式證明其權利,則無義務將匯票返還前者,但取得匯票時有惡意或重大過失者除外。第一千一百五十條

(不得對抗持票人之抗辯)因匯票而被訴之人,不得以基於其與出票人或前手持票人間之個人關係之抗辯對抗持票人,但持票人在取得匯票時明知其行為有損債務人者除外。

第一千一百五十一條(委託代理背書)一、如背書上有為收款為託收委託代理或其他表明單純委託之記載,持

票人得行使匯票上之一切權利,但僅得以代理人資格背書。二、在上款所指情況下,共同債務人僅得以對抗背書人之抗辯對抗持票人。三、代理背書所作之委託並不因受任人之死亡或嗣後無行為能力而終止。第一千一百五十二條(擔保背書)一、如背書有為擔保為出質,或其他擔保之記載,持票人得行使匯票上之一

切權利,但僅得以代理人資格背書。二、共同債務人不得以基於其與出票人或前手持票人間之個人關係之抗辯對抗持票人,但持票人在取得匯票時明知其行為有損債務人者除外。

第一千一百五十三條

(到期後之背書)一、匯票到期後之背書與到期前之背書有同等效力,然而,因拒付而作出拒絕證書

後,或為作出拒絕證書而規定之期限屆滿後作出之背書,僅產生普通債權讓與之效力。二、未載明日期之背書視為係在為作出拒絕證書而規定之期限屆滿前所作,但有相

反證明者除外。第三節承兌第一千一百五十四條(承兌之提示)匯票到期前,持票人甚或單純占有人得在付款人住所向其提示承兌。第一千一百五十五條(承兌之規定)一、在任何匯票中,出票人均得規定匯票應提示承兌,並得規定或不規定提示期

限。

二、除在第三人住所付款、在付款人住所以外地點付款,或見票後定期付款之匯票外,出票人得禁止提示承兌。三、出票人亦得規定在指定日期前不得提示承兌。四、所有背書人均得規定提示承兌,並得規定或不規定提示期限,但出票人聲明匯

票不得承兌者除外。第一千一百五十六條(提示承兌期限)一、見票後定期付款之匯票應於出票日起一年內提示承兌。二、出票人得縮短或延長此期限。

三、上指期限,背書人得予以縮短。
第一千一百五十七條
(第二次提示承兌)
一、付款人得要求於第一次提示之翌日作第二次提示;除於拒絕證書上載明者外,

有關當事人不得以該要求未經照辦為由而不履行。
二、持票人無義務將提示承兌之匯票交予承兌人。
第一千一百五十八條
(表明承兌之方式)
一、承兌應寫於匯票上,以已承兌或其他同義詞語表明,並由付款人簽名;僅有

付款人於票面簽名亦構成承兌。
二、見票後定期付款或按特別規定應在一定期限內提示承兌之匯票,承兌時應記載

承兌日期,但持票人要求以提示日作為承兌日者除外;如未記載承兌日期,持票
人為保留其向背書人及出票人之追索權,須於期限內作出拒絕證書以證明此遺漏。
第一千一百五十九條
(承兌之種類)
一、承兌不得附有條件,但付款人得將其承兌限於應付金額之一部分。
二、承兌時如修改匯票上之文字,視為拒絕承兌,但承兌人仍應按其承兌條件承擔

責任。
第一千一百六十條
(付款地)
一、如出票人載明以付款人住所以外之地為付款地,但未指定應在住所付款之第三

人時,付款人得於承兌時指定應對匯票付款之人;如未指定,即視為承兌人承擔在付款地付款之責任。

二、如匯票在付款人住所支付,付款人在承兌時得載明在相同地點之另一住所付款。第一千一百六十一條(承兌人之責任)

一、付款人承兌後須於到期日付款。二、如承兌人到期不付款,即使持票人為出票人,亦得對承兌人行使匯票所生之追索權,索償第一千一百八十一條及第一千一百八十二條所規定之一切款項。

第一千一百六十二條(已作出之承兌之撤銷)一、在匯票上作出承兌之付款人如於歸還匯票前塗銷承兌,視為拒絕承兌;該塗銷

視為歸還匯票前所作,但有相反證明者除外。

二、但如付款人已以書面將承兌通知持票人或任一在匯票上簽名之當事人,則仍按其承兌條件向上指各當事人承擔責任。第四節

保證第一千一百六十三條(保證之作用)

一、匯票之全部或部分金額得以保證方式保證付款。二、上指保證得由第三人或在匯票上簽名之人作出。第一千一百六十四條(保證方式)一、保證應在匯票或其黏單上作出。二、保證得以與保證同或其他同義詞語表示,並由保證人簽名。

三、僅有保證人在票面上簽名,亦視為保證成立,但付款人或出票人之簽名除外。

四、保證須載明被保證人名稱,如未載明,視為為出票人保證。第一千一百六十五條(保證人之責任)一、保證人承擔之責任與被保證人同。二、即使被保證之債務因任何理由而無效,保證人之擔保仍然有效,但擔保方式有

瑕疵者除外。

三、保證人對匯票付款後,代位取得被保證人及向被保證人就匯票負有責任之人之匯票權利。第五節

到期日第一千一百六十六條(到期之種類)一、匯票得簽發為:

a)見票即付;
b)見票後定期付款;
c)出票日後定期付款;
d)定日付款。
二、設定其他到期日之匯票或分期付款之匯票均無效。
第一千一百六十七條
(見票即付之匯票之到期日)
一、見票即付之匯票應於提示時付款,並應於出票日起一年內提示付款;對該付款

期限,出票人得予以縮短或延長,背書人亦得予以縮短。二、出票人得規定,見票即付之匯票不得在指定日期前提示付款,在此情況下,提示期限自上指日期起算。第一千一百六十八條(見票後定期付款之匯票之到期日)

一、見票後定期付款之匯票之到期日得由承兌日或作出拒絕證書之日起算。二、如無拒絕證書,未載明日期之承兌視為由承兌人於提示承兌期限之昀後一日作出。

第一千一百六十九條
(其他特別情況之到期日)
一、出票日或見票後一個月或數個月付款之匯票,以付款月之相應日期為到期日;

如無相應日期,則以該月昀後一日為到期日。
二、出票日或見票後一個月半或數個月半付款之匯票,首先應計算整月。
三、到期日為月初、月中或月底者,應理解為該月第一日、第十五日或昀後一日。
四、八日十五日等詞語並非指一週或兩週,乃實指八日或十五日。
五、半月一詞指十五日。
第一千一百七十條
(日曆不同時之到期日)
一、如定日付款之匯票之付款地與出票地之日曆不同,到期日以付款地之日曆為

準。

二、如見票後定期付款之匯票之出票地與付款地之日曆不同,則應以付款地日曆之相應日期為出票日,並據以計算到期日。三、匯票之提示期間按上款之規定計算。四、如匯票之條款或票據之簡單記載表明擬採用其他規定,則不適用以上各款之規

定。

第六節

付款第一千一百七十一條(提示付款之期間)一、定日付款、出票日後定期付款或見票後定期付款之匯票之持票人,應於付款日

或其後兩個工作日內提示付款。二、向票據交換所提示匯票,視為提示付款。第一千一百七十二條(作出付款之付款人之權利及部分付款)一、支付匯票款項之付款人,得要求持票人交付匯票及有關受領證書。二、持票人不得拒絕部分付款。三、在部分付款之情況下,付款人得要求在匯票上載明該部分付款金額,並應要求

持票人作出受領證書。第一千一百七十三條(到期日前付款及到期日付款)一、不得強制匯票持票人接受到期日前之付款。二、如於到期日前付款,付款人須自負其責。三、於到期日付款者,獲有效免除責任,但有欺詐行為或重大過失者除外;付款人

應負責核對背書之連續是否符合規定,但無須認定背書人簽名之真偽。第一千一百七十四條(應付貨幣)一、匯票之應付貨幣如在付款地無法定流通力,則按到期日之匯率以付款國之貨幣

支付;債務人如遲延付款,持票人得自行選擇,要求按到期日或付款日之匯率以付款國之貨幣支付。二、外幣價格按付款地之慣例決定,但出票人亦得規定按匯票上載明之匯率折算該

應付金額。三、上指規則不適用於出票人已規定必須以某一指定貨幣(以外幣作實際支付之條款)支付之情況。

四、如表示匯票金額之貨幣在出票國及付款國為同名異價之貨幣,以付款地之貨幣為準。第一千一百七十五條

(提存)匯票如未於第一千一百七十一條規定之期限內提示付款,任何債務人均得將款項提存於有權限當局,所有費用及風險由持票人承擔。

第七節因拒絕承兌或拒絕付款之追索權第一千一百七十六條(付款之訴之被訴人)一、匯票到期不獲付款時,持票人得對背書人、出票人及其他共同債務人行使追索

權。
二、在下列任一情況下,雖於到期前,持票人亦得行使追索權:
a)全部或部分拒絕承兌;
b)付款人破產,不論其是否已承兌;或受票人止付,即使該止付未經法院判決確

認;或對其財產作出執行而無效果;
c)未承兌之匯票之出票人破產。
第一千一百七十七條
(拒絕承兌證書或拒絕付款證書)
一、拒絕承兌或拒絕付款須由要式文件(拒絕承兌證書或拒絕付款證書)證明。

二、拒絕承兌證書應於規定之提示承兌期限內作出,如發生第一千一百五十七條第一款所指情況,第一次提示係在該期限之昀後一日作出者,得於翌日作出拒絕證書。

三、定日付款或在出票日後或見票後定期付款之匯票,其拒絕付款證書須於應對匯票付款之日後兩個工作日內作出;見票即付匯票,拒絕證書須按上款關於作出拒絕承兌證書之條件作出。

四、作出拒絕承兌證書後,無須提示付款及作出拒絕付款證書。

五、不論是否已對匯票承兌,如付款人止付,或對其財產經執行而無效果,持票人在將匯票向付款人提示付款及作出拒絕證書前,不得行使追索權。

六、不論是否已對匯票承兌,如付款人受破產宣告,或未獲承兌之匯票之出票人受破產宣告,持票人得透過出示宣告破產之裁決行使追索權。

第一千一百七十八條

(拒絕承兌或拒絕付款之通知)

一、持票人應於作出拒絕證書之日後四個工作日內將拒絕承兌或拒絕付款之事宜通知背書人及出票人;如匯票上有免費返還之條款,應於提示日後四個工作日內作出上指通知,各背書人應於收到通知後兩個工作日內將收到通知之事宜連同上指通知之各人名稱及地址通知其前手背書人,依次直至出票人,上指期限自收到上一通知之日起算。

二、按上款之規定通知匯票上之簽名人時,對其保證人,亦應於同一期限內發給同樣通知。

三、如某一背書人未於匯票上記載其地址或記載不明,則將通知發給其前手背書人。

四、應發出通知之人得以任何方式為之,甚至僅將匯票退回亦可。

五、發出通知之人須證明其於規定期限內發出;於規定期限內將通知信投郵,應視為已遵守規定期限。

六、未於上指期限發出通知之人,並不喪失其權利;如其過失造成損害,應負責賠償,但賠償責任以票面金額為限。

第一千一百七十九條

(免作拒絕證書之條款)
一、出票人、背書人或保證人得於票據上記載免費返還免作拒絕證書或其他

同義條款並簽名,以免除持票人為行使追索權而必須作出拒絕承兌證書或拒絕付款證書之責任。二、該條款並不免除持票人於規定期限內提示匯票或發出必要通知之責任;對不遵

守期限之舉證責任,由對抗持票人之人承擔。三、該條款如由出票人記載,對所有在匯票上簽名之人均產生效力;如由背書人或保證人記載,則僅對該背書人或保證人產生效力;如持票人無視出票人所記載之

規定而作出拒絕證書,有關費用由其承擔;如該條款由背書人或保證人記載,作出
拒絕證書之人得就其費用向所有在匯票上簽名之人請求償還。
第一千一百八十條
(簽名人之連帶責任)
一、所有出票人、承兌人、背書人或保證人均對持票人負連帶責任。
二、持票人有權對上指之人個別或集體提起訴訟,無須按彼等承擔責任之先後順

序。
三、在匯票上簽名之人對匯票作出清償後,與持票人享有同等權利。
四、對共同債務人之一提起訴訟後,亦得對其他債務人提起訴訟,即使其他債務人

為被訴債務人之後手亦然。
第一千一百八十一條
(持票人對被訴人之權利)
一、持票人行使追索權時,得向被追索人索償下列款項:
a)未承兌或未付款之匯票金額,如有約定利息者,其利息;
b)自到期日起按 6%之利率計算之利息;
c)作出拒絕證書及所發通知之費用,以及其他費用。
二、如於到期日前行使追索權,匯票金額應扣除貼息,貼息應按在持票人住所地行

使追索權之日之官方貼現率(銀行利率)計算。

第一千一百八十二條

(支付票款之人之權利)
支付匯票款項之人,得向其擔保人索償下列款項:
a)已付之全部款項;
b)自支付上指款項之日起按 6%之利率計算之利息;
c)所支付之費用。
第一千一百八十三條
(匯票之交出及背書之塗銷)
一、任何被追索或可被追索之共同債務人支付匯票款項後,得請求持票人交付匯

票、拒絕證書及收據。
二、背書人支付匯票款項後,得塗銷其背書及其後手背書人之背書。
第一千一百八十四條
(部分承兌之全部付款)
如於部分承兌後行使追索權,對匯票未承兌部分付款之當事人,得要求在匯票上載

明此項付款,並要求作出受領證書,持票人亦須向其交付經認證之匯票副本及拒絕證書,以便其能行使追索權。第一千一百八十五條

(重開匯票之權利)一、有追索權之人得向共同債務人簽發在該共同債務人住所地付款之見票即付之新匯票(重開匯票),以資取償,但另有約定者除外。

二、重開匯票之金額,除第一千一百八十一條及第一千一百八十二條規定之金額

外,尚包括經紀費及重開匯票之印花費。三、重開匯票如由持票人簽發,應付金額按原匯票付款地匯往共同債務人住所地之見票即付匯票之匯率訂定;如由背書人簽發,應付金額按其住所所在地匯往共同債務人住所所在地之見票即付匯票之匯率訂定。

第一千一百八十六條

(對承兌人以外之簽名人之追索權之消滅)

一、於下列期限屆滿後,持票人對背書人、出票人,以及除承兌人以外之其他共同
債務人喪失追索權:
a)見票即付或見票後定期付款之匯票之提示期限;
b)作出拒絕承兌證書或拒絕付款證書之期限;
c)如有免費返還之條款,提示付款期限。
二、如未於出票人規定之期限內提示承兌,持票人即喪失拒絕承兌及拒絕付款之追

索權,但約定之條款表明出票人之意僅為免除自己擔保承兌之責任者除外。
三、背書中所載之提示期限,僅對該背書人有效。
第一千一百八十七條
(因不可抗力而延長期限)
一、如因不可克服之障礙(任何國家宣告之法律時效或其他不可抗力之情況)導致

無法於所定期限內提示匯票或作出拒絕證書,此期限應予以延長。

二、持票人有責任將不可抗力之情況立即通知其背書人,將通知內容記載於匯票或
其黏單上,並載明日期及簽名;其他方面,適用第一千一百七十八條之規定。
三、不可抗力之情況終止後,持票人應立即將匯票提示承兌或提示付款,並於必要

時作出拒絕證書。

四、到期日起,如超過三十日而不可抗力之情況仍延續時,持票人即得行使追索
權,無須作出提示或拒絕證書。
五、如為見票即付或見票後定期付款之匯票,上指期限應從持票人向其背書人發出

不可抗力之情況通知之日起算,不論該日是否在提示期限屆滿之前;如為見票後

定期付款之匯票,三十日之期限應加在匯票規定之見票後之該段時期內。
六、持票人之純個人事宜或經其委託提示匯票或作出拒絕證書之人之純個人事宜,
不視為不可抗力之情況。

第八節參加

第一分節一般規定第一千一百八十八條(參加之種類)

一、出票人、背書人或保證人得指定預備承兌人或預備付款人。二、匯票得由為維護被追索之任何債務人之信譽而參加之人按規定承兌或支付。三、參加人得為第三人,亦得為付款人或除承兌人以外之已對匯票承擔責任之當事

人。

四、參加人有責任於兩個工作日內向被參加人發出其參加之通知;如未發出通知而其過失造成損害,應負責賠償,但損害賠償之責任以匯票上之金額為限。第二分節

參加承兌第一千一百八十九條(參加承兌之情況及參加人之指定之效果)一、於到期前對可承兌之匯票行使追索權之持票人,在任何情況下均得參加承兌。

二、如匯票上指定在付款地之預備承兌人或預備付款人,持票人不得於到期日前向已指定預備兌承人或預備付款人之人及後手簽名人行使追索權,但向預備承兌人或預備付款人提示匯票而遭拒絕承兌且已作出拒絕證書者除外。

三、在其他參加承兌之情況下,持票人得拒絕參加承兌;如同意參加承兌,即喪失其於到期前對被參加承兌人及其後手簽名人之追索權。第一千一百九十條(參加承兌方式)

參加承兌應在匯票上載明,由參加人簽名,並應載明被參加人之名稱;如無該項記載,應視出票人為被參加承兌人。第一千一百九十一條

(參加承兌人之地位)一、參加承兌人對持票人及被參加承兌人之後手背書人承擔之責任,與被參加人承擔之責任同。

二、即使參加承兌,被參加承兌人及其保證人於支付第一千一百八十一條規定之金額時,得要求持票人交付匯票、拒絕證書及倘有之附受領證書之收據。第三分節參加付款第一千一百九十二條

(參加付款)一、不論在匯票到期日或到期前均有追索權之持票人,在任何情況下,均得參加付款。

二、參加付款,應就被參加人應付之全部金額為之。三、上款所指付款至遲須於容許作出拒絕付款證書期限昀後一日之翌日為之。第一千一百九十三條(對參加人之提示及拒絕證書)一、匯票如由在付款地有住所之人參加承兌,或在該地指定有預備付款人,持票人

應先向各人提示,如有必要,並應至遲於容許作出拒絕證書期限昀後一日之翌日

作出拒絕付款證書。二、如未於期限內作出拒絕證書,指定預備付款人之人或被參加承兌人及所有後手背書人均獲免除責任。

第一千一百九十四條(拒絕參加付款之效果)

拒絕參加付款之持票人,對任何因參加付款而可獲免除責任之人喪失追索權。

第一千一百九十五條(參加付款證明)一、參加付款須以記載在匯票上之收據證明,並須載明被參加人名稱;如無該項記

載,視為為出票人付款。二、匯票及倘有之拒絕證書應交予參加付款人。第一千一百九十六條(參加付款人之權利及參加人間之優先權)一、參加付款人付款後,代位取得被參加人及向被參加人就匯票負有責任之人在匯

票上之權利,但不得再將匯票背書。二、被參加人之後手背書人因參加付款而獲免除責任。三、如有數人參加付款,以參加付款後能免除多數債務人之責任之人有優先權;任

何知悉該事實,仍違反本規則而參加付款之人,對因此而可獲免除責任之人喪失追索權。第九節複本及副本第一分節複本第一千一百九十七條(多份複本之簽發)一、匯票得簽發多份複本。

二、複本上應編號;如未編號,各複本應視為獨立匯票。三、未載明為單張匯票之匯票之持票人,得請求交付多份複本,費用自負;為此,該持票人應向其直接前手背書人提出請求,以便後者再向上一手背書人提出請

求,依次直至出票人,而前手背書人均有義務協助;背書人有義務在新簽發之多份複本上再作同樣之背書。第一千一百九十八條

(就複本之一付款之效力)一、就複本之一付款者,即使匯票上無載明此項付款使其他複本失效,亦獲免除責任,但付款人對經其承兌而未收回之複本仍應負責。

二、背書人將多份複本轉讓予數人時,該背書人及其後手背書人均應對經彼等簽名而未收回之各份複本負責。第一千一百九十九條

(為提示承兌送出複本之一人之後果)一、為提示承兌送出複本之一者,須在其餘複本上註明占有該複本之人之名稱;該人有義務將該複本交予另一複本之合法持票人。

二、如該人拒絕交出,持票人僅於以拒絕證書載明下列事項後,方得行使追索權:
a)經其請求後仍未獲歸還為提示承兌而送出之複本;
b)未能根據另一複本獲承兌或付款。
第二分節

副本
第一千二百條
(作成副本之權利)
一、匯票持票人有作成匯票副本之權利。

二、副本上須載有正本上之一切內容,並記載正本上之背書及所有其他事項,副本應註明迄至何處為正本內容。三、背書及保證得在副本上作出,其效力與在正本上所作者同。第一千二百零一條

(副本之法律制度)

一、副本須載明由何人持有票據正本,該人有義務將票據正本交予匯票副本之合法持票人。二、如該人拒絕交出,持票人僅於以拒絕證書載明正本經其要求未獲歸還後,方得

對在副本上背書或作出保證之人行使追索權。

三、作成副本前,票據正本上昀後一個背書後載有此後僅在副本上所作之背書有效或同義詞語,則正本上後加之背書無效。第十節

變造第一千二百零二條(變造匯票文義之後果)匯票文義如有變造,則簽名在變造之後者,依變造後文義負責,簽名在變造之前

者,依原有文義負責。第十一節時效第一千二百零三條(時效期間)一、就匯票對承兌人之一切訴訟時效期間,自到期日起三年完成。二、持票人對背書人及出票人之訴訟時效期間,自在適當時間內作出拒絕證書之日

起一年完成,如有免費返還之條款,自到期日起一年完成。

三、背書人對其他背書人或對出票人之訴訟時效期間,自背書人對匯票付款之日起或自其本人被訴之日起六個月完成。第一千二百零四條

(時效中斷之效力)

時效中斷,僅對中斷事由之起因者產生效力。

第十二節一般規定第一千二百零五條(到期日為公眾假期之期限之延長)一、如匯票之到期日為法定公眾假期,僅得於其後第一個工作日請求付款;匯票之

其他事宜,尤其提示承兌及作出拒絕證書,僅得於工作日辦理。

二、如票據行為須於一定期限內完成而期限之昀後一日為法定公眾假期,得延長該期限至假期後第一個工作日。第一千二百零六條

(期限之計算)
法定或合約上之期限,不包括該期限之首日。
第一千二百零七條
(寬限日之不許可)
寬限日,不論其為法律上或司法上者,均不許可。
第二章
本票
第一千二百零八條
(本票之要件)
本票須記載下列事項:
a)本票一詞,載於票據主文中,並以票據文本所使用之語文表明;
b)無條件支付一定金額之承諾;

c)付款日期;

d)付款地;
e)受款人或其指定人之名稱;
f)出票日及出票地;
g)開票人(出票人)之簽名。
第一千二百零九條
(要件之欠缺)
一、本票上如欠缺上條所指任一要件,不產生本票效力,但下列各款規定之情況除

外。
二、本票上如未記載付款日期,視為見票即付。
三、本票上如無特別記載,票據之出票地視為付款地,並視為出票人之住所地。
四、本票上如未記載出票地,出票人名稱旁所記載之地點視為出票地。
第一千二百一十條
(關於匯票之規定之適用)
一、下列關於匯票之規定,凡與本票之性質不相抵觸者,均適用於本票:
a)背書(第一千一百四十四條至第一千一百五十三條);
b)到期日(第一千一百六十六條至第一千一百七十條);
c)付款(第一千一百七十一條至第一千一百七十五條);
d)拒絕付款之追索權(第一千一百七十六條至第一千一百八十三條,第一千一百

八十五條至第一千一百八十七條);

e)參加付款(第一千一百八十八條,第一千一百九十二條至第一千一百九十六
條);
f)副本(第一千二百條及第一千二百零一條);

g)變造(第一千二百零二條);

h)時效(第一千二百零三條及第一千二百零四條);

i)公眾假期、期限之計算及寬限日之禁止(第一千二百零五條至第一千二百零七條)。二、下列關於匯票之規定,亦適用於本票:匯票在第三人住址或在付款人住所以外

地點付款(第一千一百三十七條及第一千一百六十條);利息之約定(第一千一百三十八條);應付金額記載之不一致(第一千一百三十九條);在第一千一百四十條所指情況下簽名之後果;無權代理及越權代理之人之簽名之後果(第一千一百四十一條);空白匯票(第一千一百四十三條)。

三、關於保證之第一千一百六十三條至第一千一百六十五條之規定,亦適用於本票:在第一千一百六十四條第四款之情況下,如保證未載明為何人保證,即視為為本票出票人保證。

第一千二百一十一條(出票人之責任及見票後定期付款之本票)一、本票出票人應負之責任,與匯票之承兌人同。

二、見票後定日付款之本票,須於第一千一百五十六條規定之期限內向出票人提示見票;期限自出票人在本票上見票簽證之日起算;出票人拒絕見票簽證之事實,須以拒絕證書證明(第一千一百五十八條),拒絕證書之日期即為見票後期間之首日。

第三章支票第一節支票之簽發及款式第一千二百一十二條(支票之要件)

支票須記載下列事項:

a)支票一詞,載於票據主文中,並以票據文本所使用之語文表明;

b)無條件支付一定金額之委託;
c)支付者(付款人)之名稱;
d)付款地;
e)出票日及出票地;
f)開票人(出票人)之簽名。
第一千二百一十三條
(要件之欠缺)
一、票據上如欠缺上條所指任一要件,不產生支票效力,但下列各款規定之情況除

外。

二、如無特別記載,付款人名稱旁所記載之地點視為付款地;如付款人名稱旁所記載地點有多處,以第一處為付款地。三、如未記載付款地又無其他記載者,以付款人主營業場所所在地為支票付款地。四、支票上如未記載出票地,出票人名稱旁所記載之地點視為出票地。第一千二百一十四條(備付金)支票須以持有出票人可處分之款項之銀行為付款人,且須符合出票人以支票處分款

項之明示或默示協議,但出票人不按此等規定而簽發之票據仍有支票效力。第一千二百一十五條(承兌之禁止)支票不得承兌,有承兌記載者視為無記載。第一千二百一十六條(受款人之種類)一、支票得付給:

a)確定之人,不論是否載有可付指定人之明示條款;b)確定之人,並載有不可付指定人或同義條款;c)持票人。二、簽發予確定之人並有或付持票人或任何同義記載之支票,視為來人支票。三、未記載受款人之支票視為來人支票。第一千二百一十七條(出票之種類)一、支票得:a)以出票人本人為受款人;b)為第三人簽發。二、支票不得以出票人本人為付款人,但如兩營業場所屬同一出票人,則一營業場

所得對另一營業場所簽發支票。第一千二百一十八條(利息規定之無效)支票上任何關於利息之規定,均視為無記載。第一千二百一十九條(在第三人住所付款之支票)支票得在第三人之住所付款,此住所得位於付款人之住所所在地或其他地點,但該

第三人須為銀行。第一千二百二十條(金額之不一致)

一、支票金額以大寫及數碼記載,二者不一致時,以大寫為準。

二、支票金額多次以大寫或數碼記載,所載金額不一致時,以昀小之金額為準。第一千二百二十一條(有效簽名之獨立性)如支票上有無承擔責任能力之人之簽名、偽造之簽名、虛擬之人之簽名,或因其他

理由不能使簽名人或被代簽人承擔義務之簽名,其他簽名人應負之責任,仍然有效。第一千二百二十二條

(無權代理或越權代理)無權代理而以代理人名義在支票上簽名之人,應自負支票上之責任,如該人付款,即與其所聲稱之被代理人具有同樣權利;此規則亦適用於越權代理。

第一千二百二十三條

(出票人之責任)付款由出票人保證,任何免除出票人保證付款之責任之聲明,均視為無記載。第一千二百二十四條(填寫協議之違反)出票時填寫不完全之支票,如不按已達成之協議補全,不得以不遵守協議而對抗持

票人,但持票人取得支票時有惡意或重大過失者除外。第二節移轉第一千二百二十五條(移轉方式)一、付給確定之人之支票,不論是否載有可付指定人條款,均得背書移轉。

二、如付給確定之人之支票上有不可付指定人或同義記載,該票僅得按普通債權讓與方式移轉,並僅產生該讓與之效力。三、支票得背書轉讓予出票人或支票上其他共同債務人,彼等亦得再背書轉讓。第一千二百二十六條(背書之種類)一、背書不得附有條件,任何附記條件均視為無記載。二、部分背書無效。三、付款人之背書亦無效。

四、對持票人所作之背書之效力與空白背書同。五、對付款人所作之背書,僅產生受領證書之效力,但付款人有若干營業場所而背書係對非付款營業場所作出者除外。

第一千二百二十七條(背書方式)一、背書須寫於支票或其黏單(附頁)上,並由背書人簽名。

二、背書得不指定受益人,或僅有背書人之簽名(空白背書);如屬後者,背書須寫於支票背面或其黏單上方有效。第一千二百二十八條(背書之效力及空白背書)一、背書轉讓支票上一切權利。二、如為空白背書,持票人得:a)以自己或他人之名稱填入空白;b)再作空白背書或再背書予他人;c)不填空白及不作背書而將支票轉讓予第三人。

第一千二百二十九條

(背書人之責任)一、背書人保證付款,但另有規定者除外。二、背書人得禁止再背書;在此情況下,對禁止後再經背書而取得支票之人不保證

付款。第一千二百三十條(正當持票人之要件)支票之持有人如以背書之連續證明其對支票之權利,即使昀後背書為空白背書,亦

應視為該支票之正當持票人;在此情況下,已塗銷之背書視為無記載;如在空白背書後又接另一背書,後一背書人視為該空白背書之被背書人。第一千二百三十一條(轉讓予來人之背書)來人支票之背書人應依追索權之規定負責,但該票據並不因此轉為指示式支票。第一千二百三十二條

(不得因失去支票對抗正當持票人)不論一人如何失去支票,亦不論其為來人支票或可背書支票,如持票人係以第一千二百三十條所指方式證明其權利,則無義務將支票返還該人,但取得時有惡意或重大過失者除外。

第一千二百三十三條(不得對抗持票人之抗辯)

因支票而被訴之人,不得以基於其與出票人或前手持票人間之個人關係之抗辯對抗持票人,但持票人在取得支票時明知其行為有損債務人者除外。第一千二百三十四條(委託代理背書)一、如背書上有為收款為託收委託代理或其他表明單純委託之詞語,持票人得行使支票上之一切權利,但僅得以代理人資格背書。二、在上款所指情況下,共同債務人僅得以對抗背書人之抗辯對抗持票人。三、代理背書所作之委託並不因受任人之死亡或嗣後無行為能力而終止。第一千二百三十五條

(遲延背書)一、在作出拒絕證書或同類聲明後,又或在提示期限屆滿後之背書,僅產生普通債權讓與之效力。

二、未載明日期之背書,視為係於作出拒絕證書或同類聲明前,或在上款所指提示期限屆滿前在支票上所作,但有相反證明者除外。第三節保證第一千二百三十六條(保證之作用)一、支票之全部或部分金額得以保證方式保證付款。二、上指保證,除付款人外,第三人甚或在支票上簽名之人,均得作出。第一千二百三十七條(保證方式)一、保證應在支票或其黏單上作出。二、保證得以與保證同或任何其他同義詞語表示,並由保證人簽名。三、僅有保證人在票面上簽名,亦視為保證成立,但出票人簽名除外。四、保證須載明被保證人名稱,如未載明,視為為出票人保證。第一千二百三十八條(保證人之責任)一、保證人承擔之責任與被保證人同。二、即使被保證之債務因任何理由而無效,保證人之擔保仍然有效,但擔保方式有

瑕疵者除外。

三、保證人對支票付款後,取得被保證人及向被保證人就支票負有責任之人之票據權利。第四節

提示及付款第一千二百三十九條(見票即付)一、支票限於見票即付,任何相反記載視為無記載。

二、如支票於所載出票日前提示付款,應於提示日付款。第一千二百四十條(提示付款之期限)一、在澳門出票及付款之支票,應於八日內提示付款。二、在澳門以外地方簽發之支票,視乎出票地與付款地是否位於同一洲,應於二十

日或七十日內提示付款。三、上指期限,應自支票上所載之出票日起算。第一千二百四十一條(日曆不同時之出票日)如支票出票地與付款地之日曆不同,應以付款地日曆之相應日期為出票日。第一千二百四十二條(向票據交換所提示)

向票據交換所提示支票,視為提示付款。

第一千二百四十三條(支票之廢止)一、支票之廢止,僅於提示期限屆滿後方產生效力。

二、對於未廢止之支票,付款人即使於提示期限屆滿後亦得付款。第一千二百四十四條(出票人之死亡或無行為能力)出票人於簽發支票後死亡或無行為能力,不影響支票之效力。第一千二百四十五條(付款時請求交出之權利)一、支付支票款項之付款人,得要求持票人簽發收據,並將之與支票一併交還付款

人。二、持票人不得拒絕部分付款。三、如屬部分付款,付款人得要求在支票上載明該部分付款,並應要求持票人給予

收據。第一千二百四十六條(核對背書之連續是否符合規定之責任)付款人支付可背書之支票時,應負責核對背書之連續是否符合規定,但無須核對背

書人簽名之真偽。第一千二百四十七條(應付之貨幣)一、支票之應付貨幣如在付款地無流通力,則按提示期限內付款日之匯率以付款國

之貨幣支付;如不在提示日付款,持票人得自行選擇,要求按提示日或付款日之匯率以付款國之貨幣支付。二、外幣價格按付款地之慣例決定,但出票人亦得規定按支票上載明之匯率折算該

應付金額。三、上指規則不適用於出票人已規定須以某一指定貨幣(以外幣作實際支付之條款)支付之情況。

四、如表示支票金額之貨幣在出票國及付款國為同名異價之貨幣,以付款地之貨幣為準。第五節劃線支票及轉帳支票第一千二百四十八條(劃線支票及劃線之種類)一、支票出票人或持票人得在支票上劃線,以產生下條所指效力。

二、劃線以在支票正面劃兩條平行線之方式為之;劃線得為普通劃線或特別劃線。三、如僅在票面上劃兩條平行線,或在兩線之間記載銀行一詞或其他同義詞語,為普通劃線支票;如將銀行名稱記載於兩線之間,為特別劃線支票。

四、普通劃線支票得轉為特別劃線支票,而特別劃線支票則不得轉為普通劃線支票。五、平行線或所載之銀行名稱經塗銷者,視為未塗銷。第一千二百四十九條(劃線支票之付款)

一、普通劃線支票之付款人僅得對銀行或付款人之客戶支付。二、特別劃線支票之付款人僅得對指定之銀行支付,如後者為付款人,得對其客戶支付,但該指定之銀行得委託另一銀行收取支票款項。

三、銀行僅得從其客戶或另一銀行收受劃線支票;除其客戶或另一銀行外,不得代收支票款項。四、如支票上有多處特別劃線,付款人不得付款;但有兩處特別劃線而其一係經票

據交換所收款者除外。五、如付款人或銀行不遵守上指規定,應負責倘有之損害賠償,但賠償責任以票面金額為限。

第一千二百五十條(轉帳支票制度)一、支票出票人或持票人得於支票正面橫寫轉帳或同義詞語以禁止支付現金。

二、在上指情況下,付款人僅得以記帳方式結算支票(記入貸方帳、由一帳戶轉入另一帳戶、抵銷),記帳結算等於支票之支付。

三、轉帳一詞即使被塗銷,亦視為未塗銷。四、如付款人不遵守上指規定,應負責倘有之損害賠償,但賠償責任以票面金額為限。

第六節因拒絕付款之追索權第一千二百五十一條(拒絕付款及因拒絕付款之追索權)如於期限內提示支票而不獲付款,持票人得向背書人、出票人及其他共同債務人行

使追索權,但須有下列任一證明:
a)要式文件(拒絕證書);
b)付款人在支票上作出具有日期之聲明,載明支票提示日期;
c)票據交換所記載附有日期之聲明,認定該支票已於期限內提示而不獲付款。
第一千二百五十二條
(拒絕付款證書)
一、拒絕證書或同類聲明應於提示期限屆滿前作出。

二、如於提示期限之昀後一日提示支票,則拒絕證書或同類聲明得於其後第一個工作日作出。

第一千二百五十三條

(拒絕付款之通知)

一、持票人應於作出拒絕證書或同類聲明之日後四個工作日內,將拒絕付款之事宜通知背書人及出票人,如支票上有免費返還之條款,應於提示日後四個工作日內為之,各背書人應於收到通知後兩個工作日內將收到通知之事宜通知其前手背書人,並記明此前各通知人之名稱及地址,如此依次通知,直至出票人,此期限自收到上一通知之日起算。

二、按上款之規定通知支票上之簽名人時,對其保證人,亦應於同一期限內發給同樣通知。

三、背書人未於支票上記載其地址或記載不明時,則此項通知發給其前手背書人。

四、應發出通知之人得以任何方式為之,甚至僅將支票退回亦可。

五、發出通知之人須證明其於規定期限內發出;於規定期限內將通知信投郵,應視為已遵守規定期限。

六、未於上指期限發出通知之人,並不喪失其權利;如其過失造成損害,應負責賠償,但賠償責任以票面金額為限。

第一千二百五十四條

(免作拒絕證書之條款)

一、出票人、背書人或保證人得於票據上記載免費返還免作拒絕證書或其他同義條款並簽名,以免除持票人為行使追索權而必須作出拒絕證書或同類聲明之責任。

二、該條款並不免除持票人於規定期限內提示支票或發出必要通知之責任,不遵守期限之舉證責任,由對抗持票人之人承擔。

三、該條款如由出票人記載,對所有在支票上簽名之人均產生效力;如由背書人或保證人記載,則僅對該背書人或保證人產生效力;如持票人無視出票人所記載之規定而作出拒絕證書或同類聲明,有關費用由其承擔;如該條款由背書人或保證人記載,作出拒絕證書之人或提出同類聲明之人得就其費用向所有在支票上簽名之人要求償還。

第一千二百五十五條

(簽名人之連帶責任)
一、支票之所有債務人均對持票人負連帶責任。
二、持票人有權對上指債務人個別或集體提起訴訟,無須按彼等承擔債務之先後順

序。
三、在支票上簽名之人對支票作出清償後,與持票人享有同等權利。
四、對共同債務人之一提起訴訟,亦得對其他債務人提起訴訟,即使其他債務人為

被訴債務人之後手亦然。
第一千二百五十六條
(持票人對被訴人之權利)
持票人行使追索權時,得向被追索人索償下列款項:
a)未付款之支票金額;
b)自到期日起按 6%之利率計算之利息;
c)作出拒絕證書或同類聲明及所發通知之費用,以及其他費用。
第一千二百五十七條
(付款人之權利)
對支票作出清償之人,得向負有責任之人索償下列款項:
a)已付之全部金額;
b)自支付上指金額之日起按 6%之利率計算之利息;
c)所支付之費用。
第一千二百五十八條
(請求交出已付款支票之權利)

一、任何被追索或可被追索之共同債務人作出清償後,得要求持票人交付支票、拒絕證書或同類聲明及收據。二、背書人對支票作出清償後,得塗銷其背書及其後手背書人之背書。第一千二百五十九條

(因不可抗力而延長期限)一、如因不可克服之原因(任何國家宣告之法律時效或其他不可抗力之情況)而無法於所定期限內提示支票或作出拒絕證書或同類聲明,此期限應予以延長。

二、持票人有責任將不可抗力之情況立即通知其背書人,將通知內容詳載於支票或

其黏單上,並載明日期及簽名;其他方面,適用第一千二百五十三條之規定。三、不可抗力之情況終止後,持票人應立即將支票提示付款,並於必要時作出拒絕證書或同類聲明。

四、自持票人將不可抗力之情況通知背書人之日起,如超過十五日而不可抗力之情況仍延續時,即使提示期限尚未屆滿,持票人亦得行使追索權,無須作出提示、拒絕證書或同類聲明。

五、持票人之純個人事宜或經其委託提示支票、作出拒絕證書或同類聲明之人之純個人事宜,不視為不可抗力之情況。第七節複本第一千二百六十條

(複本之許可)一、除來人支票外,如支票之出票地在一國而付款地在另一國,得簽發多份同樣之複本。

二、支票如簽發複本,複本之文本上應編號,如未編號,各複本應視為獨立支票。第一千二百六十一條(就複本之一付款之效力)一、就複本之一付款者,即使支票上無載明此項付款使其他複本失效,亦獲免除責

任。二、背書人將多份複本轉讓予數人時,該背書人及其後手背書人均應對經彼等簽名而未收回之各份複本負責。

第八節變造第一千二百六十二條(變造文義之後果)支票文義如有變造,則簽名在變造之後者,依變造後文義負責,簽名在變造之前

者,依原有文義負責。第九節時效第一千二百六十三條(時效期間)一、持票人對背書人、出票人及其他共同債務人之訴訟時效期間,自規定之提示期

限屆滿日起六個月完成。

二、須對支票作出清償之共同債務人之一對其他債務人之訴訟時效期間,自其作出清償之日或被訴之日起六個月完成。第一千二百六十四條

(時效中斷之效力)時效中斷,僅對中斷事由之起因者產生效力。第十節一般規定第一千二百六十五條(銀行一詞之意義)本法所謂銀行,包括法律上視同銀行之人或機構。第一千二百六十六條(終止日為公眾假期之期限之延長)一、支票之提示及作出拒絕證書,僅得於工作日辦理。

二、支票行為,尤其提示付款、作出拒絕證書或提出同類聲明,如須於法律規定之一定期限內完成而期限之昀後一日為法定公眾假期,該期限延長至期限屆滿後第一個工作日;計算期限時應包括期限中之公眾假期。

第一千二百六十七條

(期限之計算)本章所規定之期限,不包括該期限之首日。第一千二百六十八條(寬限日之不許可)寬限日,不論其為法律上或司法上者,均不許可。


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N° WIPO Lex MO011